AI Terminal
Black Sea Property AS
Annual Report • May 30, 2023
3559_10-k_2023-05-30_6c55a337-963a-46f7-b816-c3f6a9a710c4.pdf
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
ÅRSRAPPORT FOR 2022
BLACK SEA PROPERTY AS
ÅRSBERETNING
ÅRSREGNSKAP OG KONSERNREGNSKAP
- RESULTATREGNSKAP
- BALANSE
- KONTANTSTRØMOPPSTILLING
- NOTER
REVISJONSBERETNING
Årsberetning 2022
Black Sea Property AS
Adresse: Sagveien 23 A, 0459 OSLO Org.nr: 914 892 902 MVA
Virksomhetens art
Black Sea Property AS ble stiftet den 19. januar 2015. Morselskapets hovedoppgave er å investere i fast eiendom, herunder gjennom andre selskapene driver eiendomsutvikling. Black Sea Property AS har sitt forretningssted i Oslo. Datterselskapene har forretningssted og deres aktiviteter skjer i Bulgaria.
Rettvisende oversikt
Styret mener at årsregnskapet gir et rettvisende bilde av selskapets eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat.
Redegjørelse for foretakets utsikter
Styret vurderer konsernets utvikling som god og viderefører eksisterende satsing innen dagens rammer og virksomhet, med fokus på videre utvikling og drift av konsernets hovedaktiva Sunrise River Beach Resort.
Styret vil bemerke at det i konsernet ble inngått avtale om en lånefasilitet på totalt EUR 7,5 millioner fra Penchev Consult i desember 2022. Ca. EUR 5,3 millioner av lånet er trukket. Lånefasiliteten er rentebærende med avtalt rentesats på 16 % pro anno.
Etter utløpet av regnskapsåret har konsernet inngått ytterligere en låneavtale, med First Investment Bank, med en lavere, mer markedsmessig rente og en løpetid på 15 år. Låneavtalen med First Investment Bank gjelder en lånefasilitet på totalt EUR 10 millioner, der ca. EUR 6,5 millioner planlegges trukket i juni, og som vil benyttes til innfrielse av konsernets lån hos UniCredit Bulbank (ca. EUR 4,5 millioner), og for ytterligere byggearbeider på Sunrise River Beach Resort (ca. EUR 2 millioner).
Lånet til Penchev Consult forfaller i desember 2024, likevel slik at konsernet må foreta en betaling av påløpte renter i desember 2023. Konsernet arbeider for å oppnå en refinansiering av lånet fra Penchev Consult og mener at en slik refinansiering er realistisk å oppnå, men styret bemerker at manglende refinansiering av dette lån før forfallstidspunktet utgjør en vesentlig finansiell forpliktelse og risiko for konsernet. Penchev Consult har fått overført halvparten av selskapets aksjer i EPO Aheloy (gjennom EPO Bulgaria) til seg som sikkerhet for EPO Aheloys forpliktelser under låneavtalen. Som beskrevet i note 12 utgjør transaksjonen en midlertidig overføring med tilbakeføringsrett ved innfrielse av lånet.
Finansiell risiko
Mesteparten av konsernets virksomhet foregår i Bulgaria, hvor mye av kostnadene skjer i bulgarske leva og i Euro. Konsernets aktivitet vil være påvirket av valutaendring mellom bulgarske leva, Euro og norske kroner.
Utvikling i resultat og stilling
Styret mener at det fremlagte årsregnskapet og tilhørende konsernregnskap gir et rettvisende bilde over utviklingen og resultatet av foretakets og konsernets virksomhet og stilling. Styret kjenner ikke til forhold inntruffet etter balansedagen som i vesentlig grad påvirker regnskapet pr. 31. desember 2022.
Aktiviteter i 2022
Selskapet fokuserte i første halvdel av året på å få til en begrenset åpning av resorten for sommersesongen 2022. Den pågående krigen i Ukraina skapte utfordringer for Selskapet, både med tanke på arbeid i resorten, samt også betydelig usikkerhet rundt krigens konsekvenser for den tradisjonelle turismen i Bulgaria. Selskapet klarte likevel å åpne resorten den 3. juli 2022 med en begrenset kapasitet og denne ble driftet i resten av sommersesongen som ett «family and kids-club konsept» med mellom 400 - 600 gjester daglig. Tilbakemeldingene fra besøkende var positive, og Selskapet er fornøyd med oppstartsåret.
Det har videre gjennom året vært jobbet mot ulike finansieringsløsninger for å håndtere eksisterende banklån, avdragsbetalinger, lånebehov knyttet til videre bygging, samt også generelle selskapsformål. Situasjonen i Ukraina har bidratt til ytterligere utfordringer knyttet til finansiering.
Den 5. september meldte Selskapet at det var tatt opp aksjonærlån på ca. 2 MNOK for å håndtere kortsiktig finansieringsbehov for driften i Norge. Videre ble det den 14.desember etablert en låneavtale der EPO Aheloy kan låne inntil 7,5 MEUR med en rentesats på 16 % og forfall i desember 2024. Det henvises til børsmelding den 14. desember 2022 for ytterligere detaljer. samt beskrivelse under "Redegjørelse for foretakets utsikter" over.
Selskapet fikk for regnskapsåret 2022 et positivt årsresultat på MNOK 4,692. Det positive årsresultatet skyldes i all hovedsak at Selskapet har lån mot datterselskap nominert i EUR som i 2022 har styrket seg mot norske kroner.
Kort om utviklingen i 2023
Selskapet meldte den 14. mars 2023 at det har hentet inn 8,168 MNOK i en rettet emisjon samt den 24. april 2023 om ytterligere 4,244 MNOK i en etterfølgende emisjon. Samlet gav dette 12,412 MNOK ved utstedelse 31 030 000 nye aksjer i Selskapet, hver til en tegningskurs på NOK 0,40. Bakgrunnen for kapitalinnhentingen var knyttet til finansiering av byggeaktiviteter i EPO Aheloy, samt generelle selskapsformål.
Den 27. mars 2023 ble det orientert om at det ble gjennomført en konvertering av kortsiktig lån opptatt i 2022 (se børsmelding 5. september 2022), noe som resulterte i utstedelse av 5 090 414 nye aksjer, hver til en tegningskurs på NOK 0,40.
Den 12. mai 2023 ble det orientert om at EPO Aheloy har sikret seg et banklån med ramme på 10 MEUR hvorav 6,5 MEUR vil bli utbetalt så snart alle betingelser for utbetaling er på plass. Resterende 3,5 MEUR vil kunne bli benyttet etter sesongen basert på gitte forutsetninger. Lånet gis med en løpetid på 15 år. Se også børsmeldingen fra 12.mai 2023, samt beskrivelse under "Redegjørelse for foretakets utsikter" over.
Selskapet vil for sommersesongen 2023 videreføre resorten med et «family and kids-club konsept» og rundt 1500 senger tilgjengelig for overnatting fordelt mellom M og N-byggene, og forventer å være fullbooket i høysesongen. Resorten er videre tilgjengelig for booking hos det ledende hotellnettstedet booking.com. Det forventes booking nivå vil gi positiv EBTDA for EPO Aheloy, der resultatet fra sesongen vil bli offentligjort i september 2023.
Fortsatt drift
l samsvar med regnskapsloven § 3-3 bekreftes det at forutsetningen om fortsatt drift er til stede, og at denne forutsetningen er lagt til grunn ved utarbeidelse av årsregnskapet.
Arbeidsmiljø
Styret anser arbeidsmiljøet som tilfredsstillende, og har ikke iverksatt spesielle tiltak på dette området i 2022. Det har ikke vært skader eller ulykker i 2022.
Likestilling
Konsernet og morselskapet hadde i 2022 ingen ansatte, og styret i morselskapet har hatt 4 medlemmer. Blant styremedlemmene har det kun vært menn.
Ytre miliø
Verken morselskapet eller konsernets virksomhet forurenser det ytre miljø ut over det som er vanlig for dens virksomhet.
Resultatdisponering
Overskuddet i Black Sea Property AS på TNOK 4 692 foreslås disponert som følger:
Overføring til annen egenkapital TNOK 4 692
Overskuddet er primært knyttet til valutagevinst på lån gitt til datterselskap.
Oslo, 30. mai 2023 Styret for Black Sea Property AS
Egil Redse Melkevik Styrets leder/daglig leder Dag Espen Arnesen Styremedlem
Hans Fredrik Gulseth Styremedlem
Kåre Rødningen Styremedlem
Org.nr: 914 892 902
| Resultatregnskap | |
|---|---|
| ------------------ | -- |
| Morselskap | Konsern | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | Beløp vises i tusen kr | Note | 2022 | 2021 |
| Driftsinntekter | |||||
| 312 | 304 | Salgsinntekt | 2 | 517 | 0 |
| Driftskostnader | |||||
| 299 | 310 | Lønnskostnad | 3 | 299 | 310 |
| 0 | 0 | Avskrivning | 4, 5, 6 | 424 | 0 |
| 0 | O | Nedskrivning | 5, 6 | O | 35 828 |
| 1 871 | 1 783 | Annen driftskostnad | 3 | 4 788 | 2 741 |
| 2 170 | 2 092 | Sum driftskostnader | 5 510 | 38 878 | |
| -1 858 | -1 789 | Driftsresultat | -4 994 | -38 878 | |
| Finansinntekter og finanskostnader |
|||||
| Renteinntekt fra foretak i | |||||
| 0 | O | samme konsern | 0 | 0 | |
| 8 342 | 3 725 | Annen finansinntekt | 8 240 | 3 633 | |
| Verdiendr. finansielle | |||||
| 0 | -1 707 | instrumenter, virkelig verdi | 0 | -1 707 | |
| Nedskrivning av finansielle | |||||
| 0 | 12 043 | eiendeler | 7 | 0 | 0 |
| Rentekostnad til foretak i | |||||
| 0 | O | samme konsern | 0 | 0 | |
| 476 | 11 341 | Annen finanskostnad | 3 348 | 14 595 | |
| 7 865 | -21 367 | Netto finansposter | 8 | 4 892 | -12 669 |
| -23 156 | Ordinært resultat før | ||||
| 6 007 | skattekostnad | -101 | -51 547 | ||
| 1 315 | -3 661 | Skattekostnad på ordinært resultat |
9 | 1 315 | -3 661 |
| 4 692 | -19 495 | Årsresultat | 10 | -1 416 | -47 887 |
| Fordeling | |||||
| Majoritetsinteresser | -28 | 10 072 | |||
| Minoritetsinteresser | 1 444 | 37 815 | |||
| Overføringer og disponeringer | |||||
| 4 692 | -19 495 | Overføringer annen egenkapital | 10 | ||
| 4 692 | -19 495 | Sum disponert |
Org.nr: 914 892 902
Balanse pr. 31. desember
| Morselskap | Konsern | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | Beløp vises i tusen kr | Note | 2022 | 2021 |
| Anleggsmidler | |||||
| Immaterielle eiendeler | |||||
| Konsesjoner, patenter, lisenser, | |||||
| 0 | 0 | varemerker | 4 | 161 | 138 |
| 0 | 0 | Sum immaterielle eiendeler | 161 | 138 | |
| Varige driftsmidler | |||||
| Tomter, bygninger og annen | |||||
| 0 | 0 | fast eiendom | 5, 11 | 239 206 | 198 054 |
| 0 | 0 | Maskiner og anlegg | б | 2 226 | 209 |
| Driftsløsøre, inventar, verktøy, | |||||
| 0 | 0 | kontormaskiner ol | б | 2 266 | 1 711 |
| O | 0 | Sum varige driftsmidler | 243 697 | 199 975 | |
| Finansielle anleggsmidler | |||||
| 8 314 | 8 314 | Investeringer i datterselskap | 12 | 0 | 0 |
| 169 315 | 160 786 | Lån til foretak i samme konsern | 7, 13 | 0 | 0 |
| 0 | રેણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, આંગણવાડી તેમ જ દ | Andre fordringer | 392 | 409 | |
| 177 629 | 169 136 | Sum finansielle anleggsmidler | 392 | 409 | |
| 177 629 | 169 136 | Sum anleggsmidler | 244 251 | 200 521 | |
| Omløpsmidler | |||||
| Fordringer | |||||
| 1 314 | 1 948 | Kundefordringer | 7, 13 | 129 | 26 |
| 85 | 135 | Andre fordringer | 482 | 1 334 | |
| 1 399 | 2 082 | Sum fordringer | 611 | 1 ਤੇ 259 | |
| Bankinnskudd, kontanter og | |||||
| 727 | 403 | lignende | 14 | 1 179 | 9 764 |
| 2 127 | 2 485 | Sum omløpsmidler | 1 790 | 11 124 | |
| 179 756 | 171 622 | Sum eiendeler | 246 041 | 211 645 | |
Org.nr: 914 892 902
Balanse pr. 31. desember
| Morselskap | Konsern | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | Beløp vises i tusen kr | Note | 2022 | 2021 |
| Egenkapital | |||||
| Innskutt egenkapital | |||||
| 9 723 | 9 723 | Aksjekapital | 10, 15 | 9 723 | 9 723 |
| 234 383 | 234 383 | Overkurs | 10 | 234 383 | 234 383 |
| 244 106 | 244 106 | Sum innskutt egenkapital | 244 106 | 244 106 | |
| Opptjent egenkapital | |||||
| -73 152 | -77 845 | Annen egenkapital | 10 | -152 018 | -149 027 |
| -73 152 | -77 845 | Sum opptjent egenkapital | -152 018 | -149 027 | |
| 0 | 0 | Minoritetsinteresser | 40 175 | 30 536 | |
| 170 954 | 166 261 | Sum egenkapital | 132 263 | 125 616 | |
| Gjeld | |||||
| Avsetninger for forpliktelser | |||||
| 1 356 | 41 | Utsatt skatt | 9 | 1 356 | 41 |
| 1 356 | 41 | Sum avsetning for forpliktelser | 1 356 | 41 | |
| Annen langsiktig gjeld | |||||
| 1 982 | 0 | Konvertible lån | 16 | 1 982 | 0 |
| 0 | 0 | Gjeld til kredittinstitusjoner | 11 | 0 | 30 269 |
| 5 145 | 4 899 | Øvrig langsiktig gjeld | 16 | 5 172 | 13 024 |
| 7 127 | 4 899 | Sum annen langsiktig gjeld | 7 154 | 43 293 | |
| Kortsiktig gjeld | |||||
| 0 | 0 | Gjeld til kredittinstitusjoner | 11 | 64 907 | 29 966 |
| 151 | 360 | Leverandørgjeld | 286 | 488 | |
| 9 | 16 | Skyldige offentlige avgifter | 14 | 9 | 16 |
| ਹ ਦਰ | 44 | Annen kortsiktig gjeld | 40 067 | 12 225 | |
| 319 | 420 | Sum kortsiktig gjeld | 105 268 | 42 695 | |
| 8 802 | 5 360 | Sum gjeld | 113 778 | 86 029 | |
| 179 756 | 171 622 | 246 041 | 211 645 | ||
| Sum egenkapital og gjeld | |||||
| Oslo, 30. mai 2023 | |||||
| Egil Redse Melkevik | Dag Espen Arnesen | Hans Fredrik Gulseth | Kåre Rødningen | ||
| Styrets leder/daglig leder | Styremedlem | Styremedlem | Styremedlem |
Org.nr: 914 892 902
Kontantstrømoppstilling
| Morselskap | Konsern | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | Beløp vises i tusen kr | Note | 2022 | 2021 |
| Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter |
|||||
| 6 007 | -23 156 | Resultat før skattekostnad | -101 | -51 547 | |
| Nedskrivning finansielle | |||||
| 0 | 12 043 | anleggsmidler | 3 | 0 | 0 |
| 0 | 0 | Nedskrivning varige driftsmidler | 5 | 0 | 35 828 |
| 0 | 0 | Ordinære avskrivninger | 4,6 | 424 | 0 |
| 634 | -114 | Endring i kundefordringer | -103 | 102 | |
| -209 | 172 | Endring i leverandørgjeld | -34 | 134 | |
| 157 | -150 | Endring i andre | 682 | -150 | |
| tidsavgrensningsposter Effekt av valutakursendringer |
|||||
| -7 885 | 9 708 | langsiktige fordringer og gjeld | 8 | -7 853 | 8 626 |
| 0 | -281 | Gevinst ved salg av rentefond | 8 | 0 | -281 |
| 0 | -45 | Reinvesterte renter rentefond | 8 | 0 | -45 |
| -1 296 | -1 823 | Netto kontantstrøm fra | -6 986 | -7 334 | |
| operasjonelle aktiviteter | |||||
| Kontantstrømmer fra | |||||
| investeringsaktiviteter | |||||
| Utbetalinger ved kjøp av varige | |||||
| 0 | 0 | driftsmidler | 4,6 | -2 813 | 0 |
| Innbetalinger ved salg av | |||||
| 0 | 11 853 | rentefond | 0 | 11 853 | |
| 0 | 0 | Påkostning eiendomsprosjekt | 5 | -29 486 | -139 |
| 0 | 11 853 | Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter |
-32 299 | 11 715 | |
| Kontantstrømmer fra | |||||
| finansieringsaktiviteter | |||||
| 1 982 | -35 577 | Endring i langsiktig gjeld | 1 982 | -35 577 | |
| Endring i fordringer mot | |||||
| -390 | -24 979 | datterselskap | 0 | 0 | |
| 28 | 145 | Endring i andre fordringer | 28 | 145 | |
| Endring i gjeld til | |||||
| 0 | 0 | kredittinstitusjoner | 1 447 | -14 484 | |
| 0 | 0 | Lån fra minoritetsaksjonær | 17 611 | 3 803 | |
| 0 | 49 372 | Emisjoner i morselskap | 10 | 0 | 49 372 |
| Emisjoner i datterselskap | |||||
| 0 | 0 | (minoritetens andel) | 10 | 9 632 | 0 |
| 1 620 | -11 040 | Netto kontantstrøm fra | 30 700 | 3 259 | |
| finansieringsaktiviteter | |||||
| 325 | -1 009 | Netto endring i likvider i året | -8 585 | 7 640 | |
| 403 | 1 412 | Kontanter og bankinnskudd per 01.01 |
9 764 | 2 124 | |
| 727 | 403 | Kontanter og bankinnskudd per. | 1 179 | 9 764 | |
| 31.12 |
Noter til regnskapet for 2022
Beløp vises i tusen kr
Note 1 - Regnskapsprinsipper
Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk.
Konsolidering
Konsernregnskapet omfatter morselskapet Black Sea Property AS, datterselskapene Aheloy Commercial AD, Garby AD og EPO Bulgaria EOOD, og datterdatterselselskapet EPO Aheloy OOD, som Black Sea Property AS har bestemmende innflytelse over. Konsernregnskapet omfatter også datterselskapene Obzor Market EOOD, Obzor Riverside EOOD og Nordic Property EOOD, som ble anskaffet i 2021 gjennom fusjon med Bulgaria Eiendom Invest AS.
Bestemmende innflytelse oppnås normalt når morselskapet eier mer enn 50% av aksjene i selskapet, og/eller at morselskapet er i stand til å utøve faktisk kontroll over selskapet. Minoritetsinteresser inngår i konsernets egenkapital. Konsernregnskapet er utarbeidet som om konsernet var en økonomisk enhet.
Transaksjoner og mellomværende i konsernet er eliminert. Konsernregnskapet er utarbeidet etter ensartede prinsipper ved at datterselskapene følger de samme regnskapsprinsipper som morselskapet.
Klassifisering og vurdering av balanseposter
Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter poster som forfaller til betaling innen ett år etter balansedagen, samt poster som knytter seg til varekretsløpet. Øvrige poster er klassifisert som anleggsmiddel/langsiktig gjeld.
Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet.
Anleggsmidler vurderes til anskaffelsest, men nedskrives til virkelig verdi ved verdifall som ikke forventes å være forbigående. Anleggsmidler med begrenset økonomisk levetid avskrives planmessig. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet.
Fordringer
Kundefordringer og andre fordringer er oppført i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene.
Valuta
Pengeposter i utenlandsk valuta er vurdert til kursen ved regnskapsårets slutt.
l forbindelse med konsolideringen av utenlandske datterselskaper er gjennomsnittskurs benyttet for resultatpostene, og årssluttkurs benyttet for balansepostene. Eventuelle omregningsdifferanser blir bokført direkte mot egenkapitalen i konsernregnskapet. Valutajustering knyttet til balanseposter hos utenlandske datterselskaper blir bokført direkte mot egenkapitalen.
Varige driftsmidler
Varige driftsmidler balanseføres og avskrives over driftsmidlets forventede økonomiske levetid. Direkte vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader, mens påkostninger tillegges driftsmidlets kostpris og avskrives i takt med driftsmidlet.
Skatter
Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt er beregnet med 22% på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt ligningsmessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reversere i samme periode er utlignet og nettoført. Netto utsatt skattefordel balanseføres i den grad det er sannsynlig at denne kan bli nyttiggjort.
Kontantstrømoppstilling
Kontantstrømoppstillingen er utarbeidet etter den indirekte metode. Kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd og andre kortsiktige likvide plasseringer.
Noter til regnskapet for 2022
Beløp vises i tusen kr
Note 2 - Transaksjon med nærstående
Morselskap
Black Sea Property AS har opptjent et fasthonorar på TEUR 2,5 pr. måned i 2022 for konsulenttjenester levert til datter-datter-selskapet EPO Aheloy OOD.
Note 3 - Lønnskostnader, antall ansatte, lån til ansatte og godtgjørelse til revisor Beløp vises i tusen kr
| Morselskap | Konsern | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | Lønnskostnader | 2022 | 2021 | |
| 276 | 267 | Lønn | 276 | 267 | |
| O | 60 | Reisekompensasjon | O | 60 | |
| O | -67 | Styrehonorar | O | -67 | |
| 23 | 49 | Arbeidsgiveravgift | 23 | 49 | |
| 299 | 310 | Sum | 299 | 310 |
Antall sysselsatte årsverk i regnskapsåret er 0 i morselskapet og 0 i konsernet.
Morselskap
Selskapet har ansatt en daglig leder i 25 % - stilling fra juli 2019. Selskapet er ikke pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon.
Konsern
Det er ingen ansatte i konsernet utover daglig leder i morselskapet.
Morselskap
Ytelser til ledende personer
| Lønn | ||||
|---|---|---|---|---|
| Daglig leder | 276 | |||
| Morselskap | Konsern | |||
| Godtgjørelse til revisor er | ||||
| 2022 | 2021 | fordelt på følgende: | 2022 | 2021 |
| 52 | 122 | Lovpålagt revisjon | 52 | 122 |
| 138 | 249 | Andre tjenester | 138 | 249 |
| 191 | 370 | Sum | 191 | 370 |
Merverdiavgift er ikke inkludert i revisjonshonoraret.
Noter til regnskapet for 2022
Beløp vises i tusen kr
Note 4 - Immaterielle eiendeler
Konsern
| Servitutter, nettside |
|
|---|---|
| Anskaffelseskost pr. 01.01. | 145 |
| Tilgang kjøpte eiendeler | 31 |
| Anskaffelseskost 31.12. | 176 |
| Akk.avskrivninger 31.12. | -15 |
| Valuta | 1 |
| Balanseført verdi pr. 31.12. | 161 |
| Årets avskrivninger | ਹ ਦ |
| Økonomisk levetid Avskrivningsplan |
5 år Lineær (20 %) |
Årets tilganger og avskrivninger i BGN er omregnet med en gjennomsnittskurs på 5,1662 for 2022.
Note 5 - Varige driftsmidler
Beløp vises i tusen kr
Konsern
| Eiendom | Fasiliteter | Prosjekt | Sum | |
|---|---|---|---|---|
| i arbeid | ||||
| Anskaffelseskost 01.01. | 159 505 | O | 82 069 | 241 574 |
| Tilganger | 749 | 19 376 | ਰੇ 361 | 29 486 |
| Valuta | 6 187 | 786 | 4 693 | 11 666 |
| Anskaffelseskost 31.12. | 166 441 | 20 162 | 96 123 | 282 726 |
| Akk.nedskr. 31.12. | -43 520 | O | 0 | -43 520 |
| Balanseført pr. 31.12. | 122 922 | 20 162 | 96 123 | 239 206 |
| Avskrivningsplan | N/A | N/A |
Eiendomsprosjektene er under utvikling og avskriving vurderes når eiendommene er ferdigstilt og tas i bruk.
Noter til regnskapet for 2022
Beløp vises i tusen kr
Note 6 - Varige driftsmidler
Beløp vises i tusen kr
Konsern
| Sum | |||
|---|---|---|---|
| Driftsløsøre, | Maskiner, | ||
| inventar o.l. | apparater o.l. | ||
| Anskaffelseskost 01.01. | 1 716 | 214 | 1 930 |
| Tilgang kjøpte driftsmidler | 509 | 2 273 | 2 782 |
| Valuta | 108 | 89 | 197 |
| Anskaffelseskost 31.12. | 2 333 | 2 577 | 4 909 |
| Akk.avskrivning 31.12. | -67 | -351 | -418 |
| Balanseført pr. 31.12. | 2 266 | 2 226 | 4 491 |
| Årets avskrivninger | 62 | 346 | 408 |
| Økonomisk levetid | 6-7 år | 3-4 år | |
| Avskrivningsplan | Lineær (15 %) | Lineær (30 %) |
Årets tilganger og avskrivninger i BGN er omregnet med en gjennomsnittskurs på 5,1662 for 2022.
Note 7 - Tap på fordringer
Beløp vises i tusen kr
| Morselskap | Konsern | |||
|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
| -72 355 | -60 312 | Avsetninger pr. 01.01. | 0 | O |
| -72 355 | -72 355 | O | O | |
| Endring avsetning for tap på | ||||
| O | 12 043 fordringer |
Morselskap
Dette gjelder avsetning for tap på konserninterne fordringer overtatt fra Bulgaria Eiendom Invest AS etter fusjonen i 2021, hvor de overtatte fordringene er nedskrevet til MNOK 6 tilsvarende konsernverdien av underliggende tomter i de aktuelle datterselskapene.
Noter til regnskapet for 2022
Beløp vises i tusen kr
Note 8 - Finansposter
Beløp vises i tusen kr
| Morselskap | Konsern | |||
|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
| 101 | 139 | Renteinntekt | O | 48 |
| 8 240 | 1 597 | Valutagevinst | 8 240 | 1 597 |
| Gevinst ved realisasjon av | ||||
| 0 | 1 988 | finansielle eiendeler | O | 1 988 |
| Verdiendring finansielle | ||||
| 0 | -1 707 | omløpsmidler | O | -1 707 |
| -68 | -156 | Rentekostnad | -2 939 | -3 410 |
| -289 | -11 022 | Valutatap | -289 | -11 022 |
| Nedskrivning av finansielle | ||||
| 0 | -12 043 | eiendeler | O | O |
| -119 | -163 | VPS-kostnader | -119 | -163 |
| 7 865 | -21 367 | Sum | 4 892 | -12 669 |
Note 9 - Skatt
Beløp vises i tusen kr
| Arets skattekostnad fordeler seg på: | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Endring utsatt skatt | 1 315 | -3 661 |
| Årets totale skattekostnad | 1 315 | -3 661 |
| Beregning av årets skattegrunnlag: | 2022 | 2021 |
| Ordinært resultat før skattekostnad | 6 007 | -23 156 |
| Permanente forskjeller | 0 | -660 |
| Verdireduksjon finansielle instr. vurdert til virkelig verdi | O | 1 707 |
| Skattepliktig gevinst fra RF-1359 | 0 | 1 988 |
| Regnskapsmessig gev. realisasjon av aksjer og andre finansielle | ||
| instrumenter | 0 | -1 988 |
| Endring i midlertidige forskjeller | -7 885 | 17 124 |
| Årets skattegrunnlag | -1 877 | -4 986 |
| Oversikt over midlertidige forskjeller | 2022 | 2021 |
| Langsiktige fordringer og gjeld i valuta | 30 080 | 22 195 |
| Utestående fordringer | -72 355 | -72 355 |
| Sum | -42 275 | -50 160 |
| Akkumulert fremførbart underskudd før konsernbidrag | -23 885 | -22 007 |
| Netto midlertidige forskjeller pr 31.12 | -66 160 | -72 167 |
| Forskjeller som ikke inngår i utsatt skatt/-skattefordel | -72 325 | -72 355 |
| Sum | e 165 | 188 |
| 25% Utsatt skattefordel (-) /Utsatt skatt (+) | 1 356 | 41 |
Noter til regnskapet for 2022
Beløp vises i tusen kr
Note 10 - Egenkapital
Beløp vises i tusen kr
Morselskap
| Aksjekapital | Overkurs | Annen | Annen | Sum | |
|---|---|---|---|---|---|
| innskutt | egenkapital | ||||
| egenkapital | |||||
| Egenkapital 01.01. | 9 723 | 234 383 | 0 | -77 845 | 166 261 |
| Arsresultat | O | 0 | O | 4 692 | 4 692 |
| Egenkapital 31.12. | 9 723 | 234 383 | O | -73 152 | 170 954 |
Konsern
Konsernets egenkapital er endret som følger:
| Aksjekapital | Overkurs | Annen | Annen | Sum | |
|---|---|---|---|---|---|
| innskutt | egenkapital | ||||
| egenkapital | |||||
| Egenkapital 01.01. | 9 723 | 234 383 | O | -118 490 | 125 616 |
| Arsresultat | O | O | O | -1 416 | -1 416 |
| Emisjon datterselskap (MI's andel) | O | O | O | 9 632 | 9 632 |
| Valuta og andre endringer | O | O | O | -1 568 | -1 568 |
| Egenkapital 31.12. | 9 723 | 234 383 | O | -111 843 | 132 263 |
Note 11 - Pant og garantier
Beløp vises i tusen kr
| Morselskap | Konsern | |||
|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | Pantsikret qjeld | 2022 | 2021 |
| 0 | 0 | Kortsiktig gjeld | 64 171 | 29 966 |
| O | O | Langsiktig gjeld | O | 30 269 |
| O | 0 | Sum pantsikret gjeld | 64 171 | 60 235 |
| Morselskap | Konsern | |||
| Sikret i panteobjekt med | ||||
| 2022 | 2021 | bokførte verdier: | 2022 | 2021 |
| 0 | 0 | Eiendom | 239 206 | 198 054 |
| O | 0 | Sum | 239 206 | 198 054 |
Konsern
Gjeld til kredittinstitusjoner er gjennom selskapet EPO Aheloy OOD. Saldo ved årsslutt utgjør MEUR 6, som i sin helhet forfaller til betaling i første halvår 2023. Det er avsatt for påløpte renter og gebyrer på til sammen TEUR 143 pr. 31.12.2022.
Lånet har rente på 3 måneder EURIBOR pluss 3,5%.
Lånet er sikret med 1. prioritets pant i anlegget på Aheloy i tillegg til annen sikkerhet ytet av de lokale samarbeidspartnere i Bulgaria.
Noter til regnskapet for 2022
Beløp vises i tusen kr
Note 12 - Datterselskap, tilknyttet selskap m v
Beløp vises i tusen kr
| Eier- | Resultat | Egenkapital | Bokført verdi | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Selskap | Anskaffelse | Kontor | andel | 2022 | pr. 31.12 | pr. 31.12 |
| EPO Bulgaria EOOD | Juni 2015 | Bulgaria | 100 % | -77 214 | -84 549 | O |
| Garby AD | Aug. 2015 | Bulgaria | 50 % | O | 3 736 | 8 314 |
| Aheloy Commercial AD | Aug. 2015 | Bulgaria | 48 % | O | -5 118 | 0 |
| Obzor Market | Sept. 2021 | Bulgaria | 100 % | -36 | -20 890 | O |
| Obzor Riverside EOOD | Sept. 2021 | Bulgaria | 100 % | -41 | -13 154 | O |
| Nordic Property EOOD | Sept. 2021 | Bulgaria | 100 % | -36 | -16 632 | 0 |
| Sum | -77 328 | -136 607 | 8 314 |
Overnevnte beløp er i NOK hvor resultatet i BGN er omregnet med gjennomsnittskurs på 5,1662, mens egenkapitalen i BGN er omregnet med sluttkurs på 5,3757.
Obzor Market EOOD, Obzor Riverside EOOD og Nordic Property EOOD ble anskaffet i 2021 gjennom fusjon med Bulgaria Eiendom Invest AS.
EPO Bulgaria EOOD har frem til desember 2022 hatt en eierandel på 75 % i selskapet EPO Aheloy OOD. I desember 2022 ble halvparten av aksjene overført til Penchev Consult EOOD som sikkerhet for lån gitt i 2023. Avtalene er formalisert i januar 2023 og nærmere beskrevet i styrets årsberetning. Transaksjonen utgjør en midlertidig overføring av aksjene med rett til tilbakeføring ved innfrielse av lån gitt i 2023. Med bakgrunn i de reelle forhold anses ikke transaksjonen å representere noen endring i Black Sea Property AS sin bestemmende innflytelse i datter-datter-selskapet EPO Aheloy EOOD pr. 31.12.2022.
Note 13 - Mellomværende med selskap i samme konsern og tilknyttet selskap
Beløp vises i tusen kr
| Fordringer | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Lån til foretak i samme konsern | 169 315 | 160 786 |
| Kundefordringer | 1 314 | 1 948 |
| Sum | 170 629 | 162 734 |
De konserninterne fordringene som oppstod i forbindelse med oppkjøpet i 2015 er ikke renteberegnet som følge av den finansielle situasjonen i konsernselskapene, jf. Rt 2007 s 1025 (Norges Høyesterett - Dom av 26. juni 2007). Det samme gjelder fordringer overtatt etter fusjonen med Bulgaria Eiendom Invest AS.
Lån til datterselskap for etterfølgende år er renteberegnet med 0,1 % i tråd med avtale.
Note 14 - Bankinnskudd
Beløp vises i tusen kr
| Morselskap | Konsern | |||
|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2022 | |||
| Bundne skattetrekksmidler utgjør |
Konsern
EPO Aheloy OOD har forpliktet seg til å binde et beløp tilsvarende renter for 6 måneder i forbindelse med rentebetalinger på lånet fra UniCredit Bulbank AD, jf. note 11.
Noter til regnskapet for 2022
Beløp vises i tusen kr
Note 15 - Aksjekapital og aksjonærinformasjon
Beløp vises i tusen kr
Morselskap
Aksjekapitalen består av:
| Antall | Pålvdende | Balanseført | |
|---|---|---|---|
| Ordinære aksier | 38 890 632 | 0.25 kr | 9 723 |
De 10 største aksjonærene og nærstående i selskapet pr. 31.12:
| Ordinære | Eier- | Stemme- | |
|---|---|---|---|
| aksjer | andel | andel | |
| E. Larre Holding AS | 4 289 759 | 11,03 % | 11,03 % |
| Janine AS | 2 386 129 | 6,14 % | 6,14 % |
| Christinedal AS, 1) | 2 210 275 | 5,68 % | 5,68 % |
| Total Mangement AS | 2 188 603 | 5,63 % | 5,63 % |
| Erik Arvid Muller | 1 290 356 | 3,32 % | 3,32 % |
| Espemo Invest AS | 1 248 408 | 3,21 % | 3,21 % |
| A-J Eiendom AS | 1 058 122 | 2,72 % | 2,72 % |
| Semeco AS | 1 030 238 | 2,65 % | 2,65 % |
| VK Invest AS | 890 082 | 2,29 % | 2,29 % |
| Nordea Bank ABP | 816 519 | 2,10 % | 2,10 % |
| Sum | 17 408 491 | 44,77 % | 44,77 % |
| Øvrige (eierandel < 5%) | 21 482 141 | 55,24 % | 55,23 % |
| Totalt antall aksjer | 38 890 632 | 100,00 % | 100,00 % |
1) Styremedlem Hans Fredrik Gulseth er aksjonær i Christinedal AS.
Styreleder Egil Redse Melkevik er styreleder i MTB Invest AS som kontrolleres av hans nærstående, og som i tillegg til å inneha personlige eierandeler, er blant de øvrige aksjonærer i Black Sea Property AS.
Styremedlem Kåre Rødningen er aksjonær i Rødningen Invest AS som er blant de øvrige aksjonærer.
Note 16 - Øvrig langsiktig gjeld
Beløp vises i tusen kr
| Morselskap | Konsern | |||
|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
| 4 927 | 4 681 | Selgerkreditt i TEUR 500 | 4 927 | 4 681 |
| Morselskap | Konsern | |||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
| 1 982 | O | Konvertibelt lån | 1 982 | O |
Noter til regnskapet for 2022
Beløp vises i tusen kr
Morselskap
Selgerkreditt fra 2015 med henholdsvis TEUR 2 500 i forbindelse med kjøp av aksjer og fordringer mot datterselskaper. Totalt MEUR 3,5 av selgerkreditten på MEUR 4 ble konvertert til egenkapital i 2021. Resterende selgerkreditt løper rentefritt og skal tilbakebetales når morselskapet har fri likviditet etter inndekning av øvrige forpliktelser eller konverteres til egenkapital.
Det er i andre halvår 2022 mottatt et nytt konvertibelt lån fra primært eksisterende aksjonærer på TNOK 1 982 inkl. påløpte renter, som er konvertert til aksjer i første halvår 2023.
Note 17 - Tvister
Konsern
Det er ingen pågående rettssaker som involverer datterselskapene i Bulgaria. Det er etter styrets oppfatning heller ingen saker som vil ha vesentlige negative økonomiske konsekvenser for konsernet.
OFFICULTIONS
Signaturene i dette dokumentet er juridisk bindent signert med "Penneo"" - sikker digital signatur". De signerende parter sin identitet er registrert, og er listet nedenfor.
"Med min signatur bekrefter jeg alle datoer og innholdet i dette dokument."
Dokumentet er signert digitalt, med Penneo.com. Alle digitale signatur-data i dokumentet er sikret og validert av den datamaskin-utregnede hash-verdien av det opprinnelige dokument. Dokumentet er låst og tids-stemplet med et sertifikat fra en betrodd tredjepart. All kryptografisk bevis er integrert i denne PDF, for fremtidig validering (hvis nødvendig).
Hvordan bekrefter at dette dokumentet er orginalen?
Dokumentet er beskyttet av ett Adobe CDS sertifikat. Når du åpner dokumentet i
Adobe Reader, skal du kunne se at dokumentet er sertifisert av Penneo esignature service penneo@penneo.com. Dette garanterer at innholdet i dokumentet ikke har blitt endret.
Det er lett å kontrollere de kryptografiske beviser som er lokalisert inne i dokumentet, med Penneo validator - https://penneo.com/validator
Til generalforsamlingen i Black Sea Property AS
Uavhengig revisors beretning
Uttalelse om revisjonen av årsregnskapet
Konklusjon
Vi har revidert Black Sea Property AS' årsregnskap som viser et overskudd i selskapsregnskapet på kr 4 692 394 og et underskudd i konsernregnskapet på kr 1 416 380. Årsregnskapet består av:
- · selskapsregnskapet, som består av balanse per 31. desember 2022, resultatregnskap og kontantstrømoppstilling for regnskapsåret avsluttet per denne datoen og noter, herunder et sammendrag av viktige regnskapsprinsipper, og
- · konsernregnskapet, som består av balanse per 31. desember 2022, resultatregnskap og kontantstrømoppstilling for regnskapsåret avsluttet per denne datoen og noter, herunder et sammendrag av viktige regnskapsprinsipper.
Etter vår mening:
- · er årsregnskapet avgitt i samsvar med lov og forskrifter
- · gir det medfølgende selskapsregnskapet et rettvisende bilde av den finansielle stillingen til Black Sea Property AS per 31. desember 2022 og av selskapets resultater for regnskapsåret som ble avsluttet per denne datoen i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge.
- · gir det medfølgende konsernregnskapet et rettvisende bilde av den finansielle stillingen til konsernet Black Sea Property AS per 31. desember 2022 og av konsernets resultater for regnskapsåret som ble avsluttet per denne datoen i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge.
Grunnlag for konklusjonen
Vi har gjennomført revisjonen i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder de internasjonale revisjonsstandardene International Standards on Auditing (ISAene). Våre oppgaver og plikter i henhold til disse standardene er beskrevet i Revisors oppgaver og plikter ved revisjon av årsregnskapet. Vi er uavhengige av selskapet og konsernet slik det kreves i lov og forskrift, og har overholdt våre øvrige etiske forpliktelser i samsvar med disse kravene. Etter vår oppfatning er innhentet revisjonsbevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.
Vesentlig usikkerhet knyttet til fortsatt drift
Vi gjør oppmerksom på styrets årsberetning, som angir at det på tidspunkt for avleggelse av årsregnskapet for 2022 foreligger usikkerhet knyttet til refinansiering av lån fra Penchev Consult EOOD, og at manglende refinansiering av dette lånet før forfallstidspunktet utgjør en vesentlig finansiell forpliktelse og risiko for konsernet. Dette forholdet og andre omstendigheter som er beskrevet i årsberetningen indikerer at det foreligger en vesentlig usikkerhet som kan skape tvil av betydning om selskapets evne til fortsatt drift. Vår konklusjon er ikke modifisert som følge av disse forholdene.
Revisjonsfirmaet Flattum & Co AS St. Olavs gate 25, 0166 OSLO Postboks 62 Sentrum, 0101 OSLO Organisasionsnummer/revisornummer: Foretaksregisteret NO 894934352 MVA
E-mail: [email protected] Web: www.flattum.no Telefon: +47 22 98 21 20 Medlemskap: Den norske Revisorforening Regnskap Norge
Internasjonal forbindelse:
Styrets og daglig leders ansvar for årsregnskapet
Styret og daglig leder (ledelsen) er ansvarlig for å utarbeide årsregnskapet i samsvar med lov og forskrifter, herunder for at det gir et rettvisende bilde i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge. Ledelsen er også ansvarlig for slik intern kontroll som den finner nødvendig for å kunne utarbeide et årsregnskap som ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller utilsiktede feil.
Ved utarbeidelsen av årsregnskapet er ledelsen ansvarlig for å ta standpunkt til selskapets og konsernets evne til fortsatt drift, og på tilbørlig måte å opplyse om forhold av betydning for fortsatt drift. Forutsetningen om fortsatt drift skal legges til grunn for årsregnskapet så lenge det ikke er sannsynlig at virksomheten vil bli avviklet.
Revisors oppgaver og plikter ved revisjonen av årsregnskapet
Vårt mål med revisjonen er å oppnå betryggende sikkerhet for at årsregnskapet som helhet ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller utilsiktede feil, og å avgi en revisjonsberetning som inneholder vår konklusjon. Betryggende sikkerhet er en høy grad av sikkerhet, men ingen garanti for at en revisjon utført i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder ISA-ene, alltid vil avdekke vesentlig feilinformasjon som eksisterer. Feilinformasjon kan oppstå som følge av misligheter eller utilsiktede feil. Feilinformasjon blir vurdert som vesentlig dersom den enkeltvis eller samlet med rimelighet kan forventes å påvirke økonomiske beslutninger som brukerne foretar basert på årsregnskapet.
For videre beskrivelse av revisors oppgaver og plikter vises det til: https://revisorforeningen.no/revisjonsberetninger
Uttalelse om øvrige lovmessige krav
Konklusjon om årsberetningen
Basert på vår revisjon av årsregnskapet som beskrevet ovenfor, mener vi at opplysningene i styrets årsberetning om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift og forslaget til anvendelse av overskuddet er konsistente med årsregnskapet og i samsvar med lov og forskrifter.
Oslo, 30. mai 2023 Revisjonsfirmaet Flattum & Co AS
Thorbjørn Grindhaug Statsautorisert revisor