Andfjord Salmon

AGM Information • Jun 28, 2023

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ANDFJORD SALMON AS

Styret innkaller herved til ekstraordinær generalforsamling i Andfjord Salmon AS (org.nr. 913 379 403) ("Selskapet"), som avholdes klokken 12:00 den 6. juli 2023 i Selskapets lokaler på Kvalnes, Andøya.

Styrets leder eller en annen person utpekt av styret vil åpne generalforsamlingen og foreta registrering av fremmøtte aksjonærer og fullmakter.

1. VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL Å MEDUNDERSKRIVE PROTOKOLLEN

Styret foreslår at Roger Brynjulf Mosand, eller den han måtte utpeke, velges som møteleder og at en person til stede på generalforsamlingen velges til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

2. GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

3. KAPITALFORHØYELSE – TRANSJE 2 AV RETTET EMISJON

Den 27. juni 2023 annonserte Selskapet en rettet emisjon (den "Rettede Emisjonen") av 15 974 026 nye aksjer i Selskapet ("Nye Aksjer") til tegningskurs NOK 38,50 per aksje ("Tegningskursen"), som samlet vil gi Selskapet et bruttoproveny på omkring NOK 615 millioner.

Den Rettede Emisjonen ble vedtatt av Styret etter en akselerert book-building prosess tilrettelagt av ABG

Til aksjonærene i Andfjord Salmon AS To the shareholders of Andfjord Salmon AS1

NOTICE OF EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF ANDFJORD SALMON AS

The board of directors (the "Board") hereby calls for an extraordinary general meeting in Andfjord Salmon AS (reg.no. 913 379 403) (the "Company"), to be held at 12:00 CEST on 6 July 2023 at the Company's offices at Kvalnes, Andøya.

The chair of the Board or another person appointed by the Board will open the general meeting and perform registration of shareholders in attendance and by proxy.

Følgende saker står på dagsordenen: The following matters are on the agenda:

1. ELECTION OF CHAIR OF THE MEETING AND A PERSON TO CO-SIGN THE MINUTES

The Board proposes that Roger Brynjulf Mosand, or whomever he may appoint, is elected to chair the meeting and that a person attending the general meeting is elected to co-sign the minutes with the chair of the meeting.

2. APPROVAL OF THE NOTICE AND THE AGENDA

The Board proposes that the general meeting makes the following resolution:

"Innkallingen og agendaen godkjennes." "The notice and the agenda are approved."

3. SHARE CAPITAL INCREASE – TRANCHE 2 OF PRIVATE PLACEMENT

On 27 June 2023, the Company announced a private placement (the "Private Placement") of 15,974,026 new shares in the Company (the "New Shares") at subscription price of NOK 38.50 per share (the "Subscription Price"), raising gross proceeds of approximately NOK 615 million.

The Private Placement was resolved by the Board following an accelerated book-building process

¹ Office translation – in case of discrepancy, the Norwegian version shall prevail.

Sundal Collier, Arctic Securities og SpareBank 1 Markets (sammen "Tilretteleggerne").

Den Rettede Emisjonen består av en transje med 5 922 078 Nye Aksjer ("Transje 1") og en transje med 10 051 948 Nye Aksjer ("Transje 2").

De Nye Aksjene i Transje 1 er vedtatt utstedt av styret i henhold til fullmakt vedtatt av Selskapets generalforsamling den 12. mai 2023. For å utstede de Nye Aksjene allokert i Transje 2, foreslår styret at generalforsamlingen fatter vedtak om kapitalforhøyelse ved utstedelse av nye aksjer som beskrevet nedenfor. Slikt vedtak vil da sikre at Selskapet får tilgang til det fulle provenyet fra den Rettede Emisjonen.

Nettoprovenyet fra den Rettede Emisjonen vil bli brukt til å utvide Selskapets produksjonskapasitet på Kvalnes og for generelle bedriftsformål.

Styrets forslag innebærer fravikelse av eksisterende aksjonærers fortrinnsrett. Styret har vurdert strukturen til egenkapitalinnhentingen i lys av reglene om likebehandling i aksjeloven og Euronext Growth Oslo Regelbok II for selskap notert på Euronext Growth Oslo, samt Oslo Børs' retningslinjer for likebehandling. Den Rettede Emisjonen gjør det mulig for Selskapet å sikre egenkapitalfinansiering til å utvide Selskapets produksjonskapasitet på Kvalnes. Videre vil den Rettede Emisjonen redusere gjennomføringsrisiko og gjøre det mulig for Selskapet å utnytte markedsforholdene for å raskt innhente kapital. Styret anser derfor fravikelsen for å være både i Selskapets og eksisterende aksjonærenes interesse. Eksisterende aksjonærer som ikke ble allokert aksjer i den Rettede Emisjonen vil videre, under visse vilkår, ha muligheten til å motvirke utvanningseffekten av den Rettede Emisjonen gjennom å delta i den planlagte Reparasjonsemisjonen (som beskrevet under).

Basert på dette foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

1. Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK 10 051 948, fra NOK 46 961 0052 til NOK 57 012 conducted by ABG Sundal Collier, Arctic Securities and SpareBank 1 Markets (together, the "Managers").

The Private Placement consists of (i) one tranche with 5 922 078 New Shares ("Tranche 1") and (ii) one tranche with 10 051 948 New Shares ("Tranche 2").

The New Shares in Tranche 1 have been resolved issued by the Board in accordance with the authorization granted by the Company's general meeting on 12 May 2023. In order to issue the New Shares allocated in Tranche 2, the Board proposes that the general meeting passes a resolution to increase the share capital by issuance of new shares as described below. This will ensure that the Company receives the full proceeds from the Private Placement.

The net proceeds from the Private Placement will be used to expand the Company's production capacity at Kvalnes and for general corporate purposes.

The Board's proposal requires derogation from the existing shareholder's preferential rights. The board has considered the structure of the equity raise in light of the equal treatment obligation under the Norwegian Private Limited Companies Act and Euronext Growth Oslo Rule Book II for companies listed on Euronext Growth Oslo, as well as the Oslo Stock Exchange's Guidelines on the rule of equal treatment. The Private Placement makes it possible for the Company to secure equity capital to expand the Company's production capacity at Kvalnes. Further, the Private Placement will reduce completion risk and make it possible for the Company to take advantage of the market conditions and raise capital in an efficient manner. The Board is therefore of the view that derogation is in the common interest of both the Company and existing shareholders. Existing shareholders not allocated shares in the Private Placement will further, subject to certain conditions, have the possibility to counter the dilutive effects of the Private Placement by participating in the contemplated Subsequent Offering (as described below).

On this basis, the Board proposes that the general meeting makes the following resolution:

1. The Company's share capital is increased by NOK 10,051,948, from NOK 46,961,0053 to

² Selskapets aksjekapital på dato for generalforsamlingen vil være NOK 46 961 005 som følge av styrets vedtak om å utstede aksjer i Transje 1. 3 The Company's share capital at the date of the general meeting will be NOK 46,961,005 as a result of the resolution by the board to issue shares in Tranche 1.

953 ved utstedelse av 10 051 948 nye aksjer, hver pålydende NOK 1,00.

• 2. Aksjonærenes fortrinnsrett fravikes. De nye aksjene kan tegnes av Tilretteleggerne på vegne av investorene som er allokert aksjer i den Rettede Emisjonen og (for 10 000 000 aksjer) av Jerónimo Martins Agro-Alimentar, S.A., basert på og i tråd med en tildelingsliste godkjent av styret, på særskilte tegningsformular innen den 10. juli 2023.
• 3. Det skal betales NOK 38,50 per aksje. Samlet tegningsbeløp er NOK 386 999 998.
• 4. Tegningsbeløpet skal gjøres opp ved kontant innbetaling til Selskapets konto for emisjonsformål innen 12. juli 2023.
• 5. De nye aksjene gir fulle aksjonærrettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 6. Selskapets kostnader i forbindelse med kapitalforhøyelsen anslås til ca. NOK 100 000. Ytterligere kostnader har og vil påløpe herunder i forbindelse med Transje 1 og reparasjonsemisjonen.
• 7. Selskapets vedtekter § 4 endres til å lyde som følger: "Selskapets aksjekapital er kr 57 012 953 fordelt på 57 012 953 aksjer, hver pålydende kr 1."

4. STYREFULLMAKT TIL FORHØYELSE AV AKSJEKAPITALEN I EN POTENSIELL REPARASJONSEMISJON

Med forbehold om at forslaget til vedtak i agendapunkt 3 over godkjennes av generalforsamlingen, foreslår styret at det gjennomføres en etterfølgende reparasjonsemisjon av aksjer ("Reparasjonsemisjonen") for å redusere de elementer av forskjellsbehandling som følger av den Rettede Emisjonen. Tegningskursen i

NOK 57,012,953 by issuing 10,051,948 new shares, each with a nominal value of NOK 1.00.

• 2. The shareholders' preferential rights are set aside. The new shares may be subscribed for by the Managers on behalf of investors who have been allocated shares in the Private Placement and (with respect to 10,000,000 shares) by Jerónimo Martins Agro-Alimentar, S.A., based on an allocation list approved by the board, on separate subscription forms by 10 July 2023.
• 3. NOK 38.50 shall be paid for each share. The aggregate subscription amount is NOK 386,999,998.
• 4. The subscription amount shall be paid in cash to the Company's share issue account within 12 July 2023.
• 5. The new shares give full shareholder rights in the Company, including the right to dividends, from the time of registration of the capital increase in the Norwegian Register of Business Enterprises.
• 6. The Company's expenses in connection with the capital increase are estimated at approx. NOK 100 000. Further costs have and will be incurred, including in connection with Tranche 1 and the repair issue.
• 7. Section 4 of the Articles of Association is amended to read as follows: "The company's share capital is NOK 57,012,953 divided into 57,012,953 shares, each with a nominal value of NOK 1."

4. BOARD AUTHORISATION TO INCREASE THE SHARE CAPITAL IN A POTENTIAL SUBSEQUENT OFFERING

Subject to the proposed resolution in agenda item 3 above being approved by the general meeting, the Board proposes that a subsequent repair offering of shares (the "Subsequent Offering") is carried out in order to reduce the elements of preferential treatment that are inherent in the Private Placement. The subscription price in the Subsequent Offering will be equal to the subscription price in the Private Placement.

Reparasjonsemisjonen vil være lik Tegningskursen i den Rettede Emisjonen.

Reparasjonsemisjonen vil være betinget av (i) publisering av et tilbudsdokument, (ii) gjennomføring av den Rettede Emisjonen, og (iii) at relevante selskapsbeslutninger fattes. Hvorvidt reparasjonsmisjonen gjennomføres vil for øvrig være gjenstand for en helhetsvurdering av styret, og styret vil blant annet kunne beslutte at Reparasjonsemisjonen ikke skal gjennomføres dersom Selskapets aksjer omsettes til en pris på eller under kursen i den Rettede Emisjonen over tid og med tilstrekkelig volum.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

- 1. Styret gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 2 077 923 gjennom én eller flere aksjekapitalutvidelser ved utstedelse av nye aksjer.

• 3. Fullmakten er gyldig frem til 31. desember 2023. Fullmakten kan kun benyttes i forbindelse med den potensielle Reparasjonsemisjonen.
• 4. Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning av de nye aksjene kan fravikes, jf. aksjeloven §§ 10-4 jf. 10-5.
• 5. Fullmakten omfatter kun kapitalforhøyelse mot innskudd i kontakter.

Aksjeeiere har rett til å delta på generalforsamlingen personlig eller ved fullmektig etter eget valg. Aksjonærer kan også forhåndsstemme eller gi fullmakt i henhold til instruksjonene under. Påmeldings- og fullmaktsskjemaer er vedlagt innkallingen.

The Subsequent Offering will be subject to (i) the publication of an offering document, (ii) completion of the Private Placement, and (iii) relevant corporate resolutions being made. Whether or not the Subsequent Offering shall be carried out will otherwise be subject to an overall assessment by the Board, and the Board may, inter alia, decide not to carry out the Subsequent Offering if the Company's shares trade at or below the subscription price in the Private Placement over time and at sufficient volumes.

On this basis, the Board proposes that the general meeting passes the following resolution:

• 1. The board is authorized to increase the Company's share capital with up to NOK 2 077 923 in one or more share capital increases through the issuance of new shares.
• 2. Tegningskurs per aksje skal være NOK 38,50. 2. The subscription price per share shall be NOK 38.50.
  • 3. The authorization is valid until 31 December 2023. The authorization may only be used in connection with the potential Subsequent Offering.
  • 4. The shareholders' preferential right to subscribe the new shares may be derogated from, cf. sections 10-4 cf. 10-5 of the Norwegian Companies Act.
  • 5. The authorization covers capital increases against contribution in cash.

*** ***

DELTAKELSE OG PÅMELDING ATTENDANCE AND REGISTRATION

Shareholders are by law entitled to attend the general meeting in person or by a proxy of their own choice. Shareholders may also cast votes prior to the meeting or grant a proxy in accordance with the instructions set out below. Registration and proxy forms are attached to the notice.

Aksjonærer som ønsker å delta elektronisk på generalforsamlingen bes ta kontakt med Selskapet per e-post post@andfjord.no innen 4. juli 2023 kl. 16:00.

FORHÅNDSSTEMMING OG FULLMAKTER ADVANCE VOTING AND PROXIES

Aksjeeiere kan avgi stemme for hver enkelt sak på dagsorden på forhånd. Slike forhåndsstemmer må avgis elektronisk via Selskapets hjemmeside eller VPS' investortjenester for aksjeeiere som har tilgang til dette.

Frist for å avgi forhåndsstemmer er 4. juli 2023 kl. 16:00. Frem til denne fristen kan stemmer som allerede er avgitt endres eller trekkes tilbake.

Aksjeeiere kan gi fullmakt til styrets leder (eller den han utpeker) eller en annen person til å stemme for sine aksjer. Fullmakt og forhåndsstemmer kan sendes inn elektronisk via VPS' investortjenester eller ved å fylle ut og sende inn fullmaktsskjemaet vedlagt denne innkallingen i henhold til de instrukser som følger av skjemaet. Fullmakten må være skriftlig, datert, underskrevet og sendt inn i tide. Styret ber aksjeeiere sende inn fullmakter slik at de mottas av Selskapet innen 4. juli 2023 kl. 16:00

MELDING TIL FORVALTERE OG AKSJONÆRER MED FORVALTERKONTO

Reelle eiere av aksjer som er registrert på forvalterkonto som ønsker å utøve sine rettigheter på generalforsamlingen må registrere seg direkte i VPS aksjeeierregister og bli registrert i VPS før generalforsamlingen for å sikre at de er berettiget til å møte og avgi stemme.

AKSJONÆRRETTIGHETER SHAREHOLDER RIGHTS

Aksjeeiere kan i en viss utstrekning fremsette alternative vedtaksforslag for punkter som allerede er inkludert i agendaen og kreve at medlemmer av styret og/eller daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelig informasjon om forhold slik det ytterligere fremgår av aksjeloven. Aksjeeiere kan ikke kreve at nye saker settes på dagsorden da fristen for å kreve dette er utløpt, jf. aksjeloven § 5-11. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.

Shareholders who wish to participate electronically at the general meeting are asked to contact the Company per e-mail post@andfjord.no within 4 July 2023 at 16:00 hours (CEST).

Shareholders may cast votes for each matter on the agenda in advance. Such advance voting must be made online through the Company's websites or VPS' investor services for shareholders having access to such.

The deadline for submitting advance votes is 4 July 2023 at 16:00 (CEST). Until the deadline, votes already cast may be changed or withdrawn.

Shareholders may give proxy to the Chair of the Board (or whomever he authorizes) or another person to vote for its shares. Proxies and early voting may be submitted electronically through VPS' investor services or by completing and submitting the registration or proxy form attached to this notice in accordance with the instructions set out therein. The proxy must be in writing, dated, signed and timely submitted. The Board requires shareholders to submit proxies, so they are received by the Company no later than 4 July 2023 at 16:00 hours (CEST).

NOTICE TO NOMINEE HOLDERS AND SHAREHOLDERS WITH NOMINEE ACCOUNTS

Beneficial owners of shares registered with nominee accounts who wish to exercise their rights at the general meeting must register themselves directly in the VPS registry of shareholders and be registered with the VPS prior to the general meeting to ensure their eligibility to meet and cast vote.

Shareholders may to a certain extent table alternative resolutions for items already included on the agenda and request in the general meeting that members of the Board and/or the Chief Executive Officer provide available information about matters as set out in the Norwegian Private Companies Act. Shareholders cannot require new items put on the agenda as the deadline for such has lapsed, cf. Section 5-11 of the Norwegian Private Companies Act. Shareholders are entitled to bring advisors and may grant the right of speech to one advisor.

ANDRE FORHOLD OTHER MATTERS

Andfjord Salmon AS er et norsk aksjeselskap og aksjeloven gjelder for Selskapet. På dagen for innkallingen har Selskapet utstedt i alt 41 038 927 aksjer. Alle aksjene har én stemme hver.

Følgende dokumenter, samt andre dokumenter og informasjon knyttet til generalforsamlingen, vil være tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.andfjordsalmon.com:

• Innkallingen til ekstraordinær generalforsamling
• Årsregnskap og årsrapport for 2022, samt delårsrapport for Q1 2023
• Påmeldings- og fullmaktsskjema Registration and proxy form

Aksjeeiere kan kontakte Selskapet per e-post post@andfjord.no eller via Selskapets hjemmeside for å få tilsendt nevnte vedlegg vederlagsfritt per post.

Andfjord Salmon AS is a Norwegian private limited company subject to the rules of the Norwegian Private Companies Act. As of the date of this notice, the Company has issued 41,038,927 shares. Each of the shares represent one vote.

The following documents, as well as other documents and information regarding the general meeting, will be available on the Company's website www.andfjordsalmon.com:

• The notice for the extraordinary general meeting
• The 2022 annual report and annual accounts, and the Q1 2023 report

Shareholders may contact the Company by email post@andfjord.no or through the Company's website in order to request the documents in question by post free of charge.

631a197095027f6e961fd434

Roger Brynjulf Mosand Styrets leder / Chair of the Board

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling i Andfjord Salmon AS avholdes 6. juli 2023 kl. 12:00 i selskapets lokaler i Kvalnesveien 69, 8485 Dverberg

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: , og stemmer for det antall aksjer som er registrert per Record date (innført i eierregisteret): 29. juni 2023

Frist for registrering av påmelding, forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser: 4. juli 2023 kl. 16:00

Forhåndsstemme

Forhåndsstemme må gjøres elektronisk, via selskapets hjemmeside www.andfjord.no (bruk referansenummer og pin kode på denne blanketten), eller via Investortjenester. I Investortjenester velg Hendelser - Generalforsamling, klikk på ISIN. For tilgang til Investortjenester kan man enten bruke https://www.euronextvps.no/ eller gå via egen kontofører.

Registrering for deltakelse

Påmelding gjøres via selskapets hjemmeside www.andfjord.no eller via Investortjenester.

For påmelding via selskapets hjemmeside må referansenummer og pinkode på denne blanketten benyttes.

I Investortjenester velg Hendelser - Generalforsamling, klikk på ISIN. For tilgang til Investortjenester kan man enten brukehttps://www.euronextvps.no/ eller gå via egen kontofører. Alternativt kan denne blanketten sendes til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Generalforsamlingen avholdes som et fysisk møte og vi oppfordrer aksjonærene til å enten forhåndsstemme, gi fullmakt eller delta fysisk. Om noen aksjonærer isteden skulle ønske å delta elektronisk ber vi om at dere sender en e-post til post@andfjord.no slik at vi kan tilrettelegge for dette.

Sted	Dato	Aksjeeiers underskrift
Fullmakt uten Du kan gi fullmakt til en annen person til å stemme for dine aksjer.	stemmeinstruks	for ekstraordinær generalforsamling i Andfjord Salmon AS.
		Ref.nr.:	Pinkode:
Fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.andfjord.no eller via Investortjenester. For fullmakt via selskapets hjemmeside må referansenummer og pinkode på denne blanketten benyttes. I Investortjenester velg Hendelser - Generalforsamling, klikk på ISIN. For tilgang til Investortjenester kan man enten bruke https://www.euronextvps.no/ eller gå via egen kontofører Alternativt kan signert blankett sendes til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Dersom aksjeeier som vil gi fullmakt er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest. Blanketten må være datert og signert.

Undertegnede:

gir (om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger.)

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

(fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å delta og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling den 6. juli 2023 i Andfjord Salmon AS for mine/våre aksjer.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Ref.nr.: Pinkode:

Fullmakt med stemmeinstruks for ekstraordinær generalforsamling i Andfjord Salmon AS.

Dersom du ikke selv kan møte på generalforsamling, kan du benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til styrets leder eller den han bemyndiger. Det er alternativt mulig å avgi forhåndsstemmer elektronisk, se eget punkt ovenfor. Ved instruks til andre enn styrets leder, gir du en fullmakt uten stemmeinstruks, og avtaler direkte med din fullmektig hvordan det skal stemmes.

Fullmakter med stemmeinstruks til styrets leder kan ikke registreres elektronisk, og må sendes til genf@dnb.no (skannet blankett), eller post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 4. juli 2023 kl. 16:00. Dersom aksjeeier som vil gi fullmakt med instruks er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest

Blanketten må være datert og signert.

Undertegnede:

gir herved styrets leder (eller den han bemyndiger) fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling den 6. juli 2023 i Andfjord SalmonAS for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets forslag. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ekstraordinær generalforsamling 2023		Mot	Avstår
1. VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL Å MEDUNDERSKRIVE PROTOKOLLEN			
2. GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN			
3. KAPITALFORHØYELSE – TRANSJE 2 AV RETTET EMISJON			
4. STYREFULLMAKT TIL FORHØYELSE AV AKSJEKAPITALEN I EN POTENSIELL REPARASJONSEMISJON			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)