Sak 4 - Vedtektsendringer

l henhold til Finansforetaksloven skal banken ha et Revisjonsutvalg (Risiko- og revisjonsutvalg). I mindre finansforetak kan det samlede styret utgjøre dette utvalget, noe som pr i dag er gjeldende i Nidaros Sparebank.

Lovens formål med denne bestemmelsen er følgende (fra Lovdata.no):

§ 8-19. Revisjonsutvalgets oppgaver

(1) Revisjonsutvalget er et forberedende og rådgivende utvalg for styret.

(2) Revisjonsutvalget skal:

a. informere styret om resultatet av den lovfestede revisjonen bidro til regnskapsrapportering med integritet og revisjonsutvalgets rolle i den prosessen,
b. forberede styrets oppfølging av regnskapsrapporteringsprosessen og komme med anbefalinger eller forslag for å sikre dens integritet,
c. for så vidt gjelder foretakets regnskapsrapportering, overvåke systemene for internkontroll, risikostyring og foretakets internrevisjon uten at det bryter med revisjonsutvalgets uavhengige rolle,
d. ha løpende kontakt med foretakets valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet, herunder særlig overvåke revisjonsutførelsen i lys av forhold Finanstilsynet har påpekt i henhold til revisjonsfordningen artikkel 26 nr. 6, if. revisorloven \$ 12-1.
e. vurdere og overvake revisors uavhen kapittel 8 og revisjonsforordningen artikkel 6, herunder særlig at andre tjenester enn revisjon er levert i samsvar med revisjonsforordningen artikkel 5, jf. revisorloven § 12-1,
f. ha ansvaret for å forberede foretakets valg av revisor og gi sin anbefaling i samsvar med revisjonsfordningen artikkel 16, jf. revisorloven § 12-1.
0 Endret ved lov 20 nov 2020 nr. 128 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 20 nov 2020 nr. 2420).

Styret har ved flere anledninger diskutert sin arbeidsform, og ser at det kan være hensiktsmessig å opprette et eget underutvalg som skal bekle rollen som Risiko og revisjonsutvalg i banken. Formålet med denne opprettelsen er 2-delt:

a) Øke kvaliteten på gjennomgangen av aktuelle saksframlegg ved at dette løftes ut av styrerommet til et eget organ som blir mer spisset på oppgaven
b) Gi bedre tid i styremøtene til behandling av strategiske problemstillinger

Styret oppnevner selv dette utvalget med bakgrunn i vedtektene. Når det gjelder utvalgets medlemmer, så framgår dette valget av Finansforetakslovens § 8-20. «Valg av revisjonsutvalg og dets sammensetning»

(1) Revisjonsutvalgets medlemmer velges av og blant styrets medlemmer. Et styremedlem som er ansatt i foretaket og som inngår i den faktiske ledelsen, kan ikke være medlem av revisjonsutvalget.

(2) Revisjonsutvalget skal samlet ha den kompetanse som er nødvendig ut fra foretakets organisasjon og virksomhet. Minst ett av medlemmene skal ikke være ansatt i foretaket eller i foretak i samme konsern og skal ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon.

l denne forbindelse har styret i styremøte 10. august gjort et vedtak om å forberede etableringen av et slikt underutvalg.

Dette medfører behov for endring av noen punkter i vedtektene, samt opprettelse av en egen instruks for utvalget. Vedtektsendringer og instruks må behandles og vedtas i Forstanderskapsmøtet.

Samtidig foreslås en mindre justering av § 4-1.

Styrets innstilling til nødvendige vedtektsendringer:

Endring av § 4-1 Styrets sammensetning og oppgaver.

Etter utvidelse av antall medlemmer i styret må vedtektene justeres slik at summen av valgte medlemmer av forstanderskapet og de ansatte ikke overstiger 7. Derfor endres 1. avsnitt, 2. setning til «... hvorav minst 4 og maksimalt 6 medlemmer ... »

l gjeldende vedtekter § 4-1, 1. ledd framgår følgende:

Styret består av minimum 5 og maksimum 7 medlemmer, og 2 varamedlemmer, hvorav minst 5 og maksimalt 7 medlemmer og 1 varamedlem velges av forstanderskapet og 1 medlem med 1 personlig varamedlem velges av og blant de ansatte. Varamedlemmer har møte- og talerett til styret.

Ettersom de ansatte velger ett av styremedlemmene foreslås bestemmelsen justert slik:

"Styret består av minimum 5 og maksimum 7 medlemmer, og 2 varamedlemmer, hvorav minst 4 og maksimalt 6 medlemmer og 1 varamedlem velges av forstanderskapet og 1 medlem med 1 personlig varamedlem velges av og blant de ansatte. Varamedlemmer har møte- og talerett til styret. "

Som en konsekvens av forslaget til ny § 4-2 foreslås § 4-1 siste ledd opphevet.

Oppretting av ny § 4-2 i vedtektene:

§ 4-2 Risiko- og revisjonsutvalg

Sparebanken skal ha et risiko- og revisjonsutvalg som velges av og blant styrets medlemmer.

Utvalgene skal til enhver tid være sammensatt av medlemmer som oppfyller gjeldende lovkrav, og utføre de oppgaver som er tillagt de respektive utvalg.

Tidligere § 4-2 angående daglig leder endres til ny § 4-3 med samme ordlyd som tidligere:

& 4-3 Daglig leder

Sparebanken skal ha daglig leder. Daglig leder tilsettes av styret. Daglig leder tituleres som banksjef.

Daglig leders oppgaver følger av lov og forskrifter.

Nidaros Sparebank

l forbindelse med opprettelsen av risiko- og revisjonsutvalget som underutvalg, endres også vedtektenes § 5-2 - Valgkomiteens arbeid. Dette for å tydeliggjøre valgkomiteens ansvar for innstilling av honorarer også til underutvalg:

§ 5-2 Valgkomiteens arbeid

Valgkomiteen skal forberede valg til forstanderskap, styret og bankens valgkomite. Valgkomiteen foreslår honorar til respektive organer i henhold til instruks.

Forstanderskapet fastsetter nærmere instruks for valgkomiteen.

Oppdaterte vedtekter følger vedlagt som saksdokument.

Sak 5 - Endring i instruks for valgkomiteen

I forbindelse med sak 4 – Endring av vedtekter i forbindelse med opprettelse av Risiko- og revisjonsutvalg i banken, framgår det behov for å endre instruksen for valgkomiteen:

Styrets innstilling til nødvendige endringer:

Som følge av opprettelsen av Risiko- og revisjonsutvalg gjøres det en redaksjonell endring i instruksen for valgkomiteen:

Instruksens pkt 1 - Formål, 2. avsnitt endres til følgende:

Komiteen skal også gi forslag til honorarer for medlemmer av styret, forstanderskapet, valgkomiteer og eventuelle underutvalg av disse.

Instruksens pkt 5 - Valgkomiteens oppgaver tilføyes 2 nye punkter på listen i 2. avsnitt:

· leder, nestleder, medlemmer og varamedlemmer til styret
· medlemmer og varamedlemmer til forstanderskapet som velges av og blant innskyterne
· medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen
· godtgjørelse til styrets medlemmer og varamedlemmer
· godtgjørelse til medlemmer og varamedlemmer i forstanderskapet
godtgjørelse til valgkomiteer o
· godtgjørelse til eventuelle underutvalg

Instruksens pkt 7 - Valgkomiteens innstilling

Etter anbefaling fra bankens advokat oppdateres 2. avsnitt med følgende ny tekst:

Valgkomiteen skal ved sin innstilling til styrets medlemmer hensynta følgende forhold:

· Nødvendig kjønnsbalanse i styret
· Kollektiv og individuelle kompetanse
Regulatoriske krav til styresammensetning
Kontinuitet i styret 0
Kontinuitet i styrets utvalq .

Instruksens pkt 8 - Valg av styremedlemmer

Første avsnitt tilpasses vedtektene og antall styremedlemmer endres til « ... styret består av 6 medlemmer og 2 varamedlemmer ... »

Instruksens pkt 10 - Honorar

Første avsnitt får følgende tillegg i 1. setning:

Valgkomiteen skal fremme forslag til forstanderskapet om honorar til styret, forstanderskapet, valgkomiteer og underutvalg. Forslaget skal skille mellom fast godtgjørelse pr. møte.

Instruksens vedlegg 1 - kartlegging og krav til styrets kompetanse og sammensetning.

Kulepunkt 7 - 2. setning endres:

Foreslåtte kandidater skal ha nødvendig erfaring, kompetanse og kapasitet til å utføre de aktuelle verv på en tilfredsstillende måte, jf egnethetskravene som stilles fra offentlige myndigheter.

Instruksens vedlegg 2 – krav til styret og til hvert enkelt medlem

Siste kulepunkt, siste setning endres:

Skal løpende tilfredsstille egnethetskravene som stilles i Finanstilsynets rundskriv 1/2020. Alle kandidater skal egnethetsvurderes før de stiller til valg. Dette innebærer blant annet at styrets medlemmer og varamedlemmer skal innlevere dokumentasjon som inneholder opplysninger om kvalifikasjoner, yrkeserfaring og forhold nevnt i FFL §§ 3-5, 9-1 til 9-3, samt ordinær politiattest etter politiregisterloven § 40, jf. egnethetskravene som stilles fra offentlige myndigheter.

Oppdatert instruks følger vedlagt som saksdokument

Sak 6 – Instruks for Risiko- og revisjonsutvalget

I forbindelse med sak 4 – Endring av vedtekter i forbindelse med opprettelse av Risiko- og revisjonsutvalg i banken, framgår det behov for å opprette en instruks for Risiko- og revisjonsutvalget.

Instruksen setter rammene for utvalgets arbeid.

Pr i dag utgjør det samlede styret bankens risiko og revisjonsutvalg, er på den måten allerede underlagt retningslinjene i instruksen.

Utkast til instruks følger vedlagt som saksdokument

Sak 7 - Honorar til medlemmene i risiko- og revisjonsutvalget

Valgkomiteen har i forbindelse med opprettelse av Risiko- og revisjonsutvalget gjort en vurdering av honorering av dette arbeidet.

Utvalget vil være et forberedende arbeidsutvalg for styret, der det formelle ansvaret fortsatt vil ligge i det samlede styret. Det er estimert et antall møter gjennom året på omkring 5.

Det er i samarbeid med administrasjonen gjort en undersøkelse av praksisen i andre banker for å ha et grunnlag å vurdere nivået ut fra.

Basert på valgkomiteens vurdering innstilles det på følgende honorar for utvalgets medlemmer:

Fast honorar:
Utvalgets leder:	kr 25.000
Medlemmer:	kr 15.000

Grunnlaget for honoraret er at leder mottar 50 % av ordinært styrehonorar, og medlem mottar 30 % av ordinært styrehonorar.

Det utbetales ikke møtehonorar for disse rollene.

Trondheim 11.08.2023

Alf Steinar Tømmervold Leder

Julius Maske Medlem

Lotte Lind Medlem

Per Mange Tronvoll Varamedlem

Innstilling fra Nidaros Sparebanks valgkomite

Sak 8 - Valg

l forbindelse med styrevalget i mars var det et ønske fra styret og valgkomiteen å utvide styret med 1 medlem.

Valgkomiteen har bestått av:

· Alf Steinar Tømmervold (leder)
Arne Julius Maske
Lotte Lind 0
Per Magne Tronvoll (vara) .

Valgkomiteen ser at i forbindelse med styrevalget i mars hadde ett styremedlem falt ut av innstillingen. Dette korrigeres nå, og valgkomiteen fremmer følgende innstilling gjennom suppleringsvalg:

Camilla Wadseth velges som styremedlem for 1 år fram til ordinært valgmøte våren 2024, og kompletterer det sittende styret.

Styret vil etter dette suppleringsvalget bestå av følgende medlemmer:

Styreleder for 2 år:	Bente Haugrønning	Gjenvalgt i mars
Styremedlem for 2 år:	Rune Johnsen	Gjenvalgt i mars
Styremedlem for 2 år:	Per Hangerhagen	Gjenvalgt i mars
Styremedlem for 1 år:	Camilla Wadseth	Valgt i auqust
Styremedlem for 1 år:	Mari Brænd	Ny i mars
Styremedlem for 1 år:	Roy Børge Sigernes-Sørlie	Ny i mars
Fast møtende varamedlem for 2 år:	Lene Hansbakk Mortensen	Ny i mars
Styrets nestleder for 2 år:	Rune Johnsen	Gjenvalgt i mars

I tillegg består styret av følgende representanter valgt av og blant de ansatte:

Styremedlem for 2 år: Fast møtende varamedlem Hege Skaufel Geir Skjærvold Gjenvalgt i mars Gjenvalgt i mars