Nidaros Sparebank

Governance Information • Aug 14, 2023

Instruks for Nidaros Sparebanks valgkomité

Versjon	Endring	Dato	Vedtatt
1.0		21.09.16	Forstanderskapet
2.0	Endring	26.11.19	Forstanderskapet
3.0	Endring	30.01.20	Forstanderskapet
4.0	Endring	13.08.20	Forstanderskapet
5.0	Endring	28.08.23	Forstanderskapet

	INSTRUKS FOR NIDAROS SPAREBANKS VALGKOMITÉ
1	Formål 2
2	Valgkomiteens sammensetning og funksjonstid2
3	Valgkomiteens konstituering 3
4	Valgkomiteens møter/saksbehandling/protokoll 4
5	Valgkomiteens oppgaver 4
6	Valgkomiteens arbeid og vurderinger4
7	Valgkomiteens innstilling 5
8	Valg AV STYREMEDLEMMER6
9	VALG AV INNSKYTERNES MEDLEMMER TIL FORSTANDERSKAPET 6
	10 HONORAR 7
	11 Godkjenning og endring av instruks 7

Instruks for Nidaros Sparebanks valgkomité

Valgkomiteens betydning har utviklet seg i takt med økende modenhet og høyere forventninger knyttet til eierstyring og selskapsledelse.

1 FORMÅL

Valgkomiteen skal forberede og avgi innstilling på medlemmer og varamedlemmer til bankens styre, innskyternes medlemmer og varamedlemmer til forstanderskapet og medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen. For ansattes valg til bankens styrende organer gjelder forskrift om de ansattes rett til representasjon i sparebankenes og forretningsbankenes styrende organer.

Komiteen skal også gi forslag til honorarer for medlemmer av styret, forstanderskapet, valgkomiteer og eventuelle underutvalg av disse.

Retningslinjer i denne instruksen skal sikre at komiteens sammensetning, arbeidsform og innstilling ivaretar hensynet til uavhengighet og habilitet.

Valgkomiteen skal i sitt arbeid tilstrebe å følge Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse (NEUS).

2 VALGKOMITEENS SAMMENSETNING OG FUNKSJONSTID

Valgkomiteen skal bestå av 4 medlemmer og 4 varamedlemmer. Valgkomiteen skal velges av og blant forstanderskapets medlemmer.

Valgkomiteen skal ha medlemmer og varamedlemmer fra følgende grupper i forstanderskapet:

• Innskytere
• Egenkapitalbeviseiere
• Offentlig oppnevnte
• Ansatte

For valgkomiteen gjelder følgende:

• Medlemmene av valgkomiteen velges for to år av gangen, hvor to medlemmer er på valg i år en, mens to medlemmer er på valg i år to.
• Valgperioden regnes fra den årlige ordinære generalforsamling, og frem til neste års ordinære generalforsamling.
• Maksimal funksjonstid i valgkomiteen er seks år. Et medlem som trer ut kan gjenvelges, men total funksjonstid kan ikke overstige seks år.

Instruks for Nidaros Sparebanks valgkomite

• Valgkomiteen skal være uavhengig av styret, daglig leder og øvrig ledende ansatte.
• Valgkomiteen bør i sin utvelgelse vurdere ulike forhold, habilitet, nærstående relasjoner og roller hos det enkelte medlem. Begge kjønn bør være representert. Sammensetningen bør gjenspeile mangfold med tanke på kunders, eiernes, ansattes og lokalsamfunnets interesser, jf. alder, kjønn og geografi.
• Valgkomiteen bør sikre at den har tilgang til nødvendig kompetanse i forhold til de oppgaver komiteen har ansvar for. Valgkomiteen bør ha anledning til å trekke på ressurser i banken, eller hente råd og anbefalinger fra kilder utenfor banken.
• Forslag på kandidater til valgkomiteen skal begrunnes.
• Kandidatene skal være forespurt og ha stilt seg til disposisjon.

Valgkomiteen lager innstilling til ny valgkomité etter at resultatet av innskytervalget er kjent og i forkant av forstanderskapsmøtet der valget av komité skal foretas.

Valgkomiteens innstilling bør vedlegges innkalling til forstanderskapsmøte hvor valgene skal foretas. Eventuelt kan innstilling gjøres kjent ved senere separat børsmelding. Kopi av innstillingen oversendes styrets leder.

En oversikt over komiteens medlemmer med tilhørende kontaktinformasjon bør være tilgjengelig på bankens nettside.

Egenkapitalbeviseierne og ansatte har sin egen valgkomité som foreslår kandidater til forstanderskapet fra egenkapitalbeviseierne og de ansatte.

3 VALGKOMITEENS KONSTITUERING

I henhold til bankens vedtekter konstituerer valgkomiteen seg selv.

Valgkomiteens valgte leder har hovedansvar for komiteens arbeid. Det er viktig at lederen forstår hva vervet innebærer, har tid og kapasitet til å gjennomføre vervet, samt forstår behovet for å forankre komiteens arbeid.

Lederen skal sørge for god personalpolitikk ved å gi tilbakemeldinger når kandidater ikke blir valgt, når det ikke blir gjenvalg, samt være en god sparringspartner for styremedlemmer ved behov.

Det er likevel viktig å påpeke at valgkomiteen er et team og det totale ansvaret for å løse oppgavene hviler på komiteen som helhet.

4 VALGKOMITEENS MØTER/SAKSBEHANDLING/PROTOKOLL

Møter i valgkomiteen avholdes etter innkalling fra administrasjonen eller valgkomiteens leder. Valgkomiteen holder møter så ofte det er nødvendig. Hvert medlem kan kreve at det innkalles til møte.

Valgkomiteen er beslutningsdyktig når valgkomiteens leder samt minst to medlemmer er til stede. Samtlige medlemmer skal så vidt mulig gis anledning til å delta i behandlingen. Varamedlem teller som medlem om dette er innkalt og møter.

Det skal føres protokoll for alle valgkomiteens møter, som skal underskrives av de tilstedeværende medlemmer. Protokollen oppbevares av administrasjonen i banken.

5 VALGKOMITEENS OPPGAVER

Valgkomiteen skal bidra til valg av kompetente og engasjerte tillitsvalgte i banken. Valgkomiteen bør over tid balansere behovene for kontinuitet og fornyelse i det enkelte styrende organ. Valgkomiteen skal i sitt arbeid vurdere behovet for endringer i styrets sammensetning.

Valgkomiteens oppgaver omfatter forberedelse og innstilling på:

• leder, nestleder, medlemmer og varamedlemmer til styret
• medlemmer og varamedlemmer til forstanderskapet som velges av og blant innskyterne
• medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen
• godtgjørelse til styrets medlemmer og varamedlemmer
• godtgjørelse til medlemmer og varamedlemmer i forstanderskapet
• godtgjørelse til valgkomiteer
• godtgjørelse til eventuelle underutvalg

De ansattes valg av representanter og varamedlemmer til styret, og representanter og varamedlemmer til forstanderskapet skjer i samsvar med Forskrift om de ansattes rett til representasjon i sparebankenes og forretningsbankenes styrende organer.

6 VALGKOMITEENS ARBEID OG VURDERINGER

Før oppstart av årets valgarbeid bør valgkomiteen oppsummere fjorårets arbeid, og fastsette møteplan og arbeidsform for kommende år. I tillegg bør valgkomiteens rutiner for håndtering av sensitiv informasjon og sletting av slik informasjon gjennomgås, dette gjelder spesielt informasjon knyttet til nyvalg og fratreden av kandidater.

For å ha et best mulig grunnlag for sine vurderinger, bør komiteen i sitt arbeid ha kontakt med bankens ledelse, styre og forstanderskap for å kunne vurdere behov for endringer i de ulike organenes sammensetning.

Valgkomiteen skal også gå gjennom og grundig vurdere styrets årlige evaluering.

Videre bør valgkomiteen konsultere andre kilder som anses som relevante for forslag til kandidater og ha mulighet til å hente råd og anbefalinger fra kilder utenfor banken. Valgkomiteen skal i sitt arbeid ha anledning til å trekke på ressurser i banken.

Ved forslag på medlemmer til styre, forstanderskap og valgkomité bør det i samsvar med prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse legges vekt på at hensynet til bankens interesser og bankens behov for kompetanse, kapasitet og mangfold blir ivaretatt.

Valgkomiteens uavhengighet og habilitet er et viktig prinsipp i valgkomiteens arbeid.

Valgkomiteens arbeid skjer til enhver tid innenfor de gjeldende lovkrav og bankens vedtekter for sammensetningen av selskapets styrende organer.

7 VALGKOMITEENS INNSTILLING

Valgkomiteens innstillinger skal begrunnes.

Valgkomiteen skal ved sin innstilling til styrets medlemmer hensynta følgende forhold:

• Nødvendig kjønnsbalanse i styret
• Kollektiv og individuelle kompetanse
• Regulatoriske krav til styresammensetning
• Kontinuitet i styret
• Kontinuitet i styrets utvalg

Innstillingen skal for øvrig inneholde relevant informasjon om kandidatene:

• Kandidatens kompetanse og kapasitet
• Kandidatens alder, utdanning og yrkesmessig erfaring
• Kandidatens uavhengighet, dvs. om kandidatene har eierinteresser i og/eller oppdrag for banken
• Kandidatens vesentlige posisjoner, ansettelse, tillitsverv og oppdrag i andre foretak og organisasjoner
• Om egnethetsvurdering er gjennomført
• Om andre forhold som er av interesse i forhold til banken

Valgkomiteen skal påse at kandidater de innstiller er egnet til vervet, jf. egnethetsvurdering av styremedlemmer.

Ved forslag om gjenvalg av styremedlemmer, bør innstillingen gi opplysninger om eventuelle endringer i de nevnte opplysninger, samt hvor lenge kandidaten har vært styremedlem i banken og om deltakelse i styremøter.

Valgkomiteens innstilling skal redegjøre for hvordan den har arbeidet, herunder form for kontakt/møter og arbeidet med å innhente informasjon om mulige kandidater mv.

Valgkomiteens innstilling skal senest foreligge ved innkalling til forstanderskapsmøte hvor valgene skal foretas. Eventuelt kan innstilling gjøres kjent ved senere separat børsmelding. Kopi av innstillingen oversendes styrets leder.

Valgkomiteens leder eller den lederen måtte bemyndige skal framlegge valgkomiteens innstilling på valgmøte i forstanderskapet.

Valgkomiteen bør i etterkant av nominasjonsprosessene foreta en egenevaluering av sitt arbeid og mandat.

8 VALG AV STYREMEDLEMMER

Styret består av 6 medlemmer og 2 varamedlemmer. Styremedlemmene velges i samsvar med vedtektenes § 4-1.

Styrets leder og nestleder velges ved særskilt valg. Styrets medlemmer og varamedlemmer kan gjenvelges.

Valgperioden regnes fra den årlige ordinære generalforsamling, og frem til neste års ordinære generalforsamling.

9 VALG AV INNSKYTERNES MEDLEMMER TIL FORSTANDERSKAPET

Forstanderskapet består av 16 medlemmer og 8 varamedlemmer, hvorav:

• 7 medlemmer og 3 varamedlemmer er valgt av og blant sparebankens innskytere
• 1 medlem og 1 varamedlem er valgt av Trondheim kommune
• 4 medlemmer og 2 varamedlemmer er valgt av egenkapitalbeviseierne
• 4 medlemmer og 2 varamedlemmer er valgt av og blant de ansatte

Valget av innskyternes medlemmer forberedes av valgkomiteen i henhold til instruks fastsatt av forstanderskapet.

Forstanderskapets leder og nestleder velges ved særskilt valg.

Funksjonstiden er 4 år, jf. bankens vedtekter. For varamedlemmer valgt av de ansatte er funksjonstiden 2 år, jf. bankens vedtekter.

Valgperioden regnes fra den årlige ordinære generalforsamling, og frem til neste års ordinære generalforsamling.

Valgkomiteen bør i sin utvelgelse vurdere ulike forhold, habilitet, nærstående relasjoner og roller hos det enkelte medlem. Begge kjønn bør være representert. Sammensetningen bør gjenspeile mangfold med tanke på kunders, eiernes, ansattes og lokalsamfunnets interesser, jf. alder, kjønn og geografi.

En oversikt over forstanderskapets medlemmer skal være tilgjengelig på bankens hjemmeside.

Valgkomiteen skal:

• Innhente forslag på kandidater til innskyternes valg
• Utarbeide valglister
• Utarbeide innstilling og stemmeseddel
• Godkjenne rutiner for gjennomføring av valget
• Kontrollere opptelling/stemmeresultat
• Kunngjøre valgresultat

10 HONORAR

Valgkomiteen skal fremme forslag til forstanderskapet om honorar til styret, forstanderskapet, valgkomiteer og underutvalg. Forslaget skal skille mellom fast godtgjørelse og godtgjørelse pr. møte.

Honoraret skal reflektere vervets kompleksitet, ansvar og tidsbruk samt stå i målestokk til tilsvarende godtgjørelser i sammenlignbare banker.

Honoraret til styrende organer fastsettes av forstanderskapet og gjelder med virkning fra 01.01. samme år som honorarsatsene vedtas.

11 GODKJENNING OG ENDRING AV INSTRUKS

Instruksen er fastsatt av forstanderskapet, og eventuelle endringer i instruksen fastsettes ved simpelt flertall.

Forslag til endring bør vedlegges innkalling til forstanderskapsmøte hvor saken skal behandles.

Vedlegg 1:

KARTLEGGING, PLANLEGGING OG KRAV TIL STYRETS KOMPETANSE OG SAMMENSETNING

Valgkomiteen skal sørge for oppsummering av eksisterende og ønsket kompetanse i styret.

• FFL 3-5 regulerer krav til ledelsen av foretaket: «Foretaket kan ikke ha styremedlemmer, daglig leder eller andre personer i den faktiske ledelse av virksomheten eller deler av denne som ikke kan antas å ha de nødvendige kvalifikasjoner og yrkeserfaring til å utøve stillingen eller vervet».
• FFL § 8-4 beskriver sammensetningen av styret: «Et finansforetak skal ha et allsidig sammensatt styre på minst fem medlemmer». Styret skal være allsidig sammensatt, jf. FFL § 4-1. Begge kjønn skal være representert, jf. ASA § 6-11a. Hvert kjønn skal være representert med minst to. Det stilles krav om uavhengighet og habilitet hos det enkelte medlem, og god eierstyring generelt. Sammensetningen skal være slik at kunders, eiernes, ansattes og lokalsamfunnets interesser ivaretas.
• Styret skal dekke bankens behov for kompetanse og kapasitet. Dette innebærer også god kunnskap om bankdrift og risikostyring, juridiske og regulatoriske krav for banken, strategiarbeid og lokalt næringsliv.
• Styremedlemmene skal til sammen oppfylle alle nødvendige og lovpålagte krav til styret. Det er den samlede kompetansen i styret som skal oppfylle kompetansekravene, det kreves ikke at samtlige styremedlemmer skal besitte spesialkunnskap om alle deler av bankens virksomhet.
• Daglig leder kan ikke være medlem av styret, jf. FFL § 8-4.
• Daglig leder og minst halvparten av styrets medlemmer skal være bosatt i Norge, jf. ASA 6- 11.
• Foreslåtte kandidater skal ha nødvendig erfaring, kompetanse og kapasitet til å utføre de aktuelle verv på en tilfredsstillende måte, jf. egnethetskravene som stilles fra offentlige myndigheter.
• Det bør gjennomføres en grundig kartlegging av hver kandidat som innstilles som medlem til styret, blant annet gjennom et intervju.
• Gjennomføre samtaler med styreleder, adm. banksjef og ansatterepresentantene. Dette for å kartlegge om det er endringer knyttet til bankens strategi, utvikling, oppfølgingspunkter fra forrige periode, kjente kompetansegap eller andre forhold valgkomiteen bør være klar over.
• Valgkomiteen skal få seg forelagt styrets evaluering, og styrets leder orienterer om evalueringen.

Det gjøres oppmerksom på at vedlegg til instruks kan endres uten at instruks endres.

Vedlegg 2:

.

KRAV TIL STYRET OG HVERT ENKELT MEDLEM

Krav til styrets sammensetning og tjenestetid i banken følger blant annet av FFL §§ 8-4 til 8-5 og ASA § 3-5 og § 6-6 til 6-11.

• Skal ha nødvendige kvalifikasjoner og yrkeserfaring til å utøve vervet.
• Kan ikke være 1) dømt for straffbare forhold eller 2) ha utvist slik atferd som gir grunn til å anta at vedkommende ikke vil kunne ivareta vervet på forsvarlig måte, jf. FFL § 3-5.
• Kan ikke være ilagt konkurskarantene, har vært/er under konkursbehandling eller har/hatt en sentral stilling i et selskap som er/har vært under konkursbehandling.
• Kan ikke være ilagt tilleggsskatt på over 45 % de siste fem årene, eller ha vært ansvarlig i et selskap som har fått ilagt slik tilleggsskatt.
• Skal ha tilstrekkelig tid til å utføre sine oppgaver i vervet.
• Skal være uavhengig av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser til banken.
• Kan ikke være ledende ansatt i banken.
• Ingen medlemmer kan ha styreverv i andre finansforetak, jf. FFL § 9-1, med mindre dette må anses ubetenkelig ut fra de hensyn loven skal ivareta og øvrige lovkrav er tilfredsstilt
• Skal være myndig, jf. ASA § 6-11
• Skal være forespurt og ha stilt seg til disposisjon.
• Skal kunne ha vervet i hele perioden.
• Skal løpende tilfredsstille egnethetskravene som stilles i Finanstilsynets rundskriv 1/2020. Alle kandidater skal egnethetsvurderes før de stiller til valg. Dette innebærer blant annet at styrets medlemmer og varamedlemmer skal innlevere dokumentasjon som inneholder opplysninger om kvalifikasjoner, yrkeserfaring og forhold nevnt i FFL §§ 3-5, 9-1 til 9-3, samt ordinær politiattest etter politiregisterloven § 40, jf. egnethetskravene som stilles fra offentlige myndigheter.

Det gjøres oppmerksom på at vedlegg til instruks kan endres uten at instruks endres.