Nidaros Sparebank

AGM Information • Aug 31, 2023

Protokoll fra forstanderskapsmøte i Nidaros Sparebank

1. august 2023 kl. 18.00 ble det holdt møte i forstanderskapet i Nidaros Sparebank. Møtested: Haugum Gård, Klæbu

Meldt forfall:

Innskytervalgt: Leif Reidar Solem

Valgt av EK-beviseierne: Ole Arild Haugum, og Grethe Naalsund, Lars Høyem

Offentlig oppnevnt: Alf Steinar Tømmervold

Til Stede:

Innskytervalgt inkl. varamedlemmer .:	Finn Harald Bye, Gunn Kristin Forseth, Arne Julius Maske, Helle Lundereng, Lene Fjærvik Stortiset, Ola Høeg, Vigdis Rønningen,
Offentlig oppnevnt:
Egenkapitalbevis- eiervalgt:	Per Magne Tronvoll, Torgrim Schnitler, Arne Andreas Grendstad
Ansattvalgt:	Eirik Ulseth, Lotte Lind, Torill Tveit, Turi G. Johnsen

Antall stemmeberettigede medlemmer til stede:

Andre til stede:	Styrets leder Bente Haugrønning, banksjef Bjørn Riise, Styresekretær Arne Øvereng
Møteleder:	Forstanderskapets leder Finn Harald Bye
Referent:	Arne Øvereng

Sak 1- Åpning av møtet og valg av møteleder.

Styrets leder, Bente Haugrønning, åpnet møtet og foreslo forstanderskapets leder, Finn Harald Bye, til å lede møtet.

Vedtak:

Forstanderskapets leder, Finn Harald Bye, ble enstemmig valgt til å lede møtet.

Sak 2- Godkjenning av innkalling og dagsorden.

Møteleder refererte innkallingen og dagsorden.

Vedtak:

Innkalling og dagsorden ble enstemmig godkjent.

Sak 3 - Valg av 2 personer til å skrive under protokollen.

Møteleder foreslo Arne Andreas Grendstad og Eirik Ulseth til å skrive under protokollen sammen med forstanderskapets leder.

Vedtak:

Arne Andreas Grendstad og Eirik Ulstad ble enstemmig valgt til å undertegne protokollen sammen med forstanderskapets leder.

Sak 4 - Vedtektsendringer

l gjeldende vedtekter § 4-1, 1. ledd framgår følgende:

Styret består av minimum 5 og maksimum 7 medlemmer, og 2 varamedlemmer, hvorav minst 5 og maksimalt 7 medlemmer og 1 varamedlem velges av forstanderskapet og 1 medlem med 1 personlig varamedlem velges av og blant de ansatte. Varamedlemmer har møte- og talerett til styret.

Ettersom de ansatte velger ett av styremedlemmene foreslås bestemmelsen justert slik:

"Styret består av minimum 5 og maksimum 7 medlemmer, og 2 varamedlemmer, hvorav minst 4 og maksimalt 6 medlemmer og 1 varamedlem velges av forstanderskapet og 1 medlem med 1 personlig varamedlem velges av og blant de ansatte. Varamedlemmer har møte- og talerett til styret. "

Samtidig og som en konsekvens av forslaget til ny § 4-2 foreslås § 4-1 siste ledd opphevet.

& 4-1 vil etter dette lyde :

§ 4-1 Styrets sammensetning og oppgaver

"Styret består av minimum 5 og maksimum 7 medlemmer, og 2 varamedlemmer, hvorav minst 4 og maksimalt 6 medlemmer og 1 varamedlem velges av forstanderskapet og 1 medlem med 1 personlig varamedlem velges av og blant de ansatte. Varamedlemmer har møte- og talerett til styret.

Styrets leder og nestleder velges særskilt for 2 år. Ingen av bankens ansatte kan velges som leder eller nestleder. Medlemmene og varamedlemmene til styret velges for 2 år.

Styrets oppgaver følger av lov og forskrifter.

Styret er vedtaksført når mer enn halvdelen av samtlige styremedlemmer er til stede. Vedtak treffes ved alminnelig flertallsbeslutning. Ved stemmelikhet gjør styreleders eller møteleders stemme utslaget.

Styrets leder og banksjef hver for seg eller to andre styremedlemmer i fellesskap representerer banken og forplikter den med sin underskrift. Styret kan tildele prokura og spesialfullmakter."

I forbindelse med at styret ønsker å opprette et eget risiko- og revisjonsutvalg i banken, er det nødvendig å justere vedtektene i samsvar med dette og slik at det opprettes ny § 4-2 i vedtektene:

§ 4-2 Risiko- og revisjonsutvalg

Sparebanken skal ha et risiko- og revisjonsutvalg som velges av og blant styrets medlemmer.

Utvalgene skal til enhver tid være sammensatt av medlemmer som oppfyller gjeldende lovkrav, og utføre de oppgaver som er tillagt de respektive utvalg."

Tidligere § 4-2 angående daglig leder endres til ny § 4-3 med samme ordlyd som tidligere:

& 4-3 Daglig leder

Sparebanken skal ha daglig leder tilsettes av styret. Daglig leder tituleres som banksjef.

Daglig leders oppgaver følger av lov og forskrifter.

l forbindelse med opprettelsen av risiko- og revisjonsutvalget som underutvalg, endres også vedtektenes § 5-2 - Valgkomiteens arbeid. Dette for å tydeliggjøre valgkomiteens ansvar for innstilling av honorarer også til underutvalg:

§ 5-2 Valgkomiteens arbeid

Valgkomiteen skal forberede valg til forstanderskap, styret og bankens valgkomite. Valgkomiteen foreslår honorar til de respektive organer i henhold til instruks.

Forstanderskapet fastsetter nærmere instruks for valgkomiteen.

Vedtak:

Forstanderskapet vedtok enstemmig forslaget til endring av § 4-1, 1. ledd, ny § 4-2, ny § 4-3 og endret § 5-2, slik dette fremgår overfor og i samsvar de samlede oppdaterte vedtektene som var framlagt.

Sak 5 - Endring i instruks for valgkomiteen

Som følge av opprettelsen av Risiko- og revisjonsutvalg gjøres det en redaksjonell endring i instruksen for valgkomiteen:

Instruksens pkt 1 - Formål, 2. avsnitt endres til følgende:

Komiteen skal også gi forslag til honorarer for medlemmer av styret, forstanderskapet, valgkomiteer og eventuelle underutvalg av disse.

Instruksens pkt 5 - Valgkomiteens oppgaver tilføyes 2 nye punkter på listen i 2. avsnitt:

• · leder, nestleder, medlemmer og varamedlemmer til styret
• · medlemmer og varamedlemmer til forstanderskapet som velges av og blant innskyterne
• · medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen
• · godtgjørelse til styrets medlemmer og varamedlemmer
• · godtgjørelse til medlemmer og varamedlemmer i forstanderskapet
• godtgjørelse til valgkomiteer 0
• · godtgjørelse til eventuelle underutvalg

Instruksens pkt 7 - Valgkomiteens innstilling

Etter anbefaling fra bankens advokat oppdateres 2. avsnitt med følgende ny tekst:

Generelt skal valgkomiteen hensynta følgende forhold:

• · Nødvendig kjønnsbalanse i styret
• · Kollektiv og individuelle kompetanse
• Regulatoriske krav til styresammensetning o
• Kontinuitet i styret O
• Kontinuitet i styrets utvalg o

Instruksens pkt 10 - Honorar

Første avsnitt får følgende tillegg i 1. setning:

Valgkomiteen skal fremme forslag til forstanderskapet om honorar til styret, forstanderskapet, valgkomiteer og underutvalg. Forslaget skal skille mellom fast godtgjørelse og godtgjørelse pr. møte.

Vedtak:

Forstanderskapet godkjente enstemmig de foreslåtte endringene og den samlede oppdaterte instruksen som var framlagt.

Sak 6 - Instruks for risiko- og revisjonsutvalget

Utkast til instruks for risiko- og revisjonsutvalget var vedlagt innkallingen

Vedtak:

Forstanderskapet godkjente enstemmig de foreslåtte endringene og den samlede oppdaterte instruksen som var framlagt.

Sak 7 - Fastsettelse av honorar for Risiko- og revisjonsutvalget

Valgkomiteens innstilling til honorar for medlemmer til nyopprettet Risiko- og revisjonsutvalg var vedlagt innkallingen:

Fast honorar:
Utvalgets Ieder:	kr 25.000
Medlemmer:	kr 15.000

Det utbetales ikke møtehonorar for disse rollene.

Vedtak:

Forstanderskapsmøtet vedtok enstemmig valgkomiteens innstilling til honorar for utvalgets medlemmer.

Sak 8 Valg av styremedlemmer

Valgkomiteens innstilling var vedlagt innkallingen. Dette er et suppleringsvalg med utvidelse av styret med ett medlem i forhold til forstanderskapsmøtet avholdt i mars.

Valgkomiteen innstiller Camilla Wadseth som nytt styremedlem for ett år fram til ordinært valg våren 2024.

Styret består etter dette av:

Styreleder for 2 år: Styremedlem for 2 år: Styremedlem for 2 år: Styremedlem for 1 år: Styremedlem for 1 år: Styremedlem for 1 år: Fast møtende varamedlem for 2 år: Bente Haugrønning Rune Johnsen Per Hangerhagen Camilla Wadseth Mari Brænd Roy Børge Sigernes-Sørlie Lene Hansbakk Mortensen

Styrets nestleder for 2 år:

Rune Johnsen

l tillegg består styret av følgende representanter valgt av og blant de ansatte: Styremedlem for 2 år: Hege Skaufel Fast møtende varamedlem Geir Skjærvold

Vedtak:

Valgkomiteens innstilling om valg av Camilla Wadseth som styremedlem for 1 år fram til ordinært valg våren 2024 ble enstemmig vedtatt.

Trondheim, 28.08.2023

AS meg. Grens

Finn Harald Bye

Arne Andreas Grenstad