SpareBank 1 Sørøst-Norge

M&A Activity • Oct 26, 2023

SpareBank 1 SR-Bank ASA og SpareBank 1 Sørøst-Norge går sammen for å danne SpareBank 1 Sør-Norge ASA

SpareBank 1 SR-Bank ASA og SpareBank 1 Sørøst-Norge går sammen for å danne SpareBank 1 Sør-Norge ASA

DENNE KUNNGJØRINGEN SKAL IKKE OFFENTLIGGJØRES, PUBLISERES ELLER DISTRIBUERES, HELT ELLER DELVIS, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, HONG KONG ELLER USA, ELLER NOEN ANNEN JURISDIKSJON DER OFFENTLIGGJØRING, PUBLISERING ELLER DISTRIBUSJON VIL VÆRE ULOVLIG. DENNE KUNNGJØRINGEN UTGJØR IKKE ET TILBUD OM NOEN AV DE VERDIPAPIRENE SOM OMTALES I KUNNGJØRINGEN.

Styrene i SpareBank 1 SR-Bank ASA ("SpareBank 1 SR-Bank") og SpareBank 1 Sørøst-Norge har i dag vedtatt en plan for sammenslåing av bankene (fusjonsplan) og danne SpareBank 1 Sør-Norge ASA ("SpareBank 1 Sør-Norge").

Hovedkontoret for SpareBank 1 Sør-Norge skal være i Stavanger. Sterke kompetansemiljøer og konsernfunksjoner videreføres både i Sandefjord og Stavanger. Det nye, slagkraftige finanskonsernet vil ha dype sparebank-røtter, være på lag med kundene og til stede i lokalsamfunnene. SpareBank 1 Sør-Norge blir Norges største sparebank, med om lag 2300 medarbeidere og vil ha rundt 500 milliarder kroner i forvaltningskapital, og 375 milliarder kroner i utlån til folk og bedrifter.

Sammenslåingen gir økt konkurransekraft, økt tilstedeværelse og banken vil være attraktiv for kunder, medarbeidere og eiere. SpareBank 1 Sør-Norge blir en sparebank og et finanskonsern som vil kunne øke samlet kredittgivning til norsk næringsliv, med større løfteevne, kompetanse og nettverk for lokale bedrifter og arbeidsplasser.

Nåværende konsernsjef i SpareBank 1 SR-Bank, Benedicte Schilbred Fasmer, blir konsernsjef i SpareBank 1 Sør-Norge, mens nåværende konsernsjef i SpareBank 1 Sørøst-Norge, Per Halvorsen, blir visekonsernsjef.

Nåværende CFO i SpareBank 1 SR-Bank, Inge Reinertsen blir CFO i det sammenslåtte konsernet. Nåværende CFO i SpareBank 1 Sørøst-Norge, Roar Snippen vil fortsette som CFO i SpareBank 1 Sørøst-Norge frem til gjennomføringsdato, for deretter å inngå i ledergruppen innen finans og økonomiområdet i det sammenslåtte konsernet.

- Vi befester nå posisjonen som Norges desidert største sparebank og nest største bank, som blir en sterk konkurrent til norske og nordiske forretningsbanker. Dette blir en kraftfull aktør med hovedkontor utenfor hovedstaden, sier Benedicte Schilbred Fasmer, konsernsjef i SpareBank 1 SR-Bank.

- Vi skal styrke den lokale sysselsettingen og bidra til mange attraktive arbeidsplasser i hele Sør-Norge. Vi inviterer derfor alle medarbeiderne i de to bankene til å bli med videre. Kontorene kompletterer hverandre geografisk, og vi opprettholder kontorstrukturen, sier Per Halvorsen, konsernsjef i SpareBank 1 Sørøst-Norge.

- Kundene vil få et bedre tilbud og tilgang til sterke kompetansemiljøer. Vi får lavere kapitalkostnader og god utnyttelse av våre stordriftsfordeler. Vårt sterke samarbeid i SpareBank 1-alliansen, med kraftfulle produktselskaper, felles utvikling av nye digitale løsninger og håndtering av regulatoriske krav blir sentralt i dette, sier Benedicte Schilbred Fasmer.

SpareBank 1 SR-Bank og SpareBank 1 Sørøst-Norge er i dag to solide finanskonsern, med et bredt tilbud til kundene fysisk og digitalt, gjennom bank og datterselskap. SpareBank 1 SR-Bank og SpareBank 1 Sørøst-Norge er veldrevne og lønnsomme, med mål for egenkapitalavkastning på henholdsvis 13 og 11 %.

- Det nye finanskonsernet blir en kraftfull aktør gjennom samarbeidet og eierskapet i SpareBank 1-alliansen. SpareBank 1 Sør-Norge skal arbeide aktivt for videreutviklingen av alliansen, sammen med de øvrige SpareBank 1-bankene. SpareBank 1 Sør-Norge får også et stabilt eierskap med syv lokale sparebankstiftelser som vil eie til sammen over 40% av den sammenslåtte banken, sier Finn Haugan, styreleder i SpareBank 1 Sørøst-Norge.

SpareBank 1 Sør-Norge blir en bank for Sør-Norge, og vil være et konsern med en sterk bank, sterke datterselskaper, og med mange attraktive arbeidsplasser i lokalsamfunnene. Kontornettet til både bankene og datterselskapene på i alt 65 kontorer har ingen overlappende lokasjoner. Konsernet vil ha ledende posisjoner innen eiendomsmegling og regnskapstjenester, med henholdsvis 640 og 500 millioner kroner i årlig omsetning.

SpareBank 1 Sør-Norge forventer å kunne ta ut kapitalsynergier gjennom å benytte IRB-modellen til SpareBank 1 SR-Bank på porteføljen til SpareBank 1 Sørøst-Norge og disse er estimert til om lag 2,5 milliarder kroner. Årlige synergier relatert til drift og funding er estimert til om lag 150 millioner kroner. Synergiuttaket vil starte på fusjonstidspunktet, og antas å nå full effekt etter om lag 3 år. Banken vil som SIFI-bank og med A-IRB status bli en kraftfull konkurrent og utfordrer i storkundesegmentet. Det er en klar ambisjon å oppnå inntektssynergier på sikt. Fusjonen vil være innvannende for begge bankers eiere.

- SpareBank 1 Sør-Norge blir et sterkt, lønnsomt finanskonsern med bredere og enda mer effektiv tilgang på kapital. Sammenslåingen vil bidra til å gjøre oss attraktive for kunder, medarbeidere og eiere, sier Dag Mejdell, styreleder i SpareBank 1 SR-Bank.

For å styrke ren kjernekapital som følge av strengere regulatoriske krav, og for å kunne videreføre sin gjeldende utbyttepolitikk og opprettholde utlånsvekst, vil SpareBank 1 SR-Bank i tillegg gjennomføre en rettet emisjon av nye aksjer på om lag 1 milliard kroner som planlegges plassert etter børsens stengetid i dag ("Emisjonen"). Emisjonen er garantert fulltegnet. Se nærmere nedenfor.

Bytteforhold og fusjonsvederlag

Bytteforholdet og fusjonsvederlaget er fastsatt etter forhandlinger mellom bankene. Det bygger på en prosess som inneholder finansiell og begrenset juridisk due diligence av begge bankene, gjennomgang av bankenes balanser per 30. juni 2023, med vurdering av mer- og mindreverdier av eiendeler og forpliktelser. I tillegg kommer en oppdatert gjennomgang per 30. september 2023, vektlegging av bokført- og verdijustert egenkapital og forventet normalisert resultat. Det er også hensyntatt at SpareBank 1 SR-Bank før gjennomføring av fusjonen vil gjennomføre den ovennevnte Emisjon på inntil 1 milliard kroner på markedsmessige betingelser.

Bokført egenkapital per 30. juni 2023 var 27 036 millioner kroner i SpareBank 1 SR-Bank og 12 475 millioner kroner i SpareBank 1 Sørøst-Norge (fratrukket hybridkapital). Sett hen til identifiserte mer- og mindreverdier i bankenes balanser, tilleggsutbytte, emisjon, resultatanalyser (herunder justering for bl.a. engangseffekter), er bankene enige om et bytteforhold på 68,88 % til SpareBank 1 SR-Bank og 31,12 % til SpareBank 1 Sørøst-Norge.

SpareBank 1 Sørøst-Norge har i dag grunnfondskapital og eierandelskapital som del av sin kapitalstruktur. Eierbrøken er per 30. juni 2023 beregnet til 60,70 %, og det er i alt utstedt 140 098 561 egenkapitalbevis. SpareBank 1 SR-Bank har i dag aksjekapital som del av sin kapitalstruktur, og det er i alt utstedt 255 751 082 aksjer. I forbindelse med sammenslåingen vil grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen i SpareBank 1 Sørøst-Norge bli til aksje- og annen egenkapital i SpareBank 1 SR-Bank.

Vederlaget for overtakelse av virksomheten fra SpareBank 1 Sørøst-Norge skal ytes i form av (i) aksjer i den sammenslåtte banken som utstedes til egenkapitalbeviseierne i SpareBank 1 Sørøst-Norge og til de tre sparebankstiftelsene som ikke har mottatt endelig oppgjør for grunnfondskapitalen i forbindelse med tidligere sammenslåinger i SpareBank 1 Sørøst-Norge (SpareBank 1 Stiftelsen BV, Sparebankstiftelsen Telemark og Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum), og (ii) et kontantvederlag til egenkapitalbeviseierne i SpareBank 1 Sørøst-Norge og til de tre sparebankstiftelsene som oppgjør for grunnfondskapitalen.

Oppgjøret for grunnfondskapitalen i SpareBank 1 Sørøst-Norge fordeles mellom de tre sparebankstiftelsene i henhold til den fordelingsnøkkelen som fremgår av vedtektene til SpareBank 1 Sørøst-Norge § 8-2, det vil si med 48,14 % til SpareBank 1 Stiftelsen BV, 36,44 % til Sparebankstiftelsen Telemark og 15,42 % til Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum.

SpareBank 1 SR-Bank skal basert på det avtalte bytteforholdet utstede i alt 111 187 338 aksjer som vederlag for eierandelskapitalen og grunnfondskapitalen i SpareBank 1 Sørøst-Norge, hvorav 67 485 793 aksjer er vederlag til egenkapitalbeviseierne i SpareBank 1 Sørøst-Norge og 43 701 545 aksjer er vederlag til de tre sparebankstiftelsene for grunnfondskapitalen i SpareBank 1 Sørøst-Norge. Det innebærer at ett egenkapitalbevis i SpareBank 1 Sørøst-Norge gir 0,481702 aksjer i SpareBank 1 SR-Bank.

I tillegg til vederlag i form av aksjer i SpareBank 1 SR-Bank vil egenkapitalbeviseierne i SpareBank 1 Sørøst-Norge motta et kontantvederlag på 4,33235 kroner per egenkapitalbevis, eller totalt 606 956 000 kroner. Tilsvarende skal de tre sparebankstiftelsene i tillegg til aksjer i SpareBank 1 SR-Bank motta et samlet kontantvederlag på totalt 393 044 263 kroner som vederlag for grunnfondskapitalen i SpareBank 1 Sørøst-Norge.

Rettet emisjon i SpareBank 1 SR-Bank

Den planlagte Emisjonen i SpareBank 1 SR-Bank vil bli plassert gjennom en bookbuilding-prosess som gjennomføres etter børsens stengetid kl. 16:30 (CEST) i dag 26. oktober 2023. Arctic Securities AS, SpareBank 1 Markets AS og SpareBank 1 SR-Bank, avdeling Corporate Finance er engasjert som Joint Bookrunners i forbindelse med Emisjonen. Emisjonen er garantert fulltegnet av et syndikat bestående av blant andre Sparebankstiftelsen SR-Bank, SpareBank 1-Stiftinga Kvinnherad og Swedbank AB (publ) til en kurs tilsvarende volumveiet gjennomsnittskurs på Oslo Børs den 26. oktober 2023 minus 2 %. Tegningskursen i Emisjonen vil bli fastsatt på basis av resultatet i bookbuilding-prosessen, men vil ikke bli satt lavere enn den kursen som følger av fulltegningsgarantien. Deltakere i garantikonsortiet vil ha rett til å tegne og bli tildelt aksjer i Emisjonen tilsvarende inntil deres respektive relative eierandel før Emisjonen, alternativt for inntil 50 % av det beløp garantisten har garantert. Basert på at Emisjonen tilsvarer en begrenset del av SpareBank 1 SR-Banks markedsverdi og er garantert fulltegnet med lav rabatt er det ikke forventet gjennomført noen reparasjonsemisjon. Ytterligere informasjon om Emisjonen vil bli publisert av SpareBank 1 SR-Bank via newsweb.no etter børsens stengetid i dag.

Styrende organer

Styret

Styret i SpareBank 1 Sør-Norge skal bestå av inntil 11 medlemmer. Inntil 3 medlemmer velges av og blant de ansatte.

Ved første gangs valg skal styret velges blant eksisterende medlemmer av bankenes styrer som følger:

• Styrets leder og to medlemmer fra SpareBank 1 Sørøst-Norge

• Styrets nestleder og fire medlemmer fra SpareBank 1 SR-Bank

• Tre ansattevalgte medlemmer, hvorav to medlemmer fra SpareBank 1 SR-Bank og ett fra SpareBank 1 Sørøst-Norge

Styrets leder skal fra tidspunktet for gjennomføring av sammenslåingen være styrets leder i SpareBank 1 Sørøst-Norge, Finn Haugan. Styrets nestleder skal være styreleder i SpareBank 1 SR-Bank, Dag Mejdell.

Valgkomiteen

Ved første gangs valg skal lederen av valgkomiteen og tre medlemmer komme fra SpareBank 1 SR-Bank, hvorav ett medlem fra Sparebankstiftelsen SpareBank 1 SR-Bank, og to medlemmer skal komme fra SpareBank 1 Sørøst-Norge, hvorav ett medlem fra en av sparebankstiftelsene.

Selskapsrettslig og regnskapsmessig overtakende bank

SpareBank 1 SR-Bank skal være den selskapsrettslige og regnskapsmessige overtakende banken, og vil dermed overta alle SpareBank 1 Sørøst-Norges eiendeler, rettigheter og forpliktelser ved gjennomføringen av sammenslåingen.

Tidsplan og betingelser for gjennomføring

Styrene i SpareBank 1 SR-Bank og SpareBank 1 Sørøst-Norge vil nå fremme forslag om at henholdsvis generalforsamlingen i SpareBank 1 SR-Bank og representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge den 5. desember 2023 godkjenner fusjonsplanen. Gjennomføring av sammenslåingen er blant annet betinget av at generalforsamlingen og representantskapet godkjenner denne, og at nødvendige myndighetsgodkjennelser gis uten vilkår eller på vilkår som ikke vesentlig endrer forutsetningene bankene har lagt til grunn ved inngåelsen av fusjonsplanen.

Det tas sikte på å gjennomføre sammenslåingen den 1. juli 2024.

Rådgivere

Bankene har engasjert SpareBank 1 Markets AS som felles finansiell rådgiver i forbindelse med sammenslåingen, mens Advokatfirmaet Selmer AS er engasjert som felles juridisk rådgiver. SpareBank 1 SR-Bank har i tillegg engasjert Arctic Securities AS som finansiell rådgiver og Advokatfirmaet Thommessen AS som juridisk rådgiver.

Kontaktpersoner:

SpareBank 1 SR-Bank ASA

Styreleder: Dag Mejdell, tlf. 905 62 970

Konsernsjef: Benedicte Schilbred Fasmer, tlf. 950 60 034

CFO: Inge Reinertsen, tlf. 909 95 033

SpareBank 1 Sørøst-Norge

Styreleder: Finn Haugan, tlf. 900 41 002

Konsernsjef: Per Halvorsen, tlf. 934 07 441

CFO: Roar Snippen, tlf. 976 10 360

Denne informasjonen utgjør innsideinformasjon i henhold til EUs markedsmisbruksforordningen (MAR) og er underlagt kravene til offentliggjøring i henhold til verdipapirhandelloven § 5-12. Meldingen offentliggjøres på vegne av SpareBank 1 SR-Bank ASA av Inge Reinertsen, CFO / SpareBank 1 Sørøst-Norge av Roar Snippen, CFO, kl. 7:30, 26. oktober 2023.