Sparebanken Møre

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 2, 2023

1. november 2023

Medlemmer av generalforsamlingen Medlemmer av styret Ansvarlig revisor Konsernledelsen i Sparebanken Møre

Innkalling til møte i generalforsamlingen 23. november 2023

Det innkalles herved til møte i generalforsamlingen i Sparebanken Møre torsdag 23. november 2023 kl. 17.00 på Norsk Maritimt Kompetansesenter (NMK), Borgundvegen 340, 6009 Ålesund.

Sakliste:

Sak 23/23	Åpning av møtet ved generalforsamlingens leder
Sak 24/23	Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte representanter
Sak 25/23	Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
Sak 26/23	Godkjenning av innkalling og dagsorden
Sak 27/23	Fondsobligasjon: Fullmakt til emisjon og innfrielse
Sak 28/23	Retningslinje for godtgjørelsesordning for ledende personer i Sparebanken Møre
Sak 29/23	Retningslinje for godtgjørelsesordning i Sparebanken Møre
Sak 30/23	Orientering om Sparebanken Møre pr. 3. kvartal 2023 v/adm. direktør Trond Lars
	Nydal og CFO John Arne Winsnes
Sak 31/23	Orientering om økonomiske utsikter v/sjeføkonom Inge Furre

Saksdokumentene, herunder forslag til beslutninger i de enkelte sakene, er gjort tilgjengelig på bankens hjemmeside www.sbm.no/generalforsamling under «Møter i generalforsamlingen».

Det vil være enkel servering fra kl. 16.30.

Etter møtet blir det servert middag i NMKs lokaler.

Det er mulighet for parkering utvendig ved byggets hovedinngang mot vest, eller innendørs under bygget med nedkjøring på byggets sydside.

Det blir tilrettelagt for transport til Ålesund sentrum etter middagen.

Den som ikke kan møte blir bedt om snarest å melde fra til hovedadministrasjonen v/Karen Sofie Synnes tlf. 481 73 502 eller e-post adm@sbm.no.

Denne innkallingen blir også sendt til orientering til varamedlemmene av generalforsamlingen, men disse skal ikke møte uten etter nærmere varsel. Vel møtt!

Med vennlig hilsen SPAREBANKEN MØRE

styreleder

Roy Reite

Trond Lars Nydal adm. direktør

23.11.2023 26/23 1 Roy Reite

Godkjenning av innkalling og dagsorden

Skriftlig innkalling er sendt alle medlemmer og varamedlemmer 02.11.23.

Innkallingen er således sendt senest 21 dager før møtet skal holdes, jf. finansforetakslovens § 8-3 (1) og allmennaksjelovens §§ 5-10 og 5-11b.

Saksdokumentene er gjort tilgjengelig på bankens internettsider (sbm.no/generalforsamling) 02.11.23. Dette i henhold til finansforetakslovens § 8-3 (1), allmennaksjelovens § 5-11 a og vedtektenes § 3-8.

Innkallingen og saksdokumentene er offentliggjort på Newsweb (Oslo Børs) 02.11.23. Dette i henhold til Oslo Børs' Regelbok II, pkt. 4.6.2.

Forslag til vedtak:

Innkalling og dagsorden ble enstemmig godkjent.

23.11.2023 27/23 1 Roy Reite

Fondsobligasjon: Fullmakt til emisjon og innfrielse

Bakgrunn

Fondsobligasjonslån med kjennetegn ISIN NO0010856495 pålydende NOK 250 millioner har callklausul 12.06.2024.

Fra Sparebanken Møres vedtekter:

Vedtak om opptak av, eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller fondsobligasjoner treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendringer. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller i henhold til delegasjonsvedtak fra styret.

Finanstilsynet:

Opptak av annen godkjent kjerne- eller tilleggskapital, krever fra 31. desember 2019 ikke Finanstilsynets tillatelse.

Innfrielse/tilbakekjøp av annen godkjent kjerne- eller tilleggskapital med refinansiering, krever fra 31. desember 2019 ikke Finanstilsynets tillatelse dersom den nye kapitalen

• a. er av samme eller bedre kvalitet,
• b. minst tilsvarer planlagt innfridd/tilbakekjøpt beløp,
• c. tas opp før eksisterende kapital med bindende virkning varsles innfridd, og
• d. ikke har vilkår som gir en negativ effekt på foretakets mulighet til å opprettholde lønnsomheten.

Ansvarlig kapital består av kjernekapital og tilleggskapital. Kjernekapitalen består av ren kjernekapital (CET1) og annen godkjent kjernekapital (hybridkapital/ fondsobligasjoner, AT1). Tilleggskapital består hovedsakelig av ansvarlig lånekapital (T2).

Banken har to fondsobligasjonslån (AT1) i markedet:

Lån	Beløp i mill.	Kupong	Forfall	Første call
NO0010856495	NOK 250	3 mnd. NIBOR+3,50	Evigvarende	12.06.2024
NO0012526286	NOK 400	3 mnd. NIBOR+3,50	Evigvarende	19.05.2027

Callopsjon innebærer at Sparebanken Møre ensidig kan innfri lånet på en definert dato (evt definerte datoer).

23.11.2023 27/23 2 Roy Reite

Status

Ved utgangen av tredje kvartal var sammensetningen av bankens totale ansvarlige kapital slik:

Kategori	I prosent
Ren kjernekapital (CET1)	18,1
Fondsobligasjoner (AT1)	1,8
Sum kjernekapital	19,9
Ansvarlig lånekapital (T2)	2,6
Sum	22,5

Sparebanken Møre har et langsiktig mål for ren kjernekapital (CET1) som skal utgjøre summen av pilar 1, pilar 2 (P2R) og kapitalkravsmarginen (P2G). Ut over dette inneholder bankens minimumskrav til ansvarlig kapital et nivå på kjernekapital i form av fondsobligasjoner (AT1) på 1,5 prosent – og ansvarlig lånekapital (T2) på 2,0 prosent av beregningsgrunnlaget – begge prosentsatser regnet før ny Pilar 2-sammensetning.

Finanstilsynet har meddelt banken at de planlegger å gjennomføre SREP i 2023. Dette vil påvirke kapitalsammensetningen bl.a. øke «AT1-kvoten» med om lag 0,30 p.e. forutsatt samme pilar 2-krav som i dag.

Minstekrav til ansvarlig kapital

Figuren under viser myndighetenes krav til ansvarlig kapital i banker (ren kjernekapital) mv, jf Lov om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksloven) kapittel 14.

I sum viser dette at minimumskravet til CET1 ved utgangen av 2022 lå på 13,70% pluss en kapitalkravsmargin (P2G) på 1,25%.

23.11.2023 27/23 3 Roy Reite

Implementerte og kjente/besluttede endringer:

• Opptrapping av den motsykliske bufferen gjennomført 31.3.2023 til 2,50% (fra 2,00%)
• Systemrisikobufferøkning fra 3,00% til 4,50% av RWA utsatt et år til 31.12.2023
• Fra neste SREP (meldt til 2023) vil P2R kunne ha samme sammensetning av kapitalen som i Pilar 1. Dette gir en «kjernekapitalrabatt» avrundet nedover til nærmeste tiendel på 0,70% målt mot risikovektet balanse (og gitt uendret P2R)

Dette innebærer et minimumskrav til CET1 og kapitalkravsmargin på 15,45% av risikovektet balanse fra mars i år, økende til 16,25% som følge av økt systemrisikobuffer og mottatt SREP trolig i fjerde kvartal 2023.

Kort vurdering

Sparebanken Møre er godt posisjonert til å kunne oppfylle myndighetenes krav til ansvarlig kapital (herunder minstekrav til ren kjernekapital) i årene framover.

Med den rene kjernekapitalen på plass og med god margin mot minstekrav, vil vi fortsette å optimalisere sammensetningen av ulike typer ansvarlig kapital i forhold til myndighetenes rammer samt kostnader.

Simuleringer viser at vi må emittere et større beløp enn det som kommer til call/forfall for å kunne hensynta vekst, ha en buffer sammenlignet med vårt minimumskrav til hybridkapital samt kunne tilpasse kapitalen endrede kapitalkrav.

Fullmakten til opptak av ny fondsobligasjonskapital (AT1) (se under) vil komme i tillegg til den den generelle beredskapsfullmakten for utstedelse av ansvarlig kapital gitt i generalforsamlingsmøtet 29. mars 2023, sak 09/23.

Forslag til vedtak:

Styret i Sparebanken Møre gis fullmakt til opptak av ny fondsobligasjonskapital (AT1) med inntil NOK 500 millioner. Styret gis herunder fullmakt til å godkjenne de nærmere betingelsene knyttet til låneopptaket/låneopptakene. Denne fullmakten kan delegeres.

Formålet med fullmaktsrammen er å hensynta vekst i bankens beregningsgrunnlag, ha rom for å kunne innfri/calle utestående lån samt å ta høyde for tilpasningen til endrede kapitalkrav inkludert en ny sammensetning av pilar 2-kravet (P2R).

Fullmakten er gyldig fram til ordinær generalforsamling i 2025.

23.11.2023 28/23 1 Roy Reite

Retningslinje for godtgjørelsesordning for ledende personer i Sparebanken Møre

Sparebanken Møre er omfattet av finansforetaksloven og dens forskrift kapittel 15 som omhandler krav til godtgjørelsesordninger i finansforetak. Bankens godtgjørelsesordninger skal være i henhold til krav som følger av nevnte regelverk.

«Retningslinje for godtgjørelsesordning i Sparebanken Møre» ble sist vedtatt av styret i Sparebanken Møre 25.01.2023.

Disse retningslinjene omfattet godtgjørelsesordning for alle ansatte i Sparebanken Møre.

Finansforetaksloven har krav om at finansforetaket skal ha godtgjørelsesordning for alle ansatte. Samtidig er det krav i allmennaksjeloven om at foretaket skal ha retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende personer, og at denne skal vedtas av styret og godkjennes av generalforsamlingen.

Sparebanken Møre har nå retningslinjer for ledende personer i ett dokument og retningslinjer for andre ansatte i et annet dokument.

Retningslinjene for ledende personer vil danne grunnlaget for lederlønnsrapporten som skal legges frem for den ordinære generalforsamlingen og begge retningslinjene er nå gjennomgått for revisjon.

Det er foretatt en revisjon av Retningslinjen og de vesentligste endringene i forhold til tidligere er:

• Retningslinjen er oppdatert iht. gjeldende regelverk og referanser.
• Tatt inn en endring ved at det henvises til finansforetaksforskriftens § 15.4 og § 15.5, gjeldende fra 1.1.2023, som innebærer at variabel godtgjørelse ikke skal utbetales eller overføres hyppigere enn årlig og skal være proporsjonalt fordelt over den aktuelle utsettelsesperioden på fire år dersom over EUR 20.000.

«Retningslinje for godtgjørelsesordning for ledende personer i Sparebanken Møre» ble gjennomgått i godtgjørelsesutvalget 25.10.2023 og vedtatt i styremøte samme dag.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente Retningslinje for godtgjørelsesordning for ledende personer i Sparebanken Møre, behandlet av styret 25.10.2023.

Retningslinje for godtgjørelsesordning for ledende personer i Sparebanken Møre

Oppdatert 25.10.2023

Konfidensialitets	Sett kryss for	Beskrivelse av konfidensialitetsnivåene
nivå	gjeldende
Offentlig	x	Informasjon som er publisert og/eller som kan deles uten begrensninger
Intern		Informasjon som er tiltenkt intern bruk, men som i liten grad vil skade
		banken dersom den blir tilgjengelig for andre.
Fortrolig		Informasjon som er tilgjengelig for alle ansatte i banken. Skal kun deles
		eksternt med bakgrunn i lov eller rolle (politi, eksternrevisor,
		internrevisor, Finanstilsynet mv)
Konfidensiell		Informasjon som kun enkelte internt har tilgang til, eksempelvis
		innsideinformasjon eller sensitive beslutningssaker. Skal kun deles
		eksternt med bakgrunn i lov eller rolle (politi, eksternrevisor,
		internrevisor, Finanstilsynet mv)

	Formål 3
	Regelverk 3
	Beslutningsprosess 3
	Dokumentkart 5
	Godtgjørelsespolitikk for ledende personer i Sparebanken Møre 5
		Målsetning 5
		Former for godtgjørelse til ledende personer 5
		Godtgjørelse til styrets medlemmer 8
	Godtgjørelsesutvalg 8
	Internkontroll 9
	Offentliggjøring 9

Formål

Dette dokumentet har som formål å beskrive retningslinjer og rammer for en godtgjørelsesordning som skal gjelde for ledende personer i Sparebanken Møre. Retningslinjen gjelder ikke for datterselskapet Møre Eiendomsmegling AS.

Godtgjørelser i Sparebanken Møre skal bidra til konsernets måloppnåelse og fremme ønsket adferd. Videre skal godtgjørelser være et virkemiddel for god styring og kontroll med konsernets risiko, motvirke uønsket risikotaking og bidra til å unngå interessekonflikter.

Sparebanken Møre er omfattet av finansforetaksloven og dens forskrift kapittel 15 som omhandler krav til godtgjørelsesordninger i finansforetak. Bankens godtgjørelsesordninger skal være i henhold til krav som følger av nevnte regelverk.

Følgende personer er ansett som ledende personer i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a og b og omfattes av denne retningslinje:

• 1. Medlemmer av styret
• 1. Administrerende direktør
• 1. Medlemmer av adm. direktørs ledergruppe

Regelverk

Godtgjørelsesordningen i Sparebanken Møre skal utformes og praktiseres i henhold til finansforetakslovens og finansforetaksforskriftens kapittel 15, Finanstilsynets rundskriv 2/2020, regnskapsloven § 7-31b, allmennaksjelovens §§ 5-6 (3) og 6-16 a og b, forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer, og EBA's retningslinjer om godtgjørelse EBA/GL/2021/04.

Beslutningsprosess

Styret utarbeider retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder, andre ledende personer, og ansatte som er medlem av styret. Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år. Dersom generalforsamlingen ikke godkjenner retningslinjene, skal ytelse utbetales i samsvar med gjeldende godkjente retningslinjer. Styret skal senest ved neste generalforsamling fremme forslag til retningslinjer.

Retningslinjer som er godkjent av generalforsamlingen og resultatet av avstemningen samt dato, skal uten opphold offentliggjøres på bankens nettside.

Retningslinjer for bankens godtgjørelsespolitikk som gjelder for alle ansatte og for ledende personer, er vedtatt av styret i siste reviderte versjon 25.10.2023.

Unntak fra retningslinjene

Styret kan beslutte å avvike fra retningslinjene om godtgjørelse dersom det foreligger særlige omstendigheter der slike avvik er nødvendige for å ivareta Sparebanken Møres langsiktige interesse og økonomiske bæreevne eller sikre bankens levedyktighet. Anmodning om avvik legges frem for styret for vurdering og beslutning.

Styret skal rapportere alle avvik til generalforsamlingen ved å beskrive og forklare avviket i lederlønnsrapporten.

Endringer i retningslinjer for godtgjørelse

Ved endringer skal vesentlige endringer beskrives og forklares i retningslinjene. Endringer i retningslinjene, og hvordan interessentenes syn siden forrige avstemming er hensyntatt, skal med i retningslinjene.

Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Styret skal videre for hvert regnskapsår sørge for at det utarbeides en rapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som omfattes av allmennaksjeloven § 6- 16b. Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over rapporten.

Revisor skal før rapporten behandles i generalforsamlingen kontrollere at rapporten inneholder opplysninger som kreves etter denne bestemmelsen og i lov og forskrift.

Rapporten skal uten opphold offentliggjøres på bankens nettside etter at ordinær generalforsamling er avholdt. Rapporten skal forbli offentlig og gratis i en periode på ti år. Dersom banken velger å la rapporten være offentlig tilgjengelig ut over dette, skal personopplysninger tas ut av rapporten.

Dokumentkart

Godtgjørelsespolitikk for ledende personer i Sparebanken Møre

Målsetning

Godtgjørelser for ansatte i Sparebanken Møre skal bidra til konsernets måloppnåelse og fremme ønsket adferd i tråd med bankens strategi Møre 20xx.

Videre skal godtgjørelser være et virkemiddel for god styring og kontroll med konsernets risiko, motvirke uønsket risikotaking og bidra til å unngå interessekonflikter.

Det foretas årlig lønnsvurderinger for ledende personer basert på oppnåelse av bestemte forhåndsdefinerte mål. Styret vedtar lønn til adm. direktør etter innstilling fra Godtgjørelsesutvalget. Lønn og evt. variabel godtgjørelse for medarbeidere som rapporterer direkte til adm. direktør besluttes av adm. direktør etter konsultasjon i godtgjørelsesutvalget.

Godtgjørelse til styremedlemmer er beskrevet i kapittel 5.3.

Former for godtgjørelse til ledende personer

Sparebanken Møre har følgende former for godtgjørelser til ledende personer:

• Fast lønn
• Fast bilgodtgjørelse ordningen ble vedtatt lukket i 2018
• Variabel engangsgodtgjørelse basert på leveranser og prestasjoner
• Bonus
• Pensjonsordning
• Fellesgoder

Fast lønn

• Lønnsvurderinger for ledende personer:
  • o Det foretas årlig vurdering basert på oppnåelse av bestemte forhåndsdefinerte mål.
  • o Lønn for medarbeidere som rapporterer direkte til adm. direktør besluttes av adm. direktør etter konsultasjon i godtgjørelsesutvalget.
• Lønnsvurderinger adm. direktør:
  • o Styret vedtar lønn til adm. direktør etter innstilling fra Godtgjørelsesutvalget

Bonus

Generell bonus

Sparebanken Møre har ingen fastsatt årlig bonusordning, men i år med gode resultat og god måloppnåelse vil bankens styre vurdere en bonus til alle bankens ansatte. Eventuell bonus utbetales i form av tildeling av et antall egenkapitalbevis fra Sparebanken Møres beholdning av egne egenkapitalbevis tilsvarende markedsprisen på oppgjørstidspunktet, samt et kontantbeløp. Denne bonusordningen vil ikke utgjøre mer enn 1 og 1/2 månedslønn til den enkelte ansatt pr år, og er del av en generell, ikke skjønnsmessig fastsatt politikk som omfatter alle ansatte, med unntak av adm. direktør i Sparebanken Møre. Bonusen gir ikke insentiveffekt når det gjelder overtakelse av risiko.

Denne bonusordningen er i henhold til unntaksbestemmelsene beskrevet i Finanstilsynets rundskriv 2/2020 om «Godtgjørelsesordninger i finansforetak og verdipapirforetak».

Alle ledende personer kan ikke avhende tildelte egenkapitalbevis, mottatt gjennom den generelle bonusordningen, tidligere enn jevnt fordelt over en periode på minst fire år. HR skal informere ledende personer mv. om dette i eget skriv ved tildeling av generell bonus det enkelte år.

Kriterier for deltakelse i bonusordningen:

• Bonus utbetales til alle som er fast ansatt i banken pr. 31. desember, og som har mottatt lønn i dette året, samt til dem som er blitt pensjonister i løpet av året
• Deltidsansatte, de som er blitt fast ansatt i løpet av året og de som er blitt pensjonister i året, får en forholdsmessig utbetaling ut fra stillingsbrøk pr. 31. desember og virksomhetsperioden i løpet av året
• Fødselspermisjon og lovfestet foreldrepermisjon gir grunnlag for bonus. Ansatte som har hatt eller har annen permisjon får bonus forholdsmessig i forhold til aktivt arbeid i løpet av året. Ansatte som har hatt fraværsdager gjennom året får bonus tilsvarende aktive arbeidsdager, men likevel slik at de første 16 fraværsdagene ikke kommer til fratrekk ved beregning av bonus.
• Bonus er før skatt og gir grunnlag for feriepenger, men inkluderes ikke i de ansattes pensjonsgrunnlag i pensjonskassen / innskuddsordning.
• Adm. direktør er ikke omfattet av bonusordningen

Variabel engangsgodtgjørelse til ledende personer- Individuell bonus

Variabel engangsgodtgjørelse skal som et generelt krav baseres på en kombinasjon av vurdering av den ansattes prestasjoner og resultater, forretningsenhetens resultat og foretakets resultat.

Utgangspunktet for fastsetting av variabel godtgjørelse skal være risikojustert resultat. Da flere av de ansatte som faller inn under de særskilte grupperingene ikke er å finne i direkte resultatgenererende enheter skal det for de aktuelle ansatte her i større grad legges til grunn oppfyllelse av den enkeltes og avdelingens/seksjonens måloppnåelse i etablerte lederavtaler, hva angår resultat i forhold til endring av arbeidsmåter og oppnåelse av person- og saksresultater. Det skal i disse vurderingene legges til grunn resultater oppnådd over en periode på 2 år. I vurderingene skal det også vektlegges, så langt som mulig, Sparebanken Møres totale egenkapitalavkastning de siste 2 år.

For ledende personer som arbeider i resultatgenererende enheter skal de finansielle måltallene definert i Sparebanken Møres BMS (balansert målstyring), og oppfyllelse av disse de siste 2 år, legges til grunn i større grad enn beskrevet i foregående avsnittet over. Også for disse ansatte skal oppfyllelse av den enkeltes og avdelingens/seksjonens måloppnåelse i etablerte lederavtaler utover de finansielle tallstørrelsene i BMS legges til grunn i vurderingene. BMS inneholder flere måltall som er direkte relatert til risikorelaterte resultater.

Minst halvparten av årlig individuell bonus til ledende personer skal gis i form av Sparebanken Møres egenkapitalbevis (MORG). Bonus over 20.000 euro skal utsettes utbetalt eller overført i samsvar med bestemmelsene i Finansforetaksforskriften § 15-4. HR skal informere ledende personer mv. om dette i eget skriv ved tildeling av individuell bonus det enkelte år.

Hvis den variable godtgjørelsen utgjør et «meget stort» beløp sett i lys av blant annet foretakets virksomhet og lønnsnivået i foretaket skal minst 60 prosent gis i form av MORG. Hvorvidt variable godtgjørelsen utgjør et meget stort beløp skal sees i lys av blant annet foretakets virksomhet og lønnsnivået i foretaket.

Meget stort beløp er definert slik:

• Adm. direktør kr 1.000.000,- pr. år
• Øvrige ledende ansatte kr 500.000,- pr. år

Dersom det er negativ utvikling i Sparebanken Møres resultater, eller særskilt i den ansattes forretningsenhet, kan den innvilgede variable godtgjørelsen kreves tilbakeført helt eller delvis de påfølgende fire årene etter mottatt variabel godtgjørelse. Adferd som gir saklig oppsigelsesgrunnlag kan også føre til at den innvilgede variable godtgjørelsen kreves tilbakeført helt eller delvis. Variabel godtgjørelse skal kun utbetales dersom det er forsvarlig ut fra foretakets samlede økonomiske stilling.

HR skal informere ledende ansatte mv. om dette i eget skriv ved tildeling av variabel engangsgodtgjørelse det enkelte år.

Eventuelt sluttvederlag ved opphør av arbeidsforhold skal tilpasses de resultater som er oppnådd over tid.

Ledende personer skal ikke ha avtaler eller forsikringer som sikrer bortfall av prestasjonsbetinget godtgjørelse.

For bonus som ikke er underlagt utsettelsesordninger iht. Finansforetaksforskriften §15-4, jf §15.5 gjelder følgende: Tildelte egenkapitalbevis kan ikke avhendes tidligere enn jevnt fordelt over en periode på minst fire år.

Pensjonsordninger

Fra og med 1. januar 2010 har Sparebanken Møre to pensjonsordninger; ytelsespensjon og innskuddspensjon for alle nyansatte fra og med 1.10.2009 samt de som frivillig fra samme tidspunkt valgte å gå over til innskuddsordning. Fra 1.1.2016 ble alle ansatte født i 1959 eller senere, flyttet over til innskuddsordningen med en delvis kompensasjon. Sparebanken Møre praktiserer ikke ordninger med skjønnsmessig fastsatt pensjon.

• Ytelsespensjon: Årlig pensjon 70 % av lønn ved full opptjening.
• Innskuddspensjon: Sparebanken Møre dekker årlig innskuddspensjon med 7 % av lønnsgrunnlag (lønn mellom 0 og 7,1 G) og 15 % av lønnsgrunnlag (fra 7,1 til 12 G).

Adm.direktør har pensjonsalder 65 år og bankens gjeldende innskuddspensjonsordning. Det ytes for adm.direktør en driftspensjon tilsvarende 70% av årslønn på fratredelsestidspunktet 65 år og frem til 67 år. Ledende personer forøvrig har bedriftsintern aldersgrense på 70 år.

Felles goder

Sparebanken Møre har en rekke felles goder som gjelder alle konsernets ansatte:

• Dagligbank, skadeforsikring og finansiering til funksjonærbetingelser
• Bedriftshelsetjeneste
• Personalforsikringer
• Hytte og leilighet
• Lokale velferdstiltak

Godtgjørelse til styrets medlemmer

Generalforsamlingen behandler årlig etter innstilling fra Generalforsamlingens valgkomite alle godtgjørelser til bankens tillitsvalgte.

Styrets medlemmer mottar kun styrehonorar. Honorarsatser for styret og utvalg i Sparebanken Møre vedtas i Generalforsamlingen og fremkommer i rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

Godtgjørelsesutvalg

Sparebanken Møre har et eget «Godtgjørelsesutvalg» valgt av og blant styrets medlemmer.

Godtgjørelsesutvalget skal bidra til grundig og uavhengig behandling av saker som gjelder godtgjørelse til ledende ansatte mv. i banken. Godtgjørelsesutvalget skal være et saksforberedende og rådgivende organ for styrets behandling av spørsmål om godtgjørelse og kompensasjon.

Det er utarbeidet egen styrevedtatt instruks for Sparebanken Møres godtgjørelsesutvalg.

Internkontroll

Praktiseringen av Sparebanken Møres godtgjørelsesordning skal minst én gang årlig gjennomgås av kontrollfunksjoner. I Sparebanken Møre skal denne kontrolloppgaven tillegges internrevisor. Det skal utarbeides en skriftlig rapport om den årlige gjennomgangen. Rapporten skal fremlegges for og behandles av godtgjørelsesutvalget og styret i Sparebanken Møre.

Rapporten skal på forespørsel oversendes til Finanstilsynet

Offentliggjøring

Sparebanken Møre skal offentliggjøre på sine hjemmesider hvordan banken oppfyller kravene til godtgjørelsesordning etter finansforetaksloven kapittel 15 og tilhørende forskrift.

Retningslinjer som er godkjent av generalforsamlingen og resultatet av avstemningen, samt dato, skal uten opphold offentliggjøres på selskapets nettside. Gjeldende retningslinjer skal være gratis og offentlig tilgjengelig.

Revisjonshistorikk

Versjon	Dato godkjent	Godkjent av	Oppdaterte punkt
1	26.10.2022	Styret	Ny rutine for ledende personer
2	25.10.2023	Styret	Tilpasning som følge av endring i forskrift vedr utsettelsesordning samt redaksjonelle endringer

23.11.2023 29/23 1 Roy Reite

Retningslinje for godtgjørelsesordning i Sparebanken Møre

Sparebanken Møre er omfattet av finansforetaksloven og dens forskrift kapittel 15 som omhandler krav til godtgjørelsesordninger i finansforetak. Bankens godtgjørelsesordninger skal være i henhold til krav som følger av nevnte regelverk.

Finansforetaksloven har krav om at finansforetaket skal ha retningslinjer for godtgjørelsesordning for alle ansatte som skal vedtas av styret og godkjennes av generalforsamlingen dersom vesentlige endringer og minst hvert fjerde år.

Samtidig er det krav i allmennaksjeloven om at foretaket skal ha retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende personer som skal vedtas av styret og godkjennes av generalforsamlingen.

Sparebanken Møre har nå retningslinjer for ledende personer i ett dokument og retningslinjer for andre ansatte i et annet dokument.

Det er foretatt en revisjon av retningslinjen og de vesentligste endringene i forhold til tidligere er:

• Retningslinjen er oppdatert iht. gjeldende regelverk og referanser.
• Foretatt vurdering av særskilte grupperinger av ansatte med vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering eller har kontrolloppgaver.
• Tatt inn en endring for ledende ansatte ved at det henvises til finansforetaksforskriftens § 15- 4 og 15-5, gjeldende fra 1.1.23, som innebærer at variabel godtgjørelse ikke skal utbetales eller overføres hyppigere enn årlig og skal være proporsjonalt fordelt over den aktuelle utsettelsesperioden på fire år dersom over EUR 20.000.

Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år. Dersom generalforsamlingen ikke godkjenner retningslinjene, skal ytelse utbetales i samsvar med gjeldende godkjente retningslinjer. Styret skal senest ved neste generalforsamling fremme forslag til justerte retningslinjer.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente Retningslinje for godtgjørelsesordning i Sparebanken Møre, behandlet av styret 25.10.2023.

Retningslinje for godtgjørelsesordning i Sparebanken Møre

Oppdatert 25.10.2023

Konfidensialitets nivå	Sett kryss for gjeldende	Beskrivelse av konfidensialitetsnivåene
Offentlig	x	Informasjon som er publisert og/eller som kan deles uten begrensninger
Intern		Informasjon som er tiltenkt intern bruk, men som i liten grad vil skade banken dersom den blir tilgjengelig for andre.
Fortrolig		Informasjon som er tilgjengelig for alle ansatte i banken. Skal kun deles eksternt med bakgrunn i lov eller rolle (politi, eksternrevisor, internrevisor, Finanstilsynet mv)
Konfidensiell		Informasjon som kun enkelte internt har tilgang til, eksempelvis innsideinformasjon eller sensitive beslutningssaker. Skal kun deles eksternt med bakgrunn i lov eller rolle (politi, eksternrevisor, internrevisor, Finanstilsynet mv)

1			Formål 3
2		Regelverk 3
3	Beslutningsprosess 3
4	Dokumentkart 4
5	Godtgjørelsespolitikk i Sparebanken Møre 4
	5.1		Målsetting 4
	5.2		Former for godtgjørelsesordninger 5
	5.3		Særskilte grupperinger av Sparebanken Møres ansatte 6
	5.4		Vedr. variabel engangsgodtgjørelse til ledende ansatte mv. 7
5.5			Vedr. variabel engangsgodtgjørelse til øvrige ansatte 8
6			Godtgjørelsesutvalg 9
7	Internkontroll 9
8	Offentliggjøring 9

1 Formål

Dette dokumentet har som formål å beskrive retningslinjer og rammer for en godtgjørelsesordning som skal gjelde for Sparebanken Møre. Retningslinjen gjelder ikke for datterselskapet Møre Eiendomsmegling AS.

Godtgjørelser i Sparebanken Møre skal bidra til konsernets måloppnåelse og fremme ønsket adferd. Videre skal godtgjørelser være et virkemiddel for god styring og kontroll med konsernets risiko, motvirke uønsket risikotaking og bidra til å unngå interessekonflikter.

Sparebanken Møre er omfattet av finansforetaksloven og dens forskrift kapittel 15 som omhandler krav til godtgjørelsesordninger i finansforetak. Bankens godtgjørelsesordninger skal være i henhold til krav som følger av nevnte regelverk.

2 Regelverk

Godtgjørelsesordningen i Sparebanken Møre skal utformes og praktiseres i henhold til finansforetakslovens og finansforetaksforskriftens kapittel 15, Finanstilsynets rundskriv 2/2020, regnskapsloven § 7-31b, allmennaksjelovens §§ 5-6 (3) og 6-16 a og b, forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer, og EBA's retningslinjer om godtgjørelse EBA/GL/2021/04.

3 Beslutningsprosess

Styret utarbeider retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til alle ansatte i Sparebanken Møre. Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år. Dersom generalforsamlingen ikke godkjenner retningslinjene, skal ytelse utbetales i samsvar med gjeldende godkjente retningslinjer. Styret skal senest ved neste generalforsamling fremme forslag til retningslinjer.

Retningslinjer for bankens godtgjørelsespolitikk som gjelder for alle ansatte og for ledende personer, er vedtatt av styret i siste reviderte versjon 25.10.2023.

Styret har utarbeidet egne retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder, andre ledende personer, og ansatte som er medlem av styret, henhold til allmennaksjeloven § 6-16a. Styret utarbeider videre en rapport for hvert regnskapsår som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som omfattes av allmennaksjeloven § 6-16b.

Unntak fra retningslinjene

Styret kan beslutte å avvike fra retningslinjene om godtgjørelse dersom det foreligger særlige omstendigheter der slike avvik er nødvendige for å ivareta Sparebanken Møres langsiktige interesse og økonomiske bæreevne eller sikre bankens levedyktighet. Anmodning om avvik legges frem for styret for vurdering og beslutning.

Endringer i retningslinjer for godtgjørelse

Ved endringer skal vesentlige endringer beskrives og forklares i retningslinjene. Endringer i retningslinjene, og hvordan interessentenes syn siden forrige avstemming er hensyntatt, skal med i retningslinjene.

4 Dokumentkart

5 Godtgjørelsespolitikk i Sparebanken Møre

5.1 Målsetting

Godtgjørelser i Sparebanken Møre skal bidra til konsernets måloppnåelse og fremme ønsket adferd i tråd med bankens strategi Møre 20xx.

Videre skal godtgjørelser være et virkemiddel for god styring og kontroll med konsernets risiko, motvirke uønsket risikotaking og bidra til å unngå interessekonflikter.

Ansatte i Sparebanken Møre får sin godtgjørelse fastsatt ved individuelle avtaler, kollektive avtaler (tariffavtaler) eller ved administrativ beslutning. Sparebanken Møre har etablert hovedprinsipper for konsernets belønningsstrategi.

Bankens lønnspolitikk skal være basert på lik lønn for likt arbeid uavhengig av kjønn og bakgrunn. Samtidig skal det være muligheter for individuelle ulikheter, men slike ulikheter skal i størst mulig grad baseres på objektive og kjente kriterier.

5.2 Former for godtgjørelsesordninger

Sparebanken Møre har følgende former for godtgjørelser

• Fast lønn
• Fast bilgodtgjørelse ordningen ble vedtatt lukket i 2018
• Variabel engangsgodtgjørelse basert på leveranser og prestasjoner
• Bonus
• Pensjonsordninger
• Felles goder

Fast lønn

Sparebanken Møre har et lønnssystem for alle ansatte, med separate vurderingstidspunkt for ledere som rapporterer til administrerende direktør og øvrige medarbeidere.

• Lønnsvurderinger for stillinger på nivå 4, 5 og 6:
  • o Det foretas årlig vurdering basert på oppnåelse av bestemte forhåndsdefinerte mål. Lønnsinnstillinger og eventuelle engangsgodtgjørelser besluttes av adm. direktør etter behandling i bankens Ansettelsesutvalg.
• Lønnsvurderinger for stillinger på nivå 2 og 3, samt teamledere med personalansvar på nivå 4:
  • o Det foretas årlig vurdering basert på oppnåelse av bestemte forhåndsdefinerte mål. Lønnsinnstillinger og eventuelle engangsgodtgjørelser besluttes av adm. direktør etter innstilling fra nærmeste leder.
  • o Lønn for medarbeidere som rapporterer direkte til adm. direktør besluttes av adm. direktør etter konsultasjon i godtgjørelsesutvalget.
• Lønnsvurderinger adm. direktør:
  • o Styret vedtar lønn til adm. direktør etter innstilling fra Godtgjørelsesutvalget

Variabel engangsgodtgjørelse: Som et virkemiddel for å kunne påskjønne ekstraordinær innsats, har Sparebanken Møre etablert en ordning for engangsgodtgjørelse basert på en skjønnsmessig vurdering. Viser til avsnitt 5.5 for mer informasjon.

Bonus

Sparebanken Møre har ingen fastsatt årlig bonusordning, men i år med gode resultat og god måloppnåelse vil bankens styre vurdere en bonus til alle bankens ansatte. Eventuell bonus utbetales i form av tildeling av et antall egenkapitalbevis fra Sparebanken Møres beholdning av egne egenkapitalbevis tilsvarende markedsprisen på oppgjørstidspunktet, samt et kontantbeløp. Denne bonusordningen vil ikke utgjøre mer enn 1 og 1/2 månedslønn til den enkelte ansatt pr år, og er del av en generell, ikke skjønnsmessig fastsatt politikk som omfatter alle ansatte, med unntak av adm. direktør i Sparebanken Møre. Bonusen gir ikke insentiveffekt når det gjelder overtakelse av risiko.

Denne bonusordningen er i henhold til unntaksbestemmelsene beskrevet i Finanstilsynets rundskriv 2/2020 om «Godtgjørelsesordninger i finansforetak og verdipapirforetak».

Alle ledende ansatte, styremedlemmer valgt av og blant de ansatte, ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering, og ansatte med kontrolloppgaver (jf. kapittel 3) kan ikke avhende tildelte egenkapitalbevis, mottatt gjennom den generelle bonusordningen, tidligere enn jevnt fordelt over en periode på minst fire år. Øvrige ansatte må holde tildelte egenkapitalbevis i minst ett år før evt. salg.

Kriterier for deltakelse i bonusordningen:

• Bonus utbetales til alle som er fast ansatt i banken pr. 31. desember, og som har mottatt lønn i dette året, samt til dem som er blitt pensjonister i løpet av året
• Deltidsansatte, de som er blitt fast ansatt i løpet av året og de som er blitt pensjonister i året, får en forholdsmessig utbetaling ut fra stillingsbrøk pr. 31. desember og virksomhetsperioden i løpet av året
• Fødselspermisjon og lovfestet foreldrepermisjon gir grunnlag for bonus. Ansatte som har hatt eller har annen permisjon får bonus forholdsmessig i forhold til aktivt arbeid i løpet av året. Ansatte som har hatt fraværsdager gjennom året får bonus tilsvarende aktive arbeidsdager, men likevel slik at de første 16 fraværsdagene ikke kommer til fratrekk ved beregning av bonus.
• Bonus er før skatt og gir grunnlag for feriepenger, men inkluderes ikke i de ansattes pensjonsgrunnlag i pensjonskassen / innskuddsordning.
• Adm. direktør er ikke omfattet av bonusordningen

Pensjonsordninger

Fra og med 1. januar 2010 har Sparebanken Møre to pensjonsordninger; ytelsespensjon og innskuddspensjon for alle nyansatte fra og med 1.10.2009 samt de som frivillig fra samme tidspunkt valgte å gå over til innskuddsordning. Fra 1.1.2016 ble alle ansatte født i 1959 eller senere, flyttet over til innskuddsordningen med en delvis kompensasjon. Sparebanken Møre praktiserer ikke ordninger med skjønnsmessig fastsatt pensjon.

• Ytelsespensjon: Årlig pensjon 70 % av lønn ved full opptjening.
• Innskuddspensjon: Sparebanken Møre dekker årlig innskuddspensjon med 7 % av lønnsgrunnlag (lønn mellom 0 og 7,1 G) og 15 % av lønnsgrunnlag (fra 7,1 til 12 G).

Felles goder

Sparebanken Møre har en rekke felles goder som gjelder alle konsernets ansatte:

• Dagligbank, skadeforsikring og finansiering til funksjonærbetingelser
• Bedriftshelsetjeneste
• Personalforsikringer
• Hytte og leilighet
• Lokale velferdstiltak

5.3 Særskilte grupperinger av Sparebanken Møres ansatte

Ved avgjørelsen av om en ansatt skal anses som en ansatt med arbeidsoppgaver av vesentlig

betydning for foretakets risikoeksponering, skal foretaket benytte de kvalitative og kvantitative kriteriene som følger av kommisjonsforordning 2021/923. Følgende ansatte er vurdert å falle inn under ulike grupperinger, jf. også Finansforetaksforskriftens § 15-2

Ledende ansatte:

• 1. Administrerende direktør
• 1. Medlemmer av adm. direktørs ledergruppe
• 1. Ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering:
  2. Leder seksjon Risikostyring og Compliance
  3. Leder seksjon Økonomi og Finans
  4. Daglig leder Møre Boligkreditt AS
  5. Leder avdeling Treasury
  6. Leder avdeling Kreditt
• 1. Ansatte med kontrolloppgaver:
  2. Leder avdeling Compliance
  3. Leder avdeling Risikostyring
  4. Leder avdeling Operasjonell risiko

For grupperingen av ansatte som angitt over skal sammensetningen av fast og variabel godtgjørelse være balansert. Den faste delen av godtgjørelsen skal være tilstrekkelig høy til at foretaket kan unnlate å utbetale den variable delen av godtgjørelsen i sin helhet.

For adm. direktør samt medlemmene av adm. direktørs ledergruppe skal den variable godtgjørelsen ikke utgjøre mer enn halvparten av den faste godtgjørelsen. Adm. Direktør, medlemmene av adm. direktørs ledergruppe, samt ansatte som er medlem av styret anses som ledende personer i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a og b. Styret har utarbeidet egne retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, og utarbeider en rapport for hvert regnskapsår som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som omfattes av regelverket.

Godtgjørelse til ansatte med kontrollansvar skal være uavhengig av resultatet i forretningsområdet som de aktuelle ansatte kontrollerer.

5.4 Vedr. variabel engangsgodtgjørelse til ledende ansatte mv.

Variabel engangsgodtgjørelse til ledende ansatte, ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering, og ansatte med kontrolloppgaver skal som et generelt krav baseres på en kombinasjon av vurdering av den ansattes prestasjoner og resultater, forretningsenhetens resultat og foretakets resultat.

Utgangspunktet for fastsetting av variabel godtgjørelse skal være risikojustert resultat. Da flere av de ansatte som faller inn under de særskilte grupperingene ikke er å finne i direkte resultatgenererende enheter skal det for de aktuelle ansatte her i større grad legges til grunn oppfyllelse av den enkeltes og avdelingens/seksjonens måloppnåelse i etablerte lederavtaler, hva angår resultat i forhold til endring av arbeidsmåter og oppnåelse av person- og saksresultater. Det skal i disse vurderingene legges til grunn resultater oppnådd over en periode på 2 år. I vurderingene skal det også vektlegges, så langt som mulig, Sparebanken Møres totale egenkapitalavkastning de siste 2 år.

For ledende ansatte mv. som arbeider i resultatgenererende enheter skal de finansielle måltallene definert i Sparebanken Møres BMS (balansert målstyring), og oppfyllelse av disse de siste 2 år, legges til grunn i større grad enn beskrevet i foregående avsnittet over. Også for disse ansatte skal oppfyllelse av den enkeltes og avdelingens/seksjonens måloppnåelse i etablerte lederavtaler utover de finansielle tallstørrelsene i BMS legges til grunn i vurderingene. BMS inneholder flere måltall som er direkte relatert til risikorelaterte resultater.

Minst halvparten av årlig variabel godtgjørelse til ledende ansatte mv. skal gis i form av Sparebanken Møres egenkapitalbevis (MORG). Bonus over 20.000 euro skal utsettes utbetalt eller overført i samsvar med bestemmelsene i Finansforetaksforskriften § 15-4. HR skal informere ledende personer mv. om dette i eget skriv ved tildeling av individuell bonus det enkelte år.

Hvis den variable godtgjørelsen utgjør et «meget stort» beløp sett i lys av blant annet foretakets virksomhet og lønnsnivået i foretaket skal minst 60 prosent gis i form av MORG. Hvorvidt variable godtgjørelsen utgjør et meget stort beløp skal sees i lys av blant annet foretakets virksomhet og lønnsnivået i foretaket.

Meget stort beløp er definert slik:

• Adm. direktør kr 1.000.000,- pr. år
• Øvrige ledende ansatte kr 500.000,- pr. år

Dersom det er negativ utvikling i Sparebanken Møres resultater, eller særskilt i den ansattes forretningsenhet, kan den innvilgede variable godtgjørelsen kreves tilbakeført helt eller delvis de påfølgende fire årene etter mottatt variabel godtgjørelse. Adferd som gir saklig oppsigelsesgrunnlag kan også føre til at den innvilgede variable godtgjørelsen kreves tilbakeført helt eller delvis. Variabel godtgjørelse skal kun utbetales dersom det er forsvarlig ut fra foretakets samlede økonomiske stilling.

HR skal informere ledende ansatte mv. om dette i eget skriv ved tildeling av variabel engangsgodtgjørelse det enkelte år.

Eventuelt sluttvederlag ved opphør av arbeidsforhold skal tilpasses de resultater som er oppnådd over tid.

Ledende ansatte mv. skal ikke ha avtaler eller forsikringer som sikrer bortfall av prestasjonsbetinget godtgjørelse.

For bonus som ikke er underlagt utsettelsesordninger iht. Finansforetaksforskriften §15-4, jf §15.5 gjelder følgende: Tildelte egenkapitalbevis kan ikke avhendes tidligere enn jevnt fordelt over en periode på minst fire år.

5.5 Vedr. variabel engangsgodtgjørelse til øvrige ansatte

Øvrige ansatte i Sparebanken Møre defineres å være personer som ikke er særskilt nevnt innledningsvis i kapittel 5. For disse ansatte gjelder ikke retningslinjene gitt i kapittel 5.4 om variabel engangsgodtgjørelse.

I de tilfeller der variabel engangsgodtgjørelse til øvrige ansatte utgjør NOK 50.000 eller mer skal minimum halvparten av engangsgodtgjørelsen gis i form av Sparebanken Møres egenkapitalbevis (MORG). Disse egenkapitalbevisene skal minimum holdes ett år før evt. salg.

6 Godtgjørelsesutvalg

Sparebanken Møre har et eget «Godtgjørelsesutvalg» valgt av og blant styrets medlemmer. Godtgjørelsesutvalget har fire medlemmer, hvorav ett medlem fra de ansatte.

Godtgjørelsesutvalget skal bidra til grundig og uavhengig behandling av saker som gjelder godtgjørelse til ledende ansatte mv. i banken. Godtgjørelsesutvalget skal være et saksforberedende og rådgivende organ for styrets behandling av spørsmål om godtgjørelse og kompensasjon.

Det er utarbeidet egen styrevedtatt instruks for Sparebanken Møres godtgjørelsesutvalg.

7 Internkontroll

Praktiseringen av Sparebanken Møres godtgjørelsesordning skal minst én gang årlig gjennomgås av kontrollfunksjoner. I Sparebanken Møre skal denne kontrolloppgaven tillegges internrevisor. Det skal utarbeides en skriftlig rapport om den årlige gjennomgangen. Rapporten skal fremlegges for og behandles av godtgjørelsesutvalget og styret i Sparebanken Møre.

Rapporten skal på forespørsel oversendes til Finanstilsynet.

8 Offentliggjøring

Sparebanken Møre skal offentliggjøre på sine hjemmesider hvordan banken oppfyller kravene til godtgjørelsesordning etter finansforetaksloven kapittel 15 og tilhørende forskrift.

Revisjonshistorikk

Versjon	Dato godkjent	Godkjent av	Oppdaterte punkt
1	10.08.2011	Styret	Revideres årlig av godtgjørelsesutvalg og styret
9	09.12.2020	Styret
10	27.01.2021	Styret	Punkt 3 samt ny mal
11	25.10.2021	Styret	Ny vurdering av ledende ansatte
12	25.01.2023	Styret	Utarbeidet nye retningslinjer, en for ledende personer og denne for øvrige ansatte i SBM
13	25.10.2023	Styret	Tilpasning som følge av endring i forskrift vedr utsettelsesordning samt redaksjonelle endringer