Til Medlemmer av representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge Medlemmer av styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge Valgkomitéen i SpareBank 1 Sørøst-Norge Konsernledelsen i SpareBank 1 Sørøst-Norge Ekstern revisor Intern revisor

Sandefjord, 14. november 2023

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆRT REPRESENTANTSKAPSMØTE I SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE

Det innkalles med dette til ekstraordinært møte i bankens representantskap:

Sted:	Scandic Park Hotel, Sandefjord (Strandpromenaden 9)
Dato:	Tirsdag 5. desember 2023
Tidspunkt:	Kl. 1800 med påfølgende middag

Til behandling foreligger:

SAK 1: Åpning av møtet ved representantskapets leder
SAK 2: Registrering av fremmøtte medlemmer
SAK 3: Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder
SAK 4: Godkjennelse av innkalling og dagsorden

SAK 5:	Orientering fra styret og administrasjonen
	- Ved styreleder Finn Haugan og Konsernsjef Per Halvorsen
SAK 6:	Forslag om sammenslåing med SpareBank 1 SR-Bank ASA
	- Vedlagt følger et kort notat om saken med forslag til vedtak, samt vedlegg.
SAK 7:	Forslag om utsettelse av ordinært representantskapsmøte 2024
	- Vedlegg med begrunnelse og forslag til vedtak
SAK 8:	Valg av nytt medlem til valgkomitéen

Vedlegg med bakgrunn og forslag til nytt medlem

Denne innkallingen med vedlegg er gjort tilgjengelige som børsmelding.

Praktiske opplysninger vedr. arrangementet:

Påmelding til møtet og etterfølgende middag skjer ved å sende epost til [email protected] så snart som mulig og senest innen onsdag 29. november kl. 1600, slik at varamedlem kan innkalles ved eventuelt forfall.

Ta kontakt med konsernadvokat Håvard Hordvik på tlf. 95043568 dersom du har spørsmål.

Vennlig hilsen

SpareBank 1 Sørøst- Norge

Finn Haugan (sign.) Styreleder

VEDLEGG TIL SAK 6: FORSLAG OM SAMMENSLÅING MED SPAREBANK 1 SR-BANK ASA

Styret har i møte den 26. oktober 2023 inngått avtale med SpareBank 1 SR-Bank ASA om at bankene slås sammen. SpareBank 1 SR-Bank ASA skal være den juridisk og regnskapsrettslige overtakende banken, og vil dermed overta alle SpareBank 1 Sørøst-Norges eiendeler, rettigheter og forpliktelser ved gjennomføring av sammenslåingen. Den sammenslåtte banken vil fortsette under navnet SpareBank 1 Sør-Norge ASA.

SpareBank 1 SR-Bank ASA vil som vederlag utstede aksjer til eksisterende egenkapitalbeviseiere i SpareBank 1 Sørøst-Norge, samt til de sparebankstiftelsene som ikke har mottatt endelig oppgjør for grunnfondskapitalen i forbindelse med tidligere sammenslåinger i SpareBank 1 Sørøst-Norge og et kontantvederlag til eksisterende egenkapitalbeviseiere i SpareBank 1 Sørøst-Norge.

Som grunnlag for behandling av saken vedlegges følgende dokumenter:

Plan for sammenslåing (fusjonsplan) uten vedlegg
Rapport fra styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge om sammenslåing (styrerapport)
Sakkyndig redegjørelse for plan om sammenslåing
Vedtekter for SpareBank 1 SR-Bank ASA og SpareBank 1 Sørøst-Norge
Forslag til endringer i vedtektene for SpareBank 1 SR-Bank ASA i forbindelse med sammenslåingen

Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning, samt halvårsrapporter for 2023 for SpareBank 1 SR-Bank ASA og SpareBank 1 Sørøst-Norge siste tre år er tilgjengelig på https://www.SpareBank1.no/nb/sr-bank/om-oss/investor/finansiell-info/rapporter.html og https://www.SpareBank1.no/nb/sorost/om-oss/investor/finansiell-info/kvartals-og aarsrapporter.html.

Fusjonsplanen er inngått av styrene i de to bankene, og forutsetter godkjennelse fra representantskapet. Representantskapet skal ta stilling til fusjonsplanen i sin helhet.

Det vil i møtet bli redegjort for sammenslåingen med SpareBank 1 SR-Norge ASA og hvilken betydning denne vil ha for banken.

Representantskapet inviteres til å treffe følgende vedtak:

" Fusjonsplan datert 26. oktober 2023 for sammenslåing av SpareBank 1 SR-Bank ASA (org. nr. 937 895 321) som overtakende bank og SpareBank 1 Sørøst-Norge (org. nr. 944 521 836) som overdragende bank, godkjennes. SpareBank 1 Sørøst-Norge oppløses ved gjennomføring av sammenslåingen.

I samsvar med Fusjonsplanen godkjennes tegning av aksjer i SpareBank 1 SR-Bank ASA tilsvarende det eksisterende egenkapitalbeviseiere i SpareBank 1 Sørøst-Norge skal motta som vederlag for egenkapitalbevisene i SpareBank 1 Sørøst-Norge og som SpareBank 1 Stiftelsen BV, Sparebankstiftelsen Telemark og Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum skal motta som vederlag for grunnfondskapitalen i SpareBank 1 Sørøst-Norge."

PLAN FOR SAMMENSLÅING

SPAREBANK 1 SR-BANK ASA OG SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE

Styrene i SpareBank 1 SR-Bank ASA og SpareBank 1 Sørøst-Norge, enkeltvis kalt "Part" eller i fellesskap "Partene", har utarbeidet en felles plan ("Fusjonsplan") for sammenslåing av bankene ("Sammenslåingen"), jf. finansforetaksloven § 12-2, jf. § 12-3 (2) jf. allmennaksjeloven § 13-3 (1).

Fusjonsplanen inngår sammen med en rapport som styret har utarbeidet etter finansforetaksloven § 12-3 (2) jf. allmennaksjeloven § 13-9, som grunnlag for å godkjenne Sammenslåingen i samsvar med finansforetaksloven § 12-3 (1), jf. allmennaksjeloven § 13-3 (2).

1 PARTENE

Sammenslåingen skal skje mellom følgende banker:

Overtakende bank:

Navn: SpareBank 1 SR-Bank ASA

Org.nr.: 937 895 321

Adresse: Christen Tranes gate 35, 4007 Stavanger

Kommune: Stavanger

Overdragende bank:

Navn: SpareBank 1 Sørøst-Norge

Org.nr.: 944 521 836

Adresse: Fokserødveien 12, 3241 Sandefjord

Kommune: Sandefjord

2 BAKGRUNN OG MÅLSETTINGER FOR SAMMENSLÅINGEN

Styrene i SpareBank 1 SR-Bank ASA ("SR-Bank") og SpareBank 1 Sørøst-Norge ("Sørøst-Norge") er enige om at virksomheten i bankene slås sammen. Sammenslåingen skjer ved at sparebankvirksomheten i Sørøst-Norge overføres til det som i dag er SR-Bank. Den sammenslåtte banken videreføres under navnet SpareBank 1 Sør-Norge ASA, heretter omtalt som "SpareBank 1 Sør-Norge".

Begge bankene er resultater av en rekke sammenslåinger over mange år. Disse sammenslåingene har vært drevet av et ønske om å møte de muligheter og utfordringer som banknæringen står overfor på en offensiv måte, ved å gjennomføre strukturelle grep i gode tider som sikrer konkurransekraft inn i fremtiden. Det sammenslåtte konsernet vil bli:

Et kraftfullt finanskonsern der Partene forsterker hverandre. SR-Bank og Sørøst-Norge har ingen overlappende lokasjoner – kontornettet til både Partene og datterselskapene kompletterer hverandre. Det nye konsernet vil dermed fra gjennomføring av Sammenslåingen bruke sin nye styrke og løfteevne til å skape ytterligere vekst og utvikling i næringslivet og i lokalsamfunnene konsernet er til stede i.
En slagkraftig bank tuftet på «lokalbank-konseptet» som kombinerer det nære og kjente med de beste digitale løsningene. En tredjedel av finanskonsernets ansatte har sitt virke i datterselskapene som bidrar til et helhetlig kundetilbud for folk og bedrifter. Samtidig vil Sammenslåingen gi hele regionen en finansiell aktør som kan tilby de større bedriftene en samarbeidspartner med kompetanse, produktbredde og finansiell løfteevne.
En videreutvikling og forsterkning av konsernets desentrale operative ledelse, fagmiljøer og beslutningsstrukturer ved sterke lokalbanker og kompetansesenter lokalisert i hele konsernets geografiske nedslagsfelt. Kompetansemiljøer og konsernfunksjoner videreføres, og Stavanger og Sandefjord vil bestå som sentra for kompetansemiljøene. Effektive beslutningsprosesser både internt og i bankens kunderelasjoner skal kjennetegne den fusjonerte banken. Etter Sammenslåingen vil konsernet være enda bedre i stand til å tiltrekke seg den beste kompetansen ved å tilby attraktive kompetansearbeidsplasser i hele Sør-Norge.
Et solid finanskonsern med betydelig løfteevne. SpareBank 1 Sør-Norge blir den nest største norskeide banken og den største banken i SpareBank 1 Alliansen med samlede utlån (inkludert overførsler til SpareBank 1 Boligkreditt AS og SpareBank 1 Næringskreditt AS) på ca. 370 milliarder kroner og en forvaltningskapital på ca. 500 milliarder kroner basert på tall per datoen for inngåelsen av denne Fusjonsplanen. Samlet ren kjernekapitaldekning vil, basert på Partenes dekning pr. annet kvartal 2023, være på 18,3 prosent.
En bank med bedre tilgang på kapital, som vil dedikeres til folk og næringsliv i byer og distrikter i hele Sør-Norge. SpareBank 1 Sør-Norge vil bli en børsnotert aksjesparebank med IRB-status og god tilgang til kapital i et internasjonalt aksje- og obligasjonsmarked. Dette styrker bankens konkurransekraft og vil sammen med stordriftsfordeler, sterkere kompetansemiljøer og økt løfteevne bidra til at SpareBank 1 Sør-Norge kan gi kundene et bedre tilbud.
Et konsern med sterke lokale og langsiktige eiere, hvor syv sparebankstiftelser til sammen initielt vil eie over 40 % av SpareBank 1 Sør-Norge. Dette er et godt fundament for et langsiktig stabilt og lokalt eierskap ved at lokalsamfunnene beholder kapitalen bygd opp gjennom generasjoner.
En sterk utfordrer i det norske bankmarkedet, samt en motvekt til trenden at større virksomheter legger hovedkontor i Oslo og at beslutninger og kraft sentreres der. SpareBank 1 Sør-Norge blir en kraftfull organisasjon med ledende kompetanse innenfor flere felt. Konsernet vil ha en sterk lokal forankring i hele Sør-Norge, og skape verdier for kunder, ansatte, lokalsamfunn og eiere.
En kraftfull aktør gjennom samarbeid med, og eierskap i, SpareBank 1 Alliansen. Sørøst-Norge er i dag en del av Sparebank 1 Alliansen gjennom SamSpar, mens SR-Bank er regionbank i SpareBank 1 Alliansen. Det fusjonerte konsernet skal være en del av Sparebank 1 Alliansen. Konsernet skal arbeide aktivt for videre utvikling av en sterk SpareBank 1 Allianse i samarbeid med de øvrige SpareBank 1 bankene, hvor sterkt merkenavn, kraftfulle produkselskaper, felles utvikling av nye digitale løsninger, håndtering av regulatorisk krav og utnyttelse av stordriftsfordeler står sentralt.

3 MODELL FOR SAMMENSLÅINGEN

Sammenslåingen gjennomføres ved at Partene slås sammen i samsvar med reglene i finansforetaksloven §§ 12-1 og 12-2, jf. §§ 12-3 til 12-6 og 12-13 tredje ledd og de vilkår som fremgår av denne Fusjonsplanen.

SR-Bank skal være juridisk og regnskapsrettslig overtakende foretak. Sammenslåingen skjer ved at SR-Bank overtar samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra Sørøst-Norge ved gjennomføring av Sammenslåingen.

SR-Bank ble omdannet fra sparebank til allmennaksjeselskap (ASA) i 2012. Aksjene er notert på Oslo Børs. SR-Bank har to sparebankstiftelser blant de største eierne; Sparebankstiftelsen SR-Bank og SpareBank 1-stiftinga Kvinnherad som eier av henholdsvis 29,3 % og 2,4 % av aksjene per 30. september 2023.

Sørøst-Norge er en sparebank med en egenkapitalstruktur bestående av grunnfondskapital og eierandelskapital. Sørøst-Norges egenkapitalbevis er notert på Oslo Børs, og har en eierbrøk per 30. juni 2023 på 60,70 %.

Det er tidligere etablert flere sparebankstiftelser i tilknytning til Sørøst-Norge:

x SpareBank 1 Stiftelsen BV og Sparebankstiftelsen Nøtterøy-Tønsberg ble opprettet i forbindelse med sammenslåingen av SpareBank 1 BV og SpareBank 1 Nøtterøy-Tønsberg. Sparebankstiftelsen Nøtterøy-Tønsberg fikk endelig oppgjør for grunnfondskapitalen i SpareBank 1 Nøtterøy-Tønsberg i forbindelse med gjennomføring av sammenslåingen.
x Sparebankstiftelsen Telemark og Sparebankstiftelsen Telemark Holla og Lunde ble opprettet i forbindelse med sammenslåingen av Sparebanken Telemark og Holla og Lunde Sparebank. Sparebankstiftelsen Telemark – Holla og Lunde fikk endelig oppgjør for grunnfondskapitalen i Holla og Lunde Sparebank i forbindelse med gjennomføring av sammenslåingen.
x Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum ble opprettet ved konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital i SpareBank 1 Modum, før sammenslåingen med Sørøst-Norge.

I forbindelse med Sammenslåingen skal grunnfondskapitalen i Sørøst-Norge omdannes til aksje- og annen egenkapital i SR-Bank, som utsteder aksjer til SpareBank 1 Stiftelsen BV, Sparebankstiftelsen Telemark og Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum som vederlag for grunnfondskapitalen (jf. punkt 5 nedenfor). Samtidig skal SR-Bank utstede aksjer til egenkapitalbeviseierne i Sørøst-Norge som vederlag for egenkapitalbevisene i Sørøst-Norge. Eksisterende egenkapitalbeviseiere omfatter også de fem sparebankstiftelsene som eier egenkapitalbevis i Sørøst-Norge. Det skal i tillegg ytes et kontantvederlag for eierandelskapitalen og grunnfondskapitalen som fordeles forholdsmessig mellom alle eierne av egenkapitalbevis i Sørøst-Norge og de tre sparebankstiftelsene som skal motta vederlag for grunnfondskapitalen i Sørøst-Norge (SpareBank 1 Stiftelsen BV, Sparebankstiftelsen Telemark og Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum), basert på antallet aksjer i SR-Bank hver av dem skal motta.

Sammenslåingen er betinget av godkjennelse i SR-Banks generalforsamling og Sørøst-Norges representantskap samt visse andre forhold, jf. punkt 14 nedenfor. Sammenslåingen anses gjennomført når melding om ikrafttreden er registrert i Foretaksregisteret ("Gjennomføringsdato").

4 ORGANISERING AV DEN SAMMENSLÅTTE BANKEN

4.1 Generalforsamlingen

SR-Bank er organisert som allmennaksjeselskap, og alle aksjeeierne har rett til å delta på bankens generalforsamling, der hver aksje gir én stemme.

Alle eiere av egenkapitalbevis i Sørøst-Norge og de tre sparebankstiftelsene som mottar aksjer i den fusjonerte banken som vederlag for henholdsvis egenkapitalbevis og omdanning av grunnfond i Sørøst-Norge i forbindelse med Sammenslåingen, vil gjennom sitt eierskap til aksjer i SpareBank 1 Sør-Norge få rett til å delta på generalforsamlingen i SpareBank 1 Sør-Norge.

4.2 Valgkomiteen

Valgkomiteen i SpareBank 1 Sør-Norge skal bestå av inntil seks medlemmer.

Ved første gangs valg sammensettes komiteen som følger:

x Valgkomiteens leder og tre medlemmer velges av generalforsamlingen i SR-Bank, hvorav ett medlem fra Sparebankstiftelsen SR-Bank
x To medlemmer utpekes av representantskapet i Sørøst-Norge, hvorav ett medlem fra sparebankstiftelsene i Sørøst-Norge

Valget forberedes av Partenes eksisterende valgkomiteer, som skal koordinere sitt arbeid. Valget foretas av generalforsamlingen i SR-Bank (overtakende juridisk enhet) før Gjennomføringsdato, med virkning fra, og betinget av, gjennomføring av Sammenslåingen.

4.3 Styret

Styret i SpareBank 1 Sør-Norge skal ha mellom 6 og 11 medlemmer. Mellom 2 og 3 medlemmer med personlige varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Ved første gangs valg skal styret ha 11 medlemmer, hvorav 3 ansattevalgte medlemmer.

Ved første gangs valg skal styret velges blant eksisterende medlemmer av Partenes styrer som følger:

x Styrets leder og 2 medlemmer utpekes av representantskapet i Sørøst-Norge, hvorav minst én av hvert kjønn
x Styrets nestleder og 4 medlemmer velges av generalforsamlingen i SR-Bank, hvorav minst to av hvert kjønn
x 2 medlemmer med personlig varamedlem velges av de ansatte i SR-Bank, hvorav minst én av hvert kjønn og 1 medlem med personlig varamedlem velges av de ansatte i Sørøst-Norge

Styrets leder skal fra Gjennomføringsdato være styrets leder i Sørøst-Norge. Styrets nestleder skal være styreleder i SR-Bank. Disse velges for to år.

Valget forberedes for øvrig av Partenes eksisterende valgkomiteer, som skal koordinere sitt arbeid. Ved forberedelse av valg til styret for den sammenslåtte banken skal lovkrav til styrets sammensetning, herunder krav til egnethet og kjønnsrepresentasjon, samt begrensning i antall verv, ivaretas. Valget av de aksjonærvalgte medlemmene foretas av generalforsamlingen i SR-Bank (overtakende juridisk enhet) før Gjennomføringsdato, med virkning fra, og betinget av, gjennomføring av Sammenslåingen.

4.4 Konsernledelse

Nåværende konsernsjef i SR-Bank, Benedicte Schilbred Fasmer, blir konsernsjef i SpareBank 1 Sør-Norge, mens nåværende konsernsjef i Sørøst-Norge, Per Halvorsen, blir visekonsernsjef.

Konsernsjefen og visekonsernsjefen skal lede den sammenslåtte virksomheten sammen og dele ansvar og arbeidsoppgaver basert på kompetanse og personlige egenskaper. Begge skal møte når styret i SpareBank 1 SørNorge avholder sine styremøter. Visekonsernsjef er konsernsjefens stedfortreder. Konsernsjef er ansvarlig for konsernets organisering og drift med rapportering til styret ved styrets leder.

Nåværende CFO i SR-Bank, Inge Reinertsen blir CFO i det sammenslåtte konsernet. Nåværende CFO i SpareBank 1 Sørøst-Norge, ZŽĂƌ^ŶŝƉƉĞŶǀŝůĨŽƌƚƐĞƩĞƐŽŵ&Kŝ^ƆƌƆƐƚ-EŽƌŐĞĨƌĞŵƟů'ũĞŶŶŽŵĨƆƌŝŶŐƐĚĂƚŽ͕ĨŽƌĚĞƌĞƩĞƌĊ ŝŶŶŐĊŝůĞĚĞƌŐƌƵƉƉĞŶŝŶŶĞŶĮŶĂŶƐŽŐƆŬŽŶŽŵŝŽŵƌĊĚĞƚŝĚĞƚƐĂŵŵĞŶƐůĊƩĞŬŽŶƐĞƌŶĞƚ͘

4.5 Revisor

SR-Banks revisor (PriceWaterhouseCoopers AS) fortsetter som revisor frem til generalforsamlingen i den sammenslåtte banken har valgt ny revisor.

4.6 Hovedkontor og markedsområde

Hovedkontoret for SpareBank 1 Sør-Norge skal være i Stavanger.

Det sammenslåtte konsernet er forventet å fremstå som en svært attraktiv arbeidsgiver som vil tiltrekke seg den beste kompetansen i hele Sør-Norge. Sterke kompetansemiljøer og konsernfunksjoner videreføres både i Stavanger og i Sandefjord, eventuelt også andre steder i Sør-Norge basert på hensiktsmessighet.

Dagens markedsområde for de to konsernene vil videreføres.

4.7 Organisasjonsmodell

Konsernledelsen skal fra Gjennomføringsdato bestå av 12-14 medlemmer, hvor det tilstrebes en balanse på cirka 1/3 fra Sørøst-Norge og 2/3 fra SR-Bank. Bankens datterselskaper vil bli organisert inn i definerte forretningsområder med ansvarlig leder fra konsernledelsen som styreleder. Visekonsernsjef skal blant annet ha et koordinerende ansvar for samordning og videreutvikling av de to bankenes datterselskaper slik at det raskest mulig etableres strukturer som sikrer en utvikling der disse sammen bygger markedskraft og lønnsomhet.

Det blir ingen oppsigelser som følge av Sammenslåingen. Alle inviteres til å bli med og skape "SpareBank 1 Sør-Norge – En slagkraftig og fremtidsrettet relasjonsbank."

Ved organiseringen og valg av ledere vil man i størst mulig grad etterstrebe balanserte ledergrupper, som velges med klokskap og vurdering av kompetanse, egnethet, geografi og kjønn. Det nye konsernet blir en vesentlig større organisasjon og vil representere mange nye og spennende jobbmuligheter. Det er et mål å tilby attraktive lokale kompetansearbeidsplasser som kan ledes fra ulike lokasjoner. Ingen av dagens lokasjoner vil avvikles som følge av Sammenslåingen.

Det legges opp til fleksibilitet som understøtter at geografisk lokalisering for konsernets medarbeidere kan være som tidligere. SpareBank 1 Sør-Norges hovedfokus vil derfor være hvordan den totale kompetansen i det nye konsernet best kan utnyttes. Noen ansatte og ledere vil imidlertid måtte skifte ansvar og arbeidsoppgaver.

Konsernsjefen vil etter Sammenslåingen kontinuerlig evaluere konsernets organisasjonsstruktur og fordeling av ansvar i samarbeid med styret.

4.8 Tilknytning til SpareBank 1-alliansen

Den sammenslåtte banken skal være en del av SpareBank 1 Alliansen (ref. punkt 2).

4.9 Integrasjon

Partene vil etablere et integrasjonsprosjekt med sikte på å konkretisere målsettinger og nødvendige aktiviteter for å sikre en vellykket Sammenslåing, samt mobilisere organisasjonen slik at det er tilstrekkelige ressurser til å drive påfølgende endringsarbeid. Arbeidet ledes av visekonsernsjef, med deltakelse fra begge organisasjoner.

5 BYTTEFORHOLD

5.1 Grunnlag for fastsettelse av bytteforholdet

Bytteforholdet og fusjonsvederlaget er fastsatt etter forhandlinger mellom Partene og bygger på en prosess som inneholder følgende:

x Finansiell due diligence av begge Parter utført av Ernst & Young AS
x Begrenset juridisk due diligence av SR-Bank utført av Advokatfirmaet Selmer AS og av Sørøst-Norge utført av Advokatfirmaet Thommessen AS
x Gjennomgang av bankenes balanser per 30. juni 2023, med vurdering av mer- og mindreverdier av eiendeler og forpliktelser, samt en oppdatert gjennomgang per 30. september 2023
x Vektlegging av bokført- og verdijustert egenkapital og forventet normalisert resultat
x At SR-Bank før Gjennomføringsdato vil gjennomføre en emisjon på inntil NOK 1 milliard på markedsmessige betingelser

5.2 Nærmere om bytteforholdet

Bokført egenkapital per 30. juni 2023 var NOK 27 036 millioner i SR-Bank og NOK 12 475 millioner i Sørøst-Norge (fratrukket hybridkapital). Sett hen til identifiserte mer- og mindreverdier i Partenes balanser, tilleggsutbytte, emisjon, resultatanalyser (herunder justering for bl.a. engangseffekter), er Partene enige om et bytteforhold på 68,88 % til SR-Bank og 31,12 % til Sørøst-Norge, tilsvarende en pris/bok paritet per 30. juni 2023 fratrukket og justert for emisjon og tilleggsutbytte på 1,045.

Sørøst-Norge har i dag en kapitalstruktur bestående av grunnfondskapital og eierandelskapital. Eierbrøken er per 30. juni 2023 beregnet til 60,70 %, og det er i alt utstedt 140 098 561 egenkapitalbevis.

Vederlaget for overtakelse av virksomheten fra Sørøst-Norge skal ytes i form av (i) aksjer i den sammenslåtte banken, som utstedes til eksisterende egenkapitalbeviseiere i Sørøst-Norge, (ii) aksjer i den sammenslåtte banken som utstedes til de sparebankstiftelsene som ikke har mottatt endelig oppgjør for grunnfondskapitalen i forbindelse med tidligere sammenslåinger i Sørøst-Norge og (iii) et kontantvederlag til eksisterende egenkapitalbeviseiere i Sørøst-Norge.

SR-Bank skal basert på bytteforholdet angitt over utstede i alt 111 187 338 aksjer som vederlag for eierandelskapitalen og grunnfondskapitalen i Sørøst-Norge. Herav er 67 485 793 aksjer vederlag for egenkapitalbevisene i Sørøst-Norge og 43 701 545 aksjer vederlag for grunnfondskapitalen i Sørøst-Norge. Det innebærer at ett egenkapitalbevis i Sørøst-Norge gir 0,481702 aksjer i SR-Bank. Tegningskursen per aksje skal tilsvare siste beregnede bokførte verdi per aksje på konsernnivå på det tidspunktet styret vedtar gjennomføring av Sammenslåingen. I tillegg tilkommer et kontantvederlag på NOK 4,33235 per egenkapitalbevis i Sørøst-Norge. Grunnfondskapitalen i Sørøst-Norge er teoretisk omgjort til eierandelskapital ved beregningen av vederlaget.

SpareBank 1 Modum. Som vederlag for grunnfondskapitalen i Sørøst-Norge skal SR-Bank derfor utstede 21 037 924 aksjer til SpareBank 1 Stiftelsen BV, 15 924 843 aksjer til Sparebankstiftelsen Telemark og 6 738 778 aksjer til Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum. Disse aksjene er inkludert i det samlede vederlaget på i alt 111 187 338 aksjer som det vises til ovenfor.

I tillegg skal disse tre sparebankstiftelsene motta et samlet kontantvederlag på totalt NOK 393 044 263,78 som vederlag for grunnfondskapitalen i Sørøst-Norge. Dette kontantvederlaget skal fordeles med NOK 189 211 508, 58 til SpareBank 1 Stiftelsen BV, NOK 143 225 329, 72 til Sparebankstiftelsen Telemark og NOK 60 607 425, 47 til Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum.

Mottaker	Antall aksjer totalt	Vederlag for eierandelskapital	Vederlag for grunnfondskapital
SpareBank 1 Stiftelsen BV	32 666 869	11 628 945	21 037 924
Sparebankstiftelsen Telemark	25 033 916	9 109 073	15 924 843
Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum	15 623 606	8 884 828	6 738 778
Sparebankstiftelsen Nøtterøy-Tønsberg	5 262 839	5 262 839	0
Sparebankstiftelsen Telemark - Holla og Lunde	4 948 876	4 948 876	0
Øvrige eiere i Sørøst-Norge	27 651 232	27 651 232	0
Sum	111 187 338	67 485 793	43 701 545

Dette gir følgende fordeling av vederlagsaksjer til eierne av SpareBank 1 Sørøst-Norge:

Det skal ikke utstedes brøkdeler av vederlagsaksjer i SR-Bank. I stedet samles slike brøkdeler til hele aksjer som selges. Salgssummen fordeles forholdsmessig mellom dem som skulle hatt brøkdeler. Aksjesalget og fordelingen av salgssummen besørges av SR-Bank.

5.3 Utdelinger og kapitalendringer

Partene skal frem til Gjennomføringsdato ikke beslutte eller foreta noen utdelinger av utbytte eller andre utdelinger, eller tilbakebetaling av egenkapital (herunder ved kjøp av egne aksjer/egenkapitalbevis eller på annen måte), utover utbetaling av delvis kontantvederlag til egenkapitalbeviseierne og delvis oppgjør for grunnfondet i Sørøst-Norge i henhold til Fusjonsplanen punkt 5.2. Dette er likevel ikke til hinder for:

x Overskuddsanvendelse innenfor Partenes fastsatte utbyttepolitikk med tanke på utdelingsgrad definert som andel av periodens konsernresultat etter skatt som utbetales som utbytte på aksjer og egenkapitalbevis, samt utdeling av gavemidler, som nærmere regulert nedenfor. Partene er enige om at enhver overskuddsanvendelse frem til Gjennomføringsdato skal følge følgende prinsipper:
- (i) Overskuddsanvendelse skal skje basert på bytteforholdet på 68,88 % til SR-Bank og 31,12 % til Sørøst-Norge.
- (ii) Størrelsen på enhver utdeling fra hver Part skal fastsettes ved at SR-Bank først beslutter hvor mye SR-Bank vil dele ut. Dette beløpet omtales heretter som "SR-Utbyttet".

(iii) SR-Utbyttet skal utgjøre 68,88 % av det totale beløpet som utdeles fra Partene, heretter omtalt som "Samlet Utbytte". Samlet Utbytte skal derfor beregnes etter følgende formel:

(SR-Utbyttet / 68,88) * 100 = Samlet Utbytte

(iv) Sørøst-Norge kan dele ut et beløp i utbytte og gaver oppad begrenset til 31,12 % av Samlet Utbytte, og dette beløpet er heretter omtalt som "Sørøst-Norge Utbyttet". Sørøst-Norge Utbyttet skal derfor beregnes etter følgende formel:

(31,12 * Samlet Utbytte) / 100 = Sørøst-Norge Utbyttet

(v) Dersom Sørøst-Norge ikke har tilstrekkelig utdelingskapasitet til å kunne dele ut Sørøst-Norge Utbyttet beregnet i henhold til punkt (i) – (iv) ovenfor, så skal SR-Bank nedjustere utdelingen etter punkt (ii) til et beløp som muliggjør at Sørøst-Norge kan dele ut Sørøst-Norge Utbyttet i henhold til punkt (iv).
(vi) Partene skal avholde styremøter for å foreslå utbytter på samme dato så langt dette praktisk lar seg gjennomføre. Partene skal videre avholde generalforsamling og representantskapsmøte for vedtakelse av henholdsvis SR-Utbyttet og Sørøst-Norge Utbyttet på samme dato så langt dette praktisk lar seg gjennomføre.
x Tilbakekjøp av egne aksjer/egenkapitalbevis som ledd i allerede vedtatt spareprogram for ansatte og/eller bonusprogram for ledende ansatte.

Det skal før Gjennomføringsdato heller ikke foretas fusjoner, fisjoner, forhøyelser av grunnfondet eller utstedelse av nye eller salg av eksisterende aksjer/egenkapitalbevis, endringer av aksjenes/egenkapitalbevisenes pålydende eller tildeling av opsjoner eller utstedelse av eventuelle tegningsretter, ut over (i) emisjonen i SR-Bank som er hensyntatt ved fastsettelsen av bytteforholdet, (ii) salg av egne aksjer/egenkapitalbevis som ledd i allerede vedtatt spareprogram for ansatte og/eller bonusprogram for ledende ansatte, og (iii) det som skjer som ledd i Sammenslåingen i henhold til denne Fusjonsplanen.

6 REGNSKAPSMESSIG OG SKATTEMESSIG GJENNOMFØRING

6.1 Regnskapsmessig gjennomføring

Sammenslåingen skal i henhold til IFRS regnskapsføres som en transaksjon til virkelig verdi på tidspunktet for gjennomføring av sammenslåingen. SR-Bank er identifisert som overtakende part etter IFRS. Tidspunktet for regnskapsmessig gjennomføring vil være tidspunktet for når risiko og kontroll overføres.

Ettersom Sammenslåingen krever godkjennelse fra Finansdepartementet og det er en forutsetning for gjennomføring at Finansdepartementet gir skattefritak (jf. punkt 6.2 under), antas det at regnskapsmessig gjennomføring skjer ved melding til Foretaksregisteret etter finansforetaksloven § 12-6, det vil si på Gjennomføringsdato. Transaksjoner i overdragende bank, Sørøst-Norge, skal regnskapsmessig anses å være foretatt for SR-Banks regning fra og med dette tidspunkt, og inntekter og kostnader knyttet til de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som SR-Bank skal overta ved Sammenslåingen, tilordnes fra dette tidspunkt SR-Bank.

6.2 Skattemessig gjennomføring

Sammenslåingen forutsettes å skje med skattemessig kontinuitet. Sammenslåingen av et allmennaksjeselskap og en sparebank krever søknad og vedtak om skattefritak fra Finansdepartementet og gjennomføring av Sammenslåingen er betinget av positivt vedtak om skattefritak (jf. punkt 14 under).

Sammenslåingen vil skattemessig gjennomføres med kontinuitet i henhold til slikt vedtak og på de vilkår som oppstilles i et slikt vedtak. Tidspunktet for skattemessig gjennomføring er sammenfallende med selskapsrettslig og regnskapsrettslig gjennomføring, det vil si på Gjennomføringsdato.

7 VILKÅR FOR UTØVELSE AV RETTIGHETER SOM EIER AV AKSJER I DEN SAMMENSLÅTTE BANKEN OG FOR INNFØRING I AKSJEEIERREGISTERET

Rettigheter til aksjer som utstedes ved Sammenslåingen kan utøves fra registrering av kapitalforhøyelsen og Sammenslåingen i Foretaksregisteret, det vil si Gjennomføringsdato, jf. allmennaksjeloven § 10-11. SR-Bank skal uten opphold sørge for at nye aksjeeiere innføres i aksjeeierregisteret.

8 RETTIGHETER EIERE AV EGENKAPITALBEVIS OG INNEHAVERE AV TEGNINGSRETT I SØRØST-NORGE SKAL HA I DEN SAMMENSLÅTTE BANKEN

Eiere av egenkapitalbevis i Sørøst-Norge, samt sparebankstiftelsene som mottar aksjer som vederlag for grunnfondskapital i Sørøst-Norge, vil få rettigheter som aksjeeiere i SR-Bank, slik disse rettigheter fremgår av den til enhver tid gjeldende lovgivning og den sammenslåtte bankens vedtekter.

9 SÆRLIGE RETTIGHETER ELLER FORDELER SOM TILKOMMER STYREMEDLEM, DAGLIG LEDER ELLER UAVHENGIGE SAKKYNDIGE VED GJENNOMFØRING AV SAMMENSLÅINGEN

Det er ingen særlige rettigheter eller fordeler som tilkommer styremedlemmer eller daglige ledere i SR-Bank og Sørøst-Norge ved gjennomføring av Sammenslåingen.

Det tilkommer ingen særlige rettigheter eller fordeler for uavhengige sakkyndige ved gjennomføring av Sammenslåingen.

10 SELSKAPSRETTSLIGE BESLUTNINGER I SØRØST-NORGE

10.1 Godkjennelse av fusjonsplan

Det foreslås at representantskapet i Sørøst-Norge treffer følgende vedtak:

Fusjonsplan datert 26. oktober 2023 for sammenslåing av SpareBank 1 SR-Bank ASA (org. nr. 937 895 321) som overtakende bank og SpareBank 1 Sørøst-Norge (org. nr. 944 521 836) som overdragende bank, godkjennes. SpareBank 1 Sørøst-Norge oppløses ved gjennomføring av sammenslåingen.

10.2 Tegninger av aksjer

Ved sin godkjennelse av Fusjonsplanen treffer representantskapet følgende vedtak:

Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum skal motta som vederlag for grunnfondskapitalen i SpareBank 1 Sørøst-Norge.

11 SELSKAPSRETTSLIGE BESLUTNINGER I SR-BANK

11.1 Godkjennelse av fusjonsplan

Det foreslås at generalforsamlingen i SR-Bank treffer følgende vedtak:

11.2 Beslutning om forhøyelse av aksjekapitalen og vedtektsendringer

Ved sin godkjennelse av denne Fusjonsplanen fatter generalforsamlingen SR-Bank følgende vedtak:

a) Aksjekapitalen skal forhøyes med NOK 2 779 683 450 ved utstedelse av 111 187 338 nye aksjer.
b) Pålydende skal være NOK 25 per aksje.
c) Tegningskursen skal tilsvare siste beregnede bokførte verdi per aksje på konsernnivå på det tidspunktet styret vedtar gjennomføring av Sammenslåingen.
d) Aksjeeierne har ikke fortrinnsrett til tegning eller tildeling av de nye aksjene. Eksisterende eiere av egenkapitalbevis i SpareBank 1 Sørøst-Norge, foruten SpareBank 1 Stiftelsen BV, Sparebankstiftelsen Telemark og Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum tegner i alt 37 862 947 aksjer som vederlag for egenkapitalbevisene. Som vederlag for eksisterende egenkapitalbevis og grunnfondskapital i SpareBank 1 Sørøst-Norge tegner SpareBank 1 Stiftelsen BV 32 666 869 aksjer, Sparebankstiftelsen Telemark 25 033 916 aksjer og Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum 15 623 606 aksjer.
e) Aksjene anses tegnet når representantskapet i Sørøst-Norge har godkjent Fusjonsplanen.
f) Oppgjør for aksjene skjer samtidig med gjennomføring av sammenslåing av SpareBank 1 SR-Bank ASA og SpareBank 1 Sørøst-Norge, jf. finansforetaksloven § 12-6. Aksjene utstedes som vederlag for at SpareBank 1 Sørøst-Norge overfører eiendeler, rettigheter og forpliktelser som tingsinnskudd til SpareBank 1 SR-Bank ASA i samsvar med plan for sammenslåing av bankene (Fusjonsplanen).
g) Aksjene gir rettigheter i banken, herunder rett til utbytte fra og med registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
h) Kostnadene i forbindelse med sammenslåing og utstedelse av aksjer lar seg ikke spesifisere i det de inngår i kostnadene knyttet til en større strategisk og strukturell prosess.
i) Vedtektene § 2-1 endres slik at bestemmelsen angir aksjekapitalen og antallet utestående aksjer etter kapitalforhøyelsen.

11.3 Nytt foretaksnavn

I forbindelse med gjennomføring av Sammenslåingen skal SR-Bank endre navn til SpareBank 1 Sør-Norge. Ved sin godkjennelse av denne Fusjonsplanen fatter generalforsamlingen i SR-Bank følgende vedtak:

"§ 1-1 i selskapets vedtekter endres med virkning fra Gjennomføringsdato for sammenslåingen av SR-Bank og SpareBank 1 Sørøst-Norge (slik denne er definert i Fusjonsplanen for denne Sammenslåingen datert 26. oktober 2023) til å lyde: Selskapets navn er SpareBank 1 Sør-Norge. Selskapet er et allmennaksjeselskap. Selskapet har sitt forretningskontor- og hovedkontor i Stavanger."

11.4 Andre vedtektsendringer

Ved godkjennelse av Fusjonsplanen fatter også generalforsamlingen vedtak om endring av følgende vedtektsbestemmelser:

§ 3-1 første ledd i selskapets vedtekter endres med virkning fra Gjennomføringsdato for sammenslåingen av SR-Bank og SpareBank 1 Sørøst-Norge (slik denne er definert i Fusjonsplanen for denne Sammenslåingen datert 26. oktober 2023) til å lyde:

"Styret består av 6 til 11 medlemmer og skal være allsidig sammensatt. To til tre medlemmer med personlig varamedlem velges av og blant de ansatte."

§ 5-1 første og annen setning i selskapets vedtekter endres med virkning fra Gjennomføringsdato for sammenslåingen av SR-Bank og SpareBank 1 Sørøst-Norge (slik denne er definert i Fusjonsplanen for denne Sammenslåingen datert 26. oktober 2023) til å lyde:

"Valgkomiteen består av inntil seks medlemmer som velges av generalforsamlingen for en periode på 1 år. Sparebankstiftelsen SR-Bank og én annen sparebankstiftelse skal være representert i valgkomiteen."

12 NÆRMERE OM GJENNOMFØRING AV SAMMENSLÅINGEN

12.1 Innledning

Partene skal, innenfor de rammene som gjeldende konkurranselovgivning oppstiller, utarbeide en gjennomføringsplan som skal inneholde aktiviteter som må utføres for å sikre gjennomføring av Sammenslåingen på de vilkår og betingelser som fremgår av Fusjonsplanen. Gjennomføringsplanen skal løpende oppdateres og skal for hver aktivitet angi hvem som er ansvarlig for gjennomføringen og tidspunkt når aktiviteten skal være utført.

Ved gjennomføring av Sammenslåingen vil Sørøst-Norge bli meldt slettet i Foretaksregisteret. Gjennomføringsaktiviteter som ikke er utført på gjennomføringstidspunktet vil overføres til SR-Bank dersom ikke annet er avtalt.

12.2 Ansatte

SR-Bank overtar per Gjennomføringsdato arbeidsgiveransvaret for alle ansatte i Sørøst-Norge. Rettigheter og plikter som følger av arbeidsforholdet i Sørøst-Norge og som foreligger på Gjennomføringsdato, overføres til SR-Bank etter reglene om virksomhetsoverdragelse i lov 17. juni 2005 nr. 62 om arbeidsmiljø, arbeidstid og stillingsvern mv ("arbeidsmiljøloven") kapittel 16 og gjeldende tariffavtaler.

Ansiennitet fra Sørøst-Norge vil bli videreført i den sammenslåtte banken.

Det skal gjennomføres drøftinger med de tillitsvalgte i begge Parter i henhold til arbeidsmiljøloven § 16-5 og gjeldende tariffavtaler.

Tariffavtaler overføres til SR-Bank, med mindre SR-Bank reserverer seg overfor relevante fagforeninger i samsvar med arbeidsmiljølovens regler og frister. De individuelle vilkårene som følger av slike tariffavtaler beholdes uansett for de overførte arbeidstakerne inntil tariffperiodens utløp eller til det inngås ny tariffavtale.

De ansattes pensjonsordninger vil bli videreført innenfor rammen av gjeldende lovgivning, og harmoniseres på et senere tidspunkt.

Øvrige personalforsikringer og personal- og velferdsgoder, vil i utgangspunktet bli videreført på tilsvarende nivå som før Sammenslåingen, men enkelte ordninger vil kunne justeres og harmoniseres. Detaljene rundt dette avklares før Gjennomføringsdato.

Ansatte som overføres skal, før Sammenslåingen gjennomføres, gis opplysninger om de rettigheter og plikter de har etter arbeidsmiljøloven, inkludert retten til å reservere seg mot overføring til ny arbeidsgiver, jf. arbeidsmiljøloven § 16-6. Slik informasjon må gis slik at utøvelse av reservasjonsrett kan skje innenfor lovens minstefrist og før Gjennomføringsdato.

Fusjonsplanen med vedlegg og rapport fra styret om Sammenslåingen skal også gjøres kjent for de ansatte i begge Parter, jf. finansforetaksloven § 12-3 (2) og allmennaksjeloven § 13-11 (2).

12.3 Ansvar for drift frem til Gjennomføringsdato

Partene skal hver for seg stå for drift av hver av bankene frem til Gjennomføringsdato. Hver av Partene skal i perioden fra tidspunktet for inngåelse av denne Fusjonsplanen og frem til Gjennomføringsdato drive bankvirksomheten på sedvanlig måte, herunder opptre lojalt overfor hverandre.

Dersom det for en Part inntrer forhold som kan ha betydning for gjennomføringen av Sammenslåingen skal den andre Parten kontaktes uten ugrunnet opphold.

Forhold knyttet til løpende drift, integrasjonsprosess eller andre forhold som kan ha betydning for gjennomføring av Sammenslåingen skal ved behov drøftes mellom Partene. Det etableres i den sammenhengen et mindre koordineringsutvalg som møtes jevnlig for slike drøftelser inntil Sammenslåingen gjennomføres. Koordineringsutvalget skal bestå av bankenes styreledere, bankenes konsernsjefer og bankenes hovedtillitsvalgte.

12.4 Kostnader ved gjennomføring av sammenslåingen

Partenes kostnader til felles rådgivere frem til Gjennomføringsdato dekkes av med en halvdel på hver Part. Utover dette skal hver av Partene dekke sine egne kostnader og utlegg i forbindelse med forhandlingene om denne Fusjonsplanen og arbeidet med Sammenslåingen for øvrig. Kostnader som påløper etter Gjennomføringsdato dekkes av SR-Bank.

13 ENDRINGER I FUSJONSPLANEN

Styret i SR-Bank og styret i Sørøst-Norge kan, etter at henholdsvis generalforsamlingen og representantskapet har godkjent Fusjonsplanen, på vegne av henholdsvis generalforsamlingen og representantskapet, gjennomføre mindre endringer i Fusjonsplanen og de vedlagte dokumenter dersom dette anses nødvendig eller ønskelig og ikke er til skade eller ulempe for aksjonærene eller egenkapitalbeviseierne. De administrerende direktørene i SR-Bank og Sørøst-Norge kan gjøre de endringer i Fusjonsplanen og tilhørende dokumenter som Foretaksregisteret eventuelt krever, dersom endringene er av rent formell eller teknisk art og ikke medfører økonomiske konsekvenser. Øvrige endringer drøftes i koordineringsutvalget og vedtas av bankenes styrer.

14 VILKÅR FOR IKRAFTTREDEN AV SAMMENSLÅINGEN

Gjennomføring av Sammenslåingen er betinget av at:

1) Generalforsamlingen i SR-Bank og representantskapet i Sørøst-Norge vedtar å godkjenne Fusjonsplanen med nødvendig flertall innen utgangen av desember 2023.

2) Kreditorvarselperioden på seks uker i henhold til finansforetaksloven § 12-5 (2), jf. allmennaksjeloven § 13-15 skal være utløpt og forholdet til Partenes kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse skal være avklart.
3) Finanstilsynet/Finansdepartementet gir nødvendig godkjenning av Fusjonsplanen og stiller heller ikke vilkår som vesentlig endrer de forutsetninger Partene har lagt til grunn ved inngåelse av Fusjonsplanen.
4) Finansdepartementet gir skattefritak på vilkår som er akseptable for (i) hver av Partenes styrer for eventuell gevinst ved overføringen av virksomhet, eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra Sørøst-Norge til SR-Bank, og (ii) et flertall av styrene i de sparebankstiftelser som eier egenkapitalbevis i Sørøst-Norge for eventuell gevinst ved bytte av egenkapitalbevis i Sørøst-Norge med aksjer i den sammenslåtte banken og for mottak av aksjer i den sammenslåtte banken som vederlag for omdanning av grunnfondet i Sørøst-Norge til aksje- og annen egenkapital i den sammenslåtte banken.
5) Konkurransetilsynet stiller ikke vilkår som etter Partenes oppfatning vesentlig endrer de forutsetninger Partene har lagt til grunn for Fusjonsplanen.

Styret i den enkelte Part vurderer om eventuelle vilkår fra offentlige myndigheter omfattet av punkt 4 og 6 ovenfor er av en slik karakter at de vesentlig endrer de forutsetninger Parten har lagt til grunn ved inngåelsen av Fusjonsplanen, om eventuelle vilkår for skattefritak omfattet av punkt 5 ovenfor er akseptable, og om eventuelle vilkår for samtykke fra kontraktsparter i henhold til punkt 2 ovenfor er akseptable. Dersom styret i en eller begge Partene konkluderer med at vilkårene i punkt 2, 4, 5 eller 6 ovenfor ikke er oppfylt og vedkommende styre heller ikke vil frafalle det aktuelle vilkåret, kan Partenes generalforsamling/representantskap kreve nye forhandlinger eller trekke tilbake Partens tilslutning til Fusjonsplanen.

Sammenslåingen søkes gjennomført per 1. juli 2024, eller hvis det ikke lar seg gjøre, så raskt som mulig deretter, dog senest per 1. juli 2025 ("Sluttdatoen"). Dersom vilkårene for ikrafttreden ikke er oppfylt innen Sluttdatoen, bortfaller Sammenslåingen med mindre styret i hver Part innen fristen avtaler å forlenge fristen for gjennomføring.

15 LOVVALG OG TVISTELØSNING

Denne Fusjonsplanen er underlagt og skal tolkes i samsvar med norsk rett.

Mulige uoverensstemmelser mellom Partene som gjelder Fusjonsplanen og vedlegg skal søkes løst i minnelighet mellom Partene. Dersom forhandlingene ikke fører frem, avtaler Partene voldgift etter lov om voldgift av 14. mai 2004.

Dersom saken gjelder uenighet hvor tvistegjenstandene samlet er mindre enn NOK 5 millioner, skal saken forelegges en enevoldgiftsdommer etter skriftlig saksbehandling, dersom voldgiftsdommeren selv ikke ber om muntlig saksbehandling i tillegg. Dersom Partene ikke blir enig om voldgiftsrettens sammensetning, utpekes det eller de medlemmer som uenigheten er knyttet til av sorenskriveren ved Oslo.

Tvisten skal i alle tilfeller behandles konfidensielt. Voldgiftsbehandlingen er underlagt taushetsplikt. Det samme gjelder voldgiftsrettens avgjørelse, dog slikt at dette ikke skal være til hinder for Partenes overholdelse av sine forpliktelser etter gjeldende lov og børsregler.

* * * * *

Vedlegg:

Vedtekter for SpareBank 1 SR-Bank ASA og SpareBank 1 Sørøst-Norge
1. Halvårsrapporter for 2023 for SpareBank 1 SR-Bank ASA og SpareBank 1 Sørøst-Norge
1. Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for SpareBank 1 SR-Bank ASA og SpareBank 1 Sørøst-Norge for de siste tre år, se https://www.sparebank1.no/nb/sr-bank/om-oss/investor/finansiellinfo/rapporter.html og https://www.sparebank1.no/nb/sorost/om-oss/investor/finansiell-info/kvartalsog-aarsrapporter.html

* * * * *

Stavanger, 26. oktober 2023

Styret i SpareBank 1 SR-Bank ASA

Navn: Trine Sæther Romuld Navn: Jan Steffen Skogseth

Navn: Sally Lund-Andersen Navn: Kristian Kristensen

Navn: Dag Mejdell Navn: Kate Henriksen

Navn: Kjetil Skjæveland Navn: Camilla Aldona Cakste Tepfers

Sandefjord, 26. oktober 2023

Styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge

Navn: Maria Tho Navn: Lene Svenne

Navn: Lene Marie Aas Thorstensen Navn: Frede Christensen

Navn: Hanne Myhre Gravdal

Navn: Finn Haugan Navn: John-Arne Haugerud

Navn: Heine Wang Navn: Jan Erling Nilsen

RAPPORT OM SAMMENSLÅING

SPAREBANK 1 SR-BANK ASA OG SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE

I plan for sammenslåing ("Fusjonsplan") datert 26. oktober 2023 er det foreslått at virksomheten i SpareBank 1 SR-Bank ASA og SpareBank 1 Sørøst-Norge slås sammen. I samsvar med finansforetaksloven § 12-3 (2), jf. allmennaksjeloven § 13-9 avgir bankene en rapport om sammenslåingen og hva den vil bety for banken.

Ord og uttrykk i denne rapporten har samme meningsinnhold som i Fusjonsplanen.

1 BAKGRUNN OG BEGRUNNELSE FOR SAMMENSLÅINGEN

1.1 Rettslig og økonomisk begrunnelse for sammenslåingen

Styrene i SpareBank 1 SR-Bank ASA og SpareBank 1 Sørøst-Norge er enige om at virksomheten i bankene slås sammen. Sammenslåingen skjer ved at sparebankvirksomheten i SpareBank 1 Sørøst-Norge overføres til det som i dag er SpareBank 1 SR-Bank ASA. Den sammenslåtte banken videreføres under navnet SpareBank 1 Sør-Norge ASA.

Et kraftfullt finanskonsern der Partene forsterker hverandre. SpareBank 1 SR-Bank ASA og SpareBank 1 Sørøst-Norge har ingen overlappende lokasjoner – kontornettet til både Partene og datterselskapene kompletterer hverandre. Det nye konsernet vil dermed fra gjennomføring av sammenslåingen bruke sin nye styrke og løfteevne til å skape ytterligere vekst og utvikling i næringslivet og i lokalsamfunnene konsernet er til stede i.
En slagkraftig bank tuftet på «lokalbank-konseptet» som kombinerer det nære og kjente med de beste digitale løsningene. En tredjedel av finanskonsernets ansatte har sitt virke i datterselskapene som bidrar til et helhetlig kundetilbud for folk og bedrifter. Samtidig vil Sammenslåingen gi hele regionen en finansiell aktør som kan tilby de større bedriftene en samarbeidspartner med kompetanse, produktbredde og finansiell løfteevne.
En videreutvikling og forsterkning av konsernets desentrale operative ledelse, fagmiljøer og beslutningsstrukturer ved sterke lokalbanker og kompetansesenter lokalisert i hele konsernets geografiske nedslagsfelt. Kompetansemiljøer og konsernfunksjoner videreføres, og Stavanger og Sandefjord vil bestå som sentral for kompetansemiljøene. Effektive beslutningsprosesser både internt og i bankens kunderelasjoner skal kjennetegne den fusjonerte banken. Etter Sammenslåingen vil konsernet være enda bedre i stand til å tiltrekke seg den beste kompetansen ved å tilby attraktive kompetansearbeidsplasser i hele Sør-Norge.
Et solid finanskonsern med betydelig løfteevne. SpareBank 1 Sør-Norge blir den nest største norskeide banken og den største banken i SpareBank 1 Alliansen med samlede utlån (inkludert overførsler til SpareBank 1 Boligkreditt AS og SpareBank 1 Næringskreditt AS) på ca. 370 milliarder kroner og en forvaltningskapital på ca. 500 milliarder kroner basert på tall per datoen for inngåelsen av denne

Fusjonsplanen. Samlet ren kjernekapitaldekning vil, basert på Partenes dekning pr. annet kvartal 2023, være på 18,3 prosent.

En bank med bedre tilgang på kapital, som vil dedikeres til folk og næringsliv i byer og distrikter i hele Sør-Norge. SpareBank 1 Sør-Norge vil bli en børsnotert aksjesparebank med IRB-status og god tilgang til kapital i et internasjonalt aksje- og obligasjonsmarked. Dette styrker bankens konkurransekraft og vil sammen med stordriftsfordeler, sterkere kompetansemiljøer og økt løfteevne bidra til at SpareBank 1 Sør-Norge kan gi kundene et bedre tilbud.
Et konsern med sterke lokale og langsiktige eiere, hvor syv sparebankstiftelser til sammen initielt vil eie over 40 % av SpareBank 1 Sør-Norge. Dette er et godt fundament for et langsiktig stabilt og lokalt eierskap ved at lokalsamfunnene beholder kapitalen bygd opp gjennom generasjoner.
En sterk utfordrer i det norske bankmarkedet, samt en motvekt til trenden at større virksomheter legger hovedkontor i Oslo og at beslutninger og kraft sentreres der. SpareBank 1 Sør-Norge blir en kraftfull organisasjon med ledende kompetanse innenfor flere felt. Konsernet vil ha en sterk lokal forankring i hele Sør-Norge, og skape verdier for kunder, ansatte, lokalsamfunn og eiere.
En kraftfull aktør gjennom samarbeid med, og eierskap i, SpareBank 1 Alliansen. SpareBank 1 Sørøst-Norge er i dag en del av Sparebank 1 Alliansen gjennom SamSpar, mens SpareBank 1 SR-Bank ASA er regionbank i SpareBank 1 Alliansen. Det fusjonerte konsernet skal være en del av Sparebank 1 Alliansen. Konsernet skal arbeide aktivt for videre utvikling av en sterk SpareBank 1 Allianse i samarbeid med de øvrige SpareBank 1 bankene, hvor sterkt merkenavn, kraftfulle produkselskaper, felles utvikling av nye digitale løsninger, håndtering av regulatorisk krav og utnyttelse av stordriftsfordeler står sentralt.

Finansforetaksloven åpner for at sparebanker og aksjesparebanker kan slå seg sammen, jf. finansforetaksloven § 12-2. SpareBank 1 SR-Bank ASA skal være juridisk og regnskapsrettslig overtakende banke og overtar samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra SpareBank 1 Sørøst-Norge. Sammenslåingen skjer i henhold til finansforetaksloven § 12-2, jf. §§ 12-3 til 12-6 og 12-13 tredje ledd, jf. allmennaksjeloven §§ 13-3, 13-4, 13-6 til 13-11 og 13-13 til 13-19.

1.2 Skattemessige konsekvenser for bankene

Sammenslåingen faller ikke direkte inn under bestemmelsene om skattefri fusjon i skatteloven kapittel 11. Det vil derfor bli søkt om skattefritak for transaksjonen etter skatteloven § 11- 22.

2 BEREGNING OG FASTSETTELSE AV VEDERLAG

2.1 Grunnlag for fastsettelse av bytteforholdet

Bytteforholdet og fusjonsvederlaget er fastsatt etter forhandlinger mellom Partene og bygger på en prosess som inneholder følgende:

x Finansiell due diligence av begge Parter utført av Ernst & Young AS
x Begrenset juridisk due diligence av SR-Bank utført av Advokatfirmaet Selmer AS og av Sørøst-Norge utført av Advokatfirmaet Thommessen AS
x Gjennomgang av bankenes balanser per 30. juni 2023, med vurdering av mer- og mindreverdier av eiendeler og forpliktelser, samt en oppdatert gjennomgang per 30. september 2023
x Vektlegging av bokført- og verdijustert egenkapital og forventet normalisert resultat
x At SR-Bank før Gjennomføringsdato vil gjennomføre en emisjon på inntil NOK 1 milliard på markedsmessige betingelser

2.2 Nærmere om bytteforholdet

I forbindelse med Sammenslåingen vil grunnfondskapitalen i Sørøst-Norge bli konvertert til aksje- og annen egenkapital i SR-Bank. Vederlaget for denne grunnfondskapitalen fordeles i henhold til den fordelingsnøkkelen som fremgår av vedtektene til Sørøst-Norge § 8-2. Det innebærer at disse vederlagsaksjene fordeles med 48,14 % til SpareBank 1 Stiftelsen BV, 36,44 % til Sparebankstiftelsen Telemark og 15,42 % til Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum. Som vederlag for grunnfondskapitalen i Sørøst-Norge skal SR-Bank derfor utstede 21 037 924 aksjer til SpareBank 1 Stiftelsen BV, 15 924 843 aksjer til Sparebankstiftelsen Telemark og 6 738 778 aksjer til Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum. Disse aksjene er inkludert i det samlede vederlaget på i alt 111 187 338 aksjer som det vises til ovenfor.

I tillegg skal disse tre sparebankstiftelsene motta et samlet kontantvederlag på totalt NOK 393 044 263,78 som vederlag for grunnfondskapitalen i Sørøst-Norge. Dette kontantvederlaget skal fordeles med NOK 189 211 508,58 til SpareBank 1 Stiftelsen BV, NOK 143 225 329,72 til Sparebankstiftelsen Telemark og NOK 60 607 425,47 til Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum.

Mottaker	Antall aksjer totalt	Vederlag for eierandelskapital	Vederlag for grunnfondskapital
SpareBank 1 Stiftelsen BV	32 666 869	11 628 945	21 037 924
Sparebankstiftelsen Telemark	25 033 916	9 109 073	15 924 843
Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum	15 623 606	8 884 828	6 738 778
Sparebankstiftelsen Nøtterøy-Tønsberg	5 262 839	5 262 839	0

Dette gir følgende fordeling av vederlagsaksjer til eierne av SpareBank 1 Sørøst-Norge:

Sparebankstiftelsen Telemark - Holla og Lunde	4 948 876	4 948 876	0
Øvrige eiere i Sørøst-Norge	27 651 232	27 651 232	0
Sum	111 187 338	67 485 793	43 701 545

2.3 Utdelinger og kapitalendringer

x Overskuddsanvendelse innenfor Partenes fastsatte utbyttepolitikk med tanke på utdelingsgrad definert som andel av periodens konsernresultat etter skatt som utbetales som utbytte på aksjer og egenkapitalbevis, samt utdeling av gavemidler, som nærmere regulert nedenfor. Partene er enige om at enhver overskuddsanvendelse frem til Gjennomføringsdato skal følge følgende prinsipper:
- (i) Overskuddsanvendelse skal skje basert på bytteforholdet på 68,88 % til SR-Bank og 31,12 % til Sørøst-Norge.
- (ii) Størrelsen på enhver utdeling fra hver Part skal fastsettes ved at SR-Bank først beslutter hvor mye SR-Bank vil dele ut. Dette beløpet omtales heretter som "SR-Utbyttet".
- (iii) SR-Utbyttet skal utgjøre 68,88 % av det totale beløpet som utdeles fra Partene, heretter omtalt som "Samlet Utbytte". Samlet Utbytte skal derfor beregnes etter følgende formel:

(SR-Utbyttet / 68,88) * 100 = Samlet Utbytte

(31,12 * Samlet Utbytte) / 100 = Sørøst-Norge Utbyttet

(v) Dersom Sørøst-Norge ikke har tilstrekkelig utdelingskapasitet til å kunne dele ut Sørøst-Norge Utbyttet beregnet i henhold til punkt (i) – (iv) ovenfor, så skal SR-Bank nedjustere utdelingen etter punkt (ii) til et beløp som muliggjør at Sørøst-Norge kan dele ut Sørøst-Norge Utbyttet i henhold til punkt (iv).
(vi) Partene skal avholde styremøter for å foreslå utbytter på samme dato så langt dette praktisk lar seg gjennomføre. Partene skal videre avholde generalforsamling og representantskapsmøte for vedtakelse av henholdsvis SR-Utbyttet og Sørøst-Norge Utbyttet på samme dato så langt dette praktisk lar seg gjennomføre.

x Tilbakekjøp av egne aksjer/egenkapitalbevis som ledd i allerede vedtatt spareprogram for ansatte og/eller bonusprogram for ledende ansatte.

3 BETYDNINGEN FOR DE ANSATTE I BANKENE

SpareBank 1 SR-Bank ASA overtar per Gjennomføringsdato arbeidsgiveransvaret for alle ansatte i SpareBank 1 Sørøst-Norge. Rettigheter og plikter som følger av arbeidsforholdet i SpareBank 1 Sørøst-Norge og som foreligger på Gjennomføringsdato, overføres til SpareBank 1 SR-Bank ASA etter reglene om virksomhetsoverdragelse i lov 17. juni 2005 nr. 62 om arbeidsmiljø, arbeidstid og stillingsvern mv ("Arbeidsmiljøloven") kapittel 16 og gjeldende tariffavtaler.

Ansiennitet fra SpareBank 1 Sørøst-Norge vil bli videreført i den sammenslåtte banken.

Tariffavtaler i SpareBank 1 Sørøst-Norge overføres til SpareBank 1 SR-Bank ASA, med mindre SpareBank 1 SR-Bank ASA reserverer seg i samsvar med arbeidsmiljølovens regler og frister. De individuelle vilkårene som følger av tariffavtaler beholdes uansett for de overførte arbeidstakerne inntil tariffperiodens utløp eller til det inngås ny tariffavtale.

De ansattes pensjonsordninger vil bli videreført innenfor rammen av gjeldende lovgivning, og harmoniseres på et senere tidspunkt.

Hovedkontoret for den sammenslåtte skal være i Stavanger. Sterke kompetansemiljøer og konsernfunksjoner videreføres både i Stavanger og i Sandefjord, og eventuelt også andre steder i Sør-Norge basert på hensiktsmessighet.

Det blir ingen oppsigelser som følge av Sammenslåingen. Alle inviteres til å bli med og skape "SpareBank 1 Sør-Norge – En slagkraftig og fremtidsrettet relasjonsbank." Det er et mål å tilby attraktive lokale kompetansearbeidsplasser som kan ledes fra ulike lokasjoner. Ingen av dagens lokasjoner avvikles som følge av Sammenslåingen.

Konsernsjefen til etter Sammenslåingen kontinuerlig evaluere konsernets organisasjonsstruktur og fordeling av ansvar i samarbeid med styret.

Den sammenslåtte banken vil være organisert som et allmennaksjeselskap, der bare aksjeeierne er representert er representert i generalforsamlingen. De ansatte har rett til representasjon i styret i den sammenslåtte banken, i samsvar med det som følger av Fusjonsplanen og den til enhver tid gjeldende lovgivning.

*****

Sandefjord, 26. oktober 2023

Styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge

Navn: Finn Haugan Navn: John Arne Haugerud

Navn: Heine Wang Navn: Lene Marie Aas Thorstensen

Navn: Jan Erling Nilsen Navn: Hanne Myhre Gravdal

Navn: Maria Tho Navn: Lene Svenne

Navn: Frede Christensen

Deloitte AS Strandsvingen 14 A NO-4032 Stavanger Norway

Tel: +47 51 81 56 00 www.deloitte.no

Til Representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge

REDEGJØRELSE FOR FUSJONSPLANEN (VEDERLAGET) I OVERDRAGENDE BANK (SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE)

På oppdrag fra styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge avgir vi som uavhengig sakkyndig denne redegjørelsen for fusjonsplanen datert 26. oktober 2023 mellom SpareBank 1 SR-Bank ASA og SpareBank 1 Sørøst-Norge i samsvar med Finansforetakloven § 12-3 (2), jf Allmennaksjeloven § 13-10. Ved fusjonen overdras samtlige eiendeler og forpliktelser til SpareBank 1 SR-Bank ASA.

Styrets ansvar for redegjørelsen

Styret er ansvarlig for informasjonen og de verdsettelser som ligger til grunn for vederlaget.

Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter

Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om fastsettelsen av vederlaget.

Den videre redegjørelsen består av to deler. Den første delen angir hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av vederlaget til aksjeeierne i den overdragende banken. Den andre delen er vår uttalelse om vederlaget.

Del 1: Redegjørelse om fastsettelse av vederlaget

Bytteforholdet og fusjonsvederlaget er fastsatt etter forhandlinger mellom uavhengige parter i samråd med finansielle rådgivere.
Bytteforholdet og fusjonsvederlaget er beregnet basert på børsverdi og relativ verdsettelse som tar utgangspunkt i bokført egenkapital per 30. juni 2023 (pris-bok paritet) og etterfølgende oppdatering 30. september 2023, identifiserte mer- og mindreverdier i bankenes balanser, tilleggsutbytte, resultatanalyser herunder justering for blant annet engangseffekter og at Sparebank 1 SR-Bank ASA gjennomfører en emisjon på inntil NOK 1 milliard på markedsmessige betingelser. Det vises til styrets rapport for nærmere beskrivelse. Fremgangsmåten ved fastsettelsen anses å ha vært hensiktsmessig.
Det har ikke vært særlige vanskeligheter i forbindelse med fastsettelsen av vederlaget.

Del 2: Den uavhengige sakkyndiges uttalelse

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at vederlaget til eierandelskapitalen og grunnfondskapitalen i SpareBank 1 Sørøst-Norge er rimelig og saklig begrunnet. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelse av vederlaget. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen.

Vi mener at innhentede bevis er tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited ("DTTL"), its global network of member firms, and their related entities (collectively, the "Deloitte organization"). DTTL (also referred to as "Deloitte Global") and each of its member firms and related entities are legally separate and independent entities, which cannot obligate or bind each other in respect of third parties. DTTL and each DTTL member firm and related entity is liable only for its own acts and omissions, and not those of each other. DTTL does not provide services to clients. Please see www.deloitte.no to learn more.

Registrert i Foretaksregisteret Medlemmer av Den norske Revisorforening Organisasjonsnummer: 980 211 282

Konklusjon

Etter vår mening er begrunnelsen for vederlaget til eierandelskapitalen og grunnfondskapitalen i SpareBank 1 Sørøst-Norge på 111 187 338 aksjer i SpareBank 1 SR-Bank ASA samt kontanter på NOK 1.000.000.264,53, rimelig og saklig, basert på verdsettelsen av bankene som beskrevet ovenfor.

Stavanger, 13. november 2023 Deloitte AS

Bjarte M. Jonassen Statsautorisert revisor

Vedtekter for SpareBank 1 SR-Bank ASA

(Vedtatt i generalforsamlingen 13. april 2023)

Kap. 1 Foretaksnavn. Forretningskontor. Formål.

§ 1-1

Selskapets navn er SpareBank 1 SR-Bank ASA. Selskapet er et allment aksjeselskap. Selskapet ble opprettet ved omdanning av tidligere SpareBank 1 SR-Bank (tidligere Sparebanken Rogaland) den 1. oktober 1976 etter en sammenslutning av 22 sparebanker 1. januar 2012. Selskapet har sitt forretningskontor- og hovedkontor i Stavanger.

§ 1-2

Selskapet har til formål å drive virksomhet som bank, herunder fremme sparing ved å ta i mot innskudd fra en ubestemt krets av kunder, levere finansielle tjenester til publikum, næringsliv og offentlig sektor, og å forvalte på en trygg måte de midler den rår over i samsvar med de lovregler som til enhver tid gjelder for selskapets virksomhet. Selskapet kan dessuten yte investeringstjenester innenfor de til enhver tid gitte konsesjoner.

Selskapet kan for øvrig innenfor rammen av den lovgivning som til enhver tid gjelder, utføre alle forretninger og tjenester som naturlig er forbundet med det å drive bank- og investeringstjenestevirksomhet.

Kap. 2 Aksjekapital. Ansvarlig kapital. Aksjer.

§ 2-1

Selskapets aksjekapital er NOK 6 393 777 050 fordelt på 255 751 082 aksjer à kr 25 fullt innbetalt.

§ 2-2

Aksjene i SpareBank 1 SR-Bank ASA skal være registrert i et verdipapirregister. Alt erverv av aksjer skal straks meldes til verdipapirregisteret.

§ 2-3

Fremmedkapital

Med fremmedkapital menes kapital som ikke er egenkapital, slik den til enhver tid er definert i finansforetaksloven med forskrifter.

Vedtak om eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån, fondsobligasjoner og etterstilte gjeldsinstrumenter treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller i henhold til delegasjonsvedtak fra styret.

Kap. 3 Styret.

§ 3-1

Styret består av inntil 8 medlemmer og skal være allsidig sammensatt. To medlemmer med personlig varamedlem velges av og blant de ansatte.

Styrets leder og de øvrige ikke ansatte medlemmer velges av generalforsamlingen. Valget av disse forberedes av en valgkomité. De ansattevalgte styremedlemmene velges av de ansatte.

Styremedlemmene velges for inntil 2 år.

I stedet for styremedlem som trer ut før valgperioden er ute, velges ved første anledning nytt medlem for resten av perioden.

§ 3-2

Styret sammenkalles av lederen så ofte bankens virksomhet tilsier det eller når et medlem krever det.

Styret er beslutningsdyktig når mer enn halvdelen av samtlige styremedlemmer er til stede eller deltar i behandlingen av en sak. Styret kan dog ikke treffe beslutning med mindre alle medlemmer av styret så vidt mulig er gitt anledning til å delta i sakens behandling.

Som styrets beslutning gjelder det som flertallet blant de møtende styremedlemmer eller de som deltar i behandlingen, har stemt for, eller ved stemmelikhet det som møtelederen har stemt for. De som stemmer for en beslutning, må dog alltid utgjøre minst halvdelen av samtlige styremedlemmer.

Fraværende styremedlemmer skal gjøre seg kjent med beslutninger som er truffet i deres fravær.

§ 3-3

Forvaltningen av selskapet hører inn under styret. Styrets skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten.

Styret skal fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret skal også fastsette retningslinjer for virksomheten.

Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne uføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene.

Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig. Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse.

§ 3-4

Regnskapsåret følger kalenderåret.

For hvert regnskapsår avgir styret årsregnskap og årsberetning.

§ 3-5

Styret ansetter og sier opp/avskjediger administrerende direktør og fastsetter dennes godtgjørelse.

§ 3-6

Selskapet tegnes av styrets leder eller administrerende direktør alene, eller av to valgte styremedlemmer i fellesskap som ikke er ansatt i konsernet. Styret kan gi nærmere angitte ansatte rett til å tegne selskapets firma. Styret kan dessuten meddele prokura.

§ 3-7

Administrerende direktør står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet. Administrerende direktør skal sørge for at virksomheten blir drevet i samsvar med gjeldende lovgivning og pålegg styret gir.

Kap. 4 Generalforsamlingen.

§ 4-1

Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet. På generalforsamlingen har hver aksje en stemme. Alle beslutninger treffes med alminnelig flertall, med mindre annet følger av lov eller vedtekter.

Ordinær generalforsamling skal holdes hvert år innen utgangen av april måned.

Generalforsamlingen innkalles av styret. Innkallelse skal være sendt senest 21 dager før generalforsamlingen.

Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelig for aksjonærer på selskapets internettsider, gjelder ikke allmennaksjelovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjonærene. Dette gjelder også dokumenter som etter allmennaksjeloven skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, herunder selskapets årsrapport. En aksjonær kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Styrets medlemmer og revisor skal innkalles til generalforsamlingens møter. Styrets medlemmer har rett til å være til stede og uttale seg på møter i generalforsamlingen. Styrets leder og administrerende direktør har plikt til å være til stede med mindre det foreligger gyldig forfall. I så fall skal det utpekes stedfortreder.

Før generalforsamling holdes skal Finanstilsynet i god tid, senest samtidig med lovlig innkallelse til aksjonærene, gis melding om de saker som skal behandles. Av generalforsamlingsprotokollen skal en gjenpart straks sendes Finanstilsynet.

Styret kan bestemme at aksjonærene skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes betryggende metode for å bekrefte avsenderens identitet.

§ 4-2

Generalforsamlingen åpnes og ledes av styrets leder.

§ 4-3

Den ordinære generalforsamling skal:

Godkjenne årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte
Velge styrets leder og medlemmer, bortsett fra medlemmene som skal velges av de ansatte
Velge medlemmer til valgkomiteen
Velge revisor
Fastsette godtgjørelse til tillitsvalgte og revisor
Behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen

§ 4-4

Avstemning skjer skriftlig dersom ikke samtlige møtende samtykker i avstemning på annen måte.

Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll over generalforsamlingen. I protokollen skal generalforsamlingens beslutninger inntas med angivelse av utfallet av stemmegivningen. Fortegnelsen over møtende aksjeeiere og representanter skal inntas i eller vedlegges protokollen. Protokollen skal undertegnes av møtelederen og minst en annen person som utpekes av generalforsamlingen blant de tilstedeværende. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne og oppbevares på betryggende måte.

Kap. 5 Valgkomiteen

§ 5-1

Valgkomiteen består av inntil fem medlemmer som velges av generalforsamlingen for en periode på 1 år. Sparebankstiftelsen SR-Bank skal være representert i valgkomiteen. Valgkomiteen skal foreslå kandidater til følgende tillitsverv og funksjoner:

Styreleder
Øvrige styremedlemmer, bortsett fra styremedlemmer som velges av de ansatte
Leder og medlemmer av valgkomiteen

Valgkomiteen skal også foreslå godtgjørelse for disse.

Kap. 6 Kunderåd.

§ 6-1

Styret kan bestemme at det skal opprettes kunderåd i de distrikter hvor banken har sin virksomhet.

Kunderådsmedlemmene skal oppfattes som ressurspersoner i distriktet og ha kompetanse på områder som er av vesentlig betydning for vedkommende lokalbank(er). Kunderådet skal gi lokalbanksjefen råd om markedsforhold og andre spørsmål av betydning for bankens virksomhet.

Bankens styre oppnevner rådene. Sammensetningen av rådene skal gjenspeile lokalbankens ulike kundegrupper. Ansatte skal ha anledning til å oppnevne en representant til å delta på møtene.

Kunderådene skal bestå av fra tre - åtte medlemmer, hvorav ett medlem skal være leder. Rådene velger selv sin leder.

Kap. 7 Vedtektsendringer.

§ 7-1

Beslutning om å endre vedtektene fattes av generalforsamlingen. Beslutningen krever tilslutning fra minst to tredjedeler av så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.

Forslag til endringer i vedtektene må være innsendt til styrets leder senest fire uker før generalforsamlingen skal behandle forslaget.

Kap. 8 Ikrafttreden.

§ 8-1

Endringer av vedtektene må godkjennes av Finanstilsynet og trer i kraft fra det tidspunkt slik godkjennelse foreligger.

VEDTEKTER

FOR

SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE

KAPITTEL 1. FORETAKSNAVN. FORRETNINGSKONTOR. FORMÅL

§ 1-1. Foretaksnavn og forretningskontor

SpareBank 1 Sørøst-Norge (heretter Sparebanken) har sin forretningsadresse i Sandefjord kommune, med kontorer i Vestfold og Telemark fylkeskommune samt tidligere Buskerud fylke.

Sparebanken ble dannet den 1. juni 2021 ved en fusjon av SpareBank 1 BV og Sparebanken Telemark. De fusjonerte bankene kan spores tilbake til 1841.

§ 1-2. Formål

Sparebankens formål er å utføre forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at sparebanker kan utføre i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning og de til enhver tid gitte konsesjoner.

KAPITTEL 2. SPAREBANKENS EGENKAPITAL

§ 2-1. Grunnfondet

Opprinnelig grunnfond er tilbakebetalt eller pliktes ikke tilbakebetalt.

§ 2-2. Eierandelskapital

Sparebanken har adgang til å utstede omsettelige egenkapitalbevis. Egenkapitalbevisene skal være registrert i Verdipapirsentralen.

Sparebankens eierandelskapital utgjør kr. 2 101 478 415 fordelt på 140 098 561 egenkapitalbevis pålydende kr. 15,00 fullt innbetalt.

KAPITTEL 3. REPRESENTANTSKAP

§ 3-1. Representantskap

Representantskapet er Sparebankens øverste myndighet. Representantskapet skal ha 28 medlemmer med 8 varamedlemmer.

Representantskapets medlemmer og varamedlemmer møter personlig. Det er ikke anledning til å møte med fullmektig eller med rådgiver.

§ 3-2. Representantskapets sammensetning

10 medlemmer og 3 varamedlemmer velges av og blant Sparebankens innskytere.

11 medlemmer og 3 varamedlemmer velges av og blant egenkapitalbeviseierne.

7 medlemmer og 2 varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

§ 3-3. Valg til representantskapet

Myndige personer kan velges som medlemmer av representantskapet. Valg til representantskapet avholdes hvert annet år. Medlemmer og varamedlemmer til representantskapet velges for 4 år. Av de valgte medlemmene trer halvparten ut ved hvert valg, første gang etter loddtrekning, deretter de som har gjort tjeneste lengst.

§ 3-4. Innskyternes valg av medlemmer til representantskapet

Myndige innskytere som har og i de siste seks måneder har hatt et innskudd i Sparebanken på minst 2 500 kroner, er stemmeberettiget og valgbare ved valg av innskyternes medlemmer og varamedlemmer til Sparebankens representantskap. Hvert innskyterforhold gir én stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene.

§ 3-5. Ansattes valg av medlemmer til representantskapet

De ansatte i Sparebanken er stemmeberettiget og valgbare ved valg av de ansattes medlemmer og varamedlemmer til Sparebankens representantskap.

§ 3-6. Egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer til representantskapet

Eierne av egenkapitalbevis velger så mange medlemmer som § 3-2 fastsetter. Så lenge SpareBank 1 Stiftelsen BV, Sparebankstiftelsen Nøtterøy-Tønsberg, Sparebankstiftelsen Telemark – Grenland, Sparebankstiftelsen Telemark – Holla og Lunde og Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum (heretter Sparebankstiftelsene) samlet eier mer enn 40 prosent av Sparebankens utstedte egenkapitalbevis, skal medlemmene velges som følger:

Sparebankstiftelsene velger 5 medlemmer og 2 varamedlemmer, hvorav 1 medlem fra hver av Sparebankstiftelsene.

6 medlemmer og 1 varamedlem velges av de øvrige egenkapitalbeviseierne.

Hver av Sparebankstiftelsene er stemmeberettiget ved valg av deres medlemmer og varamedlemmer til representantskapet og øvrige eiere av egenkapitalbevis er stemmeberettiget ved valg av deres medlemmer og varamedlem til representantskapet. Valg av egenkapitalbeviseiernes medlemmer til representantskapet gjennomføres i 2 separate valgmøter, for henholdsvis Sparebankstiftelsene og for øvrige eiere. Hvert egenkapitalbevis gir én stemme i valgmøtene.

Enhver eier av egenkapitalbevis eller deres representanter, kan velges som medlem eller varamedlem til Sparebankens representantskap.

§ 3-7. Innkalling til representantskapet

Ordinært møte i representantskapet skal avholdes innen utgangen av mars måned hvert år.

Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles av representantskapet er gjort tilgjengelig for medlemmene på Sparebankens internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til medlemmene av representantskapet. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til representantskapet. Et medlem av representantskapet kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles av representantskapet.

Medlemmer som ikke kan delta i representantskapets møte, skal meddele dette til Sparebanken snarest og senest fem dager før møtet. Varamedlemmer innkalles ved ordinære medlemmers forfall.

§ 3-8. Møter og vedtak i representantskapet

Møter i representantskapet åpnes og ledes av representantskapets leder.

Hvert medlem av representantskapet har en stemme.

Beslutninger i representantskapet treffes ved flertall av de avgitte stemmer med mindre noe annet fremgår av disse vedtektene. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til.

§ 3-9. Representantskapets oppgaver

På det ordinære møtet i representantskapet skal følgende saker behandles og avgjøres:

Valg av representantskapets leder og nestleder for 4 år. Representantskapets leder velges blant de innskytervalgte medlemmene
Valg av styrets leder, nestleder og øvrige styre- og varamedlemmer
Valg av valgkomitéens leder og øvrige medlemmer
Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder disponering av overskudd/utdeling av utbytte
Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under representantskapet

Representantskapets leder er omfattet av reglene for kreditt tilansatte/tillitsvalgte.

Vedtak om eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån, fondsobligasjoner og etterstilte gjeldsinstrumenter treffes av representantskapet med flertall som for vedtektsendring. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller i henhold til delegasjonsvedtak fra styret.

KAPITTEL 4. STYRET OG DAGLIG LEDELSE

§ 4-1. Styrets sammensetning og oppgaver

Styret består av 7 til 9 medlemmer og 4 til 5 varamedlemmer, hvorav 5 til 7 medlemmer og 2 varamedlemmer velges av representantskapet og 2 medlemmer og 2 til 3 varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

Medlemmene til styret velges for 2 år. Varamedlemmene til styret velges for 1 år. Styrets oppgaver følger av lov og forskrifter.

§ 4-2. Daglig leder

Sparebanken skal ha daglig leder. Daglig leder tilsettes av styret. Daglig leders oppgaver følger av lov og forskrifter.

KAPITTEL 5. VALGKOMITÉ

§ 5-1. Valgkomitéens sammensetning

Representantskapet velger en valgkomité med 8 medlemmer, hvor Sparebankstiftelsene er representert med 2 medlemmer og øvrige egenkapitalbeviseierne med 1 medlem, innskyterne er representert med 3 medlemmer og ansatte er representert med 2 medlemmer. Medlemmene velges blant representantskapets medlemmer, likevel slik at inntil 2 medlemmer kan velges utenfor representantskapet. Leder av valgkomitéen velges ved særskilte valg, og skal velges blant egenkapitalbeviseierne. Valget gjelder for 2 år om gangen. Medlemmer av valgkomitéen kan ikke ha dette tillitsverv i et tidsrom lenger enn 6 år.

§ 5-2. Valgkomitéens arbeid

Valgkomitéen skal forberede valg til representantskapet, styret og valgkomitéen.

Valgene gjennomføres i tråd med vedtekter og den til enhver tid gjeldende instruks for valgkomitéen. Representantskapet fastsetter Instruks for valgkomitéen.

KAPITTEL 6. ANVENDELSE AV OVERSKUDD OG INNDEKNING AV UNDERSKUDD

§ 6-1. Anvendelse av overskudd

Overskuddet av Sparebankens virksomhet fastsettes og anvendes i samsvar med finansforetakslovens bestemmelser.

Den del av overskuddet som er tilordnet grunnfondskapitalen kan benyttes til gaver til allmennyttige formål, overføres til gavefond eller overføres til stiftelse med allmennyttig formål.

§ 6-2. Inndekning av underskudd

Underskudd etter resultatregnskapet dekkes i samsvar med finansforetakslovens bestemmelser.

KAPITTEL 7. VEDTEKTSENDRINGER

§ 7-1. Vedtektsendringer

Endring av disse vedtektene kan vedtas av representantskapet. Beslutning om å endre vedtektene i Sparebanken er gyldig når minst to tredeler av dem som er tilstede, og minst halvparten av alle medlemmene stemmer for vedtaket.

KAPITTEL 8. AVVIKLING, OMDANNING MV

§ 8-1. Beslutning om avvikling av Sparebanken

Representantskapet tar stilling til styrets forslag om avvikling av Sparebanken. Vedtak om avvikling fattes med samme flertall som for vedtektsendringer.

§ 8-2. Disponering av Sparebankens kapital ved strukturendringer

Ved sammenslåing med annen bank, konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital, omdanning til aksjesparebank eller avvikling som etter særskilt vedtak i representantskapet leder til hel eller delvis frigjøring av Sparebankens grunnfondskapital, skal frigjorte midler innenfor rammen av den lovgivning som gjelder på gjennomføringstidspunktet, etter representantskapets vedtak og myndighetenes samtykke, overføres til henholdsvis SpareBank 1 Stiftelsen BV, Sparebankstiftelsen Telemark – Grenland og Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum. De frigjorte midler fordeles med 48,14 prosent til SpareBank 1 Stiftelsen BV, 36,44 prosent til Sparebankstiftelsen Telemark – Grenland og 15,42 prosent til Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum.

Vedtekter for SpareBank 1 Sør-NorgeSR-Bank ASA

(Vedtatt i generalforsamlingen 5. desember13. april 2023)

Kap. 1 Foretaksnavn. Forretningskontor. Formål.

§ 1-1

Selskapets navn er SpareBank 1 Sør-NorgeSR-Bank ASA. Selskapet er et allment allmennaksjeselskap. Selskapet ble opprettet ved omdanning av tidligere SpareBank 1 SR-Bank (tidligere Sparebanken Rogaland) den 1. oktober 1976 etter en sammenslutning av 22 sparebanker 1. januar 2012. Selskapet har sitt forretningskontor- og hovedkontor i Stavanger.

§ 1-2

Kap. 2 Aksjekapital. Ansvarlig kapital. Aksjer.

§ 2-1

Selskapets aksjekapital er NOK 6 393 777 050 fordelt på 255 751 082 aksjer à kr 25 fullt innbetalt.

§ 2-2

Aksjene i SpareBank 1 Sør-NorgeSR-Bank ASA skal være registrert i et verdipapirregister. Alt erverv av aksjer skal straks meldes til verdipapirregisteret.

§ 2-3

Fremmedkapital

Med fremmedkapital menes kapital som ikke er egenkapital, slik den til enhver tid er definert i finansforetaksloven med forskrifter.

Kap. 3 Styret.

§ 3-1

Styret består av 6 til 11inntil 8 medlemmer og skal være allsidig sammensatt. To til tre medlemmer med personlig varamedlem velges av og blant de ansatte.

Styrets leder og de øvrige ikke ansatte medlemmer velges av generalforsamlingen. Valget av disse forberedes av en valgkomité. De ansattevalgte styremedlemmene velges av de ansatte.

Styremedlemmene velges for inntil 2 år.

I stedet for styremedlem som trer ut før valgperioden er ute, velges ved første anledning nytt medlem for resten av perioden.

§ 3-2

Styret sammenkalles av lederen så ofte bankens virksomhet tilsier det eller når et medlem krever det.

Fraværende styremedlemmer skal gjøre seg kjent med beslutninger som er truffet i deres fravær.

§ 3-3

Forvaltningen av selskapet hører inn under styret. Styrets skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten.

Styret skal fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret skal også fastsette retningslinjer for virksomheten.

Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne uføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene.

Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig. Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse.

§ 3-4

Regnskapsåret følger kalenderåret.

For hvert regnskapsår avgir styret årsregnskap og årsberetning.

§ 3-5

Styret ansetter og sier opp/avskjediger administrerende direktør og fastsetter dennes godtgjørelse.

§ 3-6

§ 3-7

Kap. 4 Generalforsamlingen.

§ 4-1

Ordinær generalforsamling skal holdes hvert år innen utgangen av april måned.

Generalforsamlingen innkalles av styret. Innkallelse skal være sendt senest 21 dager før generalforsamlingen.

§ 4-2

Generalforsamlingen åpnes og ledes av styrets leder.

§ 4-3

Den ordinære generalforsamling skal:

➢ Godkjenne årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte
➢ Velge styrets leder og medlemmer, bortsett fra medlemmene som skal velges av de ansatte
➢ Velge medlemmer til valgkomiteen
➢ Velge revisor
➢ Fastsette godtgjørelse til tillitsvalgte og revisor
➢ Behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen

§ 4-4

Avstemning skjer skriftlig dersom ikke samtlige møtende samtykker i avstemning på annen måte.

Kap. 5 Valgkomiteen

§ 5-1

Valgkomiteen består av inntil seksfem medlemmer som velges av generalforsamlingen for en periode på 1 år. Sparebankstiftelsen SR-Bank og én annen sparebankstiftelse skal være representert i valgkomiteen. Valgkomiteen skal foreslå kandidater til følgende tillitsverv og funksjoner:

➢ Styreleder
➢ Øvrige styremedlemmer, bortsett fra styremedlemmer som velges av de ansatte
➢ Leder og medlemmer av valgkomiteen

Valgkomiteen skal også foreslå godtgjørelse for disse.

Kap. 6 Kunderåd.

§ 6-1

Styret kan bestemme at det skal opprettes kunderåd i de distrikter hvor banken har sin virksomhet.

Bankens styre oppnevner rådene. Sammensetningen av rådene skal gjenspeile lokalbankens ulike kundegrupper. Ansatte skal ha anledning til å oppnevne en representant til å delta på møtene.

Kunderådene skal bestå av fra tre - åtte medlemmer, hvorav ett medlem skal være leder. Rådene velger selv sin leder.

Kap. 7 Vedtektsendringer.

§ 7-1

Forslag til endringer i vedtektene må være innsendt til styrets leder senest fire uker før generalforsamlingen skal behandle forslaget.

Kap. 8 Ikrafttreden.

§ 8-1

Endringer av vedtektene må godkjennes av Finanstilsynet og trer i kraft fra det tidspunkt slik godkjennelse foreligger.

VEDLEGG TIL SAK 7: FORSLAG OM UTSETTELSE AV ORDINÆRT REPRESENTANTSKAPSMØTE 2024

Som en konsekvens av forslag i sak 6, er det behov for å samkjøre bankens ordinære representantskapsmøte i 2024 med SpareBank 1 SR-Bank ASA sin tilsvarende generalforsamling. Sistnevnte avholder generalforsamling i april 2024, mens SpareBank 1 Sørøst-Norge har vedtektsfestet at det ordinære representantskapsmøtet skal avholdes innen utløpet av mars. Under forutsetning av positivt vedtak i sak 6, foreslår styret at det ordinære representantskapsmøtet i 2024 avholdes innen utløpet av april.

Forslag til vedtak:

«Representantskapet sluttet seg til styrets forslag, slik at det ordinære representantskapsmøtet i 2024 avholdes innen utløpet av april.»

VEDLEGG TIL SAK 8: FORSLAG OM VALG AV NYTT MEDLEM TIL VALGKOMITÉEN

Bjørn Solheim har trukket seg fra valgkomitéen, og det foreslås i den anledning at representantskapet gjennomfører et suppleringsvalg. Solheim satt som representant for sparebankstiftelsene i henhold til bankens vedtekter pkt. 5.1.

Valgkomitéen innstiller på at daglig leder av SpareBank 1 Stiftelsen BV, Gisle Dahn, velges som nytt medlem av valgkomitéen. Dahn er medlem av bankens representantskap.

Forslag til vedtak:

«Representantskapsmedlem og daglig leder i Sparebank 1 Stiftelsen BV Gisle Dahn velges som medlem av valgkomitéen i Sparebank 1 Sørøst-Norge.

Valgperioden er til utløp av det fratrådte medlems valgperiode.»

AI Terminal

SpareBank 1 Sørøst-Norge

3753_rns_2023-11-14_f73329ff-3844-44d4-b820-d14396bdda4a.pdf

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆRT REPRESENTANTSKAPSMØTE I SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE

Til behandling foreligger:

Denne innkallingen med vedlegg er gjort tilgjengelige som børsmelding.

Praktiske opplysninger vedr. arrangementet:

VEDLEGG TIL SAK 6: FORSLAG OM SAMMENSLÅING MED SPAREBANK 1 SR-BANK ASA

PLAN FOR SAMMENSLÅING

SPAREBANK 1 SR-BANK ASA OG SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE

1 PARTENE

Overtakende bank:

Overdragende bank:

2 BAKGRUNN OG MÅLSETTINGER FOR SAMMENSLÅINGEN

3 MODELL FOR SAMMENSLÅINGEN

4 ORGANISERING AV DEN SAMMENSLÅTTE BANKEN

4.1 Generalforsamlingen

4.2 Valgkomiteen

4.3 Styret

4.4 Konsernledelse

4.5 Revisor

4.6 Hovedkontor og markedsområde

4.7 Organisasjonsmodell

4.8 Tilknytning til SpareBank 1-alliansen

4.9 Integrasjon

5 BYTTEFORHOLD

5.1 Grunnlag for fastsettelse av bytteforholdet

5.2 Nærmere om bytteforholdet

5.3 Utdelinger og kapitalendringer

6 REGNSKAPSMESSIG OG SKATTEMESSIG GJENNOMFØRING

6.1 Regnskapsmessig gjennomføring

6.2 Skattemessig gjennomføring

7 VILKÅR FOR UTØVELSE AV RETTIGHETER SOM EIER AV AKSJER I DEN SAMMENSLÅTTE BANKEN OG FOR INNFØRING I AKSJEEIERREGISTERET

8 RETTIGHETER EIERE AV EGENKAPITALBEVIS OG INNEHAVERE AV TEGNINGSRETT I SØRØST-NORGE SKAL HA I DEN SAMMENSLÅTTE BANKEN

9 SÆRLIGE RETTIGHETER ELLER FORDELER SOM TILKOMMER STYREMEDLEM, DAGLIG LEDER ELLER UAVHENGIGE SAKKYNDIGE VED GJENNOMFØRING AV SAMMENSLÅINGEN

10 SELSKAPSRETTSLIGE BESLUTNINGER I SØRØST-NORGE

10.1 Godkjennelse av fusjonsplan

10.2 Tegninger av aksjer

11 SELSKAPSRETTSLIGE BESLUTNINGER I SR-BANK

11.1 Godkjennelse av fusjonsplan

11.2 Beslutning om forhøyelse av aksjekapitalen og vedtektsendringer

11.3 Nytt foretaksnavn

11.4 Andre vedtektsendringer

12 NÆRMERE OM GJENNOMFØRING AV SAMMENSLÅINGEN

12.1 Innledning

12.2 Ansatte

12.3 Ansvar for drift frem til Gjennomføringsdato

12.4 Kostnader ved gjennomføring av sammenslåingen

13 ENDRINGER I FUSJONSPLANEN

14 VILKÅR FOR IKRAFTTREDEN AV SAMMENSLÅINGEN

15 LOVVALG OG TVISTELØSNING

RAPPORT OM SAMMENSLÅING

SPAREBANK 1 SR-BANK ASA OG SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE

1 BAKGRUNN OG BEGRUNNELSE FOR SAMMENSLÅINGEN

1.1 Rettslig og økonomisk begrunnelse for sammenslåingen

1.2 Skattemessige konsekvenser for bankene

2 BEREGNING OG FASTSETTELSE AV VEDERLAG

2.1 Grunnlag for fastsettelse av bytteforholdet

2.2 Nærmere om bytteforholdet

2.3 Utdelinger og kapitalendringer

3 BETYDNINGEN FOR DE ANSATTE I BANKENE

REDEGJØRELSE FOR FUSJONSPLANEN (VEDERLAGET) I OVERDRAGENDE BANK (SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE)

Styrets ansvar for redegjørelsen

Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter

Del 1: Redegjørelse om fastsettelse av vederlaget

Del 2: Den uavhengige sakkyndiges uttalelse

Konklusjon

Vedtekter for SpareBank 1 SR-Bank ASA

Kap. 1 Foretaksnavn. Forretningskontor. Formål.

§ 1-1

§ 1-2

Kap. 2 Aksjekapital. Ansvarlig kapital. Aksjer.

§ 2-1

§ 2-2

§ 2-3

Fremmedkapital

Kap. 3 Styret.

§ 3-1

§ 3-2

§ 3-3