TVUNGEN OVERFØRING

AV AKSJER I

GC RIEBER SHIPPING ASA

FREMSATT AV GC RIEBER AS

Pris

NOK 8,80 per GC Rieber Shipping ASA aksje

Innsigelsesperiode

Fra og med 5. desember 2023 til og med 9. februar 2024

Datoen for dette brevet er 5. desember 2023.

For spørsmål om tvungen overføring, vennligst kontakt General Counsel Freja Skov Christensen (e-postadresse: [email protected])

TVUNGEN OVERFØRING OG VIKTIG INFORMASJON

1. Bakgrunn

GC Rieber AS («GC Rieber») fremsatte den 13. november 2023 et frivillig tilbud til alle aksjonærer i GC Rieber Shipping ASA («RISH») om kjøp av aksjonærenes aksjer i RISH.

Ved utløp av akseptfristen den 27. november 2023 hadde GC Rieber mottatt aksepter for 18 359 838 aksjer. GC Rieber eier nå 98,16 % av aksjene i RISH og har en tilsvarende andel av stemmene som kan avgis i generalforsamlingen.

I medhold av allmennaksjeloven § 4-25 kan en aksjeeier som eier 90 % eller mer av aksjene i et norsk allmennaksjeselskap (og har en tilsvarende del av stemmene som kan avgis på generalforsamlingen) beslutte å overta de øvrige aksjene i selskapet. GC Rieber har dermed rett til å iverksette tvungen overføring i medhold av nevnte bestemmelse.

På denne bakgrunn besluttet styret i GC Rieber den 5. desember 2023 å foreta tvungen overføring av de gjenværende aksjene. Beslutningen har virkning fra og med dato for dette brevet, slik at GC Rieber nå er eier av 100% av aksjene i RISH.

Det gjøres oppmerksom på at alle aksjer som tidligere ikke var eid av GC Rieber, vil bli sperret i VPS og deretter så snart som mulig bli overført fra aksjeeiernes VPS-konti til en VPS-konto eid av GC Rieber.

2. Underretning og virkning

Dette brevet er en underretning til alle gjenværende aksjeeiere om tvungen overføring i henhold til allmennaksjeloven § 4-25.

Overføringen av aksjene er ikke betinget av noen aksept fra de gjenværende aksjeeierne i RISH. Imidlertid har gjenværende aksjeeiere rett til å fremme innsigelser mot den prisen som tilbys, se nærmere nedenfor.

Beslutningen fra styret i GC Rieber innebærer således at alle aksjene i selskapet er overført til GC Rieber med endelig og bindende virkning. Dermed er deres rettigheter som aksjeeier opphørt fra og med dato for dette brevet. Dette innebærer at aksjeeiere for eksempel ikke lenger har rett til å møte i generalforsamlingen i RISH, eller til å motta utbytte, og heller ikke rett til å selge, pantsette eller på annen måte disponere over aksjene.

3. Løsningssummen

Som erstatning for aksjene i RISH har de aksjonærene som eier de gjenværende aksjene krav på kontantvederlag (løsningssum) fra GC Rieber. Styret i GC Rieber har besluttet å tilby en løsningssum på NOK 8,80 per aksje.

Løsningssummen er lik den prisen som ble tilbudt i det frivillige tilbudet og som styret i RISH, etter anbefaling fra ekstern finansiell rådgiver, anbefalte aksjonærene å akseptere, jf. børsmelding den 13. november 2023. Til orientering nevnes at GC Rieber ikke på noe senere tidspunkt har kjøpt aksjer i RISH for høyere kurs enn NOK 8,80.

Til sammenligning var RISH-aksjens sluttkurs den 10. november 2023, siste handelsdag før det frivillige tilbudet ble børsmeldt, NOK 4,91 per aksje.

Styret i GC Rieber er av den oppfatning at den fastsatte løsningssummen gir en rimelig pris i forhold til markedsverdien av aksjene i RISH. Dette forsterkes også av at 21,3 % av aksjeeierne i RISH frivillig har akseptert å selge sine aksjer til denne kursen.

4. Innsigelser / avslag

Aksjeeiere gjøres oppmerksom på at de kan komme med innsigelser mot eller avslå kontantvederlaget som tilbys i forbindelse med den tvungne overføringen, jf. allmennaksjeloven § 4-25. Fristen for å fremme innsigelser mot eller avslå den tilbudte løsningssummen er den 9. februar 2024. Aksjeeiere som ikke har avslått eller gjort innsigelser gjeldende innen innsigelsesfristen anses for å ha akseptert tilbudet.

Ved innsigelser, og i mangel av avtale mellom GC Rieber og hver av de gjenværende aksjeeiere med hensyn til løsningssummen for aksjene i RISH, vil prisen bli fastsatt ved rettslig skjønn. Dette innebærer at løsningssummen fastsettes av tingretten. Retten er ikke bundet av den løsningssummen som GC Rieber har tilbudt i dette brevet og vil kunne fastsette en lavere eller høyere verdi. Gjennomføringen av rettslig skjønn tar ofte lang tid.

Vederlaget som ble betalt av GC Rieber, og akseptert i medhold av det frivillige tilbudet til aksjeeierne i RISH, samt anbefalt av styret i RISH, vil trolig være forhold som retten vil legge betydelig vekt på.

Omkostningene ved et eventuelt rettslig skjønn må i utgangspunktet dekkes av GC Rieber. Retten kan imidlertid i henhold til allmennaksjeloven § 4-25 annet ledd bestemme at utgiftene helt eller delvis skal dekkes av den som har krevet det rettslige skjønn dersom særlige grunner taler for dette.

Eventuelle innsigelser må rettes til:

General Counsel Freja Skov Christensen E-post; [email protected]

5. Oppgjør

De gjenværende aksjeeierne som ikke ønsker å rette innsigelser mot, eller avslå den tilbudte løsningssummen på NOK 8,80 per aksje, trenger ikke foreta seg noe.

Den 5. desember 2023 som er den dagen GC Riebers vedtak om tvungen overføring trer i kraft, blir GC Rieber registrert som eier av samtlige aksjer. På samme dato blir det samlede kontantvederlaget for aksjene som erverves ved tvungen overføring, innbetalt til en særskilt konto hos Nordea Bank som sikkerhet for betaling i forbindelse med den tvungne overføringen.

Snarest mulig etter at GC Rieber blir registrert som eier av samtlige aksjer blir kontantvederlaget utbetalt til alle aksjonærer. Aksjeeiere registrert i VPS som har gitt VPS opplysning om sin bankkonto vil motta betaling i NOK overført til denne kontoen. Dersom slik konto ikke finnes, vil oppgjør skje i form av utbetalingsanvisning.

****

Med vennlig hilsen GC Rieber AS

Jan Roger Bjerkestrand Administrerende direktør I henhold til fullmakt fra styret i GC Rieber AS

AI Terminal

GC Rieber Shipping

3603_rns_2023-12-05_ca053ca1-d266-4c93-8d77-6f0af9d2ad9b.pdf