SpareBank 1 Sørøst-Norge

AGM Information • Dec 5, 2023

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆRT REPRESENTANTSKAPSMØTE

I

SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE

Den 5. desember 2023 kl. 18.00 ble det avholdt ekstraordinært representantskapsmøte på Scandic Park Hotel, Sandefjord.

Åpning av møtet ved representantskapets leder SAK 1:

Representantskapets leder, Lars Ole Bjørnsrud, åpnet møtet, ønsket velkommen, og ga informasjon om dagens møte.

SAK 2: Registrering av fremmøtte medlemmer

Navneopprop ble gjennomført, og det møtte 27 medlemmer/varamedlemmer.

Ellers møtte medlemmer av styret og bankens ledergruppe. Se vedlegg 1 for full fortegnelse over fremmøtte representantskapsmedlemmer og øvrige.

SAK 3: Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Til å undertegne protokollen sammen med møteleder ble enstemmig valgt Ingeborg Skaalen Berg og Morten Wexels.

Godkjennelse av innkalling og dagsorden SAK 4:

Innkalling med saksliste og saksdokumenter ble utsendt ved epost 14. november 2023. Det fremkom ingen innvendinger til innkalling og dagsorden.

Innkalling og dagsorden ble deretter enstemmig vedtatt.

Møtet ble erklært lovlig satt.

SAK 5: SAK 5: Orientering fra styret og administrasjonen

Styreleder Finn Haugan innledet med å redegjøre for strategisk bakgrunn og prosess knyttet til forslaget om sammenslåing med SpareBank 1 SR-Bank ASA. Haugan fremhevet særlig økt kompleksitet i rammeverket, attraktivt marked modent for konsolidering og betydningen av IRB som konkurransefordel.

Konsernsjef Per Halvorsen fortsatte deretter med en redegjørelse for den sammenslåtte banken og konsernet, herunder størrelse (hovedtall) og organisering inklusive datterselskap. Halvorsen informerte også om videre prosess knyttet til sammenslåingen, forutsatt positivt vedtak fra representantskapet.

Konserndirektør for økonomi og finans Roar Snippen avsluttet med å informere om markedets reaksjon på fusjonsforslaget, både fra investorsiden og når det gjelder rating. I tillegg redegjorde han for bytteforholdet i anledning sammenslåingen, egenkapitalbevis vs. aksjer og forutsetninger i den foreslåtte fusjonsplanen.

SAK 6: Forslag om sammenslåing med SpareBank 1 SR-Bank ASA

Representantskapets leder henviste til styrets og administrasjonens orientering under sak 5, hvor det ble redegjort for forslaget om sammenslåing med SpareBank 1 SR-Bank ASA.

l tillegg ble det orientert om følgende knyttet til forslaget: SpareBank 1 SR-Bank ASA skal være den juridisk og regnskapsrettslige overtakende banken, og vil dermed overta alle SpareBank 1 Sørøst-Norges eiendeler, rettigheter og forpliktelser ved gjennomføring av sammenslåingen. Den sammenslåtte banken vil fortsette under navnet SpareBank 1 Sør-Norge ASA.

SpareBank 1 SR-Bank ASA vil som vederlag utstede aksjer til eksisterende egenkapitalbeviseiere i SpareBank 1 Sørøst-Norge, samt til de Sparebankstiftelsene som ikke har mottatt endelig oppgjør for grunnfondskapitalen i forbindelse med tidligere sammenslåinger i SpareBank 1 Sørøst-Norge og et kontantvederlag til eksisterende egenkapitalbeviseiere i SpareBank 1 Sørøst-Norge.

Det ble gjort rede for dokumentene som var sendt ut sammen med innkallingen til møtet, som blant annet inkluderte fusjonsplan med vedlegg, styrerapport, sakkyndig redegjørelse for fusjonsplan, og forslag til endringer i SpareBank 1 SR-Bank ASAs vedtekter som følge av sammenslåingen. Det ble åpnet for spørsmål og diskusjon.

Representantskapet traff deretter følgende enstemmige vedtak:

Fusjonsplan datert 26. oktober 2023 for sammenslåing av SpareBank 1 SR-Bank ASA (org. nr. 937 895 321) som overtakende bank og SpareBank 1 Sørøst-Norge (org. nr. 944 521 836) som overdragende bank, godkjennes. SpareBank 1 Sørøst-Norge oppløses ved gjennomføring av sammenslåingen.

I samsvar med Fusjonsplanen godkjennes tegning av aksjer i SpareBank 1 SR-Bank ASA tilsvarende det eksisterende egenkapitalbeviseiere i SpareBank 1 Sørøst-Norge skal motta som vederlag for egenkapitalbevisene i SpareBank 1 Sørøst-Norge og som SpareBank 1 Stiftelsen BV, Sparebankstiftelsen Telemark og Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum skal motta som vederlag for grunnfondskapitalen i SpareBank 1 Sørøst-Norge.

SAK 7: Utsettelse av ordinært representantskapsmøte i 2024

Representantskapets ieder redegjorde for saken, og henviste også til innkallingen der begrunnelse for styrets forslag fremkommer.

Representantskapet traff deretter følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet sluttet seg til styrets forslag, slik at det ordinære representantskapsmøtet i 2024 avholdes innen utløpet av april.

SAK 8: Valg til valgkomitéen

Representantskapets leder redegjorde for bakgrunnen for saken, og henviste i den anledning til saksunderlag i innkallingen. Videre ble det gitt en presentasjon av valgkomitéens kandidat til nytt medlem av valgkomitéen, Gisle Dahn.

Representantskapet traff deretter følgende enstemmige vedtak:

Representantskapsmedlem og daglig leder i Sparebank 1 Stiftelsen BV Gisle Dahn velges som medlem av valgkomitéen i Sparebank 1 Sørøst-Norge.

Valgperioden er til utløp av det fratrådte medlems valgperiode.

***

Det forelå ingen flere saker til behandling, og møtet ble hevet.

Lars Ole Bjørnsrud

Representantskapets leder

Ingeborg Skaalen Berg

Morten Wexels

Lola

Vedlegg 1:

Fortegnelse over møtende medlemmer til representantskapsmøte - 5.12.2023

Kundevalgte representanter (9):

Lars Ole Bjørnsrud, Øystein Beyer, Ingebjørg Tollnes, Tom Mello, Kristin Storhaug, Ellen Mette Oredalen, Knut Åge Andersen, Pål Stenbro og Karl Arne Lia (vara)

Ansattevalgte representanter (7):

Ingeborg Skaalen Berg, Bente Mellum Svendsen, Tina Kvilhaug, Anne Rundtom Jørgensen, Stein Erik Amlie, Halvor Aarnes og Arnt Olav Svensli

Egenkapitalbeviseiernes representanter (11)

Gisle Dahn, Reidun Sundal, Iver A. Juel, Thor Strand, Bjørn Engaas, Hallgeir Skogen, Morten Wexels, Gjermund Rønning, Yngve Leren, Egil Stokken og Jørn Pettersen (vara)

I tillegg møtte følgende:

Styret

Finn Haugan, Heine Wang, Hanne Myhre Gravdal, Lene Marie Aas Thorstensen, Jan Erling Nilsen, Frede Christensen, Lene Svenne, John Arne Haugerud og Anne Leversby

Administrasjon

Per Halvorsen, Roar Snippen, Marianne Sommerro Evensen, Lars Hovland, Marianne Thorsdal, Lasse Olsen, Johann Hjerkinn, Egil Meland, Mona Storbrua og Håvard Hordvik (protokoll)

Øvrige

Bernt Olav Steinland (Advokatfirmaet Selmer)