Lea Bank ASA

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 5, 2024

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I LEA BANK ASA (org.nr. 986 144 706)

Det innkalles til ekstraordinær generalforsamling i Lea bank ASA ("Lea bank" eller "Selskapet") den 22.01.2024 kl. 10:00 i Holbergs gate 21, 0166 Oslo.

Dagsorden for møtet vil være:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styreleder. Fortegnelse over fremmøtte aksjonærer
• 1. Valg av møteleder
• 1. Valg av en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 1. Utstedelse av frittstående tegningsretter
• 1. Godkjennelse av aksjeopsjonsprogram og vedtakelse av emisjonsfullmakt

Vedlagt innkallingen følger styrets forslag til vedtak på dagsorden (vedlegg 1)

For Lea bank ASA Oslo, 5. januar 2024

Rune Fjeldstad Styreleder

Vedlegg 1: Styrets forslag til vedtak

SAK 1 Åpning av generalforsamlingen ved styreleder. Fortegnelse over fremmøtte aksjonærer

SAK 2 Valg av møteleder

Det foreslås Rune Fjeldstad som møteleder.

SAK 3 Valg av en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Det foreslås styresekretær Geir Jørgensen som medundertegner av protokollen.

SAK 4 Godkjennelse av innkalling og dagsorden

SAK 5 Utstedelse av frittstående tegningsretter

I forbindelse med inngåelse av strategisk samarbeidsavtale mellom Lea bank og Stena Line Scandinavia AB og Stena Line Travel Group AB, samt kjøp av 100% av aksjene i Captum Group AB fra Stena Adactum AB, ble det også inngått investeringsavtale med Stena Adactum AB om utstedelse av frittstående tegningsretter (warrants) med forbehold om Generalforsamlingens godkjennelse.

Det er avtalt at Lea bank skal utstede 3 600 000 frittstående tegningsrettene med følgende transjer og utøvelseskurser:

Transje 1: 1 200 000 tegningsretter: 12,40 NOK per aksje

Transje 2: 1 200 000 tegningsretter: 14,40 NOK per aksje.

Transje 3: 1 200 000 tegningsretter: 16,40 NOK per aksje.

Tegningsrettene angitt i transje 1, 2 og 3 er betinget av at nærmere angitte milepæler oppnås i samarbeidet mellom Lea bank og Stena Line Scandinavia AB og Stena Line Travel Group AB innen henholdsvis 12, 24 og 36 måneder etter generalforsamlingens vedtak.

Forutsatt at vilkårene er oppfylt, kan tegningsrettene utøves innen 30 dager etter utløpet av nevnte perioder, likevel slik at tegningsrettene angitt i nr. 1 alternativt kan utøves i de perioder og på de vilkår som gjelder for tegningsrettene angitt i nr. 2 og nr. 3, og tegningsrettene angitt i nr. 2 kan alternativt utøves i den periode og til den utøvelseskurs som gjelder for tegningsrettene angitt i nr. 3.

Forslag til vedtak:

• 1. Selskapet utsteder 3 600 000 frittstående tegningsretter, som hver gir rett til å kreve utstedt én ny aksje i Lea bank.
• 1. Tegningsrettene skal deles i tre transjer med følgende vilkår:
  2. (a) Transje 1 skal bestå av 1 200 000 tegningsretter (Transje 1 tegningsretter) med utøvelseskurs NOK 12,40 per aksje forutsatt at milepæl 1 definert mellom partene er oppnådd innen 12 måneder etter generalforsamlingens vedtak (Utløpsdato Transje 1). Dersom Transje 1 tegningsretter ikke er utøvet innen 30 dager etter Utløpsdato Transje 1, kan Transje 1 tegningsretter utøves som om de var omfattet av Transje 2, til den utøvelseskurs og de vilkår som gjelder for Transje 2.
  3. (b) Transje 2 skal bestå av 1 200 000 tegningsretter (Transje 2 tegningsretter) med utøvelseskurs NOK 14,40 per aksje forutsatt at milepæl 2 definert mellom partene er oppnådd innen 24 måneder etter generalforsamlingens vedtak (Utløpsdato Transje 2). Dersom Transje 1 eller Transje 2 tegningsretter ikke er utøvet innen 30 dager etter Utløpsdato Transje 2, kan

Transje 1 eller Transje 2 tegningsretter utøves som om de var omfattet av Transje 3, til den utøvelseskurs og de vilkår som gjelder for Transje 3.

• (c) Transje 3 skal bestå av 1 200 000 tegningsretter (Transje 3 tegningsretter) med utøvelseskurs NOK 16,40 per aksje forutsatt at milepæl 3 definert mellom partene er oppnådd innen 36 måneder etter generalforsamlingens vedtak (Utløpsdato Transje 3).
• 1. Det skal ikke ytes vederlag for tegningsrettene.
• 1. Tegningsrettene kan tegnes av Stena Adactum AB. Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning av tegningsrettene settes til side, jf. allmennaksjeloven § 11-13, jf. § 10-5.
• 1. Tegningsrettene skal være uomsettelige, og kan ikke selges, byttes, overdras, pantsettes eller disponeres over på annen måte.
• 1. Tegningsrettene skal tegnes på særskilt tegningsformular innen to uker etter generalforsamlingens beslutning om å utstede tegningsrettene.
• 1. Tegningsrettene skal bli registrert i og levert gjennom VPS.
• 1. Tegningsrettene kan utøves ved melding til Lea bank senest 30 dager etter henholdsvis Utløpsdato Transje 1, Utløpsdato Transje 2 og Utløpsdato Transje 3.
• 1. En melding om utøvelse skal angi antall tegningsretter utøvet og antall aksjer dette gjelder, og VPS-kontoen aksjene skal leveres til. Lea bank skal sørge for at aksjene knyttet til utøvelsen utstedes til innehaver av tegningsrettene så snart praktisk rimelig etter mottak av melding om utøvelse.
• 1. For aksjonær som eier et antall aksjer og frittstående tegningsretter som samlet overstiger eierandel angitt i finansforetaksloven § 6-1 er utøvelse av tegningsretter betinget av nødvendige tillatelser etter finanslovgivningen.
• 1. Aksjer utstedt etter utøvelse av tegningsretter skal være ordinære aksjer i Lea bank og ha de samme rettigheter, herunder rett til utbytte, fra den dato den respektive kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
• 1. Ved utøvelse av tegningsrettene gir aksjene som utstedes fulle rettigheter, herunder rett til utbytte, fra og med datoen for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 1. Ved beslutning om splitt eller spleis av aksjene i Lea bank, skal tegningsrettenes antall og/eller utøvelseskurs justeres tilsvarende som for aksjene. Innehaver av frittstående tegningsretter skal for øvrig ikke ha de samme rettigheter som aksjonærer i tilfelle fusjoner eller fisjon, utbytte eller andre endringer i aksjekapitalen.

SAK 6 Godkjennelse av aksjeopsjonsprogram og vedtakelse av emisjonsfullmakt

Styret ønsker å etablere et aksjeopsjonsprogram for å beholde ansatte, rekruttere nyansatte og redusere nøkkelpersonrisikoen. Selskapet har kommunisert muligheter for å redomisilere banken og dette kan innebære en stor endring for enkelte ansatte. I den forbindelse er det viktig for styret at det tilbys incentivordninger.

Det foreslås et opsjonsprogram med en total størrelse på 5 713 148 opsjoner med rett til å tegne én aksje per opsjon (p.t. 6 % av aksjekapitalen), med utøvelseskurs år 1 på NOK 8,00 per aksje, deretter 3 % årlig

step-up på utøvelseskursen. Varigheten foreslås satt til fire år (1/3 opptjening per år i tre år) + ett år til å utøve. I år fire vil utøvelseskursen være NOK 8,74 per aksje.

Forslag til vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å inngå opsjonsavtaler med de ansatte i tråd med ovennevnte prinsipper.
• 1. Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 11 426 296.
• 1. Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med rettede emisjoner mot selskapets ansatte i forbindelse med aksjeopsjonsprogram.
• 1. Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på de tidspunkter, som følger av aksjeopsjonsprogrammet. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4.
• 1. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
• 1. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler i penger, rett til å pådra selskapet forpliktelser, jf. allmennaksjeloven § 10-2, jf. finansforetaksloven § 10-3, eller beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. De nye aksjene gir fulle aksjonærrettigheter, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 1. Fullmakten gis varighet frem til ordinær generalforsamling 2025.