COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

En cumplimiento de los deberes de información previstos en el artículo 226 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. ("Lar España" o la "Sociedad") pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente

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INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Se adjunta el informe emitido por el Consejo de Administración de la Sociedad en relación con la oferta pública voluntaria de adquisición sobre la totalidad de las acciones de Lar España formulada por Helios RE, S.A. el pasado 12 de julio de 2024 y autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 28 de noviembre de 2024.

Este informe se emite en cumplimiento de lo previsto en los artículos 114.4 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y 24 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

Madrid, 3 de diciembre de 2024 Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. D. José Luis del Valle Doblado Presidente del Consejo de Administración

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. EN RELACIÓN CON LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN VOLUNTARIA INICIADA POR HELIOS RE, S.A.

El Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (el "Consejo de Administración" y la "Sociedad" o "Lar España", respectivamente), en su reunión celebrada el día 3 de diciembre de 2024, ha formulado y aprobado, por unanimidad de sus miembros, el presente informe en relación con la oferta pública de adquisición voluntaria de acciones formulada por Helios RE, S.A. ("Helios" o el "Oferente"), sociedad vehículo que ha sido creada con el objeto de lanzar la oferta pública de adquisición sobre la totalidad de las acciones representativas del capital social de Lar España (la "Oferta").

Este informe se emite en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 114 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de Mercados de Valores y Servicios de Inversión (la "Ley del Mercado de Valores") y 24 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto 1066/2007").

El día 3 de diciembre de 2024 el comité de seguimiento de la Oferta, constituido en el seno del Consejo de Administración (el "Comité de Seguimiento de la Oferta") e integrado por todos los consejeros no conflictuados de Lar España, esto es, D. José Luis del Valle Doblado, D. Roger Maxwell Cooke, D.ª Isabel Aguilera Navarro y D.ª Leticia Iglesias Herraiz, actuando D. José Luis del Valle Doblado como Presidente y D.ª Susana Guerrero Trevijano y D. Juan Gómez-Acebo como Secretaria y Vicesecretario no miembros del Comité de Seguimiento de la Oferta, respectivamente, mantuvieron una reunión para elaborar un borrador del presente informe. Posteriormente, en previsión de la posterior reunión del Consejo de Administración de la Sociedad, el borrador del informe fue compartido con el consejero restante de Lar España, D. Miguel Pereda Espeso.

La Oferta fue autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") el día 28 de noviembre de 2024. Dicha autorización fue comunicada por la CNMV mediante anuncio publicado en su página web (con número de registro 31564). Los términos y condiciones de la Oferta se describen detalladamente en el correspondiente folleto explicativo elaborado por el Oferente y revisado por la CNMV (el "Folleto"). El Folleto está a disposición del público en formato físico en las oficinas de la CNMV, en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia (las "Bolsas españolas") y en los domicilios sociales del Oferente y de Lar España y en formato digital en las páginas web de la CNMV (www.cnmv.es) y de Lar España (https://www.larespana.com/), en los términos de lo dispuesto en el artículo 22 del Real Decreto 1066/2007.

El Consejo de Administración pone de manifiesto el carácter preceptivo, pero no vinculante, del presente informe y de las opiniones que en él se expresan. Dichas opiniones se han emitido de buena fe y únicamente sobre la base de las circunstancias conocidas a la fecha, sin que puedan tenerse en cuenta circunstancias o acontecimientos, previsibles o no, acaecidos con posterioridad a dicha fecha o desconocidos por los miembros del Consejo de Administración.

El presente informe no constituye una recomendación o asesoramiento de inversión o desinversión y corresponde a cada accionista de Lar España decidir, previa consulta con asesores financieros y legales en su caso, si acepta o no la Oferta, teniendo en cuenta todos los factores aplicables, incluyendo, entre otros, sus circunstancias e intereses particulares, sobre la base de la información contenida en el Folleto y en el presente informe, incluyendo sus respectivos anexos, que deben ser leídos en su integridad. Dichas declaraciones forman parte esencial e inseparable del presente informe y deben leerse conjuntamente con el mismo.

1. PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA

Las características de la Oferta se describen en los capítulos 1 a 3 del Folleto, que debe leerse íntegramente. Sin perjuicio de lo anterior, a continuación se incluye un resumen de las mismas:

EL OFERENTE

El Oferente es Helios RE, S.A., sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en la calle María de Molina 39, 10ª planta, 28006 Madrid, España, con N.I.F. A10751865, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 43818, Folio 31 y Hoja M-777283.

El Oferente es una sociedad vehículo que ha sido creada con el objeto de lanzar la Oferta y que se encuentra participada por las siguientes entidades:

(i) El 62,5% del capital social del Oferente pertenece indirectamente al fondo inmobiliario de tipo cerrado Hines European Real Estate Partners III SCSp ("HEREP III"), una sociedad en comandita especial (société en commandite spéciale), de nacionalidad luxemburguesa, con domicilio social en 35F, Avenue J. F. Kennedy, Luxemburgo L-1855, Gran Ducado de Luxemburgo, con código LEI número 254900MZOICTIB2SHP69, e inscrita en el Registro Mercantil de Sociedades de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) con el número B258875.

HEREP III es propiedad de una serie de socios comanditarios que, por lo general, son inversores institucionales y family offices de reconocido prestigio. Ningún inversor final (persona física o jurídica) posee directa o indirectamente una participación del 25% o superior en HEREP III.

HEREP III ostenta su participación en el Oferente a través de la siguiente cadena de filiales íntegramente participadas: HEREP III es accionista único de HEREP III Master HoldCo S.à r.l., sociedad de responsabilidad limitada (société à responsabilité limitée) de nacionalidad luxemburguesa que, a su vez, es accionista único de Hines SC PropCo 37 S.à r.l., una sociedad de responsabilidad limitada (société à responsabilité limitée) de nacionalidad luxemburguesa, con domicilio social en 35F Avenue John F. Kennedy L-18855, Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, e inscrita en el Registro Mercantil de Sociedades de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Société de Luxembourg) con el número B271384, y con N.I.F. español N0290819B ("Hines SC"), que es titular directa del 62,5% del capital social del Oferente antes mencionado.

HEREP III está controlada, gestionada y asesorada por:

a. el gestor de fondos de inversión alternativos (GFIA) Hines Luxembourg Investment Management S.à r.l. ("HLIM"), sociedad de responsabilidad limitada (société à responsabilité limitée) de nacionalidad luxemburguesa, con domicilio social en 35F, Avenue J. F. Kennedy, Luxemburgo L-1855, Gran Ducado de Luxemburgo y código LEI número 254900SJ749EOTVBJ409, e inscrita en el Registro Mercantil de Sociedades de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Société du Luxembourg) con el número B186667. HLIM está autorizada por el regulador financiero luxemburgués (Commission de Surveillance du Secteur Financier) como sociedad gestora de fondos de inversión alternativos (con el número A00000496) y registrada en España en la CNMV como sociedad gestora de FIA del Espacio Económico Europeo con el número de registro oficial 334. HLIM ha delegado sus funciones de gestión de cartera con respecto a HEREP III en Hines Europe Real Estate Investments ("HEREI"), sociedad inglesa de responsabilidad limitada con domicilio social en 6 Dryden Street, Londres, Reino Unido, WC2E 9NH y número de registro 07331555; junto con

b. su socio colectivo Hines HEREP III (GP) S.à r.l. ("Hines HEREP"), sociedad de responsabilidad limitada (société à responsabilité limitée) de nacionalidad luxemburguesa, con domicilio social en 35F, Avenue J.F. Kennedy, Luxemburgo L-1855, Gran Ducado de Luxemburgo, e inscrita en el Registro Mercantil de Sociedades de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Société de Luxembourg) con el número B256608.

HLIM, HEREI y Hines HEREP se encuentran indirectamente controlados por el Sr. Jeffrey C. Hines (Presidente y Codirector General de Hines) y la Sra. Laura E. Hines-Pierce (Codirectora General de Hines).

(ii) El 37,5% restante del capital social del Oferente es propiedad directa de Grupo Lar Retail Investments, S.L. ("Grupo Lar Retail"), sociedad de responsabilidad limitada de nacionalidad española, con domicilio social en la calle María de Molina 39, 10ª planta, 28006 Madrid, España, con N.I.F. B83713792, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 19081, Folio 158 y Hoja M-333671.

Grupo Lar Retail es un vehículo de inversión controlado y participado mayoritariamente por Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. ("Grupo Lar"), sociedad anónima española, con domicilio social en la calle María de Molina 39, 10ª planta, 28006 Madrid, España, con N.I.F. A78107125 y código LEI número 95980022XNGMVGYYUF57, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 1548, Folio 63 y Hoja M-28441.

Grupo Lar actúa como sociedad gestora de Lar España conforme al contrato de gestión de inversiones o Investment Management Agreement (el "IMA"), originalmente suscrito entre la Sociedad y Grupo Lar el 12 de febrero de 2014. El IMA fue novado el 29 de diciembre de 2021 con efectos desde el 1 de enero de 2022 y se encuentra vigente hasta el 31 de diciembre de 2026.

El Oferente está controlado por el GFIA (HLIM) y el socio colectivo (Hines HEREP) del fondo HEREP III que, a su vez, están controlados conjuntamente por el Sr. Jeffrey C. Hines y la Sra. Laura E. Hines-Pierce, de acuerdo con la cadena de control descrita anteriormente.

El 22 de julio de 2024, el Oferente solicitó la aplicación del régimen fiscal especial SOCIMI en los términos previstos en la Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (la "Ley SOCIMI").

VALORES A LOS QUE SE DIRIGE LA OFERTA

La Oferta se dirige a la totalidad del capital social de Lar España, representado por 83.692.969 acciones nominativas de 2,00 euros de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. No obstante, de la Oferta se excluyen las 8.496.045 acciones de Lar España, representativas del 10,15% de su capital social, que han sido inmovilizadas hasta la finalización de la Oferta en virtud del acuerdo descrito con más detalle en el apartado 4.5.1, de acuerdo con el siguiente desglose: (i) 8.466.045 acciones, representativas del 10,12% del capital social de Lar España, titularidad de Grupo Lar y (ii) 30.000 acciones, representativas del 0,04% del capital social de Lar España, titularidad de D. Miguel Pereda Espeso (las "Acciones Inmovilizadas").

Por tanto, la Oferta se dirige efectivamente a 75.196.924 acciones ordinarias de Lar España de 2,00 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie, representativas del 89,85% de su capital social.

No hay otros valores de la Sociedad distintos de las acciones objeto de la Oferta a los que deba dirigirse ésta, dado que Lar España no tiene emitidos derechos de suscripción preferente, acciones sin voto o pertenecientes a clases especiales, bonos u obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad, valores canjeables o warrants, ni cualquier otro instrumento similar que pudiera dar derecho directa o indirectamente a la adquisición o suscripción de acciones de Lar España.

Los términos de la Oferta son idénticos para todas las acciones de Lar España a las que se dirige.

Como se indica en el Folleto, la Oferta se realiza en España de conformidad con la legislación española y se dirige a todos los accionistas de Lar España con independencia de su nacionalidad o lugar de residencia. La Oferta no se realiza en ninguna jurisdicción en la que se requiera la distribución o el registro del Folleto o de documentación adicional al Folleto.

En el Folleto, el Oferente advierte a los accionistas de Lar España residentes en el extranjero que decidan aceptar la Oferta que pueden estar sujetos a restricciones legales y reglamentarias distintas de las establecidas por la legislación española. En este sentido, se indica que, a todos los efectos permitidos en Derecho, el Oferente no ha confirmado el cumplimiento, ni prevé llevar a cabo ninguna actuación para cumplir, cualesquiera leyes relativas a la verificación, aplicabilidad e implicaciones de la Oferta, salvo conforme a lo previsto en el Folleto.

TIPO DE OFERTA

La Oferta es de tipo voluntario de conformidad con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 13 del Real Decreto 1066/2007. Como se indica más adelante, la Oferta no es una oferta de exclusión de negociación de las acciones de Lar España.

CONTRAPRESTACIÓN DE LA OFERTA

1.4.1 Importe de la contraprestación

El Oferente ofrece un precio de 8,30 euros por acción de Lar España, pagadero en efectivo (el "Precio de la Oferta").

El Precio de la Oferta representa una prima de aproximadamente (i) el 19% respecto del precio de cierre de la acción de Lar España el día anterior a la fecha del Anuncio Previo (6,99 euros por acción); (ii) el 20% sobre el precio medio ponderado (VWAP) de la acción de Lar España en el mes anterior a la fecha de publicación del Anuncio Previo (6,93 euros por acción) y (iii) el 28% sobre el precio medio ponderado de (VWAP) de la acción de Lar España correspondiente al periodo de seis meses inmediatamente anterior a la fecha del Anuncio Previo, ajustado por el dividendo pagado de 0,79 euros (es decir, 6,48 euros por acción).

1.4.2 Ajuste de la contraprestación

La contraprestación inicialmente propuesta a los accionistas de la Sociedad conforme a lo indicado en el anuncio de la intención del Oferente de iniciar la Oferta difundido el 12 de julio de 2024 (el "Anuncio Previo") fue de 8,10 euros en efectivo por cada acción (el "Precio Inicial de la Oferta").

Posteriormente, el 2 de octubre de 2024, el Oferente comunicó a la CNMV la suscripción de un acuerdo con Castellana Properties SOCIMI, S.A. ("Castellana Properties"), accionista titular de 24.090.411 acciones, representativas del 28,784% del capital social de la Sociedad, en virtud del cual Castellana Properties se comprometió irrevocablemente a aceptar la Oferta con respecto a la totalidad de su participación a un precio de 8,30 por acción, precio que incorporaba una mejora de 0,20 euros con respecto al Precio Inicial de la Oferta (el "Acuerdo de Compromiso Irrevocable de Castellana Properties"). En consecuencia, el Oferente acordó incrementar el Precio de la Oferta a 8,30 euros por acción.

El Oferente publicó en esa misma fecha el Acuerdo de Compromiso Irrevocable de Castellana Properties mediante comunicación de Información Privilegiada (número de registro 2402).

1.4.3 Precio equitativo

El Oferente manifiesta en el Folleto que la Oferta es voluntaria y se realiza al amparo de lo dispuesto en los artículos 117 de la Ley del Mercado de Valores y 13 del Real Decreto 1066/2007, por lo que el precio no está sujeto a las reglas sobre el precio equitativo para las ofertas obligatorias. No obstante, el Oferente declara que considera que el Precio de la Oferta cumple los requisitos para ser considerado un precio equitativo de acuerdo con las reglas establecidas en los artículos 110 de la Ley del Mercado de Valores y 9 del Real Decreto 1066/2007.

En relación con el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, el Oferente informa en el Folleto que el Precio de la Oferta es un precio equitativo en la medida en que (i) es el precio más alto pagado o acordado por el Oferente o por las personas que actúen concertadamente con el Oferente para la compra de acciones de Lar España durante los 12 meses previos a la fecha del Anuncio Previo y hasta la fecha del Folleto, al ser el precio pactado con Castellana Properties en virtud del compromiso irrevocable de aceptación descrito en el apartado I.5.1.7 del Folleto; (ii) no existe ninguna compensación adicional al precio acordado, ni en ese compromiso irrevocable ni en los restantes compromisos irrevocables de aceptación de la Oferta firmados por el Oferente; (iii) no se ha acordado ningún aplazamiento en el pago en ninguno de dichos compromisos; y (iv) no concurre ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007 que pudieran dar lugar a la modificación del precio equitativo. Adicionalmente no existen otros acuerdos vigentes para la transmisión de acciones de Lar España al Oferente o a personas que actúen concertadamente con el Oferente.

La CNMV ha considerado igualmente que, aunque no resulta preciso por tratarse de una oferta de tipo voluntario, el precio está suficientemente justificado de acuerdo con las reglas de precio equitativo de los artículos 110 de la Ley del Mercado de Valores y 9 del Real Decreto 1066/2007.

CONDICIONES A LAS QUE ESTÁ SUJETA LA OFERTA

Como se indica en el Folleto, la efectividad de la Oferta está sujeta a las siguientes condiciones:

(i) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 26.1 del Real Decreto 1066/2007, a la autorización (o no oposición por haber transcurrido el plazo de espera aplicable) de la Oferta por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia.

(ii) De conformidad con lo previsto en el artículo 13.2.b) del Real Decreto 1066/2007, a la aceptación de la Oferta por, al menos, accionistas titulares de 37.598.462 acciones de Lar España, que representan el 50% de las acciones a las que efectivamente se dirige la Oferta (esto es, excluyendo las Acciones Inmovilizadas). El cumplimiento de esta condición permitirá al Oferente alcanzar una participación mínima en Lar España del 44,92% como resultado de la liquidación de la Oferta que, sumada a la participación en Lar España que representan las Acciones Inmovilizadas, le otorgaría una participación mínima en Lar España del 55,07% de su capital social.

En la medida en que el Precio de la Oferta tiene la consideración de precio equitativo a los efectos de lo dispuesto en el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, el Oferente podrá acogerse por dicho motivo a la excepción a la obligación de formular una oferta pública de adquisición de acciones obligatoria tras la liquidación de la Oferta de conformidad con lo previsto en el artículo 8.f) del Real Decreto 1066/2007 en el supuesto de que el Oferente alcance una participación de control en Lar España como consecuencia de la liquidación de la Oferta.

(iii) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13.2.d) del Real Decreto 1066/2007, la eficacia de la Oferta también está sujeta a las siguientes condiciones:
- a. Que Lar España, antes de la finalización del plazo de aceptación de la Oferta (i) no haya acordado modificar sus estatutos sociales para sustituir o modificar sustancialmente el objeto social, aumentar o reducir el capital social, elevar el quórum de constitución o las mayorías exigidas para la aprobación de acuerdos por la Junta General o el Consejo de Administración o para establecer requisitos adicionales para ser nombrado administrador de Lar España o limitaciones al derecho de voto de los accionistas, siempre que como resultado de cualquiera de dichos acuerdos de modificación estatutaria no le fuera posible al Oferente, tras la liquidación de la Oferta, aprobar en una Junta General la reversión de dicha modificación con una mayoría del 50% más una acción del capital social; y (ii) no haya renunciado al régimen de SOCIMI.
- b. Que Lar España no haya acordado, antes de que finalice el plazo de aceptación de la Oferta, una fusión, escisión, liquidación o cesión global de activos y pasivos de la Sociedad o de su grupo.
- c. Que la deuda financiera neta del grupo de Lar España el día antes del final del plazo de aceptación de la Oferta no exceda del importe de la deuda financiera neta reportada por Lar España en el Q1 2024 Business Update publicado el 24 de mayo de 2024, salvo por incrementos de dicha deuda financiera neta derivados del curso ordinario de los negocios para el mantenimiento, mejora o reposicionamiento (capex) de sus activos o de necesidades corporativas generales de Lar España y su Grupo que sean libremente amortizables por anticipado sin que den lugar a comisiones o costes de cancelación asociados (a excepción de los que, en su caso, pudieran corresponder a la liquidación de los instrumentos de cobertura contratados sobre dicha deuda).
- d. Que Lar España y sus filiales no hayan realizado (ni acordado realizar), con anterioridad a la finalización del plazo de aceptación de la Oferta:
  - i. la venta o gravamen de activos inmobiliarios (i) por un valor de transacción (incluyendo costes e impuestos a cargo del vendedor) agregado (desde la fecha de publicación del Anuncio Previo, i.e., el 12 de julio de 2024) superior al 5% del

valor neto de los activos (EPRA NAV) a 31 de diciembre de 2023; o (ii) que no representen la totalidad de los activos titularidad de Lar España y sus filiales en el centro comercial o parque comercial afectado, cualquiera que sea el valor de transacción (incluso si dicho valor se sitúa por debajo del 5% del valor neto de los activos (EPRA NAV) a 31 de diciembre de 2023); o

ii. la compra de activos inmobiliarios (i) por un valor de transacción (incluyendo costes e impuestos a cargo del comprador) agregado (desde la fecha de publicación del Anuncio Previo, i.e., el 12 de julio de 2024) superior al 5% del valor neto de los activos (EPRA NAV) a 31 de diciembre de 2023; o (ii) que no representen la totalidad de los activos inmobiliarios en el centro comercial o parque comercial adquirido, cualquiera que sea el valor de transacción (incluso si dicho valor se sitúa por debajo del 5% del valor neto de los activos (EPRA NAV) a 31 de diciembre de 2023).

PLAZO DE ACEPTACIÓN

El plazo de aceptación de la Oferta es de 15 días naturales a contar desde el día hábil bursátil siguiente a la fecha de publicación del primer anuncio de la Oferta por el Oferente una vez que la CNMV haya aprobado la Oferta, en los términos establecidos en el artículo 22 del Real Decreto 1066/2007.

En consecuencia, tal y como notificó la CNMV en su anuncio publicado el 29 de noviembre de 2024, el plazo se inició el día 2 de diciembre de 2024 y finalizará a las 23:59 horas (C.E.T.) del día 16 de diciembre de 2024, salvo que se prorrogue de acuerdo con lo previsto en el artículo 23 del Real Decreto 1066/2007.

GARANTÍAS Y FINANCIACIÓN DE LA OFERTA

1.7.1 Garantías de la oferta

De conformidad con los artículos 15.1 y 15.2 del Real Decreto 1066/2007 y con el fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la Oferta, el Oferente ha remitido a la CNMV en tiempo y forma la documentación acreditativa de la constitución de un aval bancario por un importe agregado de 624.134.469,20 euros, el cual cubre la totalidad de la contraprestación pagadera a los accionistas de Lar España en caso de que la Oferta sea aceptada por todos los destinatarios de la misma (el "Aval Bancario").

Inicialmente, el Oferente presentó a la CNMV un aval bancario emitido por Banco Santander, S.A. por un importe de 609.095.084,40 euros que garantizaba la totalidad del pago de la contraprestación inicial de la Oferta, teniendo en cuenta que el Precio Inicial de la Oferta era de 8,10 euros por acción. No obstante, el Oferente sustituyó el aval bancario inicial por el Aval Bancario como consecuencia de la mejora de la contraprestación en 0,20 euros por acción, hasta 8,30 euros por acción

1.7.2 Financiación de la oferta

El Oferente declara en el Folleto que financiará la Oferta a través de una combinación de:

(i) aportaciones en efectivo recibidas de los accionistas del Oferente por un importe total de hasta 299.590.717, 20 euros, con arreglo al siguiente detalle:
- a. Hines SC aportará en efectivo un importe de hasta 272.559.077,20 euros (del que, la cantidad de 75.000.000 euros corresponde al importe del Préstamo de Hines SC, tal y como se define a continuación); y
b. Grupo Lar Retail aportará en efectivo un importe de hasta 27.031.640 euros;
(ii) financiación puente intragrupo, en un importe de hasta 139.000.000 euros que aportará Hines SC (salvo en caso de que el Tramo B del Acuerdo de Financiación del Oferente (tal y como estos términos se definen a continuación) se suscribiera antes de la liquidación de la Oferta); y
(iii) financiación bancaria sindicada derivada del Acuerdo de Financiación del Oferente:
- a. en un importe de hasta 139.000.000 euros (el "Tramo B"), en caso de que el Tramo B sea suscrito con alguna entidad financiera antes de la liquidación de la Oferta; y
- b. en un importe de hasta 214.000.000 euros (el "Tramo C");

en cada caso, tal y como se detalla a continuación:

(A) Aportaciones del Oferente

Concretamente, las aportaciones de los accionistas del Oferente se instrumentarán a través de:

(i) Capital social: suscripción de capital social con prima de emisión en una proporción del 5%/95% nominal/prima de emisión, salvo la aportación inicial a fondos propios por importe total de 2.009.962,62 euros (1.256.226,64 euros de Hines SC y 753.735,98 euros de Grupo Lar Retail), que se instrumentará a través de aportaciones a la cuenta 118.

Las cantidades comprometidas en efectivo por cada uno de los accionistas del Oferente en virtud del Acuerdo de Inversión y de Accionistas (según este término se define en el apartado 4.5.1) son las siguientes: (i) Hines SC 197.559.077,20 euros, y (ii) Grupo Lar Retail, 27.031.640 euros.

Con respecto a esta cantidad de 27.031.640 euros que se ha comprometido a aportar como máximo Grupo Lar Retail en efectivo, Grupo Lar Retail tiene derecho a solicitar que Hines SC le financie hasta 7.500.000 euros del último tramo del referido importe en virtud de dicho compromiso de aportación máximo (es decir, si Grupo Lar Retail hubiera hecho efectivas aportaciones por importe de, al menos, 19.531.640 euros, Grupo Lar Retail tendrá derecho a que Hines SC le financie los 7.500.000 euros comprometidos restantes), mediante la emisión por el Oferente de un instrumento convertible por el mismo importe (7.500.000 euros).

(ii) Préstamo Preferente de Socios (Shareholder Loan Preferred to Equity): el día 11 de julio de 2024, Hines SC, como prestamista, suscribió un préstamo preferente con el Oferente, como prestatario, por un importe de 75.000.000 euros (el "Préstamo de Hines SC").

De conformidad con lo acordado en la cláusula 5 del Préstamo de Hines SC, hasta que no se hayan repagado íntegramente los importes debidos a Hines SC en virtud del Préstamo de Hines SC, el Oferente no puede distribuir a sus accionistas dividendos superiores al dividendo mínimo requerido de conformidad con la normativa aplicable dada su condición de SOCIMI.

Asimismo, el Oferente deberá repagar el importe pendiente del Préstamo de Hines SC con la caja disponible, una vez pagados los cupones y el referido dividendo mínimo requerido en virtud de la Ley SOCIMI.

(B) Financiación puente intragrupo

Hines SC se ha comprometido a otorgar al Oferente una financiación puente intragrupo por importe de hasta 139.000.000 euros mediante la suscripción de un contrato de financiación puente (Acquisition Bridge Facility Agreement) (el "Préstamo Puente").

El importe del Préstamo Puente se utilizará para financiar la contraprestación de la Oferta (salvo que el Tramo B del Acuerdo de Financiación del Oferente sea comprometido antes de la fecha de liquidación de la Oferta).

El Oferente declara en el Folleto que está negociando actualmente la suscripción del Tramo B del Acuerdo de Financiación del Oferente con las entidades acreditantes y su intención es alcanzar un acuerdo con dichas entidades para que el referido Tramo B esté comprometido con carácter previo a la liquidación de la Oferta, en cuyo caso su importe se destinará a financiar parcialmente el Precio de la Oferta en lugar de disponer del Préstamo Puente.

De acuerdo con lo dispuesto en el Folleto, la financiación bancaria que se describe a continuación se utilizará para pagar la parte de la contraprestación de la Oferta que no se atienda con las aportaciones de accionistas ya descritas, así como para pagar los gastos y honorarios que se devenguen en relación con la Oferta.

El 11 de julio de 2024, el Oferente, como acreditado, Morgan Stanley Principal Funding, Inc. y Banco Santander, S.A., como entidades coordinadoras y entidades acreditantes, y Banco Santander, S.A., como entidad agente y agente de garantías, suscribieron un contrato de financiación senior por importe original de 865.000.000 euros (ampliable hasta un importe de 1.004.000.000 euros si finalmente se compromete el Tramo B como se ha indicado) (el "Acuerdo de Financiación del Oferente"), de los cuales, sólo el Tramo C, por un importe de 214.000.000 euros (y, en su caso, el Tramo B por un importe de 139.000.000 euros) se destinarían a financiar la Oferta y los costes asociados (la "Deuda de Adquisición").

Según se indica en el Folleto, en caso de que el Tramo B no sea suscrito con carácter previo a la liquidación de la Oferta (y sea por tanto necesario disponer del Préstamo Puente para financiar el pago de la contraprestación de la Oferta), la intención del Oferente es suscribirlo tan pronto como sea posible tras la liquidación de la Oferta (en cuyo caso los importes derivados del Tramo B se destinarán a refinanciar el Préstamo Puente).

2. FINALIDAD DE LA OFERTA Y PLANES ESTRATÉGICOS E INTENCIONES DEL OFERENTE EN RELACIÓN CON LAR ESPAÑA

Una descripción completa del objeto de la Oferta y de los planes estratégicos e intenciones del Oferente en relación con Lar España se incluye en el capítulo 4 del Folleto, que debe ser leído en su integridad. Sin perjuicio de lo anterior, a continuación se resumen algunas de estas cuestiones:

FINALIDAD DE LA OFERTA

Según ha manifestado el Oferente en el Folleto, el objetivo de la Oferta es adquirir el control de Lar España a través de la Oferta, con la finalidad de operar, a través de esta sociedad, en el mercado de inversión y gestión de centros y parques comerciales en España.

PLANES ESTRATÉGICOS E INTENCIONES DEL OFERENTE EN RELACIÓN CON ACTIVIDADES FUTURAS DE LAR ESPAÑA Y SU GRUPO

De acuerdo con la información facilitada en el Folleto, el plan del Oferente es mantener la estrategia actual de Lar España relativa a ser propietario de activos representativos en sus respectivas áreas de influencia, con una cartera diversificada que combine centros y parques comerciales adaptados a los paradigmas actuales de la demanda. El Oferente manifiesta en el Folleto no tener previsión de cambiar sustancialmente la naturaleza de las actividades que desarrolla Lar España en la actualidad.

En concreto, el Folleto indica que el Oferente tiene previsto tratar de potenciar principalmente tres áreas en relación con Lar España: (i) la oferta comercial internacional y los nuevos formatos comerciales; (ii) el desarrollo de un plan tecnológico orientado al incremento de las ventas de los comerciantes; y (iii) una estrategia reforzada de ESG, fijando objetivos más ambiciosos en cuanto a certificaciones y control de las emisiones, consumos energéticos y de agua gracias a la inversión en capex para la modernización de instalaciones.

El Oferente no tiene planes de modificar la localización de las oficinas que actualmente ocupa Lar España.

En cuanto a la comercialización, el Oferente declara en el Folleto que tiene previsto continuar contando con una base sólida y diversificada de arrendatarios, con presencia de grandes marcas tanto nacionales como internacionales para conseguir en cada activo un gran porcentaje de firmas líderes a nivel global y una mezcla óptima de oferta comercial, de ocio y de restauración, esencial para atraer y retener a las diferentes tipologías de usuarios.

En cuanto a la gestión de los centros y parques comerciales de Lar España, el Folleto indica que el Oferente tiene intención de que la Sociedad continúe siendo gestionada por Grupo Lar en virtud de un nuevo contrato de gestión de inversiones que se suscribirá tras la liquidación de la Oferta entre la filial íntegramente participada de Grupo Lar denominada Grupo Lar Management Services Iberia, S.L.U. (el "Gestor de Activos") y la Sociedad (el "Nuevo IMA"), dejando sin efecto el IMA en vigor. En su caso, el Nuevo IMA preverá los siguientes términos principales:

(a) Comisión base (base fee): la comisión base mensual se calculará por referencia a un importe anual equivalente al 0,42% del valor bruto de los activos de la Sociedad y sus filiales (Gross Asset Value, o "GAV"), con los siguientes importes mínimos (i) 2.000.000 euros anuales, si el valor bruto de los activos es igual o superior a 300.000.000 euros, y (ii) 800.000 euros anuales, si el valor bruto de los activos es inferior a 300.000.000 euros.

Según el Folleto y a partir del dato publicado de GAV a 30 de junio de 2024 de 1.304.000.000 euros, que se corresponde con un EPRA NTA de 855.000.000 euros, lo que resulta en un EPRA NTA por acción de 10,22 euros, corresponde una comisión base de 5.480.000 euros. Este método de cálculo de la comisión base difiere del previsto en el IMA existente, que consiste en un porcentaje del 0,62% sobre el valor neto de los activos (Net Asset Value, o NAV).

(b) Comisión variable (performance fee): la comisión variable se basará en la tasa interna de retorno (TIR) de los flujos de caja de los accionistas de la Sociedad en su conjunto desde la liquidación de la Oferta hasta que se produzca lo que suceda antes entre: la resolución del Nuevo IMA, un cambio de control de la Sociedad o la fecha en que la Sociedad distribuya los ingresos obtenidos por la transmisión de su participación en la última de sus propiedades. El importe de la comisión variable será (i) si la TIR es superior al 10%, el 1,5% sobre todos los rendimientos en exceso de este 10%; (ii) si la TIR es superior al 15%, se añade1 el 2% sobre todos los rendimientos en exceso de este 15%; y (iii) si la TIR es superior al 20%, se añade1 el 3% sobre todos los rendimientos en exceso de este 20%.

¹ Conforme a la interpretación del apartado I.5.1.2.(A)(ii)b) del Folleto confirmada por el Oferente.

(c) Comisión adicional: el Gestor de Activos tendrá derecho a percibir una comisión adicional variable por servicios adicionales a los previstos en el Nuevo IMA que acuerde con la Sociedad de buena fe y en condiciones de mercado, aunque el Oferente manifiesta en el Folleto que en esta fecha no está previsto que esta comisión vaya a devengarse.
(d) Duración: el Nuevo IMA permanecerá en vigor hasta el 31 de marzo de 2030, con un máximo de 10 prórrogas consecutivas de un año (es decir, hasta el 31 de marzo de 2040), a petición de cualquiera de las partes. Si no se resuelve antes del 31 de marzo de 2040, el Nuevo IMA se renovará automáticamente por períodos anuales, a menos que alguna de las partes se oponga a nuevas prórrogas.

El IMA en vigor a día de hoy quedará resuelto, y el Oferente declara que Grupo Lar tendrá derecho a percibir una compensación por un importe total de 8.300.000 euros. El Oferente manifiesta que es una cantidad no superior a la suma de (i) la liquidación de la comisión variable (performance fee) correspondiente a 2024 de acuerdo con el IMA, y (ii) la compensación que el Oferente considera justa a percibir por el gestor como consecuencia de la sustitución del IMA existente por el Nuevo IMA.

Adicionalmente, de acuerdo con la información proporcionada en el Folleto, los accionistas del Oferente han acordado que una filial de Hines SC preste a la Sociedad ciertos servicios estratégicos, por los que tendrá derecho a percibir una comisión base mensual calculada por referencia a un importe anual equivalente al 0,0609% del valor bruto de los activos (GAV), con un mínimo de (i) 300.000 euros anuales, si el valor bruto de los activos (GAV) es igual o superior a 300.000.000 euros, y (ii) 120.000 euros anuales, si el valor bruto de los activos (GAV) es inferior a 300.000.000 euros.

Además de la suscripción del Nuevo IMA anteriormente mencionada, el Acuerdo de Inversión y de Accionistas descrito en el apartado 4.5.1 prevé la suscripción por el Oferente de un acuerdo de gestión de activos con el Gestor de Activos que entrará en vigor una vez se liquide la Oferta. De acuerdo con la información del Folleto, los servicios previstos en este contrato de gestión de activos comprenden, entre otros, la dirección estratégica del Oferente y el asesoramiento a su consejo de administración en materia de gestión de riesgos, reporte al consejo de administración del Oferente de cualquier hecho que pueda afectar al valor del Oferente, preparación y propuesta al consejo de administración del Oferente del plan de negocios del Oferente, reporte al consejo de administración del Oferente de los estados financieros, previsiones de tesorería y cualquier información necesaria para la toma de decisiones, asesoramiento en materia de inversión y desinversión.

Por la prestación de dichos servicios el Gestor de Activos cobrará una comisión base de 1.000 euros al mes, y tendrá derecho a percibir una comisión de rentabilidad basada en la tasa interna de retorno (TIR) obtenida por el conjunto de los accionistas del Oferente desde la liquidación de la Oferta hasta la fecha final de su inversión en el Oferente.

El importe de la comisión variable será (una vez deducida cualquier comisión variable (performance fee) pagadera por Lar España al Gestor de Activos, en el porcentaje correspondiente al Oferente según su participación en Lar España): (i) si la TIR es superior al 10%, el 5% sobre todos los importes distribuidos en exceso de este 10%; (ii) si la TIR es superior al 15%, se añade2 el 6% sobre todos los importes distribuidos en exceso de este 15%; y (iii) si la TIR es superior al 20%, se añade2 el 7,5% sobre todos los importes distribuidos en exceso de este 20%.

2 Conforme a la interpretación del apartado I.5.1.3. del Folleto confirmada por el Oferente.

PLANES ESTRATÉGICOS E INTENCIONES RESPECTO AL PERSONAL Y DIRECTIVOS DE LAR ESPAÑA Y SU GRUPO

A fecha del presente informe, Lar España cuenta con cuatro empleados (el Director Corporativo y Financiero, la Directora Jurídica, el Director de Relación con Inversores y de Comunicación Corporativa y el Director de Auditoría Interna).

Como se indica en el Folleto, el plan del Oferente es que Lar España siga gestionada externamente por Grupo Lar, y la intención de Hines SC y Grupo Lar Retail es mantener a los actuales empleados de Lar España, sin que tampoco el Oferente tenga planes de modificar sus condiciones.

PLANES DE UTILIZACIÓN O ENAJENACIÓN DE LOS ACTIVOS DE LAR ESPAÑA; EVOLUCIÓN PREVISTA DE SU DEUDA FINANCIERA NETA.

2.4.1 Planes de utilización o enajenación de activos de Lar España o de su grupo

Como se indica en el Folleto, la intención del Oferente es llevar a cabo una evaluación estratégica de la cartera que le permita definir el estado óptimo de madurez de los distintos activos. En línea con la política de rotación de activos actual de Lar España, llegado el momento el Oferente evaluará posibles desinversiones de activos que han llegado a madurez y estabilización, con el fin de maximizar el rendimiento de la cartera y enfocarse en otros activos con mayor potencial de revalorización y crecimiento.

2.4.2 Evolución prevista de la deuda financiera neta de Lar España

En cuanto al endeudamiento financiero neto de Lar España, el Oferente ha indicado en el Folleto que promoverá la optimización de la estructura de capital de Lar España y el aumento del apalancamiento hasta niveles de alrededor del 60% Loan-To-Value (LTV) ─por encima de los niveles del 30-35% actuales y de la política objetivo actual del 40-45%─ distribuyendo a sus accionistas el exceso de caja disponible (excluyendo el importe mínimo que se considere necesario para el correcto funcionamiento y operativa del negocio de Lar España). Concretamente, el Oferente ha indicado que la distribución de fondos propios a favor de sus accionistas podría ascender razonablemente a una cantidad situada en torno a 200.000.000 euros.

En relación con el endeudamiento existente, la deuda de la Sociedad consiste principalmente en sendas emisiones de bonos verdes senior y no garantizados admitidos a negociación en el sistema multilateral de negociación Euro MTF Market de la Bolsa de Luxemburgo con vencimiento el 22 de julio de 2026 y 3 de noviembre de 2028 y sujetas a un tipo de interés del 1,75% y del 1,843% respectivamente (los "Bonos") y una línea de financiación suscrita con el Banco Europeo de Inversiones (el "BEI"). El importe pendiente agregado se sitúa en torno a los 650.000.000 de euros.

La autorización de la Oferta por la CNMV ha activado la cláusula de cambio de control incluida en los términos y condiciones de los Bonos, otorgando a los tenedores de los Bonos el derecho a recibir el 101% del importe nominal más los intereses devengados y no pagados por los Bonos, independientemente del resultado de la Oferta. En consecuencia, con fecha 29 de noviembre de 2024, la Sociedad ha publicado una comunicación dirigida a los titulares de los Bonos en la que se les informa de la activación de la cláusula de cambio de control incluida en los términos y condiciones de los Bonos, todo ello de conformidad con lo previsto en los mismos.

Además, en caso de que la Oferta sea exitosa, también se activaría la cláusula de cambio de control incluida en los términos y condiciones de la financiación suscrita con el BEI, que también otorgaría al BEI el derecho a cancelar la parte no dispuesta de la línea de financiación y exigir la amortización anticipada del importe pendiente de reembolso (definido como la suma de las cantidades desembolsadas por el BEI, que no hayan sido reembolsadas por la Sociedad bajo la línea de financiación con el BEI), junto con los intereses devengados y cualesquiera otras cantidades adeudadas en virtud del contrato de financiación con el BEI. Adicionalmente, en caso de que la Sociedad informe al BEI de la inminencia de un cambio de control o el BEI tuviese motivos razonables para creer que este es inminente, el BEI podrá solicitar a la Sociedad el inicio de negociaciones durante un plazo de 30 días.

En el contexto de la publicación del Anuncio Previo de la Oferta, y con carácter previo a su autorización por la CNMV, el Oferente informó al Consejo de Administración de la Sociedad de que había suscrito el Acuerdo de Financiación del Oferente para hacer frente tanto al coste de adquisición de la propia Oferta como a la refinanciación de la deuda de Lar España, teniendo en cuenta la potencial activación de las cláusulas de cambio de control descritas en el párrafo anterior.

Asimismo el Oferente confirmó al Consejo de Administración de la Sociedad que, con el objeto de no comprometer la viabilidad financiera de Lar España, el Acuerdo de Financiación del Oferente contemplaría su potencial asunción por Lar España incluso en el supuesto de que, una vez autorizada por la CNMV, la Oferta arrojara un resultado negativo y por tanto no se materializara la toma de control por parte del Oferente, salvo que ello fuera debido al éxito de una oferta competidora que, en su caso, resultara también autorizada por la CNMV.

Según la información facilitada posteriormente en el Folleto, el Oferente ha confirmado que el Acuerdo de Financiación del Oferente contempla la refinanciación de la deuda existente tras la activación de las referidas cláusulas de cambio de control, tal y como se detalla en el apartado 1.7.2 del presente informe. Por ello, el Acuerdo de Financiación del Oferente incluye un tramo préstamo por importe de 651.000.000 euros (el "Tramo A") que el Oferente prevé destinar a la amortización de todos los importes pendientes en virtud del Endeudamiento Financiero Existente tras la fecha de liquidación de la Oferta.

A tales efectos, el Acuerdo de Financiación del Oferente prevé que tanto el Oferente como Lar España puedan disponer del Tramo A (previa adhesión como acreditado adicional en el caso de Lar España) para poder refinanciar el Endeudamiento Financiero Existente. Además, los términos del Acuerdo de Financiación del Oferente prevén que Lar España podrá igualmente asumir el Tramo A (adhiriéndose al contrato como prestatario) para refinanciar los Bonos, por el ejercicio del derecho de venta (put) derivado del "Tender Offer Triggering Event" ligado a la autorización de la Oferta por la CNMV, en caso de que la Oferta formulada por el Oferente, a pesar de haber sido autorizada por la CNMV, no sea liquidada por el Oferente (por cualquier motivo distinto a que se liquide una oferta competidora autorizada por la CNMV).

PLANES RELATIVOS A LA EMISIÓN DE VALORES DE CUALQUIER TIPO

Según el Folleto, el Oferente no tiene ningún plan o intención de que Lar España emita valores.

REESTRUCTURACIÓN EMPRESARIAL DE CUALQUIER TIPO

Como se indica en el Folleto, el Oferente no ha identificado la necesidad de llevar a cabo ninguna reestructuración societaria y no tiene previsto promover la realización de ninguna reestructuración de este tipo que afecte a Lar España y sus filiales. En particular, el Oferente no tiene previsto promover la fusión de Lar España y el Oferente.

No obstante, el Oferente indica en el Folleto que llevará a cabo una revisión de la estructura corporativa de Lar España y sus filiales tras la liquidación de la Oferta con el fin de analizar la conveniencia de realizar restructuraciones dirigidas a simplificar y optimizar el grupo.

POLÍTICA DE DIVIDENDOS Y RETRIBUCIÓN AL ACCIONISTA DE LAR ESPAÑA

Como se indica en el Folleto, tras la liquidación de la Oferta, el Oferente, en su condición de accionista de control de Lar España, procurará el cumplimiento del régimen legal previsto en la Ley SOCIMI, sin perjuicio de la no distribución de los importes necesarios para hacer frente al capex previsto, el mantenimiento de una caja mínima operativa y el cumplimiento de las obligaciones correspondientes frente a las entidades financiadoras.

Asimismo, el Oferente promoverá la distribución por Lar España en concepto de dividendo del importe máximo legalmente permitido, antes de que finalice cada año fiscal. Igualmente, el órgano de administración de las sociedades filiales de Lar España procurará repartir dividendos a Lar España en los mismos términos que el Oferente promoverá la distribución de dividendos por Lar España a sus accionistas, de acuerdo con lo previsto en el Acuerdo de Inversión y de Accionistas.

PLANES RELATIVOS A LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, GESTIÓN Y CONTROL DE LAR ESPAÑA

De conformidad con los estatutos sociales de Lar España, el Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de quince miembros. A fecha de hoy, el Consejo de Administración de Lar España está compuesto por un total de cinco consejeros, de los cuales cuatro son independientes y uno es dominical.

De acuerdo con el Folleto, el Oferente promoverá modificaciones en el número de miembros y la composición del Consejo de Administración, de forma que el Consejo de Administración pasará a estar compuesto por siete miembros con arreglo al siguiente detalle: (i) dos consejeros independientes que cumplirán lo previsto en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, y que serán nombrados a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, uno de los cuales ocupará el cargo de presidente no ejecutivo del Consejo de Administración; y (ii) cinco consejeros dominicales nombrados a propuesta del Oferente, de los cuales, cuatro serán propuestos por Hines SC y uno por Grupo Lar Retail.

El cambio propuesto no requerirá modificar los estatutos sociales de Lar España para especificar el número de miembros del Consejo de Administración.

El Oferente manifiesta en el Folleto que considera que la independencia del consejero independiente que ocupe el cargo de presidente del Consejo de Administración no se verá condicionada en modo alguno con motivo de su cargo, principalmente porque el presidente no tendrá encomendadas funciones ejecutivas.

Asimismo, el Oferente ha manifestado su intención de nombrar, en la medida de lo legalmente posible, a más de la mitad de los miembros de las comisiones del Consejo de Administración de Lar España (la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, que estarán presididas cada una por un consejero independiente).

En lo que respecta a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas publicado por la CNMV (el "CBG"), las modificaciones que promoverá el Oferente relativas a la composición del Consejo de Administración (que pasaría a estar compuesto por dos consejeros independientes y cinco dominicales) tendrán las siguientes implicaciones:

(i) En el supuesto de que el capital flotante fuese inferior al 28,5% del capital social de Lar España tras la liquidación de la Oferta, el cambio cumplirá con el criterio de proporcionalidad recogido en la recomendación 21 del CBG, que prevé que como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de una sociedad, como será el caso de Lar España tras la liquidación de la Oferta, pueda proponerse la separación de consejeros independientes cuando tales cambios en la estructura del Consejo de Administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad entre participación accionarial y representación en el Consejo de Administración. En este caso, el criterio de proporcionalidad se cumplirá en el supuesto de que el capital flotante fuese inferior al 28,5% del capital social de Lar España tras la liquidación de la Oferta.

(ii) De acuerdo con las modificaciones propuestas por el Oferente, tras la liquidación de Oferta, Lar España no seguirá la recomendación 17 del CBG, que establece que, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista, o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros, independientemente de que el capital social de Lar España que no se encuentre en manos del Oferente, sea o no superior al 28,5%.
(iii) Si el capital flotante fuese inferior al 28,5% del capital social de Lar España tras la liquidación de la Oferta, dicha proporción entre consejeros dominicales e independientes sí será coherente parcialmente con el principio 11 del CBG según el cual, de acuerdo con el principio de proporcionalidad entre participación accionarial y representación en el Consejo de Administración, la relación entre consejeros dominicales y consejeros independientes debe reflejar la relación entre el porcentaje de capital representado en el Consejo de Administración por los consejeros dominicales y el resto del capital. No obstante, no se cumpliría con la parte de este principio que exige que los consejeros independientes representen con carácter general, al menos, la mitad de los consejeros.
(iv) Sin embargo, en el supuesto de que el capital flotante fuese superior al 28,5% del capital social de Lar España tras la liquidación de la Oferta, no se seguirían las recomendaciones 16 (porque el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos será mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital) y 21 del CBG (por las razones expuestas anteriormente).

DISPOSICIONES RELATIVAS A LOS ESTATUTOS DE LAR ESPAÑA

Como se indica en el Folleto, el Oferente tiene previsto promover la modificación de los estatutos sociales de Lar España para adaptar su objeto social, sin que esta modificación afecte a su consideración de SOCIMI ni a la aplicación del régimen fiscal especial de las SOCIMIs. Esta adaptación se llevará a cabo mediante la modificación del artículo 2 de sus estatutos sociales tras la liquidación de la Oferta, que pasará a tener la siguiente redacción (se señalan de forma destacada las modificaciones que se pretenden incorporar):

"Artículo 2.- Objeto social

1.La Sociedad tiene por objeto social:

a) La adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para uso residencial, comercial o mixto, para su arrendamiento.

b) La tenencia de participaciones en el capital de otras SOCIMI o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquellas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatorias, legal o estatutaria, de distribución de beneficios.

c) La tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión a que se refiere el artículo 3 de la Ley de SOCIMIs.

d) La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, o la norma que la sustituya en el futuro.

d)e) Junto con la actividad económica derivada del objeto social principal, las SOCIMI podrán desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas que en su conjunto sus rentas representen menos del 205 por 100 de las rentas de la sociedad en cada periodo impositivo o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la ley aplicable en cada momento.

2. Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos que no pueden ser cumplidos por la Sociedad.

3.Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de forma indirecta, mediante la participación en otras sociedades con objeto idéntico o análogo."

Asimismo, el Oferente tiene previsto promover que las restantes sociedades del grupo Lar España modifiquen de manera consistente sus objetos sociales para eliminar las menciones a las actividades de promoción y para concretar que su actividad se desarrollará respecto de bienes inmuebles de naturaleza urbana para uso residencial, comercial o mixto.

INTENCIONES RELATIVAS A LA EXCLUSIÓN DE COTIZACIÓN DE LAS ACCIONES DE LAR ESPAÑA

Según el Folleto, el Oferente pretende que las acciones de Lar España continúen cotizando en las Bolsas españolas, y la Oferta no tiene como finalidad la exclusión de cotización de las acciones de la Sociedad.

No obstante lo anterior, tal y como se recoge en el Folleto, en el supuesto de que se alcancen los umbrales previstos en el artículo 47 del Real Decreto 1066/2007, el Oferente ejercerá el derecho a exigir la venta forzosa de las restantes acciones de la Sociedad al Precio de la Oferta. La ejecución de la operación de venta forzosa (squeeze out) en virtud del ejercicio del citado derecho dará lugar, de conformidad con los artículos 47 y 48 del Real Decreto 1066/2007 y disposiciones concordantes, a la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de las Bolsas españolas. Dicha exclusión surtirá efectos en la fecha en que se liquide la operación de squeeze out. En dicho supuesto, el Oferente promoverá la solicitud de la admisión a cotización de las acciones de Lar España en un sistema multilateral de negociación en España a los efectos del mantenimiento del régimen SOCIMI.

3. MEDIDAS ADOPTADAS POR LAR ESPAÑA EN EL MARCO DE LA OFERTA

ACCIONES ANTERIORES AL ANUNCIO PREVIO

El Consejo de Administración de Lar España tuvo conocimiento por primera vez de la Oferta el 10 de julio de 2024 como consecuencia de la comunicación por parte del Oferente de su intención de publicar el Anuncio Previo.

ACCIONES POSTERIORES AL ANUNCIO PREVIO

Tras la publicación del Anuncio Previo, el Consejo de Administración y el equipo directivo de Lar España han observado diligentemente la normativa aplicable en materia de ofertas públicas de adquisición. En particular, los miembros del Consejo de Administración han cumplido en todo momento con el deber general de defensa de los intereses de Lar España y de sus accionistas, así como con el régimen establecido en el artículo 114 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 28 del Real Decreto 1066/2007 respecto de las actuaciones societarias permitidas al consejo de administración y al equipo directivo de la sociedad objeto de una oferta pública de adquisición de acciones durante la tramitación de la misma.

Los consejeros han observado estrictamente sus deberes generales de diligencia y lealtad, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, sus deberes de emplear toda la dedicación adecuada a la valoración de la Oferta, de exigir la información necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones, de recabar asesoramiento externo, de buscar la maximización dela rentabilidad obtenida por los accionistas de la Sociedad, de guardar confidencialidad y de evitar incurrir en situaciones de conflicto de interés, tal y como se recoge en este apartado 3 y en el apartado 7 siguiente.

Asimismo, con la finalidad de evitar posibles situaciones de conflicto de interés, la Sociedad requirió a Grupo Lar para que: (i) limitara el ejercicio de sus poderes en la Sociedad únicamente a aquellos inherentes a la gestión ordinaria de los activos de la Sociedad; y (ii) cualquier asunto que trascendiera dicha gestión diaria o revistiera una mayor relevancia fuera asumido directamente por los directivos de la Sociedad, a quienes se otorgó poderes específicos para tales fines.

Son de especial importancia las siguientes actuaciones llevadas a cabo por el Consejo de Administración y el equipo directivo de Lar España:

(i) El Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 16 de julio de 2024, tras la publicación del Anuncio Previo por parte del Oferente, acordó por unanimidad de sus miembros la creación del Comité de Seguimiento de la Oferta, comité interno de seguimiento encargado de supervisar el proceso desde la perspectiva del interés social de la Sociedad y de los accionistas distintos del Oferente. Se acordó que el Comité de Seguimiento de la Oferta estuviera formado por todos los consejeros no dominicales, esto es, D. José Luis del Valle Doblado, D. Roger Maxwell Cooke, D.ª Isabel Aguilera Navarro y D.ª Leticia Iglesias Herraiz, actuando D. José Luis del Valle Doblado como Presidente y D.ª Susana Guerrero Trevijano y D. Juan Gómez-Acebo como Secretaria y Vicesecretario no miembros del Comité de Seguimiento de la Oferta, respectivamente.

Con la asistencia de los asesores jurídicos y financieros seleccionados por el Comité de Seguimiento de la Oferta (según se describe más adelante), el Comité de Seguimiento de la Oferta ha supervisado de forma continuada el proceso de la Oferta y sus implicaciones para los accionistas, empleados y otras partes interesadas de la Sociedad. El Comité de Seguimiento de la Oferta ha invitado a sus reuniones a los asesores externos con el fin de recibir información actualizada sobre el desarrollo de la Oferta y recabar asesoramiento en relación con diversos aspectos relativos a la misma.

El Comité de Seguimiento de la Oferta ha elaborado el borrador de este informe sometido al Consejo de Administración para su aprobación definitiva y ha compartido con el Consejo de Administración sus observaciones con respecto a la Oferta, así como el asesoramiento externo recibido al respecto.

(ii) En su primera reunión de fecha 16 de julio de 2024, el Comité de Seguimiento de la Oferta acordó por unanimidad de sus miembros designar a los asesores financieros de la Sociedad J.P. Morgan SE ("J.P. Morgan") y Lazard Asesores Financieros, S.A. ("Lazard") como asesores financieros en relación con la Oferta y al asesor legal de la Sociedad Uría Menéndez Abogados, S.L.P. ("Uría Menéndez") como asesor legal del Consejo de Administración y de la propia Comisión de la Oferta en relación con la Oferta.
(iii) Con carácter previo a la autorización de la Oferta por parte de la CNMV, el Comité de Seguimiento de la Oferta evaluó el impacto potencial de dicha autorización sobre la posición financiera de la Sociedad, particularmente en relación con la activación de las cláusulas de cambio de control incluidas en los términos y condiciones de los Bonos y, en el supuesto de una Oferta exitosa, en la línea de financiación suscrita con el BEI.

Teniendo en cuenta la existencia del Acuerdo de Financiación del Oferente descrito en los apartados 1.7.2 y 2.4, y sobre la base de la información disponible en esa fecha, el Comité de Seguimiento de la Oferta identificó dos escenarios que requerirían la intervención del Consejo de Administración de la Sociedad:

(a) El Acuerdo de Financiación del Oferente decaería en el supuesto de que la Oferta tuviese un resultado negativo debido al éxito de una potencial oferta competidora.
(b) La Sociedad podría beneficiarse del Acuerdo de Financiación del Oferente en caso de que la Oferta tuviese un resultado negativo por la falta de verificación de sus condiciones. No obstante, estaría sujeta a unos términos y condiciones que el Consejo de Administración desconocía antes de la publicación del Folleto.

Como consecuencia de lo anterior, y a propuesta del Comité de Seguimiento de la Oferta, y tras la aprobación del Consejo de Administración de la Sociedad, el 18 de Septiembre de 2024 se suscribió un acuerdo de financiación con J.P. Morgan por importe de hasta 650.000.000 euros y destinado a hacer frente a la potencial necesidad de refinanciar la deuda existente (el "Acuerdo de Financiación de la Sociedad"). El acuerdo se planteó de manera alternativa e independiente al Acuerdo de Financiación del Oferente, y se estipuló que la Sociedad únicamente dispondría de fondos en virtud del mismo en caso de que el resultado de la Oferta fuese negativo y la Sociedad no tuviese derecho a asumir los términos del Acuerdo de Financiación del Oferente conforme a lo indicado anteriormente o, pudiendo optar por asumir los términos del Acuerdo de Financiación del Oferente, decidiese no hacerlo por considerar más ventajosos para la Sociedad y sus accionistas los términos del Acuerdo de Financiación de la Sociedad.

La Sociedad informó sobre el Acuerdo de Financiación de la Sociedad mediante comunicación de Información Privilegiada el 18 de septiembre de 2024 (número de registro 2385).

Posteriormente, tras analizar la información publicada por el Oferente en virtud de la comunicación de Información Privilegiada remitida a la CNMV el 2 de octubre de 2024 con respecto al Acuerdo de Compromiso Irrevocable de Castellana Properties, la Sociedad paralizó y suspendió el anunciado proceso de negociación de la documentación necesaria para la formalización definitiva del Acuerdo de Financiación de la Sociedad, al considerar que habían decaído los argumentos que aconsejaban formalizar el Acuerdo de Financiación de la Sociedad.

(iv) En el marco del análisis de la Oferta, el Comité de Seguimiento de la Oferta ha evaluado distintas oportunidades de generación de valor para los accionistas alternativas a la propia Oferta. Siguiendo las instrucciones del Comité de Seguimiento de la Oferta, los asesores financieros de la Sociedad contactaron a potenciales inversores estratégicos y financieros, sin que ninguno de ellos presentara una oferta atractiva para la Sociedad.

A la fecha de este informe no se ha anunciado ninguna oferta competidora por las acciones de Lar España. Debe tenerse en cuenta que el plazo para la presentación de ofertas competidoras sigue abierto y expirará el 11 de diciembre de 2024.

(v) Asimismo, como parte del análisis de las alternativas para la generación de valor para los accionistas, el Comité de Seguimiento también evaluó la viabilidad de una venta ordenada de los activos de la Sociedad, con el asesoramiento de un consultor independiente experto en el sector inmobiliario.
(vi) Por último, el Consejo de Administración ha velado por el estricto cumplimiento de las obligaciones del Oferente en relación con la publicación del Folleto en su página web, así como de las obligaciones de información a los empleados y a todas las empresas de su grupo, incluida la entrega del Anuncio Previo y del Folleto adjunto.

ASESORAMIENTO RECIBIDO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Como ya se ha indicado en el apartado 3.2 anterior, el Consejo de Administración, a través del Comité de Seguimiento de la Oferta, ha tenido a Uría Menéndez como asesor legal y a J.P. Morgan y Lazard como asesores financieros en relación con la Oferta.

En relación con la contraprestación ofrecida por el Oferente, la Sociedad ha encargado a J.P. Morgan y Lazard la preparación de sendas fairness opinion, cuyo contenido se resume posteriormente.

4. ACUERDOS ENTRE LAR ESPAÑA Y EL OFERENTE, SUS ADMINISTRADORES O ACCIONISTAS, O ENTRE CUALQUIERA DE LOS ANTERIORES Y LOS ADMINISTRADORES DE LAR ESPAÑA

ACUERDOS ENTRE LAR ESPAÑA Y EL OFERENTE

A la fecha de este informe no existen acuerdos entre Lar España y el Oferente en relación con la Oferta.

ACUERDOS ENTRE LAR ESPAÑA Y LOS DIRECTIVOS DE LA SOCIEDAD OFERENTE

A la fecha del presente informe, no existen acuerdos entre Lar España y los administradores del Oferente en relación con la Oferta.

ACUERDOS ENTRE LAR ESPAÑA Y LOS ACCIONISTAS DEL OFERENTE

Como se ha indicado, Grupo Lar —uno de los accionistas indirectos del Oferente— es el gestor de inversiones de Lar España, en virtud del IMA que fue suscrito originalmente el 12 de febrero de 2014. De conformidad con su última modificación, en vigor desde el 1 de enero de 2022, el IMA tiene una duración de cinco años, hasta el 31 de diciembre de 2026.

ACUERDOS ENTRE LOS ADMINISTRADORES DE LAR ESPAÑA Y EL OFERENTE, SUS ADMINISTRADORES O SUS ACCIONISTAS

D. Miguel Pereda Espeso, presidente ejecutivo de Grupo Lar, es consejero dominical (en representación del Grupo Lar) y vicepresidente del Consejo de Administración de Lar España.

ACUERDOS ENTRE LOS ACCIONISTAS DE LAR ESPAÑA Y EL OFERENTE, SUS ADMINISTRADORES O SUS ACCIONISTAS

4.5.1 Acuerdos incluidos en el Anuncio Previo

De acuerdo con la información incluida en el Anuncio Previo, dos de los accionistas de Lar España, D. Miguel Pereda Espeso y Grupo Lar, junto con Hines SC y Grupo Lar Retail, suscribieron un acuerdo de inversión y de accionistas con fecha 11 de julio de 2024 en virtud del cual el Oferente realizaría la Oferta, estableciendo los términos de su inversión en la Oferta, así como los términos de su inversión en el Oferente y su futura relación como accionistas del Oferente e, indirectamente, de Lar España tras la liquidación de la Oferta (el "Acuerdo de Inversión y de Accionistas del Oferente").

Adicionalmente al Acuerdo de Inversión y de Accionistas del Oferente, las citadas partes del Acuerdo de Inversión y de Accionistas del Oferente suscribieron un acuerdo de compromiso irrevocable en virtud del cual tanto Grupo Lar como D. Miguel Pereda Espeso se comprometieron a no aceptar la Oferta con sus respectivas acciones y, en su lugar, aportarlas a Grupo Lar Retail a cambio de la asunción de acciones de Grupo Lar Retail. A su vez, Grupo Lar Retail se ha comprometido a aportar inmediatamente al Oferente las acciones de Lar España a cambio de la asunción de acciones del Oferente. Ambas aportaciones se realizarán de forma inmediata a la liquidación de la Oferta y a un valor por acción igual al Precio de la Oferta (el "Acuerdo de Compromiso Irrevocable de los Accionistas del Oferente").

Como se mencionó en el Anuncio Previo, Eurosazor Activos, S.L. ("Eurosazor"), accionista de la Sociedad titular de 563.265 acciones ordinarias de Lar España, representativas del 0,67% de su capital social, Grupo Lar Retail y el Oferente suscribieron un compromiso de reinversión en virtud del cual Eurosazor se comprometió irrevocablemente a aceptar la Oferta con las acciones de Eurosazor y a reinvertir en Grupo Lar Retail los beneficios obtenidos por la venta de las acciones de Eurosazor en la Oferta, simultáneamente y pari passu con la aportación de Grupo Lar y D. Miguel Pereda Espeso a Grupo Lar Retail, a cambio de la asunción de acciones de nueva emisión de Grupo Lar Retail.

Por último, en el Anuncio Previo se indica que el Oferente suscribió un compromiso irrevocable de aceptación de la Oferta con Brandes Investment Partners, L.P. ("Brandes"), un asesor de inversiones registrado en Estados Unidos que presta servicios de asesoramiento discrecional en materia de inversiones a particulares e inversores institucionales (los "Clientes de Brandes") para comprar y vender acciones en nombre de los Clientes de Brandes y ejercer los derechos de voto vinculados a una parte de las acciones. Los Clientes de Brandes son los titulares efectivos de 9.039.045 acciones de la Sociedad, que representan el 10,80% de su capital social (las "Acciones de Brandes"). Brandes ha suscrito este compromiso irrevocable en su calidad de asesor de inversiones de los Clientes de Brandes, que son los beneficiarios efectivos de las Acciones de Brandes.

4.5.2 Acuerdos posteriores al Anuncio Previo

El 2 de octubre de 2024, como consecuencia de la aprobación de los acuerdos de mejora de la contraprestación de la Oferta por la junta general de accionistas y el consejo de administración del Oferente, las partes del Acuerdo de Inversión y de Accionistas firmaron una adenda al Acuerdo de Inversión y de Accionistas para reflejar (i) el nuevo importe del Precio de la Oferta de 8,30 euros por acción, tras el incremento de la contraprestación descrito en el apartado 1.4.2, y (ii) los compromisos de aportación asumidos por los accionistas del Oferente para atender el importe total de la contraprestación de la Oferta tras dicho incremento.

Asimismo, el 2 de octubre de 2024, el Oferente comunicó a la CNMV el Acuerdo de Compromiso Irrevocable de Castellana Properties, en virtud del cual Castellana Properties se ha comprometido, entre otros: (i) a aceptar la Oferta respecto de todas sus acciones de la Sociedad (las "Acciones de Castellana") por el Precio de la Oferta; (ii) a no aceptar ninguna oferta de terceros en relación con las Acciones de Castellana, incluso si la contraprestación de dicha oferta competidora sea superior al precio de la Oferta, ya sea en efectivo, acciones o una combinación de ambos, salvo que la Oferta sea retirada o no autorizada por la CNMV; (iii) a ejercitar los derechos de voto inherentes a las Acciones de Castellana en contra de cualquier acuerdo de los accionistas de la Sociedad que resulte en el incumplimiento de cualquier condición de la Oferta o que impida o frustre la Oferta; (iv) a no usar las Acciones de Castellana para votar a favor de cualquier acuerdo de los accionistas de la Sociedad para emitir valores, captar financiación corporativa, aprobar cualquier operación de M&A o reestructuración corporativa, modificar los estatutos sociales o aprobar cualquier operación que requiera la aprobación de los accionistas y (v) a no negociar con las Acciones de Castellana hasta que se produzca la desinversión de las Acciones de Castellana en el marco de la Oferta.

En consecuencia, y conforme a lo expuesto en este apartado 4.5 , el porcentaje del capital titularidad de los accionistas de Lar España que han suscrito los compromisos irrevocables y de reinversión indicados anteriormente, sumado al porcentaje que representan las Acciones Inmovilizadas, representa en total un 50,4% del capital social de Lar España.

5. VALORES DEL OFERENTE EN POSESIÓN DIRECTA O INDIRECTA DE LAR ESPAÑA, DE PERSONAS CON LAS QUE ACTÚA DE FORMA CONCERTADA O DE SUS ADMINISTRADORES

VALORES DEL OFERENTE EN PODER DE LAR ESPAÑA O DE PERSONAS CON LAS QUE ACTÚA DE CONCIERTO

A la fecha del presente informe, Lar España no posee, directa o indirectamente o en concierto con terceros, valores de la Sociedad Oferente, ni valores o instrumentos que confieran derecho a adquirir o suscribir dichos valores.

VALORES DEL OFERENTE POSEÍDOS O REPRESENTADOS POR LOS CONSEJEROS DE LAR ESPAÑA

A la fecha del presente informe, Grupo Lar, sociedad representada en el Consejo de Administración de la Sociedad por D. Miguel Pereda Espeso, posee 22.500 acciones del Oferente, representativas de 37,5% de su capital social, a través de su filial Grupo Lar Retail.

6. VALORES DE LAR ESPAÑA POSEÍDOS O REPRESENTADOS DIRECTA O INDIRECTAMENTE POR MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

A la fecha del presente informe, los siguientes miembros del Consejo de Administración poseen directa o indirectamente acciones de Lar España:

Consejero	Cargo	Categoría	Número de acciones	% del capital social
D. José Luis del Valle Doblado	Consejero y Presidente del Consejo de Administración	Independiente	147.425 (100.000 directamente y 47.425 a través de Eugemor, SICAV, S.A.)	0,176%
D. Roger M. Cooke	Consejero y Presidente de la Comisión de Nombramientos y	Independiente	2.500	0,003%

	Retribuciones
D. Miguel Pereda Espeso	Consejero y Vicepresidente del Consejo de Administración	Dominical	30.000	0,04%
Dña. Isabel Aguilera	Consejera y Presidenta de la Comisión de Auditoría y Control	Independiente	2.620	0,003%

Asimismo, Grupo Lar, representado en el Consejo de Administración por D. Miguel Pereda Espeso posee 8.466.045 acciones, representativas del 10,12% del capital social de Lar España.

7. CONFLICTOS DE INTERESES DE LOS ADMINISTRADORES DE LAR ESPAÑA Y EXPLICACIÓN DE SU NATURALEZA

El consejero dominical D. Miguel Pereda Espeso se encuentra en una situación de conflicto de interés en relación con la Oferta, como consecuencia de su nombramiento como consejero de Lar España a propuesta de Grupo Lar, de la suscripción del Acuerdo de Inversión y de Accionistas del Oferente y del Compromiso Irrevocable, así como de su participación en Grupo Lar y de su condición de presidente de su Consejo de Administración.

Ninguno de los restantes consejeros de Lar España ha manifestado encontrarse en una situación de conflicto de interés en relación con la Oferta, sin perjuicio de su intención de acudir o no a la Oferta con sus acciones de la Sociedad.

8. OPINIÓN Y OBSERVACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE LA OFERTA

OBSERVACIONES GENERALES

Como consideración preliminar, el Consejo de Administración de Lar España hace constar que la Oferta no forma parte de ninguna iniciativa estratégica de la Sociedad, y no ha sido solicitada ni buscada de ninguna otra forma por el Consejo de Administración.

No obstante, el Consejo de Administración considera que recibir una oferta demuestra el interés que genera la Sociedad para terceros que avalan su negocio y orientación estratégica y que, en todo caso, la decisión de aceptar o no la Oferta corresponde a cada accionista.

Sin perjuicio de otras consideraciones, los miembros del Consejo de Administración valoran positivamente los siguientes aspectos de la Oferta:

(i) La Oferta se dirige a la totalidad de las acciones que integran el capital social de Lar España, excluidas las Acciones Inmovilizadas que ya son propiedad de D. Miguel Pereda Espeso y de Grupo Lar.
(ii) La Oferta ha sido aceptada mediante compromisos irrevocables suscritos por el Oferente con Eurosazor, Brandes y Castellana Properties, tal y como se indica en los apartados 4.5.1 y 4.5.2 del presente informe, lo que unido al porcentaje del capital de la Sociedad representado por las Acciones Inmovilizadas implica que la Oferta cuenta con el respaldo de accionistas titulares del 50,4% del capital social de Lar España.

Por tanto, el Oferente podrá desarrollar todos los planes e intenciones respecto a Lar España que se indican en el apartado IV del Folleto

(iii) La CNMV considera que el Precio de la Oferta es un precio equitativo ya que está suficientemente justificado a los efectos de los artículos 9 y 10 del Real Decreto 1066/2007.
(iv) El precio de la oferta se pagará íntegramente en efectivo.
(v) El precio se corresponde con el más alto pagado o acordado por el Oferente o las personas que actúan concertadamente con el Oferente por las acciones de Lar España durante los 12 meses anteriores a la fecha del anuncio, al ser el precio pactado con Castellana Properties en virtud del compromiso irrevocable de aceptación descrito en el apartado del 1.4.2 presente informe; y supone una prima del 19% del precio de cierre de la acción de la Sociedad el día anterior a la fecha de publicación del Anuncio Previo.

CONSIDERACIONES ESTRATÉGICAS E INDUSTRIALES

De conformidad con la información facilitada en el Folleto el Consejo de Administración debe hacer también una valoración positiva de los planes estratégicos del Oferente, toda vez que estos suponen un refuerzo y la reafirmación y puesta en valor de la estrategia actual de Lar España:

(i) De acuerdo con el Folleto, el plan del Oferente es mantener la estrategia actual de Lar España relativa a ser propietario de activos representativos en sus respectivas áreas de influencia, con una cartera diversificada que combine centros y parques comerciales adaptados a los paradigmas actuales de la demanda, y con el objetivo de maximizar su rentabilidad operativa.
(ii) Asimismo, el Oferente indica que tiene previsto implementar un plan de inversiones en todos los activos de menor envergadura, dado el buen estado de los activos de Lar España, que en todo caso, estará esencialmente alineado con el objetivo comercial y de posicionamiento estratégico de Lar España en la actualidad.
(iii) La Oferta no es una oferta de exclusión y el Oferente no tiene intención de promover la exclusión de cotización de las acciones de Lar España tras la finalización de la Oferta.

No obstante lo anterior, según la información contenida en el Folleto, debe tenerse en cuenta que en el caso de que se alcancen los umbrales establecidos en el artículo 47 del Real Decreto 1066/2007, el Oferente ejercitará el derecho de venta forzosa de las restantes acciones de Lar España (squeeze-out) al Precio de la Oferta. La ejecución de la operación de venta forzosa resultante del ejercicio del referido derecho daría lugar, de conformidad con los artículos 47 y 48 del Real Decreto 1066/2007 y disposiciones relacionadas, a la exclusión de negociación de las acciones de Lar España de las Bolsas españolas. Dicha exclusión surtiría efectos en la fecha de liquidación de la operación de venta forzosa. En dicho supuesto, el Oferente promovería la solicitud de la admisión a cotización de las acciones de Lar España en un sistema multilateral de negociación en España a los efectos del mantenimiento del régimen SOCIMI.

Asimismo, el Consejo de Administración pone de manifiesto que la sustitución del IMA existente por el Nuevo IMA supone una modificación del método de cálculo de las comisiones a percibir por el Gestor de Activos que, de acuerdo con los ejemplos ilustrativos recogidos en el Folleto, podría resultar en un aumento de las comisiones que deberá soportar la Sociedad, en adición a una indemnización por la terminación anticipada del IMA existente. Además, el Nuevo IMA también prevé la posibilidad de que el Gestor de Activos perciba una comisión variable por servicios adicionales a los previstos en el Nuevo IMA, aunque en esta fecha el Oferente manifiesta que no está previsto que esta comisión vaya a devengarse. Adicionalmente, los planes estratégicos descritos por el Oferente en el Folleto contemplan un incremento tanto del coste de la deuda como del apalancamiento financiero de Lar España hasta niveles de alrededor del 60% Loan-To-Value (LTV) (por encima de los niveles del 30-35% actuales y de la política objetivo actual del 40-45%).

Igualmente, el Consejo de Administración hace constar que el Oferente ha expresado su voluntad de someter a la aprobación de la junta general de accionistas de la Sociedad tras la liquidación de la Oferta, en su caso, la distribución de un dividendo que estima que podría ascender razonablemente a una cantidad agregada situada en el entorno de los 200.000.000 euros (equivalente, en tal caso, a 2,39 euros por acción). El objetivo del Oferente es usar el importe recibido en virtud de dicho dividendo para hacer frente a los compromisos de financiación asumidos de cara al pago de la contraprestación de la Oferta.

Por último, el consejo de administración de Lar España considera que, como resultado de la potencial liquidación de la Oferta y de la adquisición de una participación de control relevante por parte del Oferente, en el caso de que no se alcanzaran los umbrales para el ejercicio por el Oferente de su derecho de venta forzosa podría producirse una reducción significativa del número de accionistas de la Sociedad que afectara de manera negativa a la liquidez y al volumen de negociación de sus acciones en el mercado.

CONSIDERACIONES EN RELACIÓN CON EL PRECIO DE OFERTA

En relación con el Precio de la Oferta de 8,30 euros por cada acción de Lar España pagadero en efectivo, se debe tener en cuenta que los asesores financieros de la Sociedad, JP Morgan y Lazard, han emitido sendas opiniones (fairness opinion) dirigidas exclusivamente al Consejo de Administración de Lar España que concluyen que el precio de la Oferta es, desde un punto de vista estrictamente financiero, justo o "fair" para los accionistas de Lar España.

Además, como se ha señalado anteriormente, el Consejo de Administración considera que, en relación el Precio de la Oferta, debe tenerse en cuenta que:

(i) Este se corresponde con el más alto pagado o acordado por el Oferente o las personas que actúan concertadamente con el Oferente por las acciones de Lar España durante los 12 meses anteriores a la fecha del anuncio, al ser el precio pactado con Castellana Properties en virtud del compromiso irrevocable de aceptación descrito en el apartado del 1.4.2 presente informe;
(ii) Supone una prima del 19% del precio de cierre de la acción de la Sociedad el día anterior a la fecha de publicación del Anuncio Previo;
(iii) Como se ha explicado, ha sido respaldado mediante la aceptación expresada por accionistas titulares del 50,4% del capital social de Lar España en virtud de los compromisos irrevocables descritos en los apartados 4.5.1 y 4.5.2 del presente informe; y
(iv) La CNMV considera que es un precio equitativo ya que está suficientemente justificado a los efectos de los artículos 9 y 10 del Real Decreto 1066/2007.

Lo anterior no obstante, el Consejo quiere también dejar constancia de que en el contexto de mercado vigente, con la estrategia actual de la Sociedad y teniendo en cuenta la calidad de los activos, considera que la contraprestación ofrecida no agota el valor intrínseco de las acciones de Lar España.

OPINIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Sobre la base de las observaciones incluidas en este informe así como de la información incluida en el Folleto, y teniendo en cuenta los términos y características de la Oferta, su impacto en los intereses de la Sociedad y el hecho de que el Oferente cuente con compromisos irrevocables y de reinversión que −sumado a las Acciones Inmovilizadas− representa en total un 50,4% del capital Social de Lar España, el Consejo de Administración emite una opinión favorable a aceptar la Oferta.

Esta opinión ha sido adoptada con el voto unánime de los consejeros no afectados, es decir, D. José Luis del Valle Doblado, D. Roger Maxwell Cooke, Dña. Isabel Aguilera Navarro y Dña. Leticia Iglesias Herraiz.

El consejero restante, D. Miguel Pereda Espeso, se adhirió a la decisión adoptada por los consejeros independientes para formar la opinión conjunta del Consejo de Administración.

En cualquier caso, corresponde a cada accionista de Lar España decidir si acepta o no la Oferta, a la vista de factores que incluyen sus circunstancias e intereses particulares.

OPINIÓN INDIVIDUAL DE LOS CONSEJEROS

Este informe ha sido aprobado por unanimidad de los asistentes, sin que ningún miembro del Consejo de Administración haya formulado pronunciamiento individual discrepante con el adoptado de forma colegiada por el Consejo de Administración.

9. ACCIONES PROPIAS

Lar España posee 58.130 acciones propias en autocartera representativas del 0,07% de su capital social a la fecha del presente informe. En consecuencia, el Consejo de Administración manifiesta su decisión unánime de aceptar la Oferta con las acciones propias, en línea con la opinión expresada por el Consejo de Administración en relación con la misma.

No obstante, el Consejo se reserva la facultad de revisar su intención si se produjese un cambio de circunstancias respecto de las existentes en la fecha del presente informe y, en particular, en función de la valoración que pudiera hacer, en su caso, de los términos y condiciones de otras ofertas competidoras o mejoras que puedan ser autorizadas por la CNMV.

La decisión del Consejo de Administración de acudir a la Oferta con las acciones propias se ha adoptado previo informe emitido por la Comisión de Auditoría y Control, tal y como exige el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital.

10. INTENCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES DE LAR ESPAÑA EN RELACIÓN CON LA ACEPTACIÓN DE LA OFERTA

Los consejeros de Lar España que directa o indirectamente poseen acciones de la Sociedad a esta fecha son los indicados en el apartado 6.

Los consejeros de Lar España que directa o indirectamente poseen acciones de la Sociedad en este momento han manifestado que su intención actual es aceptar la Oferta.

El consejero dominical designado a propuesta de Grupo Lar manifiesta que, tal y como se recoge en el Folleto, las acciones titularidad de Grupo Lar y de D. Miguel Pereda Espeso han sido bloqueadas y, en consecuencia, la Oferta no tiene por objeto dichas acciones.

11. INFORMACIÓN A LOS EMPLEADOS

Tal y como se ha descrito en el apartado 3.2 anterior, Lar España ha cumplido con sus obligaciones de información a los empleados establecidas en el artículo 25 del Real Decreto 1066/2007. En particular, el 12 de julio 2024, los trabajadores de todas las sociedades del grupo fueron informados del anuncio de la Oferta y se les remitió el Anuncio Previo publicado por el Oferente. El 28 de noviembre 2024, el Folleto también se puso a disposición de todos ellos.

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En Madrid, a 3 de diciembre de 2024.

AI Terminal

Lar Espana Real Estate Socimi S.A.

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