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Airtificial Intelligence Structures S.A.
Prospectus • Dec 4, 2024
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Prospectus
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Madrid, 4 diciembre 2024.
ComisiÛn Nacional del Mercado de Valores ___________________________________
En cumplimiento de las obligaciones sobre
INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
y como continuaciÛn a la publicada el 2 octubre 2024, n˙mero 2403, comunicando haberse adoptado acuerdo de aumento de capital, se difunde por la presente el documento conteniendo las informaciones sobre la emisiÛn de acciones, en los tÈrminos establecidos en el anexo IX del Reglamento (UE) 2024/2809 del Parlamento Europeo y del Consejo, entrado en vigor hoy, que permite en supuestos como el presente prescindir del folleto y de su aprobaciÛn por el regulador, sustituyÈndolo por el documento que se est· difundiendo.
Muy atentamente,
Eduardo Montes Presidente
AUMENTO DE CAPITAL CON DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE POR UN IMPORTE DE 20.003.671,98 EUROS, MEDIANTE LA EMISIÓN DE 222.263.022 ACCIONES ORDINARIAS DE AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.
4 de diciembre de 2024
EL PRESENTE DOCUMENTO HA SIDO REDACTADO DE CONFORMIDAD CON EL MODELO ESTABLECIDO EN EL ANEXO IX DEL REGLAMENTO (UE) 2024/2809 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO DE 23 DE OCTUBRE DE 2024 POR EL QUE SE MODIFICA, ENTRE OTROS, EL REGLAMENTO (UE) 2017/1129, (UE) Y PODR£ CONSULTARSE A TRAV…S DE LA P£GINA WEB CORPORATIVA DE AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A. (HTTPS://AIRTIFICIAL.COM/INVERSORES/) Y DE LA P£GINA WEB DE LA CNMV (HTTPS://WWW.CNMV.ES/PORTAL/CONSULTAS/DATOSENTIDAD.ASPX?NIF=A-28249977&LANG=ES). LA INFORMACI"N CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO, ASÕ COMO LA INFORMACI"N DISPONIBLE EN LAS P£GINAS WEB A LAS QUE SE PUDIERA HACER REFERENCIA EN EL MISMO, NO HA SIDO EXAMINADA NI APROBADA POR LA CNMV.
I. NOMBRE DEL EMISOR (INCLUIDO SU IDENTIFICADOR DE ENTIDAD JURÍDICA), PAÍS DE CONSTITUCIÓN, ENLACE AL SITIO WEB DEL EMISOR.
Airtificial Intelligence Structures, S.A. ("Airtificial", la "Sociedad" o la "Compañía") y sus sociedades dependientes (conjuntamente, el "Grupo Airtificial" o el "Grupo"), constituida en EspaÒa y con domicilio social en la Calle General DÌaz Porlier, 49. La Sociedad tiene asignado el identificador de identidad legal (LEI, por sus siglas en inglÈs) n˙mero 95980020140005635004 y tiene n˙mero de identificaciÛn fiscal (NIF) A-28249977. El telÈfono de contacto de la Sociedad para accionistas e inversores es el (+34) 91 121 17 00 y el sitio web de la Sociedad es https://airtificial.com/.
II. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD.
Don Guillermo Fern·ndez de PeÒaranda Bonet, Director General de Airtificial Intelligence Structures, S.A., declara que, seg˙n su conocimiento, la informaciÛn contenida en el presente documento de exención ("Documento") es conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisiÛn que pudiera afectar a su contenido.
III.NOMBRE DE LA AUTORIDAD COMPETENTE, DECLARACIÓN DE QUE EL PRESENTE DOCUMENTO NO CONSTITUYE UN FOLLETO EN EL SENTIDO DEL REGLAMENTO (UE) 2017/1129 NI HA SIDO OBJETO DE EXAMEN NI APROBACIÓN POR PARTE DE LA AUTORIDAD COMPETENTE.
La autoridad competente es la ComisiÛn Nacional del Mercado de Valores (CNMV) espaÒola. Se declara que el presente Documento no constituye un folleto en el sentido del dicho Reglamento (UE) 2017/1129 y no ha sido objeto de examen ni aprobaciÛn por parte de la ComisiÛn Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
IV.DECLARACIÓN DEL CUMPLIMIENTO CONTINUO DE LAS OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN Y DIVULGACIÓN A LO LARGO DEL PERÍODO DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN.
Se deja constancia de que la Sociedad viene cumpliendo estrictamente con las obligaciones de informaciÛn y divulgaciÛn desde su admisiÛn a cotizaciÛn, asÌ como las establecidas en la Directiva 2004/109/CE, cuando proceda, y del Reglamento (UE) 596/2014.
V. INFORMACIÓN REGULADA DEL EMISOR, INDICACIÓN DEL LUGAR DONDE ESTÁ DISPONIBLE E INDICACIÓN DEL FOLLETO MÁS RECIENTE.
La informaciÛn regulada publicada por la Sociedad con arreglo a las obligaciones de informaciÛn continua est· disponible en la web de la Sociedad https://airtificial.com/inversores/informacion-financiera/y tambiÈn en la web de la CNMV:
- InformaciÛn financiera intermedia: https://www.cnmv.es/Portal/Consultas/IFI/ListaIFI.aspx?nif=A-28249977
- Informes financieros anuales: https://www.cnmv.es/Portal/Consultas/IFA/ListadoIFA.aspx?id=0&nif=A-28249977
El folleto m·s reciente publicado, de 2 de diciembre de 2021, difundido con ocasiÛn de anterior acuerdo de aumento de capital, puede verse en:
VI.DECLARACIÓN DE QUE, EN EL MOMENTO DE LA OFERTA, EL EMISOR NO ESTÁ RETRASANDO LA DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA CON ARREGLO AL REGLAMENTO (UE) 596/2014.
La Sociedad deja constancia que no est· retrasando la divulgaciÛn de informaciÛn privilegiada con arreglo al Reglamento (UE) 596/2014.
VII. EL MOTIVO DE LA EMISIÓN Y EL USO DE LOS INGRESOS.
La finalidad de la oferta es la captaciÛn de nuevos recursos con objeto de mejorar la solvencia de la Sociedad, facilitando asÌ: i) el cumplimiento de los compromisos contraÌdos con el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas EstratÈgicas, gestionado por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales ii) la financiaciÛn para hacer frente a los compromisos financieros, asÌ como continuar con el desarrollo de los proyectos en cartera y acometer nuevos proyectos o inversiones. El importe de la ampliaciÛn, una vez descontados los gastos de emisiÛn y admisiÛn de las nuevas acciones, se destinar· a los fines siguientes: (i) financiar el desarrollo de proyectos en cartera de Intelligent Robots en los mercados de AmÈrica y Asia, asÌ como ampliar a otros mercados; (ii) acometer nuevos proyectos o inversiones en la BU de Aerospace&Defense y acelerar proyectos de innovaciÛn en productos estratÈgicos de diversificaciÛn y digitalizaciÛn como parte de la estrategia de incremento de la eficiencia; (iii) cancelaciÛn de endeudamiento financiero de la sociedad a corto plazo.
VIII. LOS FACTORES DE RIESGO ESPECÍFICOS DEL EMISOR.
La capacidad del Grupo Airtificial de continuar como empresa en funcionamiento está condicionada a la recuperación del negocio y a la generación de caja para atender sus obligaciones. A 31 de diciembre de 2023 y a 30 de junio de 2024 existÌa una deuda financiera, principalmente con entidades financieras y Administraciones P˙blicas, de 88,9 millones de euros y de 92,8 millones de euros, respectivamente. A la fecha del presente Documento, todas las sociedades del Grupo est·n al corriente de pago de las mismas.
El fondo de maniobra es negativo de 3,9 millones de euros a 31 de diciembre de 2023 y de 11,8 millones de euros a junio 2024. A 31 de diciembre de 2023 y a 30 de junio de 2024 existÌa una deuda con acreedores comerciales de 44,2 millones de euros y de 40,8 millones de euros respectivamente. Sobre estas deudas existen saldos con vencimiento anterior en m·s de 60 dÌas de 12,0 millones de euros a 31 de diciembre de 2023 y 11,3 millones de euros a 30 de junio de 2024. Hasta la fecha de difusiÛn del presente Documento, no existe ninguna reclamaciÛn judicial sobre esas cantidades y se sigue trabajando con normalidad con los proveedores titulares de esos crÈditos.
La situaciÛn actual de deuda elevada hace que el Grupo se vea obligado a dedicar una parte sustancial de sus flujos de efectivo de las operaciones de explotaciÛn a atender el servicio de la misma. A 30 de junio de 2024, un 42,5% de la deuda vence a corto plazo y, de los restantes 44,1 millones de euros que vencen a largo plazo, la mayor parte (un 97,3%) lo hace en los prÛximos tres aÒos (2025-2027) tal y como se muestra en la siguiente tabla:
| Miles € | 2025 | 2026 | 2027 | Años posteriores |
Total, no corriente |
|---|---|---|---|---|---|
| Deudas con entidades de crédito | 593 | - | - | - | 593 |
| Otros pasivos financieros | 9.390 | 15.113 | 17.843 | 1.170 | 43.516 |
| Acreedores por arrendamiento financiero (NIIF 16) | 888 | 334 | 261 | 860 | 2.343 |
| Fondo de ayuda econÛmico de la SEPI | 3.500 | 11.877 | 13.623 | - | 29.000 |
| Deuda con administraciones publicas | 4.930 | 2.902 | 3.225 | 310 | 11.367 |
| Otros pasivos con entidades no financieras | 72 | - | 734 | - | 806 |
| Total pasivos financieros | 9.983 | 15.113 | 17.843 | 1.170 | 44.109 |
Por este motivo, a lo largo del ejercicio 2024 el Grupo est· llevando a cabo una serie de actuaciones para adecuar el calendario de devoluciÛn de la deuda y su composiciÛn, destacando las siguientes:
i. En relación con la deuda con el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas gestionado por la SEPI ("Fondo SEPI"):
En noviembre de 2021 Airtificial firmÛ el Contrato de Apoyo Financiero con el Fondo SEPI que contemplaba dos prÈstamos por un total de 34,0 millones de euros, de los que 16,7 millones de euros corresponden a un prÈstamo ordinario y 17,3 millones de euros a un prÈstamo participativo. Ambos prÈstamos se convinieron con el siguiente calendario de amortizaciÛn inicial:
| Miles € | Préstamo participativo | Préstamo ordinario | Total |
|---|---|---|---|
| 2021 | - | - | - |
| 2022 | - | - | - |
| 2023 | 1.275 | 1.225 | 2.500 |
| 2024 | 1.275 | 1.225 | 2.500 |
| 2025 | 3.500 | 3.500 | |
| 2026 | 1.167 | 10.710 | 11.877 |
| 2027 | 13.623 | 13.623 | |
| Total | 17.340 | 16.660 | 34.000 |
Con fecha 29 de noviembre de 2023 se obtuvo una resoluciÛn del Fondo SEPI que autorizaba el aplazamiento de las primeras cuotas de principal tanto del prÈstamo participativo como del prÈstamo ordinario pagaderas el 29 de noviembre de 2023 por importe de 2,5 millones de euros y los intereses devengados pendientes de pago en base a la actualizaciÛn del plan de negocio 2024-2027. Posteriormente, con fecha 1 de octubre de 2024 el Fondo SEPI ha acordado, bajo el cumplimiento de determinadas condiciones resolutorias, el aplazamiento del pago de las cuotas de principal de los prÈstamos ordinario y participativo pagaderas en los prÛximos ejercicios convirtiendo el esquema de amortización de ambos préstamos en amortización "bullet" o a vencimiento. De este modo, el pago del prÈstamo ordinario se traslada al 25 de noviembre del 2026 por importe de 16,7 millones de euros y el pago del prÈstamo participativo al 25 de noviembre del 2027 por importe de 17,3 millones de euros. El calendario de pagos, incluyendo intereses, quedarÌa representado del siguiente modo:
| Miles € | 2025 | 2026 | 2027 |
|---|---|---|---|
| Principal prÈstamo ordinario | - | 16.660 | - |
| Principal prÈstamo participativo | - | - | 17.340 |
| Intereses | 1.170 | 4.395 | 1.871 |
| Total | 1.170 | 21.055 | 19.211 |
Esta resoluciÛn favorable est· condicionada al cumplimiento de las siguientes condiciones resolutorias (las "Condiciones Resolutorias") a producirse ambas, no m·s tarde del 31 de enero de 2025:
- AmpliaciÛn de capital por un importe mÌnimo de 20,0 millones de euros totalmente suscrita y desembolsada. A este respecto, dos accionistas significativos han otorgado un Compromiso de SuscripciÛn de, como mÌnimo, el n˙mero de acciones necesarias para mantener su actual participaciÛn en el capital (respectivamente 23,80% y 21,83%), limitado a no alcanzar, en cada caso, el 29% de los derechos de voto.
- ConcesiÛn del aplazamiento o fraccionamiento de deudas de naturaleza p˙blica, no tributarias ni aduaneras, derivadas del reintegro y/o reembolso de ayudas o de prÈstamos concedidos por la AdministraciÛn General del Estado ("Deuda con las Administraciones Públicas"), según el Real Decreto-ley 8/2023 disposiciÛn cuarta. Aplazamiento que ha de ser por un importe no inferior a 6 millones de euros. Ver punto siguiente (ii) de este apartado del presente Documento.
ii. En relación con la Deuda con las Administraciones Públicas:
La Deuda con las Administraciones P˙blicas a 30 de junio de 2024 asciende a 19,9 millones de euros frente a los 21,2 millones de euros de 31 de diciembre de 2023. La disposiciÛn adicional cuarta del Real Decreto-ley 8/2023 atribuye a las Delegaciones de EconomÌa y Hacienda la facultad de otorgar aplazamientos o fraccionamientos de deudas de esa clase. En parte al amparo de esa norma, la Sociedad solicitÛ en abril de 2024 acogerse a esa previsiÛn, lo que est· pendiente de resoluciÛn a la fecha del presente Documento. De obtenerse, se producirÌa la recalendarizaciÛn de un total de 7,6 millones de euros pasando el vencimiento de 2024 y 2025, a 2026 y 2027, respectivamente.
iii. En relación con la deuda con entidades de crédito:
La deuda con entidades de crÈdito se sit˙a a 30 de junio de 2024 en 23,3 millones de euros frente a 20,8 millones de euros a cierre de 2023. Las financiaciones con Caixa y Sabadell incluyen una serie de obligaciones (covenants) y compromisos de amortizaciÛn anticipada, entre las que destacan: i) LÌmite al endeudamiento: ratio Deuda Financiera Neta / EBITDA m·ximo de 5,0x en 2022 y de 4,0x en 2023; ii) AmortizaciÛn anticipada en caso de producirse la venta de la concesiÛn administrativa de El Salvador por un importe equivalente al 25% de la venta (estimado en 6,4 millones de euros). El Grupo solicitÛ una dispensa sobre el cumplimiento de los ratios y cl·usulas de cancelaciÛn anticipada teniendo a 31 de diciembre de 2023 una dispensa de parte de ambas entidades. Las entidades de crÈdito no han exigido el vencimiento anticipado por razÛn de incumplimiento de esas obligaciones desde el 1 de enero de 2024
A lo largo de 2024 se han obtenido nuevas lÌneas de financiaciÛn de circulante, confirming y factoring por un importe de 1,3 millones de euros con el objetivo de adecuar la estructura de financiaciÛn a las necesidades derivadas del negocio.
El incumplimiento de los compromisos asociados a la deuda existente del Grupo podría provocar el vencimiento anticipado de las deudas y la ejecución de las garantías asociadas a las mismas. En caso de que no se produjeran en el plazo delimitado por SEPI los hechos configurados como Condiciones Resolutorias (Ìntegra suscripciÛn de la ampliaciÛn a que se refiere este documento y otorgamiento por las Administraciones P˙blicas de un aplazamiento o fraccionamiento por importe no inferior a 6 millones €) y/o en caso de que se produjera el incumplimiento de las obligaciones financieras por parte del Grupo en la FinanciaciÛn SEPI y/o en cualquier otra de sus financiaciones presentes o futuras, incluyendo el no cumplimiento de los covenants o compromisos financieros acordados con los financiadores, podrÌa dar lugar a la exigencia anticipada del pago de la deuda y la ejecuciÛn de las garantÌas otorgadas. En caso de no obtener un aplazamiento por parte de los respectivos financiadores, el Grupo se enfrentarÌa a una reducciÛn significativa de su liquidez y a la posible pÈrdida de activos clave como resultado de la ejecuciÛn de dichas garantÌas. Todo ello podrÌa provocar un impacto negativo en las actividades, resultados o la situaciÛn financiera del Grupo Airtificial.
El Grupo Airtificial ha registrado pérdidas en los últimos cinco ejercicios que, de mantenerse, podrían poner en riesgo la continuidad del negocio. Grupo Airtificial ha registrado resultados negativos entre los ejercicios 2019 y 2023, ambos incluidos. Las pÈrdidas en 2023 ascendieron a 4,3 millones de euros (tras las pÈrdidas de 7,4 millones de euros en 2022) a nivel consolidado, explicadas principalmente por el resultado financiero negativo de 5,6 millones de euros, ya que el resultado de explotaciÛn fue positivo por 1,5 millones de euros. A pesar de que el Grupo acumulaba a 31 de diciembre de 2023 pÈrdidas por importe de 42,4 millones de euros, el patrimonio total era positivo por importe de 60,8 millones de euros, lo que representa un 50,6% del capital social del Grupo (120,0 millones de euros).
A nivel individual, la CompaÒÌa obtuvo en 2023 un resultado negativo por importe de 3,4 millones de euros (-11,0 millones de euros en 2022), acumulando resultados negativos en su patrimonio neto por importe de 24,7 millones de euros. El patrimonio neto individual de Airtificial a 31 de diciembre de 2023 era de 102,9 millones de euros de frente a un capital social de 120,0 millones de euros (85,7% del capital social).
A pesar de que, a la fecha del presente Documento, Airtificial no se encuentra en causa legal de reducciÛn de capital o disoluciÛn, en el caso de que la CompaÒÌa no obtuviese los fondos necesarios para el correcto desarrollo de su actividad y/o, en el caso de que acumulara nuevas pÈrdidas en el futuro que situaran su patrimonio neto individual por debajo de los lÌmites establecidos por la normativa aplicable (fondos propios por debajo de la mitad del capital social, o dos terceras partes tras el transcurso de un aÒo sin recuperarse el patrimonio neto) el Grupo podrÌa ver en riesgo la continuidad del negocio o verse forzado a la reducciÛn de capital.
Las fluctuaciones en los tipos de interés podrían afectar negativamente al Grupo Airtificial. A 31 de diciembre de 2023, el 84% de la deuda con entidades de crÈdito de Grupo Airtificial se encontraba referenciada a tipos de interÈs variable, fundamentalmente el Euribor, por un importe equivalente a 17,4 millones de euros (56% si se considera de manera conjunta la deuda con entidades financieras y la deuda con Administraciones P˙blicas, ya que la mayor parte de la financiaciÛn con las segundas es a tipo de interÈs fijo).
A 30 de junio de 2024, la exposiciÛn del Grupo a tipos de interÈs variables respecto a su deuda con entidades de crÈdito ascendÌa a 20,5 millones suponiendo un 88% del total de deuda con entidades financieras (57% si se considera de manera conjunta la deuda con entidades financieras y la deuda con Administraciones P˙blicas). Por su parte, el tramo participativo de la FinanciaciÛn SEPI (17,3 millones de euros) se encuentra referenciado al IBOR (definido como el tipo de interÈs medio ofrecido por el mercado interbancario) mientras que el tramo ordinario se formalizÛ a un tipo de interÈs fijo del 2%.
El riesgo de tipo de interÈs del Grupo surge de los recursos ajenos referenciados a tipos de interÈs variable. La evoluciÛn de los tipos de interÈs est· condicionada por diversos factores que escapan del control del Grupo Airtificial, tales como las polÌticas monetarias desarrolladas por el Banco Central Europeo. Cualquier variaciÛn al alza de los tipos de interÈs podrÌa tener un efecto adverso en sus resultados financieros y en sus flujos de caja.
La DirecciÛn del Grupo realizÛ en 2023 un an·lisis de sensibilidad frente a los tipos de interÈs de las deudas con entidades financieras, seg˙n el cual, si los tipos de interÈs hubieran aumentado/disminuido m·s de 50 puntos b·sicos, manteniÈndose las restantes variables constantes, el resultado del Grupo en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 y 2022 habrÌa disminuido/aumentado en 0,145 millones de euros y 0,049 millones de euros, respectivamente. El mismo an·lisis a 30 de junio de 2024 llevarÌa a un efecto en resultados de 0,102 millones de euros (datos no auditados).
Dado que el Grupo Airtificial no tiene contratados instrumentos financieros de cobertura de tipos de interÈs, cualquier variaciÛn al alza del Euribor y/o del IBOR, fundamentalmente, producirÌa un incremento del gasto financiero asociado a la deuda financiera bruta y podrÌa dificultar al Grupo el acceso a financiaciÛn. Todo ello podrÌa provocar un impacto negativo en las actividades, resultados o la situaciÛn financiera del Grupo Airtificial.
El Grupo ha recibido ayudas públicas para abordar el desarrollo de numerosos proyectos de I+D+i y, en el caso de que alguno o todos estos proyectos no se pudieran completar con éxito técnico en el periodo previsto, existe el riesgo de tener que devolver anticipadamente los importes prestados a estos efectos. Uno de los pilares estratÈgicos de Airtificial es la inversiÛn anual que realizar en investigaciÛn y desarrollo, clave para el crecimiento y consolidaciÛn del Grupo, que le permite afrontar la entrada y/o consolidaciÛn en distintos mercados con claras ventajas competitivas. Parte de esa inversiÛn proviene de incentivos reembolsables concedidos por entidades p˙blicas de fomento de la actividad econÛmica como puede ser el Ministerio de Industria a travÈs de determinados programas de financiaciÛn y por entidades dedicadas a la promociÛn de la actividad investigadora como es el Centro para el Desarrollo TecnolÛgico y la InnovaciÛn (CDTI) adem·s de diversos Ministerios. En este sentido, el Grupo ha recibido ayudas p˙blicas en forma de prÈstamos cuyo saldo vivo, a 31 de diciembre de 2023 y 30 de junio de 2024 ascendÌa a 21,2 millones de euros y 19,9 millones de euros respectivamente, para abordar el desarrollo de numerosos proyectos de I+D+i. Todas estas ayudas tienen un seguimiento en la ejecuciÛn y cumplimiento de los hitos por parte de la entidad concedente con el fin de evitar incumplimientos. Por tanto, en el caso de que alguno o todos estos proyectos no se pudieran completar con Èxito tÈcnico en el periodo previsto, existe el riesgo de tener que devolver anticipadamente los importes prestados a estos efectos.
Un alto porcentaje de los ingresos del Grupo Airtificial proviene de un número reducido de clientes. Un alto porcentaje de los ingresos del Grupo Airtificial proviene de un n˙mero reducido de clientes clave con los que se ha establecido una relaciÛn contractual y comercial estable. No obstante, dado que la mayorÌa de sus clientes son grandes empresas de reconocido prestigio y solvencia contrastada, el Grupo no emplea seguros de crÈdito. La potencial apariciÛn de dificultades financieras o de negocio en estos clientes o su decisiÛn de reducir su contrataciÛn con el Grupo Airtificial podrÌan tener un impacto negativo en las ventas y los resultados del mismo. En la unidad de negocios de Intelligent Robots: a 30 de junio de 2024, el 90% de la cifra de ingresos de la unidad de negocios de Intelligent Robots se concentra en 5 clientes clave, con presencia global y distintas tipologÌas de producto. Dicha concentraciÛn, a 31 de diciembre de 2023 era del 75%. A 30 de junio de 2024, el 44% de la cifra de ingresos consolidada del Grupo provenÌa de esta unidad (52% en 2023). En la unidad de negocios de Aerospace & Defense, a 30 de junio de 2024 y a 31 de diciembre de 2023, el 89% y 91% de la cifra de ingresos de la unidad respectivamente se concentra en 5 clientes clave con los que se ha establecido una relaciÛn contractual y comercial estable. A 30 de junio de 2024 el 40% de la cifra de ingresos consolidada del Grupo provenÌa de esta unidad (33% en 2023). En la unidad de negocios de Infraestructuras: a 30 de junio de 2024, el 47% de la cifra de ingresos de la divisiÛn se concentra en 5 clientes clave. A 31 de diciembre de 2023, el porcentaje ascendÌa al 51% de la cifra de ingresos de la unidad. A 30 de junio de 2024 el 16% de la cifra de ingresos consolidada del Grupo provenÌa de esta unidad (15% en 2023). Los clientes de las distintas unidades de negocio no son coincidentes, esto es, cada unidad de negocio mantiene su cartera de clientes y Èsta no es compartida, puesto que los sectores en los que operan las unidades de negocio son muy diferentes.
Sin perjuicio de que esta concentraciÛn en las respectivas unidades de negocio se ha mantenido histÛricamente, los clientes de Airtificial son empresas privadas de primer nivel, con una situaciÛn financiera sÛlida y con un elevado nivel de satisfacciÛn en relaciÛn con los bienes fabricados y los servicios prestados por Airtificial, la potencial apariciÛn de dificultades financieras o de negocio en estos clientes, o su decisiÛn de reducir su contrataciÛn con el Grupo, podrÌan tener un impacto sustancial negativo en las ventas y resultados del mismo. Asimismo, el negocio del Grupo depende de las necesidades puntuales que requieran sus clientes, es decir, no hay una recurrencia, por lo que la pÈrdida de estos grandes clientes sin que el Grupo Airtificial pueda sustituirlos por otros en condiciones materialmente similares, podrÌa provocar un impacto sustancial negativo en las actividades, los resultados y la situaciÛn financiera del Grupo. Por otro lado, la totalidad de los clientes de las divisiones de Aerospace & Defense y de Intelligent Robots de Airtificial son clientes privados, sin embargo, en la divisiÛn de Infraestructuras, el 58% de
las ventas a 30 de junio de 2024 corresponde al sector p˙blico (siendo el restante 42% al cliente privado). En este sentido, al basar dichos clientes su contrataciÛn en las licitaciones p˙blicas aparece un riesgo como consecuencia de los imponderables que pueden surgir a la hora de adjudicar un contrato a una u otra empresa, teniendo en cuenta que los criterios por los que se deciden las contrataciones p˙blicas son diferentes en funciÛn del mercado donde se estÈ licitando. La no adjudicaciÛn de futuras licitaciones p˙blicas podrÌa provocar un impacto sustancial negativo en las actividades, los resultados y la situaciÛn financiera del Grupo.
IX. CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES.
Descripción del tipo, la clase y el volumen de los valores ofertados, con el número internacional de identificación del valor (ISIN). Las Acciones Nuevas son acciones ordinarias de Airtificial, de 0,09 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las existentes, y otorgan a su titular los mismos derechos que las que se encuentran actualmente en circulaciÛn, salvo el de participar en beneficios, que rige desde la admisiÛn a cotizaciÛn. Las Acciones Nuevas ser·n emitidas por un importe de 20.003.671,98 euros, mediante la emisiÛn y puesta en circulaciÛn de 222.263.022 Acciones Nuevas. A excepciÛn de las Acciones Nuevas, la totalidad de las acciones de la Sociedad est·n admitidas a cotizaciÛn en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona a travÈs del Sistema de InterconexiÛn Burs·til EspaÒol (Mercado Continuo). Se solicitar· la admisiÛn a negociaciÛn de todas las Acciones Nuevas. El CÛdigo ISIN o n˙mero internacional de identificaciÛn de las actuales acciones de la Sociedad es ES0152768612. La Agencia Nacional de CodificaciÛn de Valores, entidad dependiente de la CNMV, ha asignado el cÛdigo ISIN ES06527689E4 para identificar los derechos de suscripciÛn preferente y el cÛdigo ISIN provisional ES0152768091 para identificar las Acciones Nuevas. No obstante, las Acciones Nuevas equiparar·n su cÛdigo ISIN con el de las acciones de la Sociedad actualmente en circulaciÛn al inicio de su negociaciÛn en las Bolsas de Madrid y de Barcelona a travÈs del Sistema de InterconexiÛn Burs·til EspaÒol (SIBE).
X. DILUCIÓN Y ACCIONARIADO DESPUÉS DE LA EMISIÓN.
Trat·ndose de ampliaciÛn con derecho de suscripciÛn preferente, la diluciÛn que experimentar·n los accionistas y la composiciÛn del accionariado despuÈs de la emisiÛn solo podr·n ser conocidas al tÈrmino del periodo de suscripciÛn, es decir, cuando se conozca si los accionistas con derecho preferente hacen uso o no del mismo, o en quÈ parte hacen uso.
AsÌ, aquellos accionistas que no ejerciten su derecho preferente ver·n diluida su participaciÛn en un 14,26%. Y los accionistas significativos, tomando como premisa que los que han otorgado compromiso de suscripciÛn suscriban solo el mÌnimo comprometido, y que los que no lo han otorgado no suscriban ninguna, siendo la suscripciÛn completa, quedarÌa asÌ:
| Accionista | % Total (directo e indirecto) antes del Aumento |
% Total (directo e indirecto) después del Aumento de Capital |
|---|---|---|
| Ladislao de Arriba Azcona | 23,80 | 23,80 |
| Leonardo S·nchez-Heredero £lvarez | 21,83 | 21,83 |
| ANANGU GRUP S.L. | 6,12 | 5,25 |
| Cartera de Inversiones Melca S.L. | 4,59 | 3,94 |
XI. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA.
Las Acciones Nuevas ser·n emitidas por un importe de 20.003.671,98 euros, esto es deber·n desembolsarse en dinero a razÛn de 0,09 euros por cada acciÛn, mediante la emisiÛn y puesta en circulaciÛn de 222.263.022 Acciones Nuevas. La emisiÛn no est· sujeta a ninguna condiciÛn. No est· asegurado por parte de ninguna entidad financiera. Dos Accionistas presentes en el Consejo ("Accionistas Relevantes") se han comprometido, por sÌ o por las sociedades de las que son accionistas ˙ltimos, a suscribir y desembolsar, como mÌnimo, un n˙mero de Acciones Nuevas emitidas equivalente al porcentaje ostentado al presente respecto del capital social actual (respectivamente 23,80% y 21,83%) o el n˙mero inferior que restara pendiente de suscripciÛn al tÈrmino de los periodos de suscripciÛn que se han establecido ("Compromiso de Suscripción"). En todo caso, el compromiso se limita al número de acciones que resulte necesario para que el n˙mero de votos que ostente cada uno de los Accionistas Relevantes, juntamente con quienes por mandato de ley deban sumarse, no alcance el 29% del total n˙mero de derechos de voto de la Sociedad tras el Aumento de Capital.
Respecto del plazo, se incluye a continuaciÛn un calendario estimativo del Aumento de Capital:
| ACTUACIÓN | Fecha Estimada |
|---|---|
| PublicaciÛn del Documento en la CNMV. | 4/12/2024 |
| PublicaciÛn del anuncio del Aumento de Capital en el BoletÌn Oficial del Registro Mercantil ("BORME"). |
5/12/2024 |
| ⁄ltima fecha de cotizaciÛn de las acciones con derecho de suscripciÛn preferente ("Last Trading Date"). |
5/12/2024 |
| Inicio del Periodo de SuscripciÛn Preferente (Primera vuelta) y Periodo Solicitud acciones Adicional. | 6/12/2024 |
| Primera fecha de cotizaciÛn de las acciones sin derechos (Fecha "Ex-Date") . | 6/12/2024 |
| Fecha en la que Iberclear determinar· las posiciones para la asignaciÛn de derechos de suscripciÛn preferente ("Record Date"). |
9/12/2024 |
| Fecha en que Iberclear da de alta los derechos de suscripciÛn preferente a los titulares de los mismos (Fecha "Payment Date"). |
10/12/2024 |
| Inicio de la cotizaciÛn de los derechos de suscripciÛn preferente. | 11/12/2024 |
| ⁄ltimo dÌa de cotizaciÛn de los derechos. | 17/12/2024 |
| FinalizaciÛn del Periodo de SuscripciÛn Preferente (Primera vuelta) y de solicitud de Acciones Adicionales ("Guaranteed Participation Date"). |
19/12/2024 |
| AsignaciÛn, en su caso, de las Acciones Adicionales y de las Acciones Sobrantes. | 30/12/2024 |
| Desembolso por las Entidades Participantes a travÈs de Iberclear de las Acciones Nuevas suscritas durante el periodo preferente (Primera vuelta). |
31/12/2024 |
| Desembolso por las Entidades Participantes a travÈs de Iberclear de las Acciones Nuevas suscritas durante el periodo adicional (Segunda vuelta). |
31/12/2024 |
| Desembolso de las Acciones Sobrantes no asignadas en la Segunda vuelta y asignadas en la Tercera vuelta. |
31/12/2024 |
| Acuerdo de ejecuciÛn del aumento de capital por el consejo de administraciÛn (Fecha de ejecuciÛn). | 3/01/2025 |
| Otorgamiento de la escritura de ejecuciÛn de Aumento de Capital dinerario. | 4/01/2025 |
| Alta de las acciones en Iberclear. | 13/01/2025 |
| VerificaciÛn positiva de los requisitos de admisiÛn a negociaciÛn de las Nuevas Acciones por parte de la CNMV y las sociedades rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona. |
16/01/2025 |
| AdmisiÛn a negociaciÛn de las Acciones Nuevas. | 17/01/2025 |
La Sociedad comunicar· mediante la publicaciÛn de la correspondiente comunicaciÛn de informaciÛn relevante o informaciÛn privilegiada, seg˙n sea el caso, en la p·gina web de la CNMV (www.cnmv.es), al menos los siguientes eventos:
- La publicaciÛn del presente Documento y la apertura del Periodo de SuscripciÛn Preferente.
- El n˙mero de nuevas acciones suscritas en la primera vuelta y, en su caso, en la segunda vuelta.
- El resultado del Aumento de Capital, detallando el n˙mero de Acciones Nuevas suscritas en cada uno de los periodos.
- La fecha prevista para la admisiÛn a negociaciÛn de las Acciones Nuevas.
Proceso de Suscripción
1. Período de Suscripción Preferente (Primera Vuelta).
a) Asignación de los derechos de suscripción preferente. Tendr·n derecho de suscripciÛn preferente los accionistas que hayan adquirido acciones hasta el dÌa 5 de diciembre de 2024 (inclusive), que es la fecha prevista de publicaciÛn del anuncio en el BORME (Last Trading Date), y que figuren como accionistas en Iberclear a las 23:59 horas (CET) del dÌa 9 de diciembre de 2024 (Record Date) (los "Accionistas Legitimados"). A cada Accionista Legitimado le corresponder· un derecho de suscripciÛn preferente por cada acciÛn de la que sea titular. Por cada 6 derechos de suscripciÛn preferente podr· suscribir 1 AcciÛn Nueva. Se hace constar que la Sociedad no contaba con acciones en autocartera a la fecha del acuerdo del Aumento de Capital y que, a la fecha del presente Documento, la Sociedad no tiene autocartera. No se realizar·n operaciones de autocartera entre la fecha del presente Documento y el cierre del perÌodo de suscripciÛn. A continuaciÛn, se incluyen los c·lculos realizados para la determinaciÛn del n˙mero de derechos de suscripciÛn que son necesarios para la suscripciÛn de Acciones Nuevas:
- N˙mero de acciones de la Sociedad con derecho de suscripciÛn preferente: 1.333.578.137.
- N˙mero de acciones de la Sociedad con derecho de suscripciÛn preferente luego de la renuncia irrevocable
formulada respecto de los derechos correspondientes a cinco acciones: 1.333.578.132
- N˙mero de Acciones Nuevas: 222.263.022.
- N˙mero de acciones con derechos de suscripciÛn preferente / Acciones Nuevas = 1.333.578.132 /222.263.022 = 6/1.
Para facilitar el c·lculo de los derechos de suscripciÛn preferente de la AmpliaciÛn de Capital Dineraria, el accionista de la Sociedad, secretario del consejo de administraciÛn, D. JosÈ Luis PÈrez del Pulgar Barrag·n, ha renunciado de forma expresa e irrevocable al ejercicio de los derechos de suscripciÛn preferente, correspondiente a cinco acciones de la Sociedad de las que es titular. En cualquier caso, cada AcciÛn Nueva suscrita en ejercicio del derecho de suscripciÛn preferente deber· ser suscrita y desembolsada al precio de suscripción de 0,09 euros (el "Precio de Suscripción").
b) Transmisibilidad de los derechos de suscripción preferente. Los derechos de suscripciÛn preferente ser·n transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, en aplicaciÛn de lo dispuesto en el artÌculo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y negociables, por tanto, en las Bolsas de Madrid y Barcelona en las que cotizan las acciones de la Sociedad, a travÈs del Sistema de InterconexiÛn Burs·til (Mercado Continuo). En consecuencia, tendr·n derecho de suscripciÛn preferente los Accionistas Legitimados que no hubieran transmitido sus derechos de suscripciÛn preferente, asÌ como los restantes inversores que puedan adquirir los derechos en el mercado (los "Inversores").
c) Plazo de ejercicio del derecho de suscripción preferente. El perÌodo para el ejercicio de los derechos de suscripciÛn preferente tendr· una duraciÛn de catorce dÌas naturales contado desde el dÌa h·bil burs·til siguiente al de la publicación del anuncio de la oferta de suscripción en el BORME (el "Periodo de Suscripción Preferente"). Está previsto que los derechos de suscripciÛn preferente coticen entre el 11 y el 17 de diciembre de 2024 (ambos inclusive). d) Procedimiento de ejercicio del derecho de suscripción preferente. Para ejercitar los derechos de suscripciÛn preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores deber·n dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro
contable tengan inscritos los derechos de suscripciÛn preferente, indicando su voluntad de ejercitar los correspondientes derechos.
Las Ûrdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripciÛn preferente se entender·n formuladas con car·cter firme, irrevocable e incondicional, no podr·n ser revocadas ni modificadas por los titulares de los derechos de suscripciÛn preferente y comportan la suscripciÛn de las Acciones Nuevas a las que van referidas. Los derechos de suscripciÛn preferente no ejercitados durante el Periodo de SuscripciÛn Preferente se extinguir·n autom·ticamente en el momento en que Èste finalice.
e) Solicitud de Acciones Adicionales. Los Accionistas Legitimados e Inversores podr·n solicitar la suscripciÛn de Acciones Adicionales sin sujeciÛn a proporciÛn ni lÌmite, para el caso de que, al tÈrmino del Periodo de SuscripciÛn Preferente, quedar·n Acciones Nuevas no suscritas (las "Acciones Sobrantes") y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total del Aumento de Capital. La solicitud de Acciones Adicionales la deben realizar los Accionistas Legitimados e Inversores al tiempo de ejercer sus derechos de suscripciÛn preferente. Las Ûrdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales deber·n formularse por un n˙mero de acciones o por un importe determinado y no tendr·n lÌmite cuantitativo. Las Ûrdenes se entender·n realizadas por el n˙mero de Acciones Adicionales resultante de dividir el importe solicitado en euros entre el Precio de SuscripciÛn y redondeado a la baja al n˙mero entero de Acciones Adicionales m·s cercano. Sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad, las Ûrdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales se entender·n formuladas con car·cter firme, irrevocable e incondicional y no podr·n ser revocadas ni modificadas por los titulares de los derechos de suscripciÛn preferente. En ning˙n caso se adjudicar·n a los Accionistas Legitimados o a los Inversores m·s acciones de las que hubieran solicitado. La adjudicaciÛn de Acciones Adicionales queda sujeta a la existencia de Acciones Sobrantes tras el Periodo de SuscripciÛn Preferente. Tal y como se detalla m·s adelante, se realizar· un prorrateo si las solicitudes excedieran del n˙mero de Acciones Sobrantes.
f) Comunicaciones de las Entidades Participantes a la Entidad Agente. Est· previsto que las Entidades Participantes en Iberclear comuniquen por correo electrÛnico a la Entidad Agente (tal y como se define en este apartado) diariamente, y no m·s tarde de las 17:00 horas, durante el PerÌodo de SuscripciÛn Preferente el n˙mero total de Acciones Nuevas suscritas por los Accionistas Legitimados y los Inversores, y el n˙mero total de Acciones Adicionales solicitadas, en tÈrminos acumulados desde el inicio del PerÌodo de SuscripciÛn Preferente. Asimismo, las Entidades Participantes deber·n proceder a comunicar a la Entidad Agente el volumen total de suscripciones efectuadas ante ellas indicando el n˙mero total de Acciones Nuevas suscritas durante el Periodo de SuscripciÛn Preferente asÌ como el n˙mero de acciones adicionales siguiendo con el comunicado del evento corporativo emitido por BME y distribuido a todas la entidades participantes con las actuaciones a realizar por cada uno de estas entidades participantes en el aumento de capital. De los errores u omisiones en la informaciÛn suministrada por las Entidades Participantes, de los defectos en los ficheros remitidos o transmisiones electrÛnicas realizadas y, en general, del incumplimiento de lo previsto en el presente apartado por parte de las Entidades Participantes ser·n ˙nicamente responsables las Entidades Participantes sin que la Entidad Agente ni la Sociedad asuman al respecto responsabilidad alguna. La Entidad Agente podr· no admitir aquellas comunicaciones de las Entidades Participantes que hayan sido transmitidas en fecha u hora posterior a la seÒalada, o las que no cumplan cualquiera de los requisitos o instrucciones que para esas comunicaciones se exigen en el presente Documento o en la legislaciÛn vigente, sin responsabilidad alguna por su parte ni por la Sociedad, y sin perjuicio de la eventual responsabilidad en que pudiera incurrir la Entidad Participante infractora ante los titulares de las Ûrdenes.
2. Período de Asignación de Acciones Adicionales (Segunda Vuelta). En el supuesto de que, una vez finalizado el PerÌodo de SuscripciÛn Preferente, hubiera Acciones Sobrantes se proceder· a una asignaciÛn de las mismas en la forma que se indica a continuaciÛn:
(i) La asignaciÛn de Acciones Adicionales tendr· lugar antes de las 23:59 horas (CET) del quinto dÌa h·bil burs·til siguiente a la fecha de finalizaciÛn del Periodo de SuscripciÛn Preferente, momento en el que finalizar· el periodo de asignación de Acciones Adicionales (el "Periodo de Asignación de Acciones Adicionales"). Está previsto que la asignaciÛn de Acciones Adicionales tenga lugar en torno al el 30 de diciembre de 2024.
(ii) En esa fecha, la Entidad Agente proceder· a determinar el n˙mero de Acciones Sobrantes y a asignarlas a aquellos Accionistas Legitimados o Inversores que hubieran solicitado la adjudicaciÛn de Acciones Adicionales. En el caso de que el n˙mero de Acciones Adicionales solicitadas para su suscripciÛn en el Periodo de AsignaciÛn de Acciones Adicionales fuera igual o inferior al n˙mero de Acciones Sobrantes, estas se asignar·n a los peticionarios hasta cubrir Ìntegramente sus solicitudes. Si el n˙mero de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las Acciones Sobrantes, la Entidad Agente practicar· un prorrateo seg˙n el volumen de acciones adicionales solicitadas.
(iii) La Entidad Agente comunicar· a las Entidades Participantes a travÈs de las que se formularon las respectivas solicitudes de Acciones Adicionales el n˙mero de Acciones Sobrantes asignadas a los solicitantes de Acciones Adicionales durante el quinto dÌa h·bil siguiente a la fecha de finalizaciÛn del Periodo de SuscripciÛn Preferente. Est· previsto que la referida comunicaciÛn de la Entidad Agente a las Entidades Participantes tenga lugar en torno al 30 de diciembre de 2024. Las Acciones Sobrantes asignadas a los solicitantes de Acciones Adicionales se entender·n suscritas durante el Periodo de AsignaciÛn de Acciones Adicionales.
3. Período de Asignación Discrecional (Tercera Vuelta). En el supuesto de que, tras la AsignaciÛn de Acciones Adicionales, quedasen Acciones Sobrantes que no hubieran sido asignadas a los Accionistas Legitimados e Inversores (las "Acciones de Asignación Discrecional"), la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento de la Sociedad, tan pronto como sea posible y, en todo caso, no m·s tarde de las 17:30 horas (CET) del quinto dÌa h·bil burs·til siguiente a la fecha de finalizaciÛn del Periodo de SuscripciÛn Preferente, es decir, el 30 de diciembre de 2024.
Las Acciones de AsignaciÛn Discrecional, ser·n asignadas y, consecuentemente, suscritas por (i) Parcesa Parques de la Paz, S.A. y/o Promociones Keops SA, sociedades vinculadas al consejero don Leonardo S·nchez-Heredero £lvarez; (ii) Doble A Promociones, S.A. y/o Inverfam 2005 SA y/o el propio don Ladislao de Arriba Azcona, sociedades vinculadas al indicado consejero; (en adelante, conjuntamente, los "Accionistas Relevantes") hasta un número de Acciones Nuevas emitidas equivalente al porcentaje ostentado al presente respecto del capital social actual (respectivamente 23,80% y 21,83%) o el n˙mero inferior que restara pendiente de suscripciÛn al tÈrmino de los periodos de suscripciÛn que se han establecido. En todo caso, el compromiso se limita al n˙mero de acciones que resulte necesario para que el n˙mero de votos que ostente cada uno de los Accionistas Relevantes, juntamente con quienes por mandato de ley deban sumarse, no alcance el 29% del total n˙mero de derechos de voto de la Sociedad tras el Aumento de Capital. (el "Compromiso de Suscripción"). El Periodo de AsignaciÛn Discrecional comenzar· a las 18:00 horas (CET) del quinto dÌa h·bil burs·til siguiente a la fecha de finalizaciÛn del Periodo de SuscripciÛn Preferente (es decir, seg˙n el calendario previsto, el dÌa 30 de diciembre de 2024) y terminar· a las 19:00 horas (CET). 4. Cierre anticipado del Aumento de Capital. No obstante lo previsto en los apartados anteriores, la Sociedad podr·, en cualquier momento, dar por concluido el Aumento de Capital de forma anticipada, una vez que haya finalizado el PerÌodo de SuscripciÛn Preferente y tras la AsignaciÛn de Acciones Adicionales, siempre y cuando hubiera quedado Ìntegramente suscrito el Aumento de Capital.
Suscripción incompleta. En caso de que tras el PerÌodo de SuscripciÛn Preferente o el PerÌodo de AsignaciÛn de Acciones Adicionales y el PerÌodo de AsignaciÛn Discrecional no hubieran quedado asignadas las 222.263.022 Acciones Nuevas que, como m·ximo, se pueden emitir en el Aumento de Capital, el capital sÛlo se aumentar· en la cuantÌa de las suscripciones efectuadas, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artÌculo 507 de la Ley de Sociedades de Capital.
Cantidad mínima y/o máxima de solicitud de suscripciones. La cantidad mÌnima de Acciones Nuevas que podr·n suscribir los titulares de derechos de suscripciÛn preferente que efectivamente los ejerciten ser· la que resulte de aplicar la relaciÛn de canje (es decir, en la proporciÛn de 1 AcciÛn Nueva por cada 6 acciones antiguas). Adem·s, los Accionistas Legitimados e Inversores podr·n solicitar Acciones Adicionales sin sujeciÛn a proporciÛn ni lÌmite, sin perjuicio de los establecido en el punto anterior.
Método y plazos para el pago y la entrega de los valores.
Desembolso de los valores. El desembolso de las Acciones Nuevas se har·, en todo caso, mediante aportaciones dinerarias. La fecha en la que la Entidad Agente abonar· el importe obtenido, seg˙n el calendario previsto, el 30 de diciembre de 2024.
a. Desembolso de las Acciones Nuevas suscritas en el Período de Suscripción Preferente (Primera Vuelta). El desembolso Ìntegro del Precio de SuscripciÛn de cada AcciÛn Nueva suscrita durante el PerÌodo de SuscripciÛn Preferente se deber· realizar por los suscriptores en el momento de la suscripciÛn de las Acciones Nuevas (es decir, al tiempo de formular la orden de suscripciÛn) y a travÈs de las Entidades Participantes por medio de las cuales hayan cursado sus Ûrdenes de suscripciÛn.
b. Desembolso de las Acciones Nuevas suscritas en el Período de Asignación de Acciones Adicionales (Segunda Vuelta). El desembolso Ìntegro del Precio de SuscripciÛn de cada AcciÛn Nueva suscrita durante el PerÌodo de SuscripciÛn Adicional se deber· realizar por los suscriptores en el momento de solicitar la suscripciÛn de las Acciones Adicionales (es decir, al tiempo de formular la orden de suscripciÛn) y a travÈs de las Entidades Participantes por medio de las cuales hayan cursado sus Ûrdenes de suscripciÛn.
c. Desembolso de las Acciones Nuevas suscritas en el Período de Asignación Discrecional (Tercera Vuelta). El desembolso Ìntegro por los Accionistas Relevantes del Precio de SuscripciÛn de cada AcciÛn Nueva suscrita en el PerÌodo de AsignaciÛn Discrecional, en la medida en que no se hubiera desembolsado ya anticipadamente, se efectuar· no m·s tarde de las 14:00 horas del sexto dÌa h·bil burs·til siguiente a la finalizaciÛn del PerÌodo de SuscripciÛn Preferente, es decir seg˙n el calendario previsto el 31 de diciembre de 2024, con fecha valor del mismo dÌa.
Entrega de los valores. Est· previsto que en una fecha en torno al dÌa 17 de enero de 2025, las Acciones Nuevas se admitan a negociaciÛn en las Bolsas de Madrid y Barcelona, asÌ como su integraciÛn en el Sistema de InterconexiÛn Burs·til EspaÒol (Mercado Continuo).
Entidades Participantes y Entidad agente. La entidad coordinadora y colocadora es EBN Banco de Negocios, S.A., con domicilio en Paseo de Recoletos, 29, 28004 Madrid, NIF A-28763043 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 1622, Folio 136, Hoja M29636. EBN Banco de Negocios, S.A. est· inscrita en el Registro de Entidades del Banco de EspaÒa con el nº 0211. TambiÈn ser· entidad colocadora y agente GVC Gaesco, Sociedad de Valores, S.A. con domicilio en Madrid, calle Fortuny, 17, 28010, NIF A-62132352 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 36.672, Folio 212, Hoja M-657.514.
XII. ADMISIÓN A COTIZACIÓN.
Airtificial solicitar· la admisiÛn a negociaciÛn de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona a travÈs del Sistema de InterconexiÛn Burs·til EspaÒol (Mercado Continuo), asÌ como su inclusiÛn en los registros contables de Iberclear y sus Entidades Participantes. A tal efecto, llevar· a cabo las correspondientes solicitudes, elaborar· y presentar· todos los documentos oportunos en los tÈrminos que considere conveniente y realizar· cuantos actos sean necesarios para la admisiÛn a negociaciÛn de las Acciones Nuevas en el plazo m·s breve posible. El calendario estimativo prevÈ que las Acciones Nuevas se admitan a negociaciÛn en torno al 17 de enero de 2025. En todo caso, en el supuesto de que las Acciones Nuevas no hubieran quedado admitidas a negociaciÛn en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona en dicho plazo, Airtificial proceder· a dar publicidad de dicha circunstancia y los motivos del retraso mediante la correspondiente comunicaciÛn de informaciÛn relevante o informaciÛn privilegiada, seg˙n sea el caso, en la p·gina web de la CNMV (www.cnmv.es). La Sociedad conoce los requisitos y condiciones que se exigen para la admisiÛn a cotizaciÛn, permanencia y exclusiÛn de las Acciones Nuevas seg˙n la normativa vigente y, asimismo, los requisitos de sus organismos rectores, comprometiÈndose a cumplirlos.