Gjensidige Forsikring ASA

AGM Information • Feb 26, 2024

Til aksjeeierne i Gjensidige Forsikring ASA

INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING

1. mars 2024 kl. 17.00

Møtet avholdes som et hybrid møte med mulighet for elektronisk og fysisk deltakelse. Pålogging og registrering fra kl. 16.00. https://dnb.lumiagm.com/198888852

DAGSORDEN

• Sak 1 Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder
• Sak 2 Valg av møteleder
• Sak 3 Fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger
• Sak 4 Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• Sak 5 Valg av to representanter til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Sak 6 Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2023 – herunder disponering av årsresultatet

Morselskapets resultat før andre resultatkomponenter er NOK 4 115,6 millioner.

Styret foreslår at det for regnskapsåret 2023 utbetales et utbytte på NOK 8,75 per aksje basert på årets resultat etter skatt. I resultatdisponeringen utgjør utbytteutdelingen NOK 4 375 millioner. Utbytte tilfaller aksjeeiere som er eiere per 20. mars 2024, eks-dato er 21. mars 2024, eierregisterdato er 22. mars 2024 og utbyttet utbetales den 5. april 2024.

Årsregnskap og årsberetning for 2023 er tilgjengelig på https://www.gjensidige.com/no/investorinformasjon/rapporter-og-presentasjoner. Styrets redegjørelse om foretaksstyring er tilgjengelig på https://www.gjensidige.com/no/investorinformasjon/foretaksstyring.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner det fremlagte konsernregnskapet som Gjensidige Forsikring konserns regnskap for 2023.

Generalforsamlingen godkjenner det fremlagte regnskapet som Gjensidige Forsikring ASAs årsregnskap for 2023. Generalforsamlingen vedtar videre å gi et konsernbidrag til Gjensidige Mobility Group AS på NOK 80 millioner.

Morselskapets resultat før andre resultatkomponenter på NOK 4 115,6 millioner foreslås disponert som følger:

Millioner kroner:
Foreslått utbytte:	4 375,0
Overført til / (fra) bundne fond:	(490,8)
Overført til / (fra) fra annen opptjent egenkapital:	231,4
Disponert:	4 115,6

Andre resultatkomponenter, som fremgår av resultatoppstillingen, inngår ikke i resultatdisponeringen.

Generalforsamlingen godkjenner fremlagte integrerte årsrapport for Gjensidige Forsikring som dekker kravene til styrets årsberetning.

Generalforsamlingen tar styrets redegjørelse om foretaksstyring til orientering.

Sak 7 Behandling av Godtgjørelsesrapport for ledende ansatte for 2023

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16 b skal styret i Gjensidige Forsikring ASA hvert regnskapsår utarbeide en rapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse til ledende personer som omfattes av retningslinjene definert i § 6-16 a. Rapporten oppfyller de krav som fremgår av «Forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer». Rapporten tilfredsstiller også krav til noteopplysninger i årsregnskapet etter regnskapsloven § 7-31b og § 7-32.

Formålet med rapporten er å sikre åpenhet om Gjensidiges lønnspolitikk og den faktiske godtgjørelsen til Gjensidiges ledende personer, bekrefte etterlevelse av retningslinjen for godtgjørelse til ledende personer, samt medvirke til at godtgjørelsesordningen er i samsvar med Gjensidiges resultater og mål.

Sammenlignet med Gjensidiges generelle godtgjørelsespolitikk skiller godtgjørelse til ledende personer seg i hovedsak ved muligheten for å oppnå variabel godtgjørelse. Dette begrunnes i det ansvaret ledende personer har, samt den kompleksiteten som følger med rollen. Godtgjørelsesrapport for ledende ansatte 2023 er tilgjengelig på https://www.gjensidige.com/no/investorinformasjon/foretaksstyring#generalforsamling.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (4) skal generalforsamlingen behandle og holde en rådgivende avstemning over rapporten.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen tar Godtgjørelsesrapport for ledende ansatte 2023 til etterretning.

Sak 8 Fullmakter til styret

a) til å beslutte utdeling av utbytte

Utbytte knyttet til regnskapsårets driftsoverskudd skal besluttes av generalforsamlingen i forbindelse med godkjenning av årsregnskapet. Generalforsamlingen kan imidlertid gi styret fullmakt til å utdele utbytte mellom de ordinære generalforsamlinger. Styrets bruk av slik fullmakt er betinget av at selskapet har utbyttekapasitet i henhold til det siste godkjente årsregnskapet. Selskapet har ikke anledning til å dele ut utbytte basert på mellombalanser. En slik fullmakt til styret gir selskapet fleksibilitet og muligheten til å utdele utbytte flere ganger uten å kalle inn til ekstraordinær generalforsamling.

Innenfor de rammer som følger av fullmakten og allmennaksjeloven, avgjør styret om fullmakten skal benyttes, om den eventuelt skal benyttes én eller flere ganger, størrelsen på det enkelte utbytte mv.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2023, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd, i tråd med vedtatt kapitalstrategi og utbyttepolitikk.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2025, men ikke lenger enn til 30. juni 2025.

b) til erverv av egne aksjer i markedet for gjennomføring av konsernets aksjespareprogram og godtgjørelsesordning til ansatte

Selskapet kan bare erverve egne aksjer dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til å foreta slike erverv.

Formålet med fullmakten er å stimulere til god forretningskultur og lojalitet ved at de ansatte blir deleiere i selskapet. Alle ansatte er invitert til å delta i et aksjespareprogram der de som velger å delta vil spare til rabatterte aksjer gjennom månedlig trekk i lønn.

I tråd med forskrift om finansforetak og finanskonsern er det gitt et løfte om at halvparten av den variable godtgjørelsen utbetalt i 2024 for personer definert inn under forskriften, gis i form av Gjensidige-aksjer fordelt med en tredjedel over hvert av de kommende tre årene. Aksjene kjøpes i markedet før hvert års tildeling etter offentliggjørelsen av regnskapet for fjerde kvartal.

Som følge av dette, ber styret generalforsamlingen om fullmakt til tilbakekjøp av inntil 1 000 000 egne aksjer, tilsvarende 0,2 % av selskapets aksjekapital.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Gjensidige-aksjer i markedet jf. allmennaksjeloven § 9-4. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil NOK 2 000 000, tilsvarende 1 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2.

Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 20 og NOK 375. Innen denne ramme avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv vil finne sted.

Erverv av aksjer i henhold til fullmakten kan bare benyttes til salg og overdragelse til ansatte i Gjensidige-konsernet som ledd i konsernets aksjespareprogram eller til ledende ansatte i samsvar med godtgjørelsesregelverket.

Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjeeierne etterleves.

Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2025.

c) til erverv av egne aksjer i markedet for investeringsformål eller for optimalisering av kapitalstrukturen i selskapet

Selskapet kan bare erverve egne aksjer dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til å foreta slike erverv. En slik fullmakt gir styret mulighet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til, og kan være et virkemiddel for å sikre en optimal kapitalstruktur.

Ervervede aksjer i henhold til fullmakten kan blant annet benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter, fusjoner og fisjoner, eller for etterfølgende salg eller sletting.

Som følge av dette, ber styret generalforsamlingen om fullmakt til tilbakekjøp av inntil 50 000 000 egne aksjer, tilsvarende 10 % av selskapets aksjekapital.

Det er en forutsetning for erverv av egne aksjer at Gjensidigestiftelsens prosentvise eierandel i selskapet ikke endres som følge av tilbakekjøpet.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Gjensidige-aksjer i markedet jf. allmennaksjeloven § 9-4. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil NOK 100 000 000, tilsvarende 50 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2.

Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 20 og NOK 375. Innen denne ramme avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv vil finne sted.

Erverv av aksjer i henhold til fullmakten kan blant annet benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter, fusjoner og fisjoner, eller for etterfølgende salg eller sletting.

Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjeeierne etterleves.

Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2025.

d) til forhøyelse av aksjekapitalen

Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

En slik fullmakt gir styret mulighet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til. Formålet kan blant annet være å øke selskapets finansielle fleksibilitet ved oppkjøp av virksomheter, samt sikre en optimal kapitalstruktur.

Som en følge av dette, ber styret generalforsamlingen om en fullmakt til forhøyelse av selskapets aksjekapital med samlet pålydende inntil NOK 100 000 000 tilsvarende 10 % av selskapets aksjekapital.

Det er en forutsetning for forhøyelse av aksjekapitalen at Gjensidigestiftelsens eierandel i selskapet ikke skal falle under den til enhver tid vedtektsfestede minste eierandel.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med samlet pålydende inntil NOK 100 000 000, tilsvarende 50 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 2 jf. allmennaksjeloven § 10-14. Tegningskurs og øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret. Kapitalforhøyelse innenfor disse rammer kan etter styrets beslutning skje ved en eller flere kapitalforhøyelser.

Styret kan beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene kan fravikes.

Styret kan beslutte at aksjeinnskuddet kan være med andre eiendeler enn penger.

Styret gis fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelse av aksjekapitalen nødvendiggjør.

Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

Nye aksjer er berettiget til utbytte fra det tidspunkt de er registrert i Foretaksregisteret.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2025, men ikke lenger enn 30. juni 2025.

e) til opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital

I henhold til selskapets vedtekter kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å beslutte opptak av ansvarlig lånekapital og annen fremmedkapital og fastsette de nærmere vilkårene for det.

Utstedelse og eventuelle tilbakekjøp av egne verdipapirer som teller inn i selskapets solvenskapital er regulert av Finanstilsynet. Markedsforhold kan føre til at prisen på selskapets ansvarlige kapital ikke i tilstrekkelig grad reflekterer selskapets økonomiske situasjon. Med henblikk på å etablere beredskap for å kunne reagere raskt innenfor de rammer Finanstilsynet setter, anser styret det hensiktsmessig at fullmakten også omfatter handel i de til enhver tid utstedte obligasjoner under selskapets ansvarlige obligasjonslån. Fullmaktens ramme tar høyde for at eksisterende lån eventuelt skal kunne refinansieres.

Som en følge av dette, ber styret om en slik fullmakt oppad begrenset til NOK 3,5 milliarder.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til å foreta opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital oppad begrenset til NOK 3,5 milliarder, samt til å foreta handel i de til enhver tid utstedte obligasjoner under selskapets ansvarlige obligasjonslån og på de betingelser styret fastsetter.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2025, men ikke lenger enn til 30. juni 2025.

Sak 9 Forslag til endring av selskapets vedtekter

Som følge av endringer i allmennaksjeloven knyttet til forhåndspåmelding og forvalterregistrerte aksjer, foreslår styret å endre selskapets vedtekter § 2-1 siste ledd fra å lyde:

«Selskapet kan i innkallingen angi en frist for påmelding som ikke kan utløpe tidligere enn fem (5) dager før generalforsamlingen. En aksjeeier som ikke har meldt fra innen fristens utløp, kan nektes adgang til generalforsamlingen.»

Til å lyde:

«Selskapet kan i innkallingen angi en frist for påmelding for aksjeeiere og eiere av forvalterregistrerte aksjer som ikke kan utløpe tidligere enn to (2) virkedager før generalforsamlingen.»

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen vedtar endringer i vedtektene § 2-1 siste ledd i tråd med styrets forslag.

Sak 10 Valg

a) Styret – Medlemmer og leder

Valgkomiteen foreslår følgende personer som medlemmer av styret:

Gisele Marchand	Leder	Gjenvalg
Vibeke Krag	Medlem	Gjenvalg
Hilde Merete Nafstad	Medlem	Gjenvalg
Eivind Elnan	Medlem	Gjenvalg
Tor Magne Lønnum	Medlem	Gjenvalg
Gunnar Robert Sellæg	Medlem	Gjenvalg
Gyrid Skalleberg Ingerø	Medlem	Nyvalg

b) Valgkomiteen – Medlemmer og leder

Valgkomiteen foreslår følgende personer som medlemmer av valgkomiteen:

Trine Riis Groven	Leder	Gjenvalg
Pernille Moen Masdal	Medlem	Gjenvalg
Henrik Bachke Madsen	Medlem	Gjenvalg
Inger Grøgaard Stensaker	Medlem	Gjenvalg
Hans Seierstad	Medlem	Nyvalg

c) Ekstern revisor

Valgkomiteen innstiller i samråd med Revisjonsutvalget på gjenvalg av Deloitte AS som selskapets eksterne revisor.

Deloitte AS ble valgt som revisor første gang i 2017.

Forslag til vedtak:

a) Det foreslåtte styret blir valgt av generalforsamlingen.

• b) Den foreslåtte valgkomité blir valgt av generalforsamlingen.
• c) Den foreslåtte eksterne revisor blir valgt av generalforsamlingen.

For nærmere informasjon om valgkomiteens begrunnelse og kandidatene, se komplett innstilling fra valgkomiteen påhttps://www.gjensidige.com/no/investorinformasjon/foretaksstyring

Sak 11 Godtgjørelser

Valgkomiteen foreslår følgende godtgjørelse og honorarer i NOK (fjorårets satser i parentes):

Styret:

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	786 000 (747 000)	11 400* (10 900)
Medlem	395 000 (375 000)	10 000* (9 500)

* Per møte ut over 11 møter

Revisjonsutvalget:

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	215 000 (205 000)	-
Medlem	143 000 (136000)	-

Risikoutvalget:

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	152 000 (145 000)	-
Medlem	101 000 (96 000)	-

Organisasjons- og godtgjørelsesutvalget:

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	38 000 (36 000)	11 400* (10 900)
Medlem	28 000 (27 000)	10 000* (9 500)

* Per møte ut over 4 møter

Valgkomiteen:

Verv	Fast honorar	Tilleggshonorar
Leder	66 000 (63 000)	11 400* (10 900)
Medlem	41 000 (39 000)	10 000* (9 500)

Ekstern revisor:

Valgkomiteen innstiller på at selskapets revisor mottar godtgjørelse for lovpålagt revisjon av Gjensidige Forsikring ASA i 2023 på NOK 7 900 000,- inkl mva etter regning.

Se komplett innstilling fra valgkomiteen på https://www.gjensidige.com/no/investorinformasjon/foretaksstyring

Forslag til vedtak:

Valgkomiteens innstilling til godtgjørelse og honorar vedtas av generalforsamlingen.

Generell informasjon

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder eller den styret utpeker. Generalforsamlingen velger møteleder. Innkalling til generalforsamling med skjema for fullmakt og forhåndsstemme sendes alle aksjeeiere som er registrert i verdipapirsentralen per 26. februar 2024.

Gjensidige Forsikring ASA vil gjennomføre generalforsamling den 20. mars 2024 kl. 17:00 som et hybrid møte, hvor aksjeeier får muligheten til å delta elektronisk via pc, telefon, nettbrett eller ved fysisk møtedeltakelse. Personer som møter fysisk, må ha med smarttelefon for å avgi stemmer.

Vi gjør samtidig oppmerksom på at aksjeeier fremfor å delta elektronisk eller fysisk i møte, har mulighet til å utøve sin eierrettighet ved å gi fullmakt eller forhåndsstemme i forkant av møtet.

Den tekniske løsningen blir administrert av DNB Bank Verdipapirservice som har lisensiert programvare fra selskapet Lumi Ltd. En brukerveiledning for deltakelse på hybrid møte er vedlagt innkallingen.

Ved å delta elektronisk vil aksjeeier få direktesendt webcast fra generalforsamlingen, mulighet til å stille spørsmål til sakene på agendaen samt avgi stemme på hver enkelt av sakene. Sikker identifisering av aksjeeier blir gjort ved å bruke det unike referansenummeret og PIN-koden som tildeles hver aksjeeier og fullmektig i Euronext Securities Oslo (ESO) for generalforsamlingen.

Det er ikke nødvendig med påmelding for aksjeeiere som vil delta på elektronisk møte, men aksjeeier eller fullmektig må være logget inn før generalforsamlingen starter for å kunne delta. Aksjeeier som ikke finner sitt referansenummer og PIN-kode for pålogging eller har andre tekniske spørsmål kan ta kontakt med DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00-15:30), eller sende en e-post til genf@dnb.no. På generalforsamlingsdagen er det mulighet for bistand frem til møtetidspunkt.

Aksjeeier som ønsker å forhåndsstemme, må melde fra til selskapets kontofører DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo eller per e-post på genf@dnb.no innen 18. mars 2024 kl. 16.00. Vennligst benytt vedlagte skjema for fullmakt- og forhåndsstemming som inneholder nærmere veiledning. Skjemaene kan også fylles ut elektronisk via link på selskapets hjemmeside www.gjensidige.no/investor eller VPS Investorservice.

Eierskiftedato for stemmeberettigede aksjer er 13. mars 2024.

Ihht. allmennaksjeloven § 1-8, samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilhørende gjennomføringsforordninger, sendes innkalling til forvalter som videreformidler til aksjonærer de holder aksjer for. Aksjonærer skal kommunisere med sin forvalter som har ansvar for å formidle stemmer, fullmakt eller påmelding. Forvalter må ihht. allmennaksjeloven § 5-3 registrere dette hos selskapet senest 2 virkedager før generalforsamlingen.

Gjensidige Forsikring ASA er et børsnotert, norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven, finansforetaksloven og verdipapirhandelloven. Selskapet har per dagen for

denne innkallingen utstedt 500 000 000 aksjer. Aksjene har like rettigheter. Selskapet har per dagen for denne innkallingen en beholdning på 54 786 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for. Stemmeberettigede aksjer er etter dette 499 945 214.

Aksjene vil på Oslo Børs bli handlet eksklusive utbytte fra og med 21. mars 2024.

I henhold til allmennaksjeloven vil oversikt over deltakere på generalforsamling offentliggjøres på selskapets hjemmeside innen 15 dager etter møtedato. Oversikten vil vise hvilke aksjeeiere som deltar, enten selv eller ved fullmektig, og hvor mange aksjer og stemmer vedkommende representerer.

Innkalling til generalforsamlingen med tilhørende saksdokumenter er lagt ut på selskapets hjemmeside, https://www.gjensidige.com/no/investorinformasjon/foretaksstyring. Aksjeeier kan ved henvendelse til selskapet på e-post ir@gjensidige.no eller på telefon 915 03100 (spør etter investorkontakt) be om å få dokumentene tilsendt i papirformat.

Aksjonærer som mottar papirversjonen av denne innkallingen, oppfordres til å ta et «grønt valg» ved å akseptere fremtidig elektronisk kommunikasjon i Euronext Securities Oslo (ESO) «Investortjenester».

Oslo, 26. februar 2024

På vegne av styret i Gjensidige Forsikring ASA

Gisele Marchand

Styrets leder

Oversikt over vedlegg til innkallingen, hvorav vedlegg 2-7 er tilgjengelig på https://www.gjensidige.com/no/investorinformasjon/foretaksstyring:

• Vedlegg 1: Skjema for fullmakt og forhåndsstemmer til generalforsamlingen (distribuert til aksjeeierne)
• Vedlegg 2: Integrert årsrapport, inkludert årsregnskap og årsberetning for 2023
• Vedlegg 3: Styrets redegjørelse om foretaksstyring
• Vedlegg 4: Godtgjørelsesrapport for ledende ansatte for 2023
• Vedlegg 5: Vedtekter
• Vedlegg 6: Valgkomiteens komplette innstilling
• Vedlegg 7: Brukerveiledning for deltakelse på elektronisk generalforsamling