Akobo Minerals

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 27, 2024

Kallelse till extra bolagsstämma i Akobo Minerals AB (publ)

Kallelse till extra bolagsstämma i Akobo Minerals AB (publ)

Aktieägarna i Akobo Minerals AB (publ), org nr 559148-1253 ("Bolaget"), kallas

härmed till extra bolagsstämma den 2 april 2024 kl. 15.00 på Södra Allégatan 13,

413 01 Göteborg.

Deltagande

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:

-         dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21

mars 2024 (tillfällig inregistrering av aktieägare registrerade vid norska

värdepapperscentralen, Euronext Securities Oslo (tidigare VPS) görs av DNB Bank

ASA efter anmälan av aktieägare enligt instruktionerna nedan); och

-         dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 25 mars 2024.

Anmälan ska ske via e-post till ir@akobominerals.com eller via post till Bolaget

under adress Akobo Minerals AB (publ), Södra Allégatan 13, 413 01 Göteborg.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress,

telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två).

Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska

personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis

eller motsvarande.

Ombud etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren

undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får

vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller

fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av

registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.

Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före

stämmodagen.Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god

tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.akobominerals.com.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit

förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta

registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i

framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 21 mars 2024. Sådan

omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos

förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren

bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 25 mars

2024 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Speciellt för aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo

Aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo (tidigare VPS) som inte är

registrerade vid Euroclear Sweden AB, Sverige, och önskar bli röstberättigade

vid bolagsstämman måste göra anmälan härom till DNB Bank ASA senast den 14 mars

2024 kl. 12.00 CET. Anmälan skickas till DNB Bank ASA, Verdipapirservice, PB

1600 Sentrum, N-0021 Oslo, eller e-mail vote@dnb.no. Vid anmälan ska anges namn,

person- eller org. nr samt antal aktier. DNB Bank ASA kommer tillfälligt att

inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i aktieägarens namn. Aktieägare

registrerade vid Euronext Securities Oslo måste därutöver anmäla sig hos Bolaget

enligt ovan för att erhålla rösträtt vid bolagsstämman. Aktieägare registrerade

vid Euronext Securities Oslo som endast har anmält sig hos Bolaget får delta i

bolagsstämman utan rösträtt.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Ändring av bolagsordningen

7. Beslut om riktad kvittningsemission

8. Stämmans avslutande.

Punkt 6 - Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra registrering av kvittningsemissionen som avses besluta om

under punkt 7 föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra

gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen. Beslut enligt

punkt 6 villkoras av att även punkt 7 röstas igenom av extra bolagsstämman.

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 590 448 kronor och högst 6 361 792 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 5 759 790 kronor och högst 23 039 160 kronor.

§ 5 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 42 800 000 och högst 171 200 000 st.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 155 000 000 och högst 620 000 000.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller

verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar

i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av

beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två

tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7 - Beslut om riktad kvittningsemission

Beslut enligt punkt 7a, 7b och 7c nedan ska fattas som ett beslut och är således

villkorade av varandra. Emissionsbesluten förutsätter ändring av

bolagsordningen.

För giltigt beslut enligt punkterna 7a-c fordras att beslutet biträds av

aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid

stämman företrädda aktierna.

Punkt 7a - Beslut om riktad kvittningsemission för återbetalning av brygglån

ingånget i februari 2024

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, beslutar om en kvittningsemission av högst

7 896 667 NOK, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 293

439,610940194 SEK för att kvitta brygglånet offentliggjort av Bolaget genom

pressmeddelande den 8 februari 2024 mot aktier. För beslutet ska i övrigt

följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma långivarna till brygglånet

offentliggjort den 8 februari 2024. Långivarna framgår av tabellen nedan:

+---------+---------------+--------------+---------------------+

|Tecknare |Total fordran |Antalet aktier|Teckningslikvid (NOK)|

| |inklusive ränta| | |

| |(NOK) | | |

+---------+---------------+--------------+---------------------+

|Esmar AS |4 606 389 |4 606 389 |4 606 389 |

+---------+---------------+--------------+---------------------+

|Nautilus |1 316 111 |1 316 111 |1 316 111 |

|Invest AS| | | |

+---------+---------------+--------------+---------------------+

|Kanoka |658 056 |658 056 |658 056 |

|Invest AS| | | |

+---------+---------------+--------------+---------------------+

|Predichem|1 316 111 |1 316 111 |1 316 111 |

|AS | | | |

+---------+---------------+--------------+---------------------+

|Summa: |7 896 667 |7 896 667 |7 896 667 |

+---------+---------------+--------------+---------------------+

2. Två av bolagen är närstående till Akobo Minerals styrelse och ledning. Esmar

AS ett bolag närstående till styrelseledamoten Carl Eide och Kanoka Invest AS

närstående till Bolagets VD Jørgen Evjen. Skälen till avvikelsen från

aktieägarnas företrädesrätt är bolaget önskar kvitta skuld mot nya aktier.

3. För varje tecknad aktie ska erläggas 1,00 NOK. Teckningskursen motsvarar

teckningskursen i den genomförda riktade nyemissionen som offentliggjordes den

26 februari 2024 och har fastställts genom förhandlingar med långivarna på en

armlängds avstånd och bedöms av styrelsen - mot bakgrund av överenskommelsen -

vara marknadsmässig.

4. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

5. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom undertecknande av

teckningslista inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för

tecknade aktier ska ske genom kvittning samtidigt som teckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den

avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har

registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear

Sweden AB.

8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre

justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Handlingar enligt 13 kap. 6-7 §§ aktiebolagslagen har upprättats.

Punkt 7b - Beslut om riktad kvittningsemission för återbetalning av konvertibelt

lån ingånget i mars 2023

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, beslutar om en kvittningsemission av högst

29 320 510 NOK, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 089

548,16595 SEK för att kvitta det konvertibellån som Bolaget ingick i mars 2023.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma långivarna till konvertibellån

som Bolaget ingick i mars 2023 som hr meddelat att de önskar kvitta sin fordran.

Långivarna framgår av tabellen nedan:

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|Tecknare |Total fordran |Antalet aktier|Teckningslikvid (NOK)|

| |inklusive ränta| | |

| |(NOK) | | |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|GH Holding AS|3 913 750 |3 913 750 |3 913 750 |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|Atoli AS |3 913 750 |3 913 750 |3 913 750 |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|Bernhd. |3 261 458 |3 261 458 |3 261 458 |

|Brekke A/S | | | |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|Esmar AS |2 609 167 |2 609 167 |2 609 167 |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|B Finans AS |2 609 167 |2 609 167 |2 609 167 |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|Nautilus |2 283 021 |2 283 021 |2 283 021 |

|Invest AS | | | |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|PIR Invest |1 304 583 |1 304 583 |1 304 583 |

|Holding AS | | | |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|TURTLE INVEST|1 304 583 |1 304 583 |1 304 583 |

|AS | | | |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|YmeblodAS |1 304 583 |1 304 583 |1 304 583 |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|Scanpipe |782 750 |782 750 |782 750 |

|Engineering | | | |

|AS | | | |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|Kanoka Invest|782 750 |782 750 |782 750 |

|AS | | | |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|Eidco AS |652 292 |652 292 |652 292 |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|Predichem AS |652 292 |652 292 |652 292 |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|Kgp Invest AS|652 292 |652 292 |652 292 |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|Alpine |652 292 |652 292 |652 292 |

|Capital AS | | | |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|Torsen |391 375 |391 375 |391 375 |

|Tankers & | | | |

|Towers AS | | | |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|Kingfisher AS|326 146 |326 146 |326 146 |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|Knut Invest |326 146 |326 146 |326 146 |

|AS | | | |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|Harto Invest |326 146 |326 146 |326 146 |

|A | | | |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|Astrania AS |326 146 |326 146 |326 146 |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|Oskar |260 917 |260 917 |260 917 |

|Investment AS| | | |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|Promin AS |260 917 |260 917 |260 917 |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|Lasse |130 458 |130 458 |130 458 |

|Halvorsen | | | |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|Marlea AS |130 458 |130 458 |130 458 |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|Tobi Invest |97 844 |97 844 |97 844 |

|AS | | | |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|Tereda |65 229 |65 229 |65 229 |

|Holding AS | | | |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

|Summa: |29 320 510 |29 320 510 |29 320 510 |

+-------------+---------------+--------------+---------------------+

2. Fyra av bolagen är närstående till Akobo Minerals styrelse och ledning.

Esmar AS ett bolag närstående till styrelseledamoten Carl Eide, Promin AS är ett

bolag närstående till styrelseledamoten Helge Rushfeldt, PIR Invest Holding AS

är ett bolag närstående till styrelseledamoten Hans Olav Torsen och Kanoka

Invest AS närstående till Bolagets VD Jørgen Evjen. Skälen till avvikelsen från

aktieägarnas företrädesrätt är bolaget önskar kvitta skuld mot nya aktier.

3. För varje tecknad aktie ska erläggas 1,00 NOK. Teckningskursen motsvarar

teckningskursen i den genomförda riktade nyemissionen som offentliggjordes den

26 februari 2024 och har fastställts genom förhandlingar med långivarna på en

armlängds avstånd och bedöms av styrelsen - mot bakgrund av överenskommelsen -

vara marknadsmässig.

4. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

5. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom undertecknande av

teckningslista inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för

tecknade aktier ska ske genom kvittning samtidigt som teckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den

avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har

registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear

Sweden AB.

8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre

justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Handlingar enligt 13 kap. 6-7 §§ aktiebolagslagen har upprättats.

Punkt 7c - Beslut om riktad kvittningsemission för återbetalning av konvertibelt

lån ingånget i augusti 2023

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, beslutar om en kvittningsemission av högst

48 370 222 NOK, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 797

434,17378127 SEK för att kvitta det konvertibellån som Bolaget ingick i augusti

2023. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma långivarna till konvertibellån

som Bolaget ingick i augusti 2023 som hr meddelat att de önskar kvitta sin

fordran. Långivarna framgår av tabellen nedan:

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|Tecknare |Total fordran |Antalet aktier|Teckningslikvid (NOK)|

| |inklusive ränta| | |

| |(NOK) | | |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|Atoli AS |10 545 833 |10 545 833 |10 545 833 |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|Gåsø |4 921 389 |4 921 389 |4 921 389 |

|Næringsutvikling| | | |

|AS | | | |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|Esmar AS |4 218 333 |4 218 333 |4 218 333 |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|Bernhd. Brekke |4 218 333 |4 218 333 |4 218 333 |

|A/S | | | |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|B Finans AS |4 218 333 |4 218 333 |4 218 333 |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|GH Holding AS |4 218 333 |4 218 333 |4 218 333 |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|Nautilus Invest |1 406 111 |1 406 111 |1 406 111 |

|AS | | | |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|HILA AS |2 812 222 |2 812 222 |2 812 222 |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|Pir Invest |1 406 111 |1 406 111 |1 406 111 |

|Holding AS | | | |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|Kanoka Invest AS|1 026 461 |1 026 461 |1 026 461 |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|Torsen Tankers &|843 667 |843 667 |843 667 |

|Towers AS | | | |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|TURTLE INVEST AS|703 056 |703 056 |703 056 |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|Scanpipe |703 056 |703 056 |703 056 |

|Engineering AS | | | |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|Predichem AS |703 056 |703 056 |703 056 |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|JK Vision AS |703 056 |703 056 |703 056 |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|Araco AS |703 056 |703 056 |703 056 |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|Eidco AS |703 056 |703 056 |703 056 |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|Cfs Invest AS |703 056 |703 056 |703 056 |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|YmeblodAS |562 444 |562 444 |562 444 |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|Kingfisher AS |562 444 |562 444 |562 444 |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|Knut Invest AS |562 444 |562 444 |562 444 |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|Harto Invest AS |562 444 |562 444 |562 444 |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|Astrania AS |351 528 |351 528 |351 528 |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|Simen Sandelien |281 222 |281 222 |281 222 |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|Archelon Natural|281 222 |281 222 |281 222 |

|Resources AB | | | |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|Tobi Invest AS |140 611 |140 611 |140 611 |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|Marlea AS |140 611 |140 611 |140 611 |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|Arne Tyssø |98 428 |98 428 |98 428 |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|Terje Berg |70 306 |70 306 |70 306 |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

|Summa: |48 370 222 |48 370 222 |48 370 222 |

+----------------+---------------+--------------+---------------------+

1. Tre av bolagen är närstående till Akobo Minerals styrelse och ledning. Esmar

AS ett bolag närstående till styrelseledamoten Carl Eide, PIR Invest Holding AS

är ett bolag närstående till Hans Olav Torsen och Kanoka Invest AS närstående

till Bolagets VD Jørgen Evjen. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas

företrädesrätt är bolaget önskar kvitta skuld mot nya aktier.

2. För varje tecknad aktie ska erläggas 1,00 NOK. Teckningskursen motsvarar

teckningskursen i den genomförda riktade nyemissionen som offentliggjordes den

26 februari 2024 och har fastställts genom förhandlingar med långivarna på en

armlängds avstånd och bedöms av styrelsen - mot bakgrund av överenskommelsen -

vara marknadsmässig.

3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom undertecknande av

teckningslista inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för

tecknade aktier ska ske genom kvittning samtidigt som teckning.

5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den

avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har

registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear

Sweden AB.

7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre

justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Handlingar enligt 13 kap. 6-7 §§ aktiebolagslagen har upprättats.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet

registrerade aktier och röster i Bolaget till 53 150 233. Bolaget innehar inga

egna aktier.

Övrigt

Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan

väsentlig skada för Bolaget, på bolagsstämman begära att styrelsen lämnar

upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på

dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den

integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare_pa_bolags

stammor_20181023.pdf

Göteborg i februari 2024

Akobo Minerals AB (publ)

Styrelsen