Sparebanken Møre

AGM Information • Feb 28, 2024

Ekstraordinær generalforsamling 28. februar 2024

Onsdag 28. februar 2024 kl. 17.00 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling på Scandic Parken Hotell i Ålesund. Møtet ble ledet av generalforsamlingens leder, Jan Kåre Aurdal.

• Sak 01/24 Generalforsamlingens leder ønsket velkommen til møtet.
• Sak 02/24 Navneopprop ble foretatt. Det møtte 42 medlemmer/varamedlemmer av til sammen 44. I tillegg møtte medlemmer i styret og personer fra bankens administrasjon.
• Sak 03/24 Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder Arne Ola Stavseng ble valgt til å signere protokollen sammen med generalforsamlingens leder.
• Sak 04/24 Innkalling med saksliste var utsendt ved brev 31. januar 2024. I tillegg ble innkalling med tilhørende saksdokumenter offentliggjort på Oslo Børs og gjort tilgjengelig på bankens internettsider. Generalforsamlingens leder viste til innkallingen, og ba om eventuelle merknader til denne. Innkallingen og sakslisten ble enstemmig godkjent.

Møtet ble erklært lovlig satt.

Sak 05/24 opprettelse av sparebankstiftelse, herunder forslag til vedtektsendringer Adm. direktør Trond Lars Nydal redegjorde for saken.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

1 Konvertering av grunnfondskapital og opprettelse av sparebankstiftelse

«NOK 25 999 252,50 av grunnfondskapitalen i Sparebanken Møre konverteres til eierandelskapital og samtidig opprettes Sparebankstiftelsen Sparebanken Møre, jf. finansforetaksloven § 10-9, jf. § 10-10, jf. allmennaksjeloven § 10-1.

Eierandelskapitalen i banken forhøyes ved konvertering av grunnfondskapital i samsvar med følgende:

a) Vedtektsfestet eierandelskapital forhøyes med NOK 7 215 000 ved utstedelse av 360 750 nye egenkapitalbevis, hvert pålydende NOK 20,- ved konvertering av grunnfondskapital.

• b) Tegningskursen for egenkapitalbevisene tilsvarer bokført verdi (morbank) per egenkapitalbevis i Sparebanken Møre, hensyntatt utdeling av 74, 1 % av resultatet basert på foreløpig årsregnskap pr 31.12.2023. Tegningskursen skal utgjøre NOK 72,07.
• c) Overkurs etter fradrag for kostnader overføres til overkursfondet i samsvar med finansforetaksloven § 10-14.
• d) Utgiftene ved konverteringen/kapitalforhøyelsen anslås å utgjøre ca. NOK 250 000 og dekker blant annet kostnader knyttet til juridisk bistand, revisor og registrering i Foretaksregisteret.
• e) Eksisterende egenkapitalbeviseieres fortrinnsrett fravikes. Samtlige egenkapitalbevis som utstedes i forbindelse med konverteringen tegnes av Sparebankstiftelsen Sparebanken Møre under etablering.
• f) Egenkapitalbevisene tegnes i protokollen for det styremøte som vedtar gjennomføring av konverteringen og opprettelse av Sparebankstiftelsen Sparebanken Møre etter at de nødvendige tillatelser foreligger.
• g) Oppgjør for egenkapitalbevisene skjer ved gjennomføring av konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital for et beløp som tilsvarer tegningsbeløpet.
• h) Egenkapitalbevisene skal gi rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2024. Fordeling av årets overskudd etter finansforetaksloven § 10-17 for 2024 skal derfor skje etter eierbrøken etter konvertering for året som helhet (ikke tidsvektet eierbrøk).
• i) Vedtektene § 2-2 endres slik at bestemmelsen angir eierandelskapital og antall egenkapitalbevis etter konverteringen:

"Sparebankens eierandelskapital utgjør NOK 995 910 400 fordelt på 49 795 520 egenkapitalbevis á NOK 20 fullt innbetalt."

Utkast til stiftelsesdokument for Sparebankstiftelsen Sparebanken Møre godkjennes sammen med utkastet til vedtekter for sparebankstiftelsen tildeles 360 750 egenkapitalbevis pålydende NOK 20 i Sparebanken Møre og et kontantbeløp på NOK 175 000 000 ved opprettelsen.

Styret gis fullmakt til å ferdigstille utkastene med de tilpasninger som følger av konsesjonsbehandlingen og Finanstilsynets vedtak. Styret gis fullmakt til å utarbeide en åpningsbalanse for stiftelsen.

Styret gis videre fullmakt til å treffe nødvendige vedtak for gjennomføring av konverteringen dersom styret (i) anser eventuelle vilkår fra Finanstilsynet i forbindelse med konverteringen og opprettelse av sparebankstiftelsen som akseptable og (ii) det etter styrets skjønn ikke foreligger øvrige markedsforhold som tilsier at konverteringen og opprettelse av sparebankstiftelse ikke bør gjennomføres, Fullmakten gjelder frem til 31.12.2024.

Det oppnevnes en valgkomite som skal forberede valg av medlemmer til styre, generalforsamling og valgkomite for sparebankstiftelsen. Generalforsamlingen i Sparebanken Møre foretar de endelige valgene i et senere møte. Valgkomiteen skal bestå av styrets leder, leder av generalforsamlingen og leder av valgkomiteen.»

2 Vedtektsendring i Sparebanken Møre – utdeling av gaver til sparebankstiftelse

Vedtektene § 7-1 annet ledd annet punktum endres til å lyde slik:

«Utbyttemidler kan benyttes til utbytte på eierandelskapitalen, til gaver til allmennyttige formål, overføres gavefond eller overføres til stiftelse med allmennyttig formål.»

Møteleder takket avslutningsvis for møtet. Møtet ble hevet kl. 17.30.

an Kåre Aurdal

Arne Ola Stavseng