Storebrand ASA

AGM Information • Mar 14, 2024

Innkalling til ordinær generalforsamling

Storebrand ASA

Innkalling til ordinær generalforsamling i Storebrand ASA

Dato: Torsdag 4. april 2024 kl. 16:30

Sted: Møtet vil bli avholdt digitalt via generalforsamlingsportalen administrert av Euronext Securities Oslo ("Euronext Securities Portalen")

Påmeldingsfrist: Tirsdag 2. april 2024 kl. 16:00

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved advokat Hans Cappelen Arnesen, og fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger
• 1. Valg av møteleder
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 1. Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
• 1. Orientering om virksomheten
• 1. Redegjørelse for årsoppgjøret 2023 samt godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen. Styret foreslår at det utdeles et utbytte på NOK 4,10 pr. aksje for 2023
• 1. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse
• 1. Styrets rapport om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
• 1. Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
• 1. Styrets forslag til aksjekapitalnedsettelse
• 1. Styrets forslag til vedtektsendringer
• 1. Styrets forslag om fullmakter fra generalforsamlingen til styret til;
  2. 12.1 selskapets erverv av egne aksjer
  3. 12.2 forhøyelse av selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer
  4. 12.3 opptak av ansvarlig lånekapital
• 1. Valg av medlemmer til styret, herunder valg av styreleder og nestleder
• 1. Valg av medlemmer til valgkomiteen, herunder valg av valgkomiteens leder
• 1. Godtgjørelse til styret, styreutvalgene og valgkomiteen
• 1. Godkjennelse av revisors godtgjørelse, herunder styrets orientering om fordelingen av godtgjørelsen mellom revisjon og andre tjenester
• 1. Avslutning av generalforsamlingen

Etter allmennaksjeloven § 5-12 åpnes generalforsamlingen av styreleder eller av den styret har utpekt. Styret har utpekt advokat Hans Cappelen Arnesen i Advokatfirmaet Thommessen AS til å åpne møtet, og vil også foreslå at han velges som møteleder.

Møtet

Den ordinære generalforsamlingen vil kun avholdes som et digitalt møte via Euronext Securities Portalen. Møtet vil avholdes på norsk.

Påmelding og tilgang til møtet

Aksjeeiere som ønsker å delta i den ordinære generalforsamlingen må registrere påmelding som må være mottatt innen 2. april 2024 kl. 16:00 ved ett av de to alternativene angitt nedenfor:

• i. Elektronisk via link på selskapets internettside www.storebrand.no/ir eller ved å logge inn på VPS Investortjenester; eller
• ii. Ved å sende inn påmeldingsskjema for deltakelse vedlagt denne innkallingen enten som skannet dokument per e-post til nis@nordea.com eller ved ordinær post til Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo.

Aksjeeiere som ikke overholder påmeldingsfristen, vil ikke kunne delta i den ordinære generalforsamlingen.

Deltakelse i den ordinære generalforsamlingen vil kun være mulig gjennom Euronext Securities Portalen. Tilgang til Euronext Securities Portalen gis kun til aksjeeiere som har registrert påmelding innen fristen angitt over.

En forutsetning for deltakelse er at aksjeeieren har oppgitt sin e-postadresse ved registreringen. Dersom en aksjeeier registrerer påmelding til generalforsamlingen elektronisk via VPS Investortjenester, må aksjeeieren ha registrert en e-postadresse tilknyttet VPS Investortjenester. Registrering av e-post i VPS Investortjenester gjøres av aksjeeieren selv i menyvalget Investoropplysninger/endre kundeopplysninger. Ved påmelding til generalforsamlingen godtar deltakeren at Verdipapirsentralen ASA innhenter informasjon om e-postadresse fra VPS Investortjenester eller fra påmeldingsskjema som er sendt til Nordea.

Aksjeeiere som har meldt seg på generalforsamlingen innen fristen og oppgitt e-postadresse, vil motta en link til Euronext Securities Portalen, tilgangskoder (brukernavn og passord) og brukerveiledning senest 4. april 2024. Se også "Teknisk informasjon om tilgang til Euronext Securities Portalen" nedenfor for ytterligere informasjon.

Dersom aksjeeieren ikke har en e-epostadresse registrert i VPS Investortjenester eller ikke oppgir en e-postadresse ved innsendelse av påmeldingsblanketten vedlagt innkallingen, vil ikke aksjeeieren kunne delta i generalforsamlingen.

Deltakelse ved fullmektig og/eller andre rådgivere

Dersom en aksjeeier vil delta ved fullmektig, må aksjeeieren ved påmeldingen oppgi fullmektigens e-postadresse hvoretter en link og separate innloggingsdetaljer til Euronext Securities Portalen, tilgangskoder (brukernavn og passord) og bruksanvisning for deltakelse vil bli sendt per e-post til fullmektigen.

En aksjeeier eller fullmektig kan registrere digital deltakelse i den ordinære generalforsamlingen sammen med en rådgiver. En bekreftelse av rådgiverens registrering, herunder en link og separate innloggingsdetaljer til Euronext Securities Portalen vil bli sendt per e-post til rådgiveren. Dette er kun nødvendig dersom aksjeeieren og rådgiver ikke deltar fra samme lokasjon.

Merk at påmelding av deltakelse for fullmektig og rådgivere kun kan gjøres ved bruk av påmeldingsblanketten inntatt som vedlegg til innkallingen (og ikke ved elektronisk registrering i VPS Investortjenester). Påmeldingsskjema må inneholde navn og e-postadresse til fullmektigen slik at påloggingsdetaljer kan formidles til fullmektigen se "Påmelding og tilgang til møtet" over. Det samme gjelder rådgivere som deltar fra annen lokasjon enn aksjeeieren.

Forhåndsstemme

Det vil være anledning til å avgi forhåndsstemme. Slike forhåndsstemmer må avgis elektronisk via VPS Investortjenester eller ved å fylle ut skjemaet for forhåndsstemme vedlagt som vedlegg til innkalling. Frist for å avgi forhåndsstemmer er 2. april 2024 kl. 16:00. Frem til denne fristen kan stemmer som allerede er avgitt endres eller trekkes tilbake. For ytterligere informasjon om avgivelse av forhåndsstemmer vises det til skjema for forhåndsstemmer vedlagt innkallingen.

Fullmakt

Aksjeeiere kan gi fullmakt til styrets leder eller administrerende direktør (eller den de utpeker) eller en annen person til å stemme for sine aksjer. Fullmakten kan gis med eller uten stemmeinstruks. Fullmakt kan sendes inn elektronisk via VPS Investortjenester eller ved å fylle ut og sende inn fullmaktsskjemaet vedlagt denne innkallingen i henhold til de instrukser som følger av skjemaet. Fullmakten må være skriftlig, datert, underskrevet og sendt inn i tide. Fullmakter til styreleder eller administrerende direktør må være registrert gjennom VPS Investortjenester eller være mottatt per epost eller post innen 2. april 2024 kl. 16:00 som nærmere angitt i vedlagte fullmaktsskjema.

Se vedlegg til innkallingen for nærmere informasjon om inngivelse av fullmakt. Dersom du ønsker å delta i generalforsamlingen ved annen fullmektig enn styreleder eller administrerende direktør, se også avsnittet "Deltagelse ved fullmektig og/eller med rådgivere" ovenfor for nærmere informasjon.

Teknisk informasjon om tilgang til Euronext Securities Portalen

Hver aksjeeier er selv ansvarlig for å sørge for å ha en smarttelefon/nettbrett/datamaskin med en nettleser tilgjengelig, og for å ha en fungerende internettforbindelse i henhold til kravene nedenfor.

Nettleser/PC

Euronext Securities Portalen er tilgjengelig gjennom "evergreen nettlesere" på PC/Mac, smarttelefoner og nettbrett/iPad. "Evergreen nettlesere" (f.eks. Edge, Chrome og Firefox) er nettlesere som automatisk oppdaterer seg til nye versjoner. Safari støttes også (Safari versjon 12, 13, 14 og 15), selv om det ikke er en "evergreen nettleser". Internett Explorer kan ikke benyttes.

Apple produkter

Euronext Securities Portalen vil fungere i de fire siste hovedversjonene av Safari nettleseren på Mac, iPhone og iPad (Safari versjon 12, 13, 14 og 15). Aksjeeiere som har eldre Apple-produkter som ikke kan oppdateres til en fungerende Safari versjon kan installere og benytte en Chrome nettleser.

Internettforbindelse

Kvaliteten på overføringen vil avhenge av aksjeeierens individuelle internettleverandører. Aksjeeiere bør, som minimum, ha en 5-10 Mbit/s forbindelse for god overføring.

Det er anbefalt at hver aksjeeier i god tid før generalforsamlingen tester sitt utstyr og internettforbindelse ved å logge inn på Euronext Securities Portalen som vil være åpen for testing fra kl. 08:00 på dagen for generalforsamlingen.

Aksjeeiere som opplever tekniske problemer, kan henvende seg til Euronext Securities Portal hjelpelinje på tlf. +45 4358 8894. Hjelpelinjen er åpen fra kl. 08:00 på dagen for generalforsamlingen og frem til generalforsamlingen er gjennomført.

Spørsmål og avstemming

Etter gjennomgang av hvert enkelt agendapunkt, vil det være mulig å stille spørsmål og kommentere forslagene gjennom Euronext Securities Portalen skriftlig med maks 2 400 tegn. Det anbefales at spørsmålene holdes korte og presise. Aksjeeierens skriftlige spørsmål/kommentarer til agendapunktene vil presenteres i den ordinære generalforsamlingen av møtelederen og vil besvares muntlig i møtet hvis mulig eller skriftlig etter møtet hvis nødvendig.

Ved avstemning for et agendapunkt vil dette kommuniseres tydelig i Euronext Securities Portalen. Aksjeeiere må være innlogget i portalen for å kunne stemme. Aksjeeiere som har tildelt fullmakt før generalforsamlingen vil ikke kunne stemme i generalforsamlingen.

Da stemmegivning og kommunikasjon i den ordinære generalforsamlingen skjer digitalt, vil forsinkelser kunne oppstå. I sjeldne tilfeller vil slike forsinkelser kunne vare i inntil ett minutt. Møtelederen er oppmerksom på dette og vil hensynta dette ved sin møteledelse. Selskapet påtar seg ikke ansvar for spørsmål fra aksjeeiere, foreslåtte endringer eller avgitte stemmer, som ikke er mottatt i tide til å bli hensyntatt under det aktuelle agendapunktet.

Annen informasjon

Storebrand ASA er et børsnotert norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjelovens, finansforetakslovens og verdipapirhandellovens regler. Selskapet har pr. dato for denne innkallingen utstedt 465 497 866 aksjer, hver pålydende NOK 5. Hver aksje har én stemme. Aksjene har for øvrig like rettigheter. Selskapet har pr. dato for denne innkallingen en beholdning på 20 873 472 egne aksjer som det ikke kan avgis stemmer for. Antallet stemmeberettigede aksjer er etter dette 444 624 394.

Kun de som er aksjeeiere i Selskapet fem virkedager før generalforsamlingen, dvs. den 25. mars 2024, har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven § 5-2.

I henhold til allmennaksjeloven § 1-8, samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilhørende gjennomføringsforordninger, sendes innkalling til aksjonærer som er eier av forvalterregistrerte aksjer til forvalteren som videreformidler innkallingen til aksjonærene. Aksjonærer skal kommunisere med sin forvalter, som har ansvar for å formidle påmeldinger, fullmakter eller stemmeinstrukser. Forvalter må i henhold til allmennaksjeloven § 5-3 melde dette til selskapet senest to virkedager før generalforsamlingen, altså senest 2. april 2024.

Aksjeeierne har rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de sakene som generalforsamlingen skal behandle, forutsatt at

det alternative forslaget ligger innenfor rammen av den saken som skal behandles.

Dokumenter

Innkalling til generalforsamlingen samt skjema for påmelding, fullmakt og forhåndsstemme, sendes alle aksjeeiere som er registrert i verdipapirsentralen pr. 13. mars 2024.

I tillegg er følgende dokumenter og informasjon tilgjengelige på selskapets internettside www.storebrand.no/ir:

• saksvedlegg til innkallingen og Storebrand ASAs årsrapport for 2023 (inkludert årsregnskap og årsberetning, revisjonsberetning og styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse)
• nærmere informasjon om aksjeeiernes rett til å få saker behandlet i generalforsamlingen etter allmennaksjeloven § 5-11, og retten til å kreve tilgjengelige opplysninger fra selskapets styre eller ledelse etter allmennaksjeloven § 5-15

Aksjeeiere som ønsker å motta årsrapport og innkalling til generalforsamlingen med vedlegg pr. post, kan kontakte Storebrand pr. e-post: ir@storebrand.no, alternativt tilskrive Storebrand ASA, Postboks 500, 1327 Lysaker.

Lysaker, 12. mars 2024 Styret i Storebrand ASA

Didrik Munch styreleder

Vedlegg til dagsorden

Sak nr. 1

ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN VED ADVOKAT HANS CAPPELEN ARNESEN, OG FREMLEGGELSE AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJEEIERE OG FULLMEKTIGER

Styret har utpekt advokat Hans Cappelen Arnesen i Advokatfirmaet Thommessen AS til å åpne møtet.

Sak nr. 2 VALG AV MØTELEDER

Styret har foreslått advokat Hans Cappelen Arnesen som møteleder.

Sak nr. 3 GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Innkalling og dagsorden er inntatt på side 2.

Sak nr. 4 VALG AV ÉN PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Ingen vedlegg.

Sak nr. 5 ORIENTERING OM VIRKSOMHETEN

Ingen vedlegg.

Sak nr. 6

REDEGJØRELSE FOR ÅRSOPPGJØRET 2023 SAMT GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN. STYRET FORESLÅR AT DET UTDELES ET UTBYTTE PÅ NOK 4,10 PR. AKSJE FOR 2023

Styret viser til årsregnskap, årsberetning og forslag til disponering av årets overskudd som er gjort tilgjengelig for aksjeeierne slik som beskrevet på side 5.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Styrets fremlagte forslag til selskapsregnskap, konsernregnskap og årsberetning for 2023, herunder forslag til disponering av årsresultatet, for Storebrand ASA fastsettes som Storebrand ASAs selskapsregnskap, konsernregnskap og årsberetning for 2023.

Det utdeles et utbytte på NOK 4,10 pr. aksje for 2023.

Sak nr. 7 STYRETS REDEGJØRELSE OM EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

Styret viser til eget kapittel i årsrapporten, hvor styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse er inntatt.

Redegjørelsen ivaretar også rapporteringen etter regnskapsloven § 3-3b. Det skal ikke stemmes over styrets redegjørelse om foretaksstyring.

Sak nr. 8 STYRETS RAPPORT OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE PERSONER

I tråd med allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrift har styret utarbeidet en rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i selskapet for regnskapsåret 2023. Rapporten har blitt kontrollert av selskapets revisor i henhold til allmennaksjeloven § 6-16b fjerde ledd. Rapporten er tilgjengelig på selskapets internettside

I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (4) skal generalforsamlingen behandle og holde en rådgivende avstemning over rapporten.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Generalforsamlingen vedtok gjennom en rådgivende avstemning styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jf. allmennaksjeloven § 6-16b.

Sak nr. 9

STYRETS RETNINGSLINJER OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE PERSONER

Styret foreslår at det gjøres endringer i retningslinjene om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer som er utarbeidet henhold til allmennaksjeloven § 6-16a. Det er foreslått en endring knyttet til prosessen for fastsettelse av lønn til medlemmer av konsernledelsen som også er administrerende direktører i datterselskaper, samt et nytt punkt knyttet til adgangen til å fravike retningslinjene.

Oppdaterte retningslinjer er tilgjengelig på selskapets internettside

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Generalforsamlingen vedtok styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jf. allmennaksjeloven § 6-16a.

Sak nr. 10 STYRETS FORSLAG TIL AKSJEKAPITALNEDSETTELSE

Generalforsamlingen vedtok på ordinær generalforsamling i 2022 og 2023 å gi styret fullmakt til å la selskapet erverve egne aksjer, jf. allmennaksjeloven § 9-4.

Fullmakten som ble vedtatt på ordinær generalforsamling 6. april 2022 har en ramme som lar " … selskapet erverve aksjer i Storebrand ASA i markedet med samlet pålydende på inntil 235 987 445 kroner, tilsvarende inntil 47 197 489 aksjer hver pålydende kr 5,00, men med den begrensning at samlet beholdning av egne aksjer til enhver tid ikke skal overstige 10 - ti -% av aksjekapitalen".

Fullmakten som ble vedtatt på ordinær generalforsamling 13. april 2023 erstatter fullmakten fra 6. april 2022 og har en ramme som lar " … selskapet erverve aksjer i Storebrand ASA i markedet med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 232 748 930, tilsvarende 46 549 786 aksjer, hver pålydende NOK 5, men med den begrensning at samlet beholdning av egne aksjer til enhver tid ikke skal overstige 10 - ti - prosent av aksjekapitalen."

Styret besluttet 29. mars 2023 oppstart av tilbakekjøpsprogram, med en ramme på NOK 500 millioner, basert på Finanstilsynets godkjennelse av 28. mars 2023. Tilbakekjøpsprogrammet ble vedtatt av styret i henhold til fullmakt fra ordinær generalforsamling 6. april 2022. I forbindelse med ordinær generalforsamling 2023 var det en midlertidig stans i tilbakekjøpsprogrammet. Etter at ny fullmakt ble vedtatt av generalforsamlingen 13. april 2023 og Finanstilsynet gav en fornyet tillatelse den 11. mai 2023 basert på den nye fullmakten, startet tilbakekjøpsprogrammet opp igjen 12. mai 2023. Tilbakekjøpsprogrammet ble fullført den 30. juni 2023.

Storebrand fikk 13. juli 2023 tillatelse av Finanstilsynet til å starte opp et nytt tilbakekjøpsprogram på totalt NOK 1 milliard, fordelt på to like store transjer på NOK 500 millioner. Basert på Finanstilsynets godkjennelse besluttet styret 14. juli 2023 å gjennomføre første transje med en ramme på NOK 500 millioner. Første transje ble fullført den 22. september 2023. Styret besluttet samme dag å fortsette tilbakekjøpsprogrammet med en ny transje med en ramme på NOK 500 millioner. Tilbakekjøpsprogrammet ble fullført den 22. desember 2023.

Gjennom de to nevnte tilbakekjøpsprogrammene ble det i perioden fra 29. mars til 22. desember 2023 ervervet til sammen 17 525 185 aksjer under styrefullmaktene fra 2022 og 2023. Aksjene som ble ervervet hadde en gjennomsnittlig kjøpskurs på NOK 85,59 per aksje.

Ved programmets avslutning hadde selskapet bygget opp en samlet egenbeholdning – som inkluderer beholdningen forut for tilbakekjøpsprogrammet – på 18 177 606 aksjer, tilsvarende 3,9 % av samlet antall utstedte aksjer i Storebrand ASA.

Finanstilsynet har i brev av henholdsvis 28. mars 2023, 11. mai 2023 samt 13. juli 2023 gitt samtykke til at Storebrand ASA kan beslutte å sette ned den vedtektsfestede aksjekapitalen ved sletting av egne aksjer, inntil det samlede antall aksjer som er ervervet på grunnlag av Finanstilsynets tillatelse til erverv av egne aksjer.

Selskapets vedtektsfestede aksjekapital vil som følge av slettingen bli nedsatt med NOK 87 625 925 (omfattende 17 525 185 aksjer hver pålydende NOK 5,00), fra NOK 2 327 489 330 til NOK 2 239 863 405, fordelt på 447 972 681 aksjer hver pålydende NOK 5,00.

Den foreslåtte aksjekapitalnedsettelsen vil ikke medføre noen solvens-, resultat- og/eller likviditetsmessige effekter, da effektene på de regnskapsmessige nøkkeltallene ble tatt umiddelbart ved tilbakekjøpene av aksjene som nå foreslås slettet.

Revisors bekreftelse på at det etter nedsettelsen av aksjekapitalen og reduksjon av annen egenkapital er dekning for selskapets gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig er tilgjengelig på . Nedsettelsen er betinget av kreditorvarsel.

Som følge av forslaget om aksjekapitalnedsettelse foreslås selskapsvedtektene for Storebrand ASA, § 3 første ledd om "Aksjekapital og aksjer", endret slik at vedtektsbestemmelsen avspeiler aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalnedsettelsen.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

I henhold til allmennaksjeloven § 12-1 (1) nr. 2 nedsettes selskapets aksjekapital med NOK 87 625 925 ved sletting av 17 525 185 aksjer hver pålydende NOK 5,00 fra selskapets beholdning av egne aksjer.

Kapitalnedsettelsen medfører ingen utdeling fra selskapet.

Vedtektenes § 3 om "Aksjekapital og aksjer" første ledd endres slik at bestemmelsen angir selskapets aksjekapital og antall aksjer etter kapitalnedsettelsen.

Sak nr. 11 STYRETS FORSLAG TIL VEDTEKTSENDRINGER OG VALGKOMITÉINSTRUKSEN

Etter innspill fra valgkomiteen, har styret besluttet å fremme forslag overfor generalforsamlingen om å endre vedtektene og valgkomitéinstruksen slik at vedtektene og instruksen etter endringene åpner for valg til tillitsvervet som styrets nestleder. Forslaget innebærer at valgkomiteen som en del av sitt mandat kan vurdere hvorvidt de ønsker å innstille en kandidat til nestledervervet.

Det foreslås i tillegg å oppdatere valgkomitéinstruksen § 6 for å reflektere det nyeste rundskrivet fra Finanstilsynet vedrørende egnethetsvurdering.

Forslag til nye vedtekter og valgkomitéinstruksen er tilgjengelig på selskapets internettside

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Vedtektenes § 9 - "Ordinær generalforsamling "- sjette ledd nr. 2 som nå lyder slik:

"Den ordinære generalforsamlingen skal - - - 2. velge styrets medlemmer, og blant dem styrets leder, bortsett fra medlemmene som skal velges av og blant de ansatte",

foreslås endret til å lyde som følger:

"Den ordinære generalforsamlingen skal - - - 2. velge styrets medlemmer, og blant dem styrets leder og eventuelt også styrets nestleder, bortsett fra medlemmene som skal velges av og blant de ansatte".

Vedtektenes § 11 – "Valgkomité" – femte avsnitt nr. 2 som nå lyder slik:

"Komiteen skal overfor generalforsamlingen innstille kandidater til følgende valg - - - 2. valg av styreleder blant de valgte styremedlemmene",

foreslås endret til å lyde som følger:

"Komiteen skal overfor generalforsamlingen innstille kandidater til følgende valg - - - 2. valg av styrets leder og eventuelt også styrets nestleder blant de valgte styremedlemmene".

Valgkomitéinstruksen (generalforsamlingens instruks for valgkomiteen, senest vedtatt av generalforsamlingen 6. april 2022) § 3 – "Oppgaver" - første strekpunkt som nå lyder slik:

"Overfor generalforsamlingen skal valgkomiteen avgi innstillinger med forslag til – valg av medlemmer til styret, herunder til særskilt valg av styreleder",

foreslås endret til å lyde som følger:

"Overfor generalforsamlingen skal valgkomiteen avgi innstillinger med forslag til – valg av medlemmer til styret, herunder til særskilt valg av styrets leder og eventuelt også styrets nestleder".

Valgkomitéinstruksen § 6 - "Arbeidet i valgkomiteen" – fjerde avsnitt første setning som nå lyder slik:

"Valgkomiteen skal gjennomføre nødvendige vurderinger av egnethet og skikkethet ("Fit & Proper") av alle foreslåtte styrekandidater i forkant av en nominering, jf. finansforetaksloven § 3-5 og Finanstilsynets rundskriv nr. 1/2020 av 20.02.2020",

foreslås endret til å lyde som følger:

"Valgkomiteen skal gjennomføre nødvendige vurderinger av egnethet og skikkethet ("Fit & Proper") av alle foreslåtte styrekandidater i forkant av en nominering, jf. finansforetaksloven § 3-5 og Finanstilsynets til enhver tids gjeldende rundskriv ".

Sak nr. 12

STYRETS FORSLAG OM FULLMAKTER FRA GENERALFORSAMLINGEN TIL STYRET

12.1 Fullmakt til selskapets erverv av egne aksjer

Generalforsamlingen kan i henhold til allmennaksjeloven § 9-4 (med flertall som for vedtektsendring) gi styret fullmakt til å erverve egne aksjer på vegne av selskapet. En slik fullmakt gir styret tilgang til de handlingsalternativer som allmennaksjeloven åpner for i tilknytning til erverv av egne aksjer. Disse alternativene kan også være virkemidler for å kunne opprettholde en optimal kapitalstruktur i konsernet. Selskapets beholdning av egne aksjer kan blant annet benyttes som vederlagsaksjer ved erverv av andre virksomheter, for etterfølgende salg eller til innløsning ved nedsetting av aksjekapitalen ved at egne aksjer slettes. Tilbakekjøp av egne aksjer kan således være et verktøy for utbetaling av overskuddskapital til aksjonærene, i tillegg til ordinært utbytte. Styret kan også benytte en slik fullmakt til kjøp av egne aksjer for oppfyllelse av selskapets plikter under konsernets aksjekjøpsprogram og langtidsinsentivordninger for ansatte.

Det foreslås på denne bakgrunn at generalforsamlingen gir styret fullmakt til tilbakekjøp av selskapets egne aksjer i markedet for å dekke de nevnte, og eventuelle andre, behov. Det foreslås at fullmakten skal vare frem til 31. desember 2025. Bakgrunnen for styrets forslag om at fullmakten skal vare frem til 31. desember 2025 er å oppnå større fleksibilitet og mulighet for kontinuitet i gjennomføringen av tilbakekjøpsprogrammene, herunder å unngå en lengre midlertidig stans i påstartet tilbakekjøpsprogram i forbindelse med at ordinær generalforsamling må vedta ny fullmakt med påfølgende krav om fornyet tillatelse fra Finanstilsynet til å fortsette tilbakekjøpet basert på den nye fullmakten.

Det foreslås at styret får en fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Storebrand ASA i markedet med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 223 986 340, tilsvarende 44 797 268 aksjer. Størrelsen på fullmakten tilsvarer ca. 10 % av registrert aksjekapital etter gjennomføringen av kapitalnedsettelsen redegjort for i punkt 10.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til, på vegne av selskapet, å erverve egne aksjer i markedet med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 223 986 340, med den begrensning at samlet beholdning av egne aksjer til enhver tid ikke skal overstige 10 % av aksjekapitalen.
• (ii) Det laveste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis NOK 5 og NOK 150.
• (iii) Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig, men likevel ikke ved tegning av egne aksjer og slik at kravet til alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjeeierne overholdes.
• (iv) Fullmakten gjelder frem til 31. desember 2025.

12.2 Fullmakt til forhøyelse av selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer

Generalforsamlingen kan i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 (med flertall som for vedtektsendring) gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer (nyemisjon). Formålet med fullmakten er blant annet å øke selskapets finansielle fleksibilitet ved oppkjøp av, herunder fusjon med, andre virksomheter samt å sikre konsernet en optimal kapitalstruktur. Fullmakten kan også benyttes til å videreutvikle konsernets satsingsområder ved erverv av virksomhet mot helt eller delvis vederlag i aksjer eller ved generelt å reise ny egenkapital ved å forhøye aksjekapitalen.

Det foreslås på denne bakgrunn at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved at det gis en generell fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med samlet pålydende på inntil NOK 223 986 340, tilsvarende 44 797 268 aksjer, hver pålydende NOK 5. Størrelsen på fullmakten tilsvarer ca. 10 % av registrert aksjekapital etter gjennomføringen av kapitalnedsettelsen redegjort for i punkt 10. Det foreslås herunder at styret gis fullmakt til å fravike eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 ved bruk av fullmakten både som følge av formålet med fullmakten beskrevet ovenfor og slik at styret kan legge til rette for at nye aksjeeiere tegner aksjer hvis det anses å være i selskapets og aksjeeiernes interesse.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved utstedelse av nye aksjer, i en eller flere omganger, med inntil NOK 223 986 340.
• (ii) Styret fastsetter tegningskurs og øvrige tegningsvilkår i aksjeemisjonen(e).
• (iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• (iv) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter etter allmennaksjeloven § 10-2.
• (v) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• (vi) Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til selskapets ordinære generalforsamling våren 2025, men senest til 30. juni 2025.

12.3 Fullmakt til opptak av ansvarlig lånekapital

Generalforsamlingen kan i henhold til finansforetaksloven § 11-2 sammenholdt med vedtektenes § 12, med flertall som for vedtektsendring, gi styret fullmakt til opptak av ansvarlig lånekapital. En slik fullmakt gir styret adgang til opptak av ansvarlig lånekapital for å styrke soliditeten, og kan være et virkemiddel for å oppnå ønsket kapitalstruktur i konsernet. Administrasjonen foreslår at styret ber generalforsamlingen om en fullmakt med ramme på NOK 1 milliard.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) I henhold til finansforetaksloven § 11-2, sammenholdt med vedtektenes § 12, gis styret fullmakt til opptak av ansvarlig lånekapital for en samlet pålydende verdi på inntil NOK 1.000.000.000 (eller tilsvarende beløp i annen valuta), på de betingelser styret fastsetter.
• (ii) Styret kan innenfor ovennevnte ramme benytte fullmakten til ett eller flere låneopptak.
• (iii) Styret kan innenfor ovennevnte ramme delegere fullmakten til selskapets administrerende direktør, eller den han måtte bemyndige.
• (iv) Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling våren 2025, men senest til 30. juni 2025.

Sak nr. 13 VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET, HERUNDER VALG AV STYRELEDER OG NESTLEDER

Det vises til valgkomiteens innstilling av 1. mars 2024 punkt 1 som er tilgjengelig på Selskapets internettside

Valgkomiteen innstiller på at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Jarle Roth, Martin Skancke, Christel Elise Borge, Marianne Bergmann Røren, Viveka Ekberg, Benjamin Kristoffer Golding og Jaan Ivar Semlitsch velges som medlemmer av styret i Storebrand ASA, alle for en periode på ett år.

Jarle Roth velges som styreleder for en periode på ett år. Martin Skancke velges som styrets nestleder for en periode på ett år.

Styret i Storebrand ASA har etter valgene følgende aksjonærvalgte medlemmer:

• Jarle Roth (styreleder)
• Martin Skancke (nestleder)
• Christel Elise Borge (styremedlem)
• Marianne Bergmann Røren (styremedlem)
• Viveka Ekberg (styremedlem)
• Benjamin Kristoffer Golding (styremedlem)
• Jaan Ivar Semlitsch (styremedlem)

Sak nr. 14 VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN, HERUNDER VALG AV VALGKOMITEENS LEDER

Det vises til valgkomiteens innstilling punkt 2 som er tilgjengelig på Selskapets nettside www.storebrand.no/ir. Samtlige medlemmer av valgkomiteen er på valg hvert år.

Valgkomiteen innstiller på at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Nils Bastiansen, Liv Monica Stubholt, Lars Jansen Viste og Fridtjof Berents velges som medlemmer av valgkomiteen, alle for en periode på ett år.

Nils Bastiansen velges som leder av valgkomiteen for en periode på ett år.

Valgkomiteen har etter valgene følgende sammensetning:

• Nils Bastiansen (leder)
• Liv Monica Stubholt (medlem)
• Lars Jansen Viste (medlem)
• Fridtjof Berents (medlem)

Sak nr. 15

GODTGJØRELSE TIL STYRET, STYREUTVALGENE OG VALGKOMITEEN

Valgkomiteen har utarbeidet en innstilling med forslag til godtgjørelse til styret, styreutvalgene og valgkomiteen. Det vises til valgkomiteens innstilling punkt 3 som er tilgjengelig på Selskapets internettsider

Valgkomiteen innstiller på at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Generalforsamlingen i Storebrand ASA vedtar at honorarene til medlemmene av styret, styreutvalgene og valgkomiteen for valgperioden 2024-2025 fastsettes som følger (alle tall brutto før skatt):

Styret	NOK pr. år
Styreleder	975 000
Styrets nestelder	553 000
Styremedlem (aksjonærvalgt)	477 000
Styremedlem (ansattevalgt)	428 000
Utenlandstillegg	88 000

Det ligger i vedtaket om honorar til styreleder og de aksjonærvalgte styremedlemmene en anmodning om i perioden fra 4. april 2024 og frem til neste ordinære generalforsamling å kjøpe aksjer i Storebrand ASA i markedet, for styreleder for minst NOK 50 000 og for de øvrige aksjonærvalgte medlemmene for minst NOK 25 000. Anmodningen gjelder frem til styreleder og styremedlemmene eier en aksjeportefølje som verdimessig, basert på børskurs, tilsvarer deres årlige brutto styrehonorar. Honorar(er) for verv i ett eller flere av styreutvalgene kommer i tillegg til styrehonoraret.

Styrets risikoutvalg:	NOK pr. år
Leder	233 000
Medlem	159 000
Styrets revisjonsutvalg:	NOK pr. år
Leder	233 000
Medlem	159 000
Styrets kompensasjonsutvalg:	NOK pr. møte
Leder	13 500
Medlem	10 000

De nye honorarsatsene gjelder alle med virkning fra 1. mai 2024.

Valgkomiteen:
Leder	NOK 10 000 pr. møte. Med tillegg av et fast årshonorar på NOK 125 000
Medlem	NOK 10 000 pr. møte. Med tillegg av et fast årshonorar på NOK 25 000

Sak nr. 16

GODKJENNELSE AV REVISORS GODTGJØRELSE, HERUNDER STYRETS ORIENTERING OM FORDELINGEN AV GODTGJØRELSEN MELLOM REVISJON OG ANDRE TJENESTER

Styret vil orientere om fordelingen av godtgjørelsen mellom revisjon og andre tjenester, og foreslår at revisors honorar for arbeidet med revisjonen av Storebrand ASA for 2023 fastsettes til NOK 1 317 679 inkl. mva.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Generalforsamlingen fastsetter revisors godtgjørelse for arbeidet med revisjonen av Storebrand ASA for 2023 til NOK 1 317 679 inkl. mva.

Sak nr. 17 AVSLUTNING AV GENERALFORSAMLINGEN

Ingen vedlegg.