Storebrand ASA

AGM Information • Mar 14, 2024

Innkalling til ordinær generalforsamling

Storebrand ASA

Innkalling til ordinær generalforsamling i Storebrand ASA

Dato: Torsdag 4. april 2024 kl. 16:30

Sted: Møtet vil bli avholdt digitalt via generalforsamlingsportalen administrert av Euronext Securities Oslo ("Euronext Securities Portalen")

Påmeldingsfrist: Tirsdag 2. april 2024 kl. 16:00

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved advokat Hans Cappelen Arnesen, og fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger
• 1. Valg av møteleder
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 1. Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
• 1. Orientering om virksomheten
• 1. Redegjørelse for årsoppgjøret 2023 samt godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen. Styret foreslår at det utdeles et utbytte på NOK 4,10 pr. aksje for 2023
• 1. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse
• 1. Styrets rapport om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
• 1. Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
• 1. Styrets forslag til aksjekapitalnedsettelse
• 1. Styrets forslag til vedtektsendringer
• 1. Styrets forslag om fullmakter fra generalforsamlingen til styret til;
  2. 12.1 selskapets erverv av egne aksjer
  3. 12.2 forhøyelse av selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer
  4. 12.3 opptak av ansvarlig lånekapital
• 1. Valg av medlemmer til styret, herunder valg av styreleder og nestleder
• 1. Valg av medlemmer til valgkomiteen, herunder valg av valgkomiteens leder
• 1. Godtgjørelse til styret, styreutvalgene og valgkomiteen
• 1. Godkjennelse av revisors godtgjørelse, herunder styrets orientering om fordelingen av godtgjørelsen mellom revisjon og andre tjenester
• 1. Avslutning av generalforsamlingen

Etter allmennaksjeloven § 5-12 åpnes generalforsamlingen av styreleder eller av den styret har utpekt. Styret har utpekt advokat Hans Cappelen Arnesen i Advokatfirmaet Thommessen AS til å åpne møtet, og vil også foreslå at han velges som møteleder.

Møtet

Den ordinære generalforsamlingen vil kun avholdes som et digitalt møte via Euronext Securities Portalen. Møtet vil avholdes på norsk.

Påmelding og tilgang til møtet

Aksjeeiere som ønsker å delta i den ordinære generalforsamlingen må registrere påmelding som må være mottatt innen 2. april 2024 kl. 16:00 ved ett av de to alternativene angitt nedenfor:

• i. Elektronisk via link på selskapets internettside www.storebrand.no/ir eller ved å logge inn på VPS Investortjenester; eller
• ii. Ved å sende inn påmeldingsskjema for deltakelse vedlagt denne innkallingen enten som skannet dokument per e-post til nis@nordea.com eller ved ordinær post til Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo.

Aksjeeiere som ikke overholder påmeldingsfristen, vil ikke kunne delta i den ordinære generalforsamlingen.

Deltakelse i den ordinære generalforsamlingen vil kun være mulig gjennom Euronext Securities Portalen. Tilgang til Euronext Securities Portalen gis kun til aksjeeiere som har registrert påmelding innen fristen angitt over.

En forutsetning for deltakelse er at aksjeeieren har oppgitt sin e-postadresse ved registreringen. Dersom en aksjeeier registrerer påmelding til generalforsamlingen elektronisk via VPS Investortjenester, må aksjeeieren ha registrert en e-postadresse tilknyttet VPS Investortjenester. Registrering av e-post i VPS Investortjenester gjøres av aksjeeieren selv i menyvalget Investoropplysninger/endre kundeopplysninger. Ved påmelding til generalforsamlingen godtar deltakeren at Verdipapirsentralen ASA innhenter informasjon om e-postadresse fra VPS Investortjenester eller fra påmeldingsskjema som er sendt til Nordea.

Aksjeeiere som har meldt seg på generalforsamlingen innen fristen og oppgitt e-postadresse, vil motta en link til Euronext Securities Portalen, tilgangskoder (brukernavn og passord) og brukerveiledning senest 4. april 2024. Se også "Teknisk informasjon om tilgang til Euronext Securities Portalen" nedenfor for ytterligere informasjon.

Dersom aksjeeieren ikke har en e-epostadresse registrert i VPS Investortjenester eller ikke oppgir en e-postadresse ved innsendelse av påmeldingsblanketten vedlagt innkallingen, vil ikke aksjeeieren kunne delta i generalforsamlingen.

Deltakelse ved fullmektig og/eller andre rådgivere

Dersom en aksjeeier vil delta ved fullmektig, må aksjeeieren ved påmeldingen oppgi fullmektigens e-postadresse hvoretter en link og separate innloggingsdetaljer til Euronext Securities Portalen, tilgangskoder (brukernavn og passord) og bruksanvisning for deltakelse vil bli sendt per e-post til fullmektigen.

En aksjeeier eller fullmektig kan registrere digital deltakelse i den ordinære generalforsamlingen sammen med en rådgiver. En bekreftelse av rådgiverens registrering, herunder en link og separate innloggingsdetaljer til Euronext Securities Portalen vil bli sendt per e-post til rådgiveren. Dette er kun nødvendig dersom aksjeeieren og rådgiver ikke deltar fra samme lokasjon.

Merk at påmelding av deltakelse for fullmektig og rådgivere kun kan gjøres ved bruk av påmeldingsblanketten inntatt som vedlegg til innkallingen (og ikke ved elektronisk registrering i VPS Investortjenester). Påmeldingsskjema må inneholde navn og e-postadresse til fullmektigen slik at påloggingsdetaljer kan formidles til fullmektigen se "Påmelding og tilgang til møtet" over. Det samme gjelder rådgivere som deltar fra annen lokasjon enn aksjeeieren.

Forhåndsstemme

Det vil være anledning til å avgi forhåndsstemme. Slike forhåndsstemmer må avgis elektronisk via VPS Investortjenester eller ved å fylle ut skjemaet for forhåndsstemme vedlagt som vedlegg til innkalling. Frist for å avgi forhåndsstemmer er 2. april 2024 kl. 16:00. Frem til denne fristen kan stemmer som allerede er avgitt endres eller trekkes tilbake. For ytterligere informasjon om avgivelse av forhåndsstemmer vises det til skjema for forhåndsstemmer vedlagt innkallingen.

Fullmakt

Aksjeeiere kan gi fullmakt til styrets leder eller administrerende direktør (eller den de utpeker) eller en annen person til å stemme for sine aksjer. Fullmakten kan gis med eller uten stemmeinstruks. Fullmakt kan sendes inn elektronisk via VPS Investortjenester eller ved å fylle ut og sende inn fullmaktsskjemaet vedlagt denne innkallingen i henhold til de instrukser som følger av skjemaet. Fullmakten må være skriftlig, datert, underskrevet og sendt inn i tide. Fullmakter til styreleder eller administrerende direktør må være registrert gjennom VPS Investortjenester eller være mottatt per epost eller post innen 2. april 2024 kl. 16:00 som nærmere angitt i vedlagte fullmaktsskjema.

Se vedlegg til innkallingen for nærmere informasjon om inngivelse av fullmakt. Dersom du ønsker å delta i generalforsamlingen ved annen fullmektig enn styreleder eller administrerende direktør, se også avsnittet "Deltagelse ved fullmektig og/eller med rådgivere" ovenfor for nærmere informasjon.

Teknisk informasjon om tilgang til Euronext Securities Portalen

Hver aksjeeier er selv ansvarlig for å sørge for å ha en smarttelefon/nettbrett/datamaskin med en nettleser tilgjengelig, og for å ha en fungerende internettforbindelse i henhold til kravene nedenfor.

Nettleser/PC

Euronext Securities Portalen er tilgjengelig gjennom "evergreen nettlesere" på PC/Mac, smarttelefoner og nettbrett/iPad. "Evergreen nettlesere" (f.eks. Edge, Chrome og Firefox) er nettlesere som automatisk oppdaterer seg til nye versjoner. Safari støttes også (Safari versjon 12, 13, 14 og 15), selv om det ikke er en "evergreen nettleser". Internett Explorer kan ikke benyttes.

Apple produkter

Euronext Securities Portalen vil fungere i de fire siste hovedversjonene av Safari nettleseren på Mac, iPhone og iPad (Safari versjon 12, 13, 14 og 15). Aksjeeiere som har eldre Apple-produkter som ikke kan oppdateres til en fungerende Safari versjon kan installere og benytte en Chrome nettleser.

Internettforbindelse

Kvaliteten på overføringen vil avhenge av aksjeeierens individuelle internettleverandører. Aksjeeiere bør, som minimum, ha en 5-10 Mbit/s forbindelse for god overføring.

Det er anbefalt at hver aksjeeier i god tid før generalforsamlingen tester sitt utstyr og internettforbindelse ved å logge inn på Euronext Securities Portalen som vil være åpen for testing fra kl. 08:00 på dagen for generalforsamlingen.

Aksjeeiere som opplever tekniske problemer, kan henvende seg til Euronext Securities Portal hjelpelinje på tlf. +45 4358 8894. Hjelpelinjen er åpen fra kl. 08:00 på dagen for generalforsamlingen og frem til generalforsamlingen er gjennomført.

Spørsmål og avstemming

Etter gjennomgang av hvert enkelt agendapunkt, vil det være mulig å stille spørsmål og kommentere forslagene gjennom Euronext Securities Portalen skriftlig med maks 2 400 tegn. Det anbefales at spørsmålene holdes korte og presise. Aksjeeierens skriftlige spørsmål/kommentarer til agendapunktene vil presenteres i den ordinære generalforsamlingen av møtelederen og vil besvares muntlig i møtet hvis mulig eller skriftlig etter møtet hvis nødvendig.

Ved avstemning for et agendapunkt vil dette kommuniseres tydelig i Euronext Securities Portalen. Aksjeeiere må være innlogget i portalen for å kunne stemme. Aksjeeiere som har tildelt fullmakt før generalforsamlingen vil ikke kunne stemme i generalforsamlingen.

Da stemmegivning og kommunikasjon i den ordinære generalforsamlingen skjer digitalt, vil forsinkelser kunne oppstå. I sjeldne tilfeller vil slike forsinkelser kunne vare i inntil ett minutt. Møtelederen er oppmerksom på dette og vil hensynta dette ved sin møteledelse. Selskapet påtar seg ikke ansvar for spørsmål fra aksjeeiere, foreslåtte endringer eller avgitte stemmer, som ikke er mottatt i tide til å bli hensyntatt under det aktuelle agendapunktet.

Annen informasjon

Storebrand ASA er et børsnotert norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjelovens, finansforetakslovens og verdipapirhandellovens regler. Selskapet har pr. dato for denne innkallingen utstedt 465 497 866 aksjer, hver pålydende NOK 5. Hver aksje har én stemme. Aksjene har for øvrig like rettigheter. Selskapet har pr. dato for denne innkallingen en beholdning på 20 873 472 egne aksjer som det ikke kan avgis stemmer for. Antallet stemmeberettigede aksjer er etter dette 444 624 394.

Kun de som er aksjeeiere i Selskapet fem virkedager før generalforsamlingen, dvs. den 25. mars 2024, har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven § 5-2.

I henhold til allmennaksjeloven § 1-8, samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilhørende gjennomføringsforordninger, sendes innkalling til aksjonærer som er eier av forvalterregistrerte aksjer til forvalteren som videreformidler innkallingen til aksjonærene. Aksjonærer skal kommunisere med sin forvalter, som har ansvar for å formidle påmeldinger, fullmakter eller stemmeinstrukser. Forvalter må i henhold til allmennaksjeloven § 5-3 melde dette til selskapet senest to virkedager før generalforsamlingen, altså senest 2. april 2024.

Aksjeeierne har rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de sakene som generalforsamlingen skal behandle, forutsatt at

det alternative forslaget ligger innenfor rammen av den saken som skal behandles.

Dokumenter

Innkalling til generalforsamlingen samt skjema for påmelding, fullmakt og forhåndsstemme, sendes alle aksjeeiere som er registrert i verdipapirsentralen pr. 13. mars 2024.

I tillegg er følgende dokumenter og informasjon tilgjengelige på selskapets internettside www.storebrand.no/ir:

• saksvedlegg til innkallingen og Storebrand ASAs årsrapport for 2023 (inkludert årsregnskap og årsberetning, revisjonsberetning og styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse)
• nærmere informasjon om aksjeeiernes rett til å få saker behandlet i generalforsamlingen etter allmennaksjeloven § 5-11, og retten til å kreve tilgjengelige opplysninger fra selskapets styre eller ledelse etter allmennaksjeloven § 5-15

Aksjeeiere som ønsker å motta årsrapport og innkalling til generalforsamlingen med vedlegg pr. post, kan kontakte Storebrand pr. e-post: ir@storebrand.no, alternativt tilskrive Storebrand ASA, Postboks 500, 1327 Lysaker.

Lysaker, 12. mars 2024 Styret i Storebrand ASA

Didrik Munch styreleder

Pin-kode:

Ref-nr.:

Ordinær generalforsamling i Storebrand ASA avholdes 4. april 2024 kl. 16:30. Møtet vil bli avholdt digitalt via generalforsamlingsportalen administrert av Euronext Securities Oslo

Påmeldingsskjema

Storebrand ASA Ordinær generalforsamling 2024

Påmelding til generalforsamlingen kan gjøres ved å fylle ut og signere dette påmeldingsskjemaet som må være mottatt av Nordea Bank Abp senest tirsdag 2. april 2024 kl. 16:00. Påmeldingsskjemaet kan sendes til e-postadresse nis@nordea.com, alternativt per post til Nordea Bank Abp, filial i Norge, Essendrops gate 7, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Innen samme frist kan påmelding også gjøres via.

En forutsetning for deltakelse er at aksjeeieren har oppgitt sin e-postadresse på dette påmeldingsskjemaet. Dersom en aksjeeier registrerer påmelding til generalforsamlingen elektronisk via VPS Investortjenester må aksjeeieren ha registrert en e-postadresse tilknyttet VPS Investortjenester.

Undertegnede vil delta i den ordinære generalforsamlingen i Storebrand ASA torsdag 4. april 2024 og (kryss av)

avgi stemme for mine/våre aksjer

avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er)

Navn på deltaker (aksjeeieren og/eller fullmektig) (vennligst bruk blokkbokstaver)

E-post til deltakeren (må fylles ut for å kunne delta i generalforsamlingen)

Dersom en aksjeeier er et selskap, oppgi navn på personen som vil møte for selskapet:

Aksjeeiere som vil delta i generalforsamlingen og ønsker separat tilgang for en rådgiver bes om å krysse av i boksen nedenfor og oppgi navn og epostadresse til rådgiveren.

Undertegnede vil delta i generalforsamlingen med rådgiver og ber om separat innlogging for han/henne.

Navn og epost til rådgiveren (vennligst bruk blokkbokstaver)

Dersom en aksjeeier vil delta ved fullmektig eller ha med en rådgiver, må aksjeeieren ved påmeldingen oppgi e-postadressen til fullmektigen/rådgiveren hvoretter en link og separate innloggingsdetaljer til Euronext Securities Portalen, tilgangskoder (brukernavn og passord) og brukerveiledning for deltakelse vil sendes per e-post til fullmektigen/rådgiveren. Påmelding av deltagelse for fullmektig eller rådgivere kan kun gjøres ved å sende inn dette skjemaet (og ikke ved elektronisk registrering i VPS Investortjenester).

Pin-kode:

Ref-nr.:

Fullmakt

Andre:

Storebrand ASA Ordinær generalforsamling 2024

Dersom du selv ikke deltar i generalforsamlingen, kan du delta ved fullmektig. Du kan da benytte dette fullmaktsskjemaet. Dersom du ikke påfører et navn, gis fullmakt til styrets leder eller den person som styrets leder utpeker til å møte i sitt sted. Skjemaet må være mottatt av Nordea Bank Abp senest tirsdag 2. april 2024 kl. 16:00. Skjemaet kan sendes til e-postadresse nis@nordea.com, alternativt per post til Nordea Bank Abp, filial i Norge, Essendrops gate 7, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo.

Undertegnede aksjonær i Storebrand ASA gir herved:

Styreleder Didrik Munch
Adm. dir. Odd Arild Grefstad

Navn på fullmektig eller uten navn (in blanco)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer i ordinær generalforsamling i Storebrand ASA torsdag 4. april 2024.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksene som er gitt nedenfor. Ved eventuell tvil om forståelsen av instruksene vil fullmektigen legge en rimelig forståelse til grunn ved stemmegivningen. Ved uklare instrukser kan fullmektigen avstå fra å stemme. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen. I den grad det blir fremmet forslag i tillegg til, eller til erstatning for forslagene i innkallingen, gis fullmektigen adgang til selv å avgjøre stemmegivningen.

Vennligst kryss av for ønsket stemmegivning i følgende saker:

Pkt	Agenda ordinær generalforsamling 2024	For	Mot	Avstår	Fullmektig avgjør
2.	Valg av møteleder
	Hans Cappelen Arnesen
3.	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
4.	Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
5.	Orientering om virksomheten
6.	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder disponering av årsresultatet. Styret foreslår at det utdeles et utbytte på NOK 4,10 pr. aksje for 2023
7.	Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse
8.	Styrets rapport om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer (rådgivende avstemning)
9.	Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
10.	Styrets forslag til aksjekapitalnedsettelse
11.	Styrets forslag til vedtektsendringer
12.	Styrets forslag om fullmakter fra generalforsamlingen til styret
	12.1 fullmakt til selskapets erverv av egne aksjer
	12.2 fullmakt til forhøyelse av selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer
	12.3 fullmakt til opptak av ansvarlig lånekapital

Pkt	Agenda ordinær generalforsamling 2024	For	Mot	Avstår	Fullmektig avgjør
13.	Valg av medlemmer til styret, herunder valg av styreleder (valgkomiteens innstilling)
	Jarle Roth
	Martin Skancke
	Christel Elise Borge
	Marianne Bergmann Røren
	Viveka Ekberg
	Benjamin Kristoffer Golding
	Jaan Ivar Semlitsch
	Valg av styreleder
	Jarle Roth
	Valg av nestleder
	Martin Skancke
14.	Valg av medlemmer til valgkomiteen (valgkomiteens innstilling)
	Nils Bastiansen
	Liv Monica Stubholt
	Lars Jansen Viste
	Fridtjof Berents
	Valg av valgkomiteens leder
	Nils Bastiansen
15.	Godtgjørelse til
	15.1 styret
	15.2 styreutvalgene
	15.3 valgkomiteen
16.	Godkjennelse av revisors godtgjørelse, herunder styrets orientering om fordeling av godtgjørelsen mellom revisjon og andre tjenester

Aksjeeiers navn og adresse:

Dato: Sted: Aksjeeiers underskrift:

Dersom aksjonæren er en juridisk enhet, vennligst legg ved dokumentasjon som viser retten til å signere.

Pin-kode:

Ref-nr.:

Forhåndsstemme

Storebrand ASA Ordinær generalforsamling 2024

Dersom du selv ikke deltar i generalforsamlingen, kan du avgi forhåndsstemme ved å benytte dette skjemaet. Skjemaet må være mottatt av Nordea Bank Abp senest tirsdag 2. april 2024 kl. 16:00. Skjemaet kan sendes til e-postadresse nis@nordea.com, alternativt per post til Nordea Bank Abp, filial i Norge, Essendrops gate 7, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo.

Inntil utløpet av fristen angitt ovenfor kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom det er uklart hvordan forhåndsstemmen skal forstås, vil stemmen bli avvist. Merk at dersom det i en sak ikke er avgitt stemme for eller mot i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som at du i den aktuelle sak avstår fra å stemme.

Vennligst kryss av for stemmegivning i følgende saker:

Pkt	Agenda ordinær generalforsamling 2024	For	Mot	Avstår
2.	Valg av møteleder
	Hans Cappelen Arnesen
3.	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
4.	Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
5.	Orientering om virksomheten
6.	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder disponering av årsresultatet. Styret foreslår at det utdeles et utbytte på NOK 4,10 pr. aksje for 2023
7.	Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse
8.	Styrets rapport om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer (rådgivende avstemning)
9.	Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
10.	Styrets forslag til aksjekapitalnedsettelse
11.	Styrets forslag til vedtektsendringer
12.	Styrets forslag om fullmakter fra generalforsamlingen til styret
	12.1 fullmakt til selskapets erverv av egne aksjer
	12.2 fullmakt til forhøyelse av selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer
	12.3 fullmakt til opptak av ansvarlig lånekapital

Pkt	Agenda ordinær generalforsamling 2024	For	Mot	Avstår
13.	Valg av medlemmer til styret, herunder valg av styreleder (valgkomiteens innstilling)
	Jarle Roth
	Martin Skancke
	Christel Elise Borge
	Marianne Bergmann Røren
	Viveka Ekberg
	Benjamin Kristoffer Golding
	Jaan Ivar Semlitsch
	Valg av styreleder
	Jarle Roth
	Valg av nestleder
	Martin Skancke
14.	Valg av medlemmer til valgkomiteen (valgkomiteens innstilling)
	Nils Bastiansen
	Liv Monica Stubholt
	Lars Jansen Viste
	Fridtjof Berents
	Valg av valgkomiteens leder
	Nils Bastiansen
15.	Godtgjørelse til
	15.1 styret
	15.2 styreutvalgene
	15.3 valgkomiteen
16.	Godkjennelse av revisors godtgjørelse, herunder styrets orientering om fordeling av godtgjørelsen mellom revisjon og andre tjenester

Aksjeeiers navn og adresse:

Dato: Sted: Aksjeeiers underskrift:

Dersom aksjonæren er en juridisk enhet, vennligst legg ved dokumentasjon som viser retten til å signere.