SpareBank 1 Nordmøre

AGM Information • Mar 20, 2024

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2024

Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling onsdag 3. april kl. 17.30. Møtet avholdes på Knudtzonlunden, Rastarkalvvegen 33, Frei. Enkel servering fra kl. 17.00.

Møtet åpnes av generalforsamlingens leder, Roald Røsand. Det vil i tillegg bli informasjon om status i banken ved administrerende direktør, Allan Troelsen.

Følgende saker foreligger til behandling:

• 1. FASTSETTELSE AV ÅRSOPPGJØRET FOR 2023
• 2. DISPONERING AV ÅRETS RESULTAT
• 3. FREMLEGGELSE AV LEDERLØNNSRAPPORT
• 4. RETNINGSLINJER FOR GODTGJØRELSE
• 5. FASTSETTELSE AV REVISORS HONORAR
• 6. FULLMAKT TIL OPPTAK AV FONDSOBLIGASJONSKAPITAL OG ANSVARLIG LÅNEKAPITAL
• 7. FULLMAKT TIL Å UTSTEDE EGENKAPITALBEVIS
• 8. FULLMAKT TIL TILBAKEKJØP AV EGNE EGENKAPITALBEVIS
• 9. VALG AV MEDLEMMER OG VARAMEDLEMMER TIL STYRET
• 10. VALG AV STYRETS LEDER
• 11. VALGINSTRUKS
• 12. FASTSETTELSE AV HONORAR TIL TILLITSVALGTE
• 13. FULLMAKT ETABLERING STIFTELSE

Velkommen til møtet!

Vennlig hilsen SpareBank 1 Nordmøre

Runar Wiik styreleder

SpareBank 1 Nordmøre NO 937 899 408

Forretningsadresse: Langveien 21 Postboks 23 6501 Kristiansund

Telefon 915 03900 nordmore@bank.no www.bank.no

Kontorer: Kristiansund, Surnadal, Molde, Ålesund, Averøy, Eide, Gjemnes, Smøla, Trondheim, Straumsnes.

OVERSIKT MEDLEMMER OG VARAMEDLEMMER I GENERALFORSAMLINGEN

Kundevalgte	Egenkapitalbeviseierne	Ansatte
Medlemmer	Medlemmer	Medlemmer
1 Lars Liabø	1 Erik Ohr	1 Bjørn Rød
2 Line Hoem	2 Ole Morten Sørvik	2 Hans Mellemsæther
3 Liv Berit Bach	3 Stine Olsen	3 Hilde Sofie Hvitsand
4 Jan-Erik Hoem	4 Roald Røsand	4 Elin Mo
5 Nina Mack Korsfur	5 Trond Aasgård	5 Lars Naalsund
6 Sverre Jansen	6 Ottar Brage Guttelvik	6 Andreas Dalsegg Sæter
7 Sidsel Sæterøy	7 Lars Løseth	7 Marit Fiske Nes
8 Edith Bjerkan	8 Anders Garte	8 Ruth Marit Schei Dannevig
9 Knut Garshol	9 Oddrun Aakvik
10 Hugo Pedersen	10 Heid Snekvik
11 Bergsvein Brøske
12 Eli Vullum Kvande
13 Anne Lise Wullum
14 Ivar Vikan
Varamedlemmer	Varamedlemmer	Varamedlemmer
1 Kari Ansnes	1 Tore Dyrnes	1 Åpen plass
2 Steve Runar Kalvøy	2 Thomas Hoem	2 Åpen plass
3 Jan Steinar Engeli Johansen	3 Ivar Melkind	3 Åpen plass
4 Merete Haugen	4 Anna Ingeborg Nordvik
5 Peder Kristen Øye

Varamedlemmer møter kun etter særskilt innkalling.

For møtedeltakelse gis et honorar på kroner 2 500 for møtende medlemmer/varamedlemmer. I tillegg dekkes reisekostnader i henhold til kvitteringer og statens satser for kjøregodtgjørelse.

Eventuelle forfall bes meldt så snart som mulig, og senest torsdag 21. mars til generalforsamlingens sekretær Ingvild Eide Sanden, telefon 922 40 201, eller ingvild@bank.no.

Sak 1

Fastsettelse av årsoppgjøret for 2023

Styrets forslag til årsoppgjør for regnskapsåret omfatter følgende:

• Årsberetning
• Årsregnskap
• Revisjonsberetning
• Bærekrafts-rapport
• Eierstyring og selskapsledelse

Styret behandlet årsregnskap, årsberetning, revisjonsberetning og bærekraftsrapportering i møte 19. mars 2024. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse ble behandlet i møte 31. januar 2024. Etter finansforetaksloven § 8- 3, skal generalforsamlingen godkjenne årsregnskap og årsberetning.

Vedlagt følger:

Vedlegg 1: SNOR Årsrapport 2023

Årsrapporten er også tilgjengelig på bankens nettsider, www.bank.no/investor

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2023. Revisjonsberetning, bærekrafts-rapportering og styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse tas til etterretning.

Sak 2

Disponering av årets resultat

Årsoppgjørsdisposisjoner – styrets anbefaling om gavetildeling og utbytte

Styret vedtok å foreslå for generalforsamlingen å utbetale et utbytte på NOK 7,00 per egenkapitalbevis, og at det settes av NOK 20 millioner til gavefond.

Vedlagt følger:

Vedlegg 1: SNOR Årsrapport 2023

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen vedtar følgende disponering av morbankens overskudd på 359 millioner kroner:

Overført til gavefond	20 mill. kroner
Overført utjevningsfond	65 mill. kroner
- herav til utbetaling av utbytte (7,00 pr. egenkapitalbevis)	63 mill. kroner
Overført til eierne av fondsobligasjon	22 mill. kroner
Overført til sparebankens fond	189 mill. kroner
Sum	359 mill. kroner

Styret gis fullmakt til disponering av det beløpet som er avsatt til gavefond.

Sak 3

Lederlønnsrapport

SpareBank 1 Nordmøre etablerte høsten 2021 retningslinjer for bankens godtgjørelse for ledende personer. Retningslinjene ble vedtatt i generalforsamlingen 28. september 2021. Retningslinjene er etablert i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer. Disse retningslinjene er nå revidert og formulert i «Policy for godtgjørelse i konsernet Sparebank 1 Nordmøre». Denne policyen ble vedtatt 13. februar 2024, og behandles i generalforsamlingen 3. april 2024. Rapport om lederlønn for 2023 tar utgangspunkt i de retningslinjer som var vedtatt i generalforsamling 28.9.21.

Det er krav om at det årlig vedtas og publiseres en rapport om bankens godtgjørelse for ledende personer. Rapporten skal gi eierne mulighet til å sammenligne faktisk godtgjørelse med de vedtatte retningslinjene for godtgjørelse for ledende personer, vise utvikling i lønnsnivået til de enkelte ledende personene de siste fem årene, samt utviklingen i selskapets resultat og gjennomsnittlig lønnsnivå i selskapet i tilsvarende periode. Rapporten skal vise hvordan selskapets retningslinjer er overholdt.

Rapporten ble behandlet av styret 19. mars 2024. Ekstern revisor har kontrollert at rapporten inneholder de opplysningene som kreves i henhold til regelverket.

Vedlagt følger:

Vedlegg 2: SNOR Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2023

Rapporten og retningslinjene er også tilgjengelig på www.bank.no

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2023, og vurderer at rapporten er i tråd med Retningslinjer om godtgjørelse til ledende personer.

Sak 4

Retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer, vesentlige risikotakere og ansatte med kontrollfunksjon

SpareBank 1 Nordmøre etablerte høsten 2021 retningslinjer for bankens godtgjørelse for ledende personer. Retningslinjene ble vedtatt i generalforsamlingen 28. september 2021. Retningslinjene er etablert i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer.

Retningslinjene er nå foreslått revidert og formulert i «Policy for godtgjørelse i konsernet Sparebank 1 Nordmøre». Denne policyen omfatter ledende personer, ledere og medarbeidere i SpareBank 1 Nordmøre og i vårt datterselskap SpareBank 1 Økonomipartner Nordmøre. Konsernets policy for godtgjørelse legger rammer for godtgjørelsesordningen i det enkelte selskap i konsernet. Konsernets policy for godtgjørelse har vært behandlet i konsernets godtgjørelsesutvalg, før vedtatt i styret i SpareBank 1 Nordmøre. Bestemmelsene som omhandler lønn for ledende personer, vesentlige risikotakere og ansatte med kontrollfunksjoner (kapittel 11, «Policy for godtgjørelse i konsernet SpareBank 1 Nordmøre») er behandlet i styret, og må behandles og godkjennes i generalforsamlingen, i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer.

De prinsipper som legges til grunn for godtgjørelse til ledende personer er i liten grad endret, men er søkt presisert for å sikre god felles. De endringer som generalforsamlingen kan være oppmerksomme på er følgende:

• Daglig leder datterselskap er definert som ledende person.
• Prinsippene for tilleggspensjon er spesifisert i større grad enn tidligere.
• Det er tydeligere presisert at det ikke skal etableres individuelle ordninger med resultat- eller prestasjonsbasert variabel godtgjørelse for ledende personer, vesentlige risikotakere eller ansatte med kontrollfunksjon.

Vedlagt følger:

Vedlegg 3: Policy for godtgjørelse i konsernet Sparebank 1 Nordmøre

Vedlegg 4: Retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse for ledende personer i SpareBank 1 Nordmøre (godkjent av generalforsamlingen den 28.9.2021.)

Rapporten og retningslinjene er også tilgjengelige på www.bank.no

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen vedtar oppdaterte Retningslinjer om godtgjørelse til ledende personer, vesentlige risikotakere og ansatte med kontrollfunksjoner.

Sak 5

Fastsettelse av revisors honorar

Godtgjørelse til revisor fremgår av note 22 i årsregnskapet.

I tillegg til lovpålagt revisjon utfører ekstern revisor (PwC) også andre tjenester.

Total godtgjørelse til revisor bokført i regnskapet for 2023 fordeler seg slik:

Godtgjørelse til revisor
1,4 Lovpalagt revisjon
0,2 Andre attestasjonstjenester
0,2 Skatteradgivning
0,2 Andre tjenester
1,9 Sum inklusiv merverdiavgift

Til orientering kan det bli variasjoner mellom regnskapsår, alt etter når tjenestene til revisor blir fakturert. Dermed vil for eksempel bokførte kostnader i 2023 også kunne inneholde kostnader for arbeid uført i 2023 knyttet til årsregnskapet for 2022.

Etter dialog med revisor er det avklart at kroner 610.000 eksklusive mva. utgjør honorar for lovpålagt revisjon i 2023.

Vedlagt følger: Vedlegg 5: Samleprotokoll valgkomiteen 2024

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen fastsetter ekstern revisors honorar for ordinær revisjon i morbank til kroner 762 500 inklusive mva.

Sak 6

Fullmakt til opptak av fondsobligasjonskapital og ansvarlig lånekapital

Bakgrunn

Tilsvarende sak ble vedtatt i generalforsamlingen for et år siden.

SpareBank 1 Nordmøre har ansvarlig lånekapital og fondsobligasjonskapital som del av sin finansiering, og er viktige instrumentene i bankens kapitalstruktur og soliditet.

Fondsobligasjoner blir tatt opp for å kunne utgjøre kjernekapital ved beregning av kapitaldekningen. Ansvarlige lån er tilleggskapital og lån som står tilbake i prioriteringsrekkefølge for all annen gjeld.

SpareBank 1 Nordmøre har følgende utestående lån pr 31.12.2023:

Ansvarlig lån	NOK 100 mill	Rente 3 mnd Nibor + 2,05 %	Call 05.07.2024
Ansvarlig lån	NOK 100 mill	Rente 3 mnd Nibor + 1,60 %	Call 08.10.2024
Ansvarlig lån	NOK 100 mill	Rente 3 mnd Nibor + 1,08 %	Call 11.02.2026
Ansvarlig lån	NOK 100 mill	Rente 3 mnd Nibor + 2,15 %	Call 28.02.2029
Fondsobligasjon	NOK 85 mill	Rente 3 mnd Nibor + 2,85 %	Call 25.02.2026
Fondsobligasjon	NOK 200 mill	Rente 3 mnd Nibor + 4,00 %	Call 02.09.2027

Sum ansvarlig lån NOK 400 mill Sum fondsobl.lån NOK 285 mill

Det kan generelt være hensiktsmessig for bankens styre å ha en fullmakt som gir anledning til å ta opp ansvarlige lån og fondsobligasjoner på kort varsel.

Fullmakten er utformet slik at den krever fornyelse en gang hvert år og følger regnskapsåret, dvs. gjelder til endelig årsregnskap for inneværende år er vedtatt av generalforsamlingen.

Ansvarlig lånekapital og fondsobligasjoner utgjør henholdsvis tilleggskapital og kjernekapital ved beregning av kapitaldekningen, og får full kapitaleffekt ved utstedte beløp på inntil hhv 2,55 % og 1,91 % av bankens beregningsgrunnlag.

Samlet beregningsgrunnlag, forholdsmessig konsolidert er NOK 18,1 mrd. kroner per 31.12.2023.

Ansvarlig lån 2,55 % av beregningsgrunnlag Inntil NOK 462 mill* Fondsobligasjoner 1,91 % av beregningsgrunnlag Inntil NOK 346 mill*

*Nivået på bankens rene kjernekapital og endring i beregningsgrunnlaget er avgjørende for bankens behov for ansvarlig lån og fondsobligasjoner til enhver tid.

Banken har en tilfredsstillende kapitalsituasjon ved siste årsskifte sett opp mot det økte regulatoriske kravet i 2024. Krav til ren kjernekapital er 16,74 % pr 31.12.2023. Bankens kapitaldekning pr 31.12.2023 (forholdsmessig konsolidert):

Ren kjernekapitaldekning	17,62 %
Kjernekapitaldekning	19,33 %
Kapitaldekning	21,79 %

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å oppta følgende, enten samlet eller hver for seg, fordelt på henholdsvis:

Fondsobligasjoner	inntil NOK 150 mill	løpetid frem til første call, 5 – 7 år
Tidsbegrenset ansvarlig lån	inntil NOK 300 mill	løpetid frem til første call, 5 – 7 år

Fullmakten gjelder også tilbakekjøp av tidligere utstedte ansvarlige lån og fondsobligasjoner.

Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2025.

Tilbakekjøp krever godkjennelse fra Finanstilsynet dersom SpareBank 1 Nordmøre ikke utsteder tilsvarende nivå på nye ansvarlig lån og fondsobligasjon lån frem til generalforsamlingen 2025.

Det er en forutsetning for opptak av fondsobligasjoner og ansvarlige lån i henhold til fullmakten at kapitalen godkjennes av Finanstilsynet som kjerne- og/eller tilleggskapital.

Sak 7

Fullmakt til å utstede egenkapitalbevis

Bakgrunn

Tilsvarende sak ble vedtatt i generalforsamlingen for et år siden.

Styret i SpareBank 1 Nordmøre ser det som hensiktsmessig å kunne ha anledning til å innhente ytterligere kapital dersom det skulle oppstå uforutsette behov, for eksempel knyttet til regulatoriske kapitalkrav. Dette er å forstå som en «nødfullmakt», og den er begrenset til ca. 11 % av nåværende eierandelskapital.

Vurdering

Styret foreslår at generalforsamlingen delegerer fullmakt til styret til å kunne forhøye bankens eierandelskapital. Fullmakten kan ikke brukes til å innhente et høyere brutto emisjonsproveny enn NOK 250.000.000 (MNOK 250). Fullmakten begrenses oppad til 1.000.000 egenkapitalbevis pålydende NOK 100 totalt pålydende NOK 100.000.000 (MNOK 100).

Det foreslås at fullmakten innebærer rett til å fravike egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett til nye egenkapitalbevis. Med dette menes at fullmakten også kan være en såkalt rettet emisjon. Årsaken til dette er at man ønsker å ha fleksibilitet til å kunne gjennomføre en emisjon mest mulig hensiktsmessig, og som etter styrets vurdering best ivaretar bankens og egenkapitalbeviseiernes interesser.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye bankens registrerte eierandelskapital med inntil NOK 100.000.000 (MNOK 100) ved en eller flere emisjoner.

1. Fullmakten kan ikke brukes til å innhente et høyere brutto emisjonsproveny enn NOK 250.000.000 (MNOK 250).

2. Fullmakten begrenses oppad til 1.000.000 egenkapitalbevis pålydende NOK 100 totalt pålydende NOK 100.000.000 (MNOK 100).

3. Styret står fritt til å fastsette den endelige tegningskursen og fastsette hvor mange egenkapitalbevis som utstedes

4. Styret fastsetter vedtektsendringer når fullmakten benyttes.

5. Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2025.

Sak 8

Fullmakt til tilbakekjøp av egne egenkapitalbevis

Bakgrunn

Tilsvarende sak ble vedtatt i generalforsamlingen for et år siden med bakgrunn i at banken hadde en spareordning for ansatte i bankens egenkapitalbevis SNOR. Denne spareordningen ble avsluttet 31. desember 2023.

Styret besluttet i møte den 21. mars 2023 å videreføre ordningen for kalenderåret 2024. I alt 142 medarbeidere i konsernet meldte seg inn i spareordningen for 2024.

En slik ordning medfører at banken må erverve egne egenkapitalbevis i markedet for videresalg til ansatte som deltar i spareordningen. Det er generalforsamlingen som beslutter og gir nødvendig fullmakt til styret for tilbakekjøp av egenkapitalbevis.

Hensikten med spareordningen er fortsatt å øke eierskapet blant konsernets ansatte, og samtidig øke interessen rundt konsernets strategi og resultater.

Banken har samlet utstedt 9 061 837 egenkapitalbevis.

Kjøp av egenkapitalbevis er regulert i lov om finansforetak:

§ 10-5. Erverv av egne aksjer eller egenkapitalbevis. Kreditt til aksjeeier mv.

(1) Et finansforetak som er organisert som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, kan erverve egne aksjer hvis ervervet er i samsvar med reglene i allmennaksjeloven §§ 9-2 til 9-8.

(2) Et finansforetak som ikke er organisert som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, kan erverve egne egenkapitalbevis dersom samlet pålydende verdi av egne egenkapitalbevis etter ervervet ikke overstiger 10 prosent av vedtektsfestet eierandelskapital. For øvrig gjelder allmennaksjeloven § 9-2 annet og tredje ledd, § 9- 3 annet punktum og §§ 9-4 til 9-8 tilsvarende.

(3) Fullmakt for styret til å beslutte erverv av egne aksjer eller egenkapitalbevis kan ikke benyttes før den er godkjent av Finanstilsynet. Godkjennelsen gjelder i seks måneder med mindre annet er fastsatt, eller inntil Finanstilsynet ut fra hensynet til foretakets soliditet tilbakekaller godkjennelsen.

(4) Ved beregningen av et finansforetaks egenkapital skal det gjøres fradrag for bokført verdi av egne aksjer eller egenkapitalbevis til enhver tid.

(5) Aksjeloven §§ 8-7 og 8-10 og allmennaksjeloven §§ 8-7 og 8-10 gjelder ikke for lån, sikkerhet og annen kreditt som et finansforetak yter som ledd i finansforetakets vanlige virksomhet. Et finansforetak som ikke er organisert som aksjeselskap eller

allmennaksjeselskap, har en tilsvarende adgang til å yte lån eller annen kreditt ved erverv av egenkapitalbevis utstedt av foretaket.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende kr 10 mill. (100.000 egenkapitalbevis a kr 100, pålydende) innenfor de rammer som er angitt i lov og forskrift og under følgende forutsetninger:

1. Den samlede beholdning av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i kan ikke overstige 10 % av eierandelskapitalen.

2. Det minste beløp som kan betales for egenkapitalbevisene er kr 1,- og det høyeste beløp er kr 200,-.

3. Denne ramme gjelder også for avtalepant slik at fordringen pantet skal sikre må ligge innenfor disse beløpsmessige begrensningene.

4. Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner det hensiktsmessig, likevel slik at kravene til likebehandling av egenkapitalbeviseierne skal etterleves.

5. Fullmakten skal godkjennes av Finanstilsynet.

6. Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling 2025.

Sak 9

Valg av medlemmer og varamedlemmer til styret

Styret består av 7 medlemmer, hvorav 2 medlemmer velges av og blant de ansatte. Det er 4 varamedlemmer, hvorav 2 varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Styrets medlemmer og varamedlemmer er på valg hvert 2. år. Etter loddtrekning i 2022, var halvparten av styrets eksterne medlemmer og varamedlemmer på valg. Det er dermed årlige valg av halvparten av styrets eksterne medlemmer og styremedlemmer. For 2024 er Runar Wiik, Kirsti Harsvik og Halvard Fjeldvær på valg som styremedlemmer og Rannveig Eikrem er på valg som varamedlem.

Innstilling styremedlemmer: Gjenvalg av Runar Wiik, Kirsti Harsvik og Halvard Fjeldvær.

Innstilling varamedlem: Gjenvalg av Rannveig Eikrem.

Se presentasjon av kandidatene på neste side.

Vedlagt følger: Vedlegg 5: Samleprotokoll valgkomiteen 2024

Til informasjon – Ansattevalgte styremedlemmer

Ansatte gjennomførte valg i mars 2023 med følgende resultat: Styremedlemmer: Liv Dalsegg og Leif Johan Hestvik. Varamedlemmer: Espen Lund og May Tove Aanes. Neste valg av samtlige verv gjøres i 2025.

Forslag til vedtak:

Valgkomiteen inviterer generalforsamlingen til å fatte følgende vedtak:

Gjenvalg av Runar Wiik som styremedlem for to år.

Gjenvalg av Kristi Harsvik som styremedlem for to år.

Gjenvalg av Halvar Fjeldvær som styremedlem for to år.

Gjenvalg av Rannveig Eikrem som varamedlem for to år.

Valg 2024 – Styremedlemmer og vara på valg

Runar Wiik (1978) – Kristiansund

Cand. jur. fra Universitetet i Oslo (2005).

Styremedlem i SpareBank 1 Nordvest fra 2016, styreleder fra 2020. Styreleder fra sammenslåingen i 2021. Medlem av revisjonsutvalget og risikoutvalget.

Advokat og partner i Advokatfirmaet Øverbø Gjørtz. Arbeider hovedsakelig med eiendomsrett og generell forretningsjus. Tidligere erfaring som dommerfullmektig. Innehar ulike styreverv og er blant annet styreleder i Kristiansund Stadion AS.

Halvard Fjeldvær (1978) – Surnadal

Siviløkonom med fordypning i økonomistyring fra Handelshøgskolen ved Nord Universitet (2002).

Styremedlem i Surnadal Sparebank fra 2013, nestleder fra 2014. Medlem av styret fra sammenslåingen i 2021. Medlem av revisjonsutvalget fra 2021.

Konsernsjef i energiselskapet Svorka fra 2013.

Tidligere erfaring innen energi og revisjon. Innehar en rekke styreverv innenfor blant annet utvikling av allianse- og bransjeforeninger.

Kirsti Harsvik (1968) – Kristiansund

Siviløkonom med fordypning i økonomisk styring og regnskap fra Norges Handelshøyskole (NHH – 1993).

Leder Fremtind Consulting fra januar 2023. Konserndirektør for HR og bærekraft i Langset-gruppen fra 2021-2022.

Ansatt i Norske Shell fra 2008, de siste fem årene som HR-

direktør. Erfaring fra forretningsutvikling i Storebrand fra 1997-2005, de siste årene som Direktør Marked og Forretningsutvikling i Storebrand Bank. Del av ledergruppen i SpareBank 1 Nordvest fra 2005 til 2008 som Direktør for Marked og Forretningsutvikling. Tidligere erfaring innen bank og revisjon. Styreerfaring fra blant annet Bølgen Invest AS, Nordic Light fotofestival, Fagskolen, Kom Trainee og Verdiskaperprisen.

Rannveig Eikrem (1982) – Tingvoll

Master i musikkvitenskap fra NTNU (2008).

Varamedlem til styret i SpareBank 1 Nordvest fra 2014. Fungerte som styremedlem i SpareBank 1 Nordvest i perioden januar til april 2021. Varamedlem til styret siden sammenslåingen.

Selvstendig næringsdrivende som melkeprodusent. Frilans dirigent og ulike oppdrag innen kulturfeltet. Erfaring fra ulike prosjekter innen kulturnæringen og lokalpolitikk.

Sak 10

Valg av styrets leder

Runar Wiik har vært styrets leder siden sammenslåingen i 2021. Han ble valgt inn som styremedlem i SpareBank 1 Nordvest i 2016, og hadde rollen som styreleder fra 2020. Se presentasjon på forrige side.

Styrets leder velges for 2 år.

Innstilling leder: Gjenvalg av Runar Wiik.

Vedlagt følger: Vedlegg 5: Samleprotokoll valgkomiteen 2024

Forslag til vedtak:

Valgkomiteen inviterer generalforsamlingen til å fatte følgende vedtak:

Runar Wiik gjenvelges som styrets leder for to år.

Sak 11

Valginstruks

Oppdatering av valginstruksen skal vedtas av generalforsamlingen etter innstilling fra styret. Valginstruksen ble sist vedtatt i første møte i generalforsamlingen etter sammenslåingen, ekstraordinær generalforsamling 29. september 2021.

Etter en gjennomgang av valginstruksen, foreslås det nå mindre oppdateringer som ikke vil medføre endring av praksis rundt gjennomføring av valgene eller valgkomiteenes arbeid. Forslag til endringer er vist i dokument med spor endringer, og kan oppsummeres med disse punktene:

• Oppdatering av referanse til Finanstilsynets Rundskriv om vurdering av egnethetskrav til gjeldende Rundskriv 3/2023. Det er inkludering noen elementer fra det nye rundskrivet knyttet til egnethetsvurdering av styret uten at det vil kreve endring av valgkomiteens praksis.

• Fjernet krav til redegjørelse for bakgrunnsinformasjon om observatører i styret, da det ikke er observatører i styret – og dette ikke fremgår av andre dokumenter.

• Fjernet tekst om loddtrekning av alle som er valg ved første valg da dette ikke lenger er relevant.

Forslag til oppdatert valginstruks ble behandlet av styret 13. februar 2024.

Vedlagt følger: Vedlegg 6: Valginstruks 2024 Vedlegg 7: Valginstruks med spor endringer fra 2021-versjon

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen vedtar oppdatert valginstruks.

Sak 12

Fastsettelse av honorar til tillitsvalgte

Valgkomiteen skal foreslå godtgjørelse til tillitsvalgte jf. vedtektenes § 5-2. Honorarer til tillitsvalgte ble sist justert i 2023. Valgkomiteens innstilling er at honorarsatsene holdes uendret.

Verv	Honorar
Generalforsamlingen
Leder	45.000
Nestleder og medlemmer - per møte	2.750
Varamedlem - per møte	2.750
Styret
Leder	340.000
Nestleder	160.000
Medlem	140.000
Varamedlem - per møte	6.500
Revisjonsutvalget
Leder	40.000
Medlem	20.000
Risikoutvalget
Leder	40.000
Medlem	20.000
Hovedvalgkomiteen
Leder	17.000
Leder og medlem - per møte	3.000
Varamedlem - per møte	3.000
Egenkapitalbeviseiernes valgkomité
Leder	3.000
Leder og medlem - per møte	2.000
Varamedlem - per møte	2.000

Vedlagt følger:

Vedlegg 5: Samleprotokoll valgkomiteen 2024

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen vedtar honorar til tillitsvalgte uten endringer i tråd med innstillingen fra valgkomiteen.

Sak 13

Fullmakt etablering av stiftelse(r)

-

-

-

-

-

-

-

De kulturhistoriske eiendommene Knudtzonlunden og Tollboden

Knudtzonlunden og Tollboden er i dag eiet og driftet av SpareBank 1 Nordmøre.

Eierforholdet er uhensiktsmessig fordi det ligger utenfor bankens kjernevirksomhet å eie og drive slike eiendommer. Det er ønskelig å frigjøre bankens operative ressurser fra oppfølging av eiendommene.

Banken foreslår å overføre eiendommene som gave fra banken til en eller to nyopprettede allmennyttige kulturstiftelser. Banken kan - om mulig, gå sammen med andre institusjoner som medstiftere for å skape en større felles satsing for eiendommene.

Stiftelsen(e)s formål skal være å bevare de to kulturhistoriske eiendommene for ettertiden, og tilgjengeliggjøre eiendommene for allmennheten gjennom utleie og arrangementer.

Ved at eiendommene overtas av en felles, eller hver sin stiftelse, kan det etableres en mer dedikert eierform i samarbeid med relevante interessegrupper og kulturinstitusjoner, herunder å utløse interesse og engasjement fra «frivilligheten»; ideelle organisasjoner/foreningsliv både på Frei og i sentrum/på Innlandet.

Mulig modell

Regulatoriske forhold

SpareBank 1 Nordmøre kan benytte gavemidler til allmennyttige formål. Oppretting av en allmennyttig stiftelse med gavemidler er innenfor regelverket. Derimot bør gavemidler ikke på en fast og regulær basis benyttes til å støtte årlig "drift" av stiftelsen.

Banken kan forplikte seg til et årlig leiebeløp / minimum omfang av leie, og det legges opp til en slik modell.

Styring og forvaltning

En stiftelse er en selveiende formuesmasse, uten eiere - og reguleres av stiftelsesloven. Styret er øverste organ og forvalter av stiftelsen(e)s eiendeler.

Ved å overføre eiendommene til en eller to stiftelser vil banken frasi seg eierskapet til eiendommene for all fremtid.

Banken kan imidlertid, hvis ønskelig, beholde en viss innflytelse over styringen av stiftelsen(e) ved å innta i stiftelsenes vedtekter at banken (eventuelt sammen med medstiftere) skal oppnevne og eventuelt avsette noen av styremedlemmene. Det vil bli vurdert av banken om slik innflytelse er ønskelig, eller om dette bør unngås.

Begge eiendommene krever driftsressurser; i betydelig større grad for Knudtzonlunden enn for Tollboden på grunn av eiendommens omfang. Oppgaver som må løses er administrasjon, utleie, vedlikehold, snømåking, hagearbeid osv.

Finansiering

Med gaver bestående av eiendommene og likvider tilføres stiftelsen(e) en betydelig verdi og kapital. Det vil være behov for likvider til dokumentavgift på eiendomsverdiene, oppstartskostnader, nødvendig vedlikehold, men også en god startøkonomi til drift av eiendommene i et lengre perspektiv uten at banken løpende må tilføre midler til dette.

På sikt er målet at stiftelsene skal være selvfinansierende.

Et estimat på utgifter og potensielle leieinntekter indikerer at eiendommene kan drives med overskudd før avskrivninger. Dette inkluderer en fast langsiktig leie fra banken med NOK 200 000 pr eiendom. Øvrig utleie vil være til markedsbaserte priser. Et moment er at de som i dag forventer gratis eller billig leie fra banken, kanskje vil kunne ha større forståelse for å betale til en stiftelse som delvis drives med frivillig innsats.

Medstiftere – rolle og funksjon

Medstiftere kan være kulturinstitusjoner, museum, offentlig myndighet mv.

En eller flere medstiftere kan bidra til å gjøre de(n) nye stiftelsen(e) mer robust både med hensyn til kapital, styring, kompetanse om bevaring og drift, fremtidig

støtte mv. Medstiftere må inviteres til å diskutere etablering av ny stiftelse, aktuelt formål, styring mv. Medstifter vil ikke oppnå juridiske rettigheter i eiendommene eller rett til bruk av eiendommene, men kan på lik linje med andre få tilgang til å leie eiendommene.

Skatt

Gaveoverføringen bør ikke utløse skatt eller merverdiavgift for SpareBank 1 Nordmøre, og overføring skjer derfor best som ren gave.

En ren gave er ikke realisasjon for banken og det skal da ikke skje en skattemessig gevinst- og tapsberegning. Dokumentavgift 2,5 % av antatt virkelig verdi må betales av stiftelsen.

Stiftelsen kan antakelig bli godkjent som skattefri institusjon, men da er det krav om at stiftelsen ikke har "erverv til formål". Det må gjøres en helhetsvurdering av formål, faktisk aktivitet og organisering. Ved hovedsakelig allmennyttige, verneverdige, og kulturhistorisk formål vil stiftelsen oppnå skattefritak. For banken er hovedformålet å bevare og tilgjengeliggjøre eiendommene for allmennheten.

Tidslinje – prosess

Administrasjonen la frem denne saken i styremøte 31. januar 2024. Styret gjorde da et prinsippvedtak om å fremme saken for generalforsamlingen den 3. april 2024.

Dersom generalforsamlinger tilslutter seg styrets forslag til vedtak, vil det konkrete arbeidet med etablering av stiftelse(r) startes opp. Det er et mål å fullføre prosessen i 2025; banken har da eiet Tollboden i 20 år og Knudtzonlunden i 15 år.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å overføre eiendommen Knudtzonlunden med tilhørende rettigheter og forpliktelser, samt aksjene i og fordringer på Tollbodenbygningen AS, medfølgende eiendommen Tollboden med rettigheter og forpliktelser, samt et kontantbeløp på inntil i alt kr. 15.000.000 til en eller to nyopprettede allmennyttige kulturstiftelser. Eiendommene (inkludert aksjene i eierselskapet for Tollboden og fordringer på eierselskapet) har en bokført verdi i banken på i alt om lag kr 45.000.000. Bokført verdi av de samlede gaveoverføringene utgjør følgelig om lag kr 60.000.000.

Overføringene skjer til allmennyttig formål som gave fra bankens gavemidler. Styret gis fullmakt til å beslutte og gjennomføre gaveoverføringene på hensiktsmessig måte, herunder til å opprette de nevnte stiftelser, fastsette vedtekter for stiftelsene, og for øvrig bestemme struktur for stiftelsene, gaveoverføringene, eventuelle vilkår for gavene, samt om stiftelsene skal opprettes i samarbeid med andre institusjoner mv.