Equinor

Governance Information • Mar 21, 2024

Styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Melding fra styreleder

Sammen med Equinors verdier, prinsipper for risikostyring og våre etiske retningslinjer, er prinsippene for eierstyring og selskapsledelse Equinors viktigste rammeverk for ledelse. Equinors styre følger standarder for god eierstyring og selskapsledelse, og vil sikre at Equinor enten følger Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (Anbefalingen), eller forklarer eventuelle avvik fra denne. Anbefalingen er tilgjengelig på nettsiden www.nues.no.

Prinsippene og lovgivningen for rapportering utvikler seg stadig. I fjor publiserte vi vår første integrerte årsrapport, som kombinerte rapporteringen om økonomiske og bærekraftsrelaterte forhold i én rapport. I år presenterer vi styrets erklæring om eierstyring og selskapsledelse som en egen rapport for første gang, for å understreke betydningen av

våre prinsipper for eierstyring og selskapsledelse. Neste år vil European Sustainability Reporting Standards (ESRS) forme rapporteringen og vi venter også at Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) vil komme med flere krav som også vil kunne omfatte rapporteringen om eierstyring og selskapsledelse.

Styret følger nøye med på endringene, og vil fortsette å gjøre det i 2024 for å sikre at våre prinsipper og vår praksis for eierstyring og selskapsledelse har høy kvalitet.

Jon Erik Reinhardsen

Hywind Tampen

Innholdsfortegnelse

1.	Implementering og rapportering	5
	Samsvar med børsregler på New York Stock Exchange	5
	2. Virksomhet	7
	3. Egenkapital og utbytte	8
	4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med
	nærstående	9
	5. Fri omsettelighet	9
	6. Generalforsamling	10
	7. Valgkomiteen	11
	8. Bedriftsforsamlingen, styret og konsernledelsen	11
	Bedriftsforsamlingen	11
	Styret	13
	Konsernledelsen	15

	9. Styrets arbeid	17
	Styrets utvalg	18
	10. Risikostyring og internkontroll	20
	Risikostyring	20
	Etiske retningslinjer	20
	11. Godtgjørelse til styret og bedriftsforsamlingen	21
	12. Godtgjørelse til konsernledelsen	21
	13. Informasjon og kommunikasjon	22
	14. Overtakelse	22
	15. Ekstern revisor	23
	Eierstyring og selskapsledelse	24

Mongstad

Denne erklæringen gir en detaljert oversikt over hvordan Equinor følger Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (Anbefalingen), og beskriver grunnlaget og prinsipper for Equinors struktur for eierstyring og selskapsledelse, som bør ses i sammenheng med informasjon som er oppgitt i den integrerte årsrapporten, kapittel 1.9 Eierstyring, selskapsledelse og risikostyring. Det er også mer informasjon tilgjengelig på www.equinor.com/no.

Anbefalingen er delt inn i 15 hovedtemaer, og denne redegjørelsen fra styret dekker hvert av disse og forklarer hvordan Equinor følger Anbefalingen. Informasjon om eierstyring og selskapsledelse som Equinor er pålagt å opplyse om i henhold til regnskapsloven § 3-3b er inkludert i denne redegjørelsen fra styret som vist her:

• 1. En redegjørelse av anbefalinger og regelverk om foretaksstyring som foretaket er omfattet av eller for øvrig velger å følge: Beskrevet i denne innledningen, og også i seksjon 1 Implementering og rapportering.
• 1. Opplysninger om hvor anbefalinger og regelverk som nevnt i nr. 1 er offentlig tilgjengelige: Beskrevet i denne innledningen.
• 1. En begrunnelse for eventuelle avvik fra anbefalinger og regelverk som nevnt i nr. 1: Det er to avvik fra Anbefalingen, ett i seksjon 6 Generalforsamling og det andre i seksjon 14 Overtakelser. Årsakene til disse avvikene er forklart under de respektive punktene i redegjørelsen.

• 1. En beskrivelse av hovedelementene i foretakene, og for regnskapspliktige som utarbeider konsernregnskap eventuelt også konsernets, systemer for internkontroll og risikostyring knyttet til prosessen for regnskapsrapportering: Beskrevet i seksjon 10 Risikostyring og internkontroll.
• 1. Vedtektsbestemmelser som helt eller delvis utvider eller fraviker bestemmelser i allmennaksjeloven kapittel 5: Beskrevet i seksjon 6 Generalforsamling.
• 1. Sammensetningen av styre, bedriftsforsamling, representantskap og kontrollkomité, eventuelle arbeidsutvalg for disse organene, samt en beskrivelse av hovedelementene i gjeldende instrukser og retningslinjer for organenes og eventuelle utvalgs arbeid: Beskrevet i seksjon 8 Bedriftsforsamlingen, styret og konsernledelsen og seksjon 9 Styrets arbeid.
• 1. Vedtektsbestemmelser som regulerer oppnevning og utskiftning av styremedlemmer: Beskrevet i seksjon 8 Bedriftsforsamlingen, styret og konsernledelsen under undertittelen Styret.
• 1. Vedtektsbestemmelser og fullmakter som gir styret adgang til å beslutte at foretaket skal kjøpe tilbake eller utstede egne aksjer eller egenkapitalbevis: Beskrevet i seksjon 3 Egenkapital og utbytte.
• 1. En beskrivelse av foretakets retningslinjer for likestilling og mangfold med hensyn til for eksempel alder, kjønn og utdannings- og yrkesbakgrunn for sammensetning av styre, ledelses- og kontrollorganer og deres eventuelle underutvalg. Mål for retningslinjene, hvordan de har blitt gjennomført og virkningen av dem i rapporteringsperioden skal opplyses. Hvis foretaket ikke har slike retningslinjer, skal dette begrunnes. Beskrevet i seksjon 7 Valgkomiteen.

1. Implementering og rapportering

Equinor ASA er et norsk børsnotert allmennaksjeselskap med hovednotering på Oslo Børs, og grunnlaget for Equinor-konsernets struktur for eierstyring og selskapsledelse er basert på norsk lov. Selskapets depotbevis (American Depositary Receipts, ADR), som representerer våre aksjer, er notert på New York Stock Exchange (NYSE), og Equinor er derfor er underlagt kravene fra NYSE og gjeldende rapporteringskrav fra US Securities and Exchange Commission, SEC (det amerikanske finanstilsynet).

Styret legger vekt på å opprettholde en høy standard for eierstyring og selskapsledelse i tråd med norske og internasjonale standarder for beste praksis. God eierstyring og selskapsledelse er en forutsetning for et solid og bærekraftig selskap, og vår eierstyring og selskapsledelse er bygget på åpenhet og likebehandling av våre aksjonærer. Selskapets styringssystem og kontrollrutiner bidrar til å sikre at vi driver vår virksomhet på en forsvarlig og lønnsom måte til fordel for våre ansatte, aksjonærer, samarbeidspartnere, kunder og samfunnet generelt.

Styrets arbeid er basert på en klart definert fordeling av roller og ansvar mellom aksjonærene, styret og selskapets konsernledelse.

Følgende prinsipper ligger til grunn for Equinors tilnærming til eierstyring og selskapsledelse:

• Alle aksjonærer skal behandles likt.

• Equinor skal sørge for at alle aksjonærer har tilgang til oppdatert, pålitelig og relevant informasjon om selskapets virksomhet.
• Equinor skal ha et styre som er uavhengig (ifølge definisjonen i norske standarder) av konsernledelsen. Styret legger vekt på å forebygge interessekonflikt mellom aksjonærene, styret og selskapets konsernledelse.
• Styret skal basere sitt arbeid på gjeldende prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse (Anbefalingen).

Selskapets system for eierstyring og selskapsledelse er nærmere beskrevet på www.equinor.com/eierstyring, hvor aksjonærer og interessegrupper kan lese mer om tema de har interesse for.

Samsvar med børsregler på New York Stock Exchange

Equinors primære børsnotering er på Oslo Børs. Equinor er også registrert som utenlandsk privat utsteder hos US Securities and Exchange Commission med ADR som representerer selskapets underliggende ordinære aksjer notert på NYSE.

Equinors praksis for eierstyring og selskapsledelse følger kravene i norsk lov, men selskapet er også underlagt NYSEs børsregler.

Equinor anses som utenlandsk privat utsteder i USA, og er derfor fritatt for de fleste NYSE-krav til eierstyring og selskapsledelse som amerikanske selskaper må følge. Equinor er imidlertid forpliktet til å opplyse om hvordan selskapets praksis på området skiller seg vesentlig fra den praksis som gjelder for amerikanske selskaper etter NYSEs regler. En redegjørelse for disse forskjellene følger her:

Retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse

NYSE-reglene krever at amerikanske selskaper vedtar og kunngjør sine retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse. Equinors prinsipper for eierstyring og selskapsledelse er utarbeidet av konsernledelsen og styret i henhold til Anbefalingen og gjeldende lov. Bedriftsforsamlingen fører tilsyn med styret og konsernsjefens ledelse av selskapet.

Styremedlemmers uavhengighet

NYSE-reglene krever at amerikanske selskaper har et flertall av "uavhengige styremedlemmer". NYSEs definisjon av "uavhengig styremedlem" angir fem spesifikke krav til uavhengighet, og krever også en bekreftelse fra styret på at styremedlemmet ikke har noen vesentlig tilknytning til selskapet.

I henhold til norsk selskapslov består Equinors styre av medlemmer som er valgt av bedriftsforsamlingen som representanter for både aksjonærer og ansatte. Styret i Equinor har bestemt at samtlige

aksjonærrepresentanter etter styrets skjønn er uavhengige. I sin vurdering av uavhengighet fokuserer styret blant annet på at det ikke er noen interessekonflikt mellom aksjonærene, styret og selskapets konsernledelse. Vurderingen er ikke strengt basert på NYSEs fem spesifikke krav, men tar hensyn til alle relevante forhold som etter styrets oppfatning kan påvirke et styremedlems uavhengighet. Styremedlemmene som velges blant selskapets ansatte, vil ikke bli vurdert som uavhengige etter NYSEreglene, fordi de er ansatt i Equinor. Ingen av disse ansattrepresentantene er direktører i selskapet.

For nærmere informasjon om styret, se kapittel 8 Bedriftsforsamlingen, styret og konsernledelsen.

Styreutvalg

Ifølge norsk selskapslov har styret ansvar for selskapets ledelse. Equinor har følgende styreutvalg: revisjonsutvalg, et utvalg for sikkerhet, bærekraft og etikk og et kompensasjons- og lederutviklingsutvalg. Revisjonsutvalget og kompensasjons- og lederutviklingsutvalget opererer i henhold til instrukser som i stor grad er sammenlignbare med de gjeldende vedtektene som kreves av NYSE-reglene. De rapporterer regelmessig til styret, og er under tilsyn av styret. For nærmere informasjon om styrets utvalg, se kapittel 9 Styrets arbeid

Equinor oppfyller NYSE-reglenes plikt til å ha et revisjonsutvalg som oppfyller kravene i Rule 10A-3 i den amerikanske børsloven US Securities Exchange Act of 1934.

Revisjonsutvalget i Equinor har et medlem som er representant for de ansatte. Equinor anvender unntaket fra uavhengighetskravene i Rule 10A-3(b) (1)(iv)(C) i US Securities Exchange Act of 1934 for dette styremedlemmet. Etter Equinors oppfatning vil anvendelsen av dette unntaket ikke i vesentlig grad påvirke revisjonsutvalgets evne til å opptre selvstendig eller oppfylle de øvrige kravene til revisjonsutvalg i Rule 10A-3. De øvrige medlemmene av revisjonsutvalget oppfyller kravene til uavhengighet etter Rule 10A-3.

Revisjonsutvalget vurderer blant annet kvalifikasjonene og uavhengigheten til selskapets eksterne revisor. I henhold til norsk lov velges imidlertid revisor av generalforsamlingen i selskapet.

Equinor har ikke et styreutvalg for nominasjon/ eierstyring og selskapsledelse. I stedet fylles rollene som foreskrives for et utvalg for nominasjon/eierstyring og selskapsledelse etter NYSE-reglene i hovedsak av bedriftsforsamlingen og valgkomiteen. Valgkomiteen velges av generalforsamlingen, og bedriftsforsamlingen velges delvis av generalforsamlingen og delvis av og blant de ansatte. Valgkomiteen, som velges av generalforsamlingen, avgir innstilling til bedriftsforsamlingen om kandidater til styret og deres godtgjørelse. Valgkomiteen avgir også innstilling til generalforsamlingen om kandidater til valgkomiteen og aksjonærrepresentanter til bedriftsforsamlingen og godtgjørelse til disse.

NYSE-reglene krever at kompensasjonsutvalget i amerikanske selskaper skal bestå av uavhengige medlemmer, avgi innstilling om godtgjørelse til ledende ansatte og ta stilling til rådgiveres uavhengighet når de blir engasjert. Som en utenlandsk privat utsteder er Equinor fritatt fra å følge disse reglene og kan følge hjemlandets regler. Kompensasjonsutvalget består av fire aksjonærrepresentanter og en ansattrepresentant. Equinors kompensasjonsutvalg kommer med anbefalinger til styret om godtgjørelse til konsernledelsen, inkludert konsernsjefen. Videre evaluerer kompensasjonsutvalget sine egne resultater og har fullmakt til å engasjere eksterne rådgivere.

Aksjonærgodkjenning av ordninger for aksjebasert godtgjørelse

NYSE-reglene krever at alle ordninger for aksjebasert godtgjørelse, med enkelte unntak, skal legges fram for avstemming blant aksjonærene. Equinor ASAs godtgjørelsesordninger, inkludert ordninger for aksjebasert godtgjørelse, godkjennes av konsernsjefen. Styret blir informert dersom vilkårene påvirker ledende ansatte. Aksjeemisjon og fullmakt til å kjøpe tilbake aksjer til selskapets ordninger for aksjebasert godtgjørelse må foreslås av styret og godkjennes av den ordinære generalforsamlingen i Equinor.

2. Virksomhet

Equinor er et internasjonalt energiselskap med hovedkontor i Stavanger. Konsernet har virksomhet i rundt 30 land, og har ca. 23.000 ansatte over hele verden. Equinor ASA er et allmennaksjeselskap som er organisert i henhold til norsk lov, og underlagt lov om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven). Staten er den største aksjonæren i Equinor ASA, med en direkte eierandel på 67 %. Equinor jobber med videreutvikling av norsk sokkel og en fokusert internasjonal portefølje for å levere bærekraftig verdiskaping i tiårene framover, samtidig som selskapet utvikler en lønnsom fornybarvirksomhet og utnytter muligheter i lavkarbonmarkedet.

Equinor er den største olje- og gassoperatøren på norsk sokkel, og blant verdens største nettoselgere av råolje og kondensat. Equinor er den største leverandøren av energi til Europa, og har virksomhet innen prosessering og raffinering. Equinor markedsfører og selger også statens andel av naturgass og råolje som produseres på norsk sokkel. Equinor bidrar til utvikling av ny lavkarbonenergi, har internasjonal fornybarvirksomhet til havs og på land, og er blant de fremste på bruk av teknologi for karbonfangst og -lagring (CCS) i Europa og USA.

Formål, strategier og risikoprofiler

Equinors virksomhet er definert i paragraf 1 i selskapets vedtekter. Equinor skal utvikle, produsere og markedsføre ulike former for energi, avledede produkter og tjenester, samt annen virksomhet. Virksomheten kan også drives gjennom deltakelse i eller i samarbeid med, andre selskaper. Equinors gjeldende vedtekter ble godkjent på generalforsamlingen

10. mai 2023, og er tilgjengelige på www.equinor.com/ vedtekter.

Equinors formål er å omdanne naturressurser til energi for mennesker og framgang for samfunnet. Styret har godkjent en konsernstrategi for å oppnå dette formålet. Den er omformulert til konkrete mål som skal sikre en samordnet gjennomføring av strategien.

Equinors konsernstrategi er presentert i den integrerte årsrapporten, seksjon 1.5 Strategien vår.

I arbeidet med visjon og strategi er vi opptatt av å holde høyeste standard for selskapsstyring og å dyrke en verdibasert prestasjonskultur som belønner eksemplarisk etisk praksis, respekt for miljøet og personlig og felles integritet. Equinor vurderer kontinuerlig gjeldende internasjonale standarder for beste praksis når selskapets retningslinjer skal utarbeides og innføres, fordi vi mener det er en tydelig sammenheng mellom å holde høy kvalitet på selskapsstyring og å skape aksjonærverdier

I Equinor er måten vi leverer på like viktig som hva vi leverer. Equinorboken, som gjelder alle ansatte i selskapet, fastsetter standarder for atferd, leveranser og lederskap.

Verdiene er veiledende for adferden til alle ansatte i Equinor. Konsernets verdier er «åpen,» «samarbeid,»

«modig» og «omtenksom.» Både verdiene og de etiske retningslinjene behandles som en integrert del av virksomheten. De etiske retningslinjene er nærmere beskrevet i kapittel 10 Risikostyring og internkontroll.

Equinor fokuserer også på å håndtere påvirkningen av virksomheten på mennesker, samfunn og miljø i tråd med konsernets retningslinjer for helse, sikkerhet, sikring, klima og bærekraft, menneskerettigheter og etikk. Områder som dekkes av disse retningslinjene er arbeidslivsstandarder, åpenhet, antikorrupsjon, lokal sysselsetting og anskaffelser, helse og sikkerhet, arbeidsmiljø, sikring og bredere miljøspørsmål. Disse tiltakene og retningslinjene er nærmere beskrevet i den integrerte årsrapporten seksjon 2.2 Bærekraftsrapportering.

Equinors risikoprofil er en sammensatt oversikt over risikofaktorer og støtter dagens og framtidige vurderinger av porteføljen. Målet er å oppnå en portefølje som er robust og skaper verdier gjennom konjunkturer. Risiko er en integrert del av styrets strategidiskusjoner og investeringsbeslutninger. Styret vurderer jevnlig Equinors strategi, risikoprofil og målsetting som en del av sin årsplan. Det henvises også til kapittel 9 Styrets arbeid og 10 Risikostyring og internkontroll.

3. Egenkapital og utbytte

Aksjonærers egenkapital og kapitalstruktur

Per 31. desember 2023 var selskapets egenkapital på 48.490 millioner USD (eksklusive 10 millioner USD i aksjeposter uten bestemmende innflytelse/ minoritetsinteresser), det vil si 33,8 % av selskapets samlede eiendeler. Netto gjeldsgrad var negativ 21,6 %1 . Betalingsmidler og kortsiktige finansielle investeringer utgjorde 38.865 millioner USD. Styret anser at dette er hensiktsmessig ut fra selskapets behov for soliditet med hensyn til uttalte mål, strategi og risikoprofil.

Generalforsamlingen må vedta eller gi mandat til en eventuell økning av selskapets aksjekapital med minst to tredjedels flertall. Dersom styret skulle gis mandat til å øke selskapets aksjekapital, ville et slikt mandat være begrenset til et definert formål. Dersom generalforsamlingen skal vurdere styremandater med tanke på aksjeemisjon for forskjellige formål, må generalforsamlingen vurdere hvert mandat for seg.

Utbyttepolitikk

Det er Equinors ambisjon å øke det årlige kontantutbyttet, målt i USD per aksje, i takt med den langsiktige underliggende inntjeningen. Equinor kunngjør utbytte hvert kvartal. Styret godkjenner første til tredje kvartals utbytte på grunnlag av fullmakt fra generalforsamlingen, mens generalforsamlingen godkjenner utbyttet for fjerde kvartal (og for året under ett) på grunnlag av et forslag fra styret. Når

styret bestemmer de foreløpige utbytteutbetalingene og anbefaler samlet utbyttenivå for året, skal det tas hensyn til forventet kontantstrøm, investeringsplaner, finansieringsbehov og nødvendig finansiell fleksibilitet. I tillegg til kontantutbytte vil Equinor også vurdere tilbakekjøp av aksjer som et middel for å øke aksjonærenes avkastning.

Aksjonærene kan under generalforsamlingen stemme for å redusere, men kan ikke stemme for å øke, utbyttet for fjerde kvartal som er foreslått av styret. Equinor kunngjør utbytteutbetalingene i forbindelse med kvartalsresultatene. Utbetaling av det kvartalsvise utbyttet forventes å finne sted ca. fire måneder etter kunngjøringen av hvert kvartalsvise utbytte.

Equinor fastsetter utbyttet i USD. Utbytte per aksje i NOK vil bli beregnet og kommunisert fire virkedager etter oppgjørsdag for aksjonærer på Oslo Børs.

Styret foreslår for generalforsamlingen at det utbetales et ordinært utbytte på 0,35 USD per aksje, og at det også utbetales et ekstraordinært utbytte på 0,35 USD per aksje for fjerde kvartal 2023.

Tilbakekjøp av egne aksjer for påfølgende sletting

I tillegg til kontantutbytte, vil Equinor også vurdere tilbakekjøp av aksjer som et middel for å øke aksjonærenes totalavkastning. For å kunne kjøpe tilbake aksjer må styret få fullmakt fra generalforsamlingen. På generalforsamlingen 10. mai 2023 fikk styret fullmakt til, på vegne av selskapet, å erverve aksjer i Equinor ASA i markedet med samlet pålydende verdi på inntil NOK 235.000.000. Laveste beløp som kan betales per aksje er NOK 50, mens høyeste beløp som kan betales per aksje er NOK 1.000. Innenfor disse grensene har styret fullmakt til å bestemme til hvilken pris og på hvilket tidspunkt et eventuelt kjøp skal finne sted. Det er en forutsetning at aksjer ervervet i henhold til denne fullmakten senere slettes gjennom en reduksjon av selskapets aksjekapital, i henhold til allmennaksjeloven § 12-1. Det er også en forutsetning for tilbakekjøp og sletting av aksjer at statens eierandel i Equinor ASA ikke endres. Følgelig vil det i den generalforsamling som skal beslutte sletting av de tilbakekjøpte aksjer også bli fremmet forslag om innløsning av et proporsjonalt antall av statens aksjer, for å sikre at statens eierandel i selskapet opprettholdes. Fullmakten er gyldig til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn til 30. juni 2024. Nye transjer for tilbakekjøp av aksjer er gjenstand for eksisterende og nye avtaler med staten vedrørende tilbakekjøp av aksjer.

Kjøp av egne aksjer til bruk i forbindelse med aksjespareprogrammet

Siden 2004 har Equinor hatt et aksjespareprogram for sine ansatte. Formålet med dette programmet er å styrke bedriftskulturen og oppmuntre til lojalitet ved at ansatte blir deleiere i selskapet. Generalforsamlingen i Equinor gir hvert år styret fullmakt til å kjøpe aksjer i Equinor ASA i markedet for å fortsette aksjespareprogrammet.

På generalforsamlingen 10. mai 2023 fikk styret fullmakt til, på vegne av selskapet, å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil 27.500.000 NOK til bruk i konsernets aksjespareprogram for egne ansatte. Denne fullmakten er gyldig inntil det er vedtatt en ny fullmakt på neste generalforsamling og denne er registrert i Foretaksregisteret, men ikke lenger enn til 30. juni 2024

¹⁾ Dette er et non-GAAP måltall. Sammenligningstall og avstemming mot IFRS er vist i tabellen Beregning av sysselsatt kapital og netto gjeld over sysselsatt kapital under seksjon 5.6 Bruk og avstemming av non-GAAP finansielle måltall i den integrerte årsrapporten.

4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

Likebehandling av aksjeeiere er ett av kjerneprinsippene i Equinors styring og ledelse. Equinor har én aksjeklasse, og hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen. Vedtektene inneholder ingen begrensninger i stemmeretten, og alle aksjer har de samme rettighetene.

Den norske stat som majoritetseier

Staten er majoritetsaksjonær i Equinor, og har også store eierandeler i andre norske selskaper. Pr. 31. desember 2023 hadde staten en eierandel på 67 % (eksklusive Folketrygdfondets eierandel på 3,6 %). Staten er også majoritetseier i andre selskaper eller foretak som er under samme eierstruktur, og derfor faller inn under definisjonen på nærstående parter. Equinor kan delta i transaksjoner med slike selskaper eller foretak. Deltakelse i alle slike transaksjoner skjer alltid på uavhengige vilkår. Statens eierandel i Equinor forvaltes av Nærings-og fiskeridepartementet (NFD). Statens eierandel i nærstående parter kan forvaltes av NFD eller andre departementer i den norske regjeringen, avhengig av hvilken bransje slike nærstående parter er involvert i.

Kontakten mellom staten som eier og Equinor foregår i prinsippet på linje med det som gjelder for andre institusjonelle investorer, men med den forskjell at det er oftere møter med NFD. Blant tema som diskuteres er Equinors økonomiske og strategiske utvikling, bærekraft og statens forventninger til resultater og avkastning på

investeringer. Slike møter er i henhold til norsk selskapsog verdipapirlovgivning, herunder likebehandling av aksjeeiere og begrensninger i diskusjoner om innsideinformasjon.

I alle saker hvor staten opptrer i egenskap av å være aksjonær, er dialogen med selskapet basert på informasjon som er tilgjengelig for alle aksjonærer. Dersom statens deltakelse er nødvendig, og regjeringen må innhente godkjenning fra Stortinget, kan det være nødvendig å gi departementet innsideinformasjon. Staten må følge generelle regler som gjelder behandling av slik informasjon. Equinor sikrer at det for all samhandling mellom staten og Equinor er et klart skille mellom de ulike rollene staten innehar.

Staten har ingen egne styremedlemmer eller medlemmer i bedriftsforsamlingen i Equinor. Som majoritetsaksjonær har staten utpekt ett medlem av Equinors valgkomité.

Salg av statens olje og gass

I henhold til selskapets vedtekter er det Equinors oppgave å markedsføre og selge statens andel av oljeog naturgassproduksjonen på norsk sokkel sammen med selskapets egen produksjon. Staten har en felles eierskapsstrategi for å maksimere den samlede verdien av sin eierandel i Equinor og egne olje- og gassandeler. Denne strategien er nedfelt i en avsetningsinstruks som pålegger Equinor i sin virksomhet på norsk sokkel

å legge vekt på disse samlede eierandelene ved beslutninger som kan ha betydning for gjennomføringen av salg.

Det statseide selskapet Petoro AS ivaretar de forretningsmessige forhold knyttet til statens direkte engasjement i petroleumsvirksomheten på norsk sokkel og virksomhet i tilknytning til dette, og er ansvarlig for å påse at Equinor utfører sine oppgaver i henhold til avsetningsinstruksen.

Andre transaksjoner

I forbindelse med ordinære forretningsaktiviteter som rørledningstransport, lagring av gass og prosessering av petroleumsprodukter, har Equinor også jevnlige transaksjoner med enheter som selskapet har eierandeler i. Disse transaksjonene utføres på uavhengige vilkår.

Avvik fra Anbefalingen: Ingen

5. Fri omsettelighet

Equinors hovednotering er på Oslo Børs. ADR omsettes på NYSE. Hver Equinor ADR representerer én underliggende ordinær aksje.

Equinors vedtekter inneholder ingen form for begrensninger når det gjelder eierskap, omsetning eller stemmegiving knyttet til aksjene og ADR.

6. Generalforsamling

Generalforsamlingen er selskapets øverste styrende organ og er et demokratisk og velfungerende forum for samvirke mellom aksjeeierne, styret og konsernledelsen.

Neste generalforsamling holdes 14. mai 2024. På Equinors generalforsamling 10. mai 2023 var 78,02 % av aksjekapitalen representert, enten ved personlig deltakelse eller forhåndsstemmer.

I henhold til selskapets vedtekter skal den ordinære generalforsamlingen holdes innen utgangen av juni hvert år. Innkalling til generalforsamling og saksdokumenter offentliggjøres på Equinors nettsider, og innkalling sendes til alle aksjonærer med kjent adresse minst 21 dager før møtet. Alle aksjonærer som er registrert i Verdipapirsentralen (VPS) vil motta innkalling til generalforsamlingen. Andre dokumenter til Equinors generalforsamling vil gjøres tilgjengelig på Equinors nettsider. Aksjonærene kan kreve å få disse dokumentene tilsendt.

Aksjonærene har rett til å få sine forslag behandlet av generalforsamlingen, forutsatt at forslaget er framsatt skriftlig til styret i tide til at det kan medtas i innkallingen til generalforsamlingen, dvs. senest 28 dager før møtet.

Som beskrevet i innkallingen til generalforsamling kan aksjonærene i en fastsatt periode før generalforsamlingen stemme skriftlig, også gjennom elektronisk kommunikasjon.

Generalforsamlingen åpnes og ledes vanligvis av bedriftsforsamlingens leder. Dersom det skulle være uenighet rundt enkeltsaker hvor bedriftsforsamlingens leder er nært knyttet til en av de involverte partene, eller av andre grunner ikke regnes som upartisk, vil det utpekes en annen møteleder for å sikre uavhengighet til sakene som behandles.

Følgende beslutninger skal vedtas på generalforsamlingen:

• Godkjenning av årsberetningen, regnskapet og eventuelt utbytte som er foreslått av styret og anbefalt av bedriftsforsamlingen
• Valg av representanter for aksjonærene til bedriftsforsamlingen og fastsettelse av bedriftsforsamlingens honorar
• Valg av medlemmer til valgkomiteen og fastsettelse av valgkomiteens honorar
• Valg av ekstern revisor og fastsettelse av revisors godtgjørelse
• Behandling av eventuelle andre saker som er satt opp på sakslisten i møteinnkallingen

Alle aksjer har lik stemmerett på generalforsamlinger. Beslutninger på generalforsamlingene fattes vanligvis med simpelt flertall. Imidlertid kreves det, i henhold til norsk lov, kvalifisert flertall ved visse beslutninger, inkludert beslutninger om å fravike fortrinnsretter i forbindelse med en eventuell aksjeemisjon, godkjenning av en fusjon eller fisjon, endringer i vedtektene eller fullmakt til å øke eller redusere aksjekapitalen. For disse sakene kreves det godkjenning fra minst to tredjedeler av det samlede antall avgitte stemmer, i tillegg til to tredjedeler av aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen.

Dersom aksjer er registrert av en mellommann i VPS, se § 4-10 i allmennaksjeloven, og den reelle eieren ønsker å stemme for slike aksjer, trenger den reelle eieren ikke å omregistrere aksjene i en egen VPS-konto. Den reelle eieren må imidlertid gi selskapet beskjed på forhånd.

Møtereferat fra generalforsamlinger vil være tilgjengelig på Equinors nettsider rett etter møtet.

Det kan avholdes ekstraordinær generalforsamling for å behandle og fatte vedtak i en bestemt sak, dersom bedriftsforsamlingen, lederen av bedriftsforsamlingen, revisor eller aksjonærer som representerer minst 5 % av aksjekapitalen, krever det. Styret skal sørge for at ekstraordinær generalforsamling blir holdt innen én måned etter at slikt krav er fremmet

Avvik fra Anbefalingen

Ifølge Anbefalingen skal styret og lederen av valgkomiteen være til stede på generalforsamlinger. Equinor har ikke ansett det som nødvendig å kreve at alle medlemmene av styret er til stede. Styrelederen, lederen av valgkomiteen, så vel som lederen av bedriftsforsamlingen, ekstern revisor, konsernsjefen og andre medlemmer av ledelsen er imidlertid alltid til stede på generalforsamlinger.

7. Valgkomiteen

I henhold til vedtektene skal valgkomiteen bestå av fire medlemmer som enten er aksjonærer eller representerer aksjonærene. Valgkomiteens oppgaver er angitt i vedtektene, og komiteens instruks er fastlagt av generalforsamlingen.

Valgkomiteen har som oppgave å avgi innstilling til:

• generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen og godtgjørelse til medlemmene av bedriftsforsamlingen
• generalforsamlingen om valg av og godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen
• bedriftsforsamlingen om valg av aksjonærrepresentanter til styret og godtgjørelse til styrets medlemmer
• bedriftsforsamlingen om valg av leder og nestleder til bedriftsforsamlingen

Valgkomiteen ønsker å sikre at det blir tatt hensyn til aksjonærenes synspunkter når det blir foreslått kandidater til de styrende organer i Equinor ASA. Valgkomiteen sender en oppfordring til Equinors største aksjonærer om å komme med forslag til aksjonærrepresentanter til styre og bedriftsforsamling, i tillegg til medlemmer til valgkomiteen. Aksjonærene oppfordres også til å komme med innspill til valgkomiteen angående sammensetningen og kompetansen i Equinors styrende organer med tanke på Equinors strategi og muligheter. Slike innspill kan bli tatt med i vurderingen av de forestående nominasjoner. I tillegg har alle aksjonærer en mulighet til å sende inn forslag gjennom en elektronisk postkasse på Equinors nettsider. Resultatene fra en årlig styreevaluering, som normalt gjennomføres med ekstern tilrettelegging, gjøres tilgjengelig for valgkomiteen i forbindelse med valgprosessen for styret. Det holdes individuelle møter mellom valgkomiteen og hvert av styremedlemmene, inkludert ansattrepresentantene. Styrelederen og konsernsjefen inviteres til å delta på minst ett møte i valgkomiteen før komiteen gir sin endelige

anbefaling, men uten å ha stemmerett. Valgkomiteen benytter jevnlig ekstern ekspertise i sitt arbeid og begrunner sine anbefalinger av kandidater.

Når det gjelder temaet om mangfold og inkludering ved sammensetning av styre og bedriftsforsamling, er det inkludert i valgkomiteens instruks, pkt. 3.5 at "det skal også legges vekt på å sikre rimelig representasjon med hensyn til kjønn og bakgrunn, og på styremedlemmenes og bedriftsforsamlingens uavhengighet i forhold til selskapet." Selskapets retningslinjer for mangfold og inkludering er beskrevet i den integrerte årsrapporten seksjon 2.2 Arbeidsstyrke for framtiden.

Medlemmene av valgkomiteen velges av generalforsamlingen. Leder av valgkomiteen og ett annet medlem velges av og blant aksjonærrepresentantene i bedriftsforsamlingen. Medlemmene av valgkomiteen velges vanligvis for to år av gangen.

Equinors valgkomité besto av følgende medlemmer per 31. desember 2023, som er valgt for perioden fram til generalforsamlingen i 2024:

• Jarle Roth (leder), uavhengig rådgiver (også leder av bedriftsforsamlingen i Equinor)
• Jan Tore Føsund, ekspedisjonssjef i Nærings- og fiskeridepartementet
• Merete Hverven, konsernsjef i Visma (også medlem av bedriftsforsamlingen i Equinor)
• Berit L. Henriksen, uavhengig rådgiver

Valgkomiteen hadde 21 ordinære møter i 2023. Mer informasjon om valgkomiteen og dens instruks er tilgjengelig på www.equinor.com/ valgkomiteen.

Avvik fra Anbefalingen: Ingen

8. Bedriftsforsamlingen, styret og konsernledelsen

Bedriftsforsamlingen

Ifølge allmennaksjeloven skal selskaper med over 200 ansatte velge en bedriftsforsamling med mindre noe annet er avtalt mellom selskapet og flertallet av de ansatte.

Bedriftsforsamlingen er Equinors organ for å føre tilsyn med styret og konsernsjefens ledelse av selskapet. Medlemmene av bedriftsforsamlingen representerer et bredt tverrsnitt av selskapets aksjonærer og interessegrupper, og en av deres hovedoppgaver er å velge selskapets styre. I samsvar med Equinors vedtekter skal bedriftsforsamlingen bestå av 18 medlemmer, hvorav 12 medlemmer samt fire varamedlemmer innstilles av valgkomiteen og velges av generalforsamlingen. De representerer et bredt tverrsnitt av selskapets aksjonærer og interessegrupper. Seks medlemmer (med varamedlemmer) og tre observatører velges av og blant ansatte i Equinor ASA eller et datterselskap i Norge, som ikke sitter i ledelsen. Bedriftsforsamlingen velger sin egen leder og nestleder av og blant sine medlemmer.

Medlemmene av bedriftsforsamlingen velges vanligvis for to år av gangen. Medlemmer av styret og konsernledelsen kan ikke være medlem av bedriftsforsamlingen, men har rett til å være til stede og å uttale seg på møter, med mindre bedriftsforsamlingen i enkeltsaker beslutter å avvike fra dette. Medlemmene av bedriftsforsamlingen har ikke tjenestekontrakter med selskapet eller dets datterselskaper som gir dem fordeler når de trer ut av sine verv. Alle medlemmer av bedriftsforsamlingen bor i Norge.

Per 31. desember 2023 hadde bedriftsforsamlingen følgende medlemmer og observatører:

Navn	Yrke per 31.12.2023	Bosted Fødselsår		Stilling	Familiære relasjoner til konsernledelsen, styret eller bedrifts forsamlingens medlemmer	Aksjer for medlemmer per 31.12.2023	Aksjer for medlemmer per 12.03.2024	Første gang valgt	Utløpsdato for gjeldende periode
Jarle Roth	Uavhengig rådgiver	Bærum	1960	Leder, aksjonærvalgt	Nei	500	500	2016	2024
Nils Bastiansen	Uavhengig rådgiver	Oslo	1960	Nestleder, aksjonærvalgt	Nei	1.000	1.000	2016	2024
Finn Kinserdal	Førsteamanuensis og instituttleder på Norges Handelshøyskole (NHH)	Bergen	1960	Aksjonærvalgt	Nei	0	0	2018	2024
Kari Skeidsvoll Moe	Konserndirektør, vekst fornybar energi, Aneo AS	Trondheim	1975	Aksjonærvalgt	Nei	0	0	2018	2024
Kjerstin Fyllingen	Administrerende direktør, Haraldsplass Diakonale Sykehus AS	Paradis	1958	Aksjonærvalgt	Nei	0	0	2020	2024
Kjerstin Rasmussen Braathen	Konsernsjef, DNB Bank ASA	Oslo	1970	Aksjonærvalgt	Nei	353	353	2020	2024
Mari Rege	Professor i samfunnsøkonomi ved Handelshøyskolen ved Universitetet i Stavanger	Stavanger	1974	Aksjonærvalgt	Nei	0	0	2020	2024
Trond Straume	Administrerende direktør, Volue ASA	Sandnes	1977	Aksjonærvalgt	Nei	100	100	2020	2024
Martin Wien Fjell	President, Kongsberg Sensors and Robotics, Kongsberg Group	Asker	1980	Aksjonærvalgt	Nei	202	202	2022	2024
Merete Hverven	Konsernsjef i Visma	Oslo	1977	Aksjonærvalgt	Nei	0	0	2022	2024
Helge Aasen	Administrerende direktør, Elkem ASA	Kristiansand	1963	Aksjonærvalgt	Nei	0	0	2022	2024
Liv B. Ulriksen	Konsernsjef, Sparebank 1 Nord-Norge	Tromsø	1960	Aksjonærvalgt	Nei	0	0	2022	2024
Peter B. Sabel	Tillitsvalgt, Tekna/NITO, prosjektleder, Geofysikk	Hafrsfjord	1968	Ansattvalgt	Nei	0	0	2019	2025
Trine Hansen Stavland	Tillitsvalgt, Industri Energi	Sandnes	1963	Ansattvalgt	Nei	2.697	2.937	2023	2025
Ingvild Berg Martiniussen	Tillitsvalgt, Tekna/NITO, ledende forsker, Produksjonsteknologi	Porsgrunn	1976	Ansattvalgt	Nei	2.890	3.021	2019	2025
Berit Søgnen Sandven	Tillitsvalgt, Tekna/NITO, overingeniør, Fiskalmåling	Kalandseidet	1962	Ansattvalgt	Nei	2.992	3.904	2019	2025
Frank Indreland Gundersen	Tillitsvalgt, Industri Energi	Skjold	1990	Ansattvalgt	Nei	370	556	2021	2025
Per Helge Ødegård	Tillitsvalgt, Lederne, fagansvarlig, Driftsprosess	Porsgrunn	1963	Ansattvalgt	Nei	377	568	1994	2025
Raymond Midtgård	Tillitsvalgt, YS/SAFE	Hjelmås	1976	Ansattvalgt, observatør	Nei	642	769	2023	2025
Vidar Frøseth	Tillitsvalgt, Tekna/NITO, leading engineer, O&M	Nyborg	1978	Ansattvalgt, observatør	Nei	6.204	6.480	2019	2025
Kjetil Gjerstad	Tillitsvalgt, Industri Energi	Hundvin	1976	Ansattvalgt, observatør	Nei	467	645	2019	2025
Total						18.794	21.035

Bedriftsforsamlingens oppgaver er definert i allmennaksjeloven § 6-37. Bedriftsforsamlingen velger medlemmer til styret og styrets leder, og kan stemme over hver enkelt nominert kandidat for seg. Det er også bedriftsforsamlingens ansvar å føre tilsyn med styrets og konsernsjefens ledelse av selskapet, fatte beslutninger om investeringer av betydelig omfang sett i forhold til selskapets ressurser, og fatte beslutninger som involverer rasjonalisering og/eller omlegging av driften som vil medføre større endringer eller omlegging av arbeidsstyrken.

Bedriftsforsamlingen hadde fire ordinære møter i 2023. Styreleder og konsernsjef deltok på alle fire møter. Andre medlemmer av ledelsen var også representert på møtene.

Prosedyren for arbeidet i bedriftsforsamlingen, og en oppdatert oversikt over dens medlemmer, er tilgjengelig på www.equinor.com/bedriftsforsamling.

Styret

I samsvar med Equinors vedtekter skal styret bestå av 9–11 medlemmer valgt av bedriftsforsamlingen. Styrets leder og nestleder velges også av bedriftsforsamlingen. For tiden består Equinors styre av 10 medlemmer. Seks styremedlemmer er menn, fire er kvinner og to styremedlemmer er bosatt utenfor Norge. I henhold til norsk lov er selskapets ansatte representert med tre styremedlemmer. De ansattrepresenterte styremedlemmene har tre varamedlemmer som deltar på styremøtene dersom en ansattrepresentert styremedlem ikke kan møte. Medlemmer av konsernledelsen er ikke representert i styret. Styremedlemmene velges for en periode på inntil to år, vanligvis for ett år av gangen. Det foreligger ingen tjenestekontrakter for styremedlemmer som gir dem fordeler når de trer ut av sine verv.

Styret vurderer sin sammensetning med hensyn til kompetanse, kapasitet og mangfold som hensiktsmessig for å ivareta selskapets strategi, mål og viktigste utfordringer samt alle aksjonærenes felles interesser. Styret anser også at det består av personer som har vilje og evne til å arbeide som et team, slik at styret arbeider effektivt som et kollegialt organ. Alle de aksjonær representerte styremedlemmene anses som uavhengige. Minst ett av styremedlemmene er kvalifisert til å være "revisjonsutvalgets finansielle ekspert", som definert i kravene fra US Securities and Exchange Commission, SEC. Styremedlemmene har erfaring fra blant annet olje, gass, fornybar energi, skipsfart, telekommunikasjon og det norske forsvaret.

Nye styremedlemmer deltar på et innføringsprogram med medlemmer av konsernledelsen. Her får de en innføring i Equinors virksomhet, og relevant informasjon om selskapet og styrets arbeid.

Equinor ASA har anskaffet en styreansvarsforsikring som gjelder for medlemmene av styret og konsernsjefen. Forsikringen dekker også ansatte som pådrar seg et selvstendig ledelsesansvar, og inkluderer kontrollerte datterselskaper. Forsikringspolisen er utstedt av en anerkjent forsikringsgiver med god kredittvurdering.

Styret avholdt 8 ordinære møter og 3 ekstraordinære møter i 2023, med en gjennomsnittlig møtedeltakelse på 99,02 %.

Det var ingen endringer i styrets sammensetning i 2023. Bedriftsforsamlingen gjenvalgte alle styrets medlemmer i juni 2023.

Styret

Jon Erik Reinhardsen

Les Jon Erik's CV

Anne Drinkwater

Nestleder i styret, leder av styrets revisjonsutvalg og medlem av styrets utvalg for sikkerhet, bærekraft og etikk.

Les Anne's CV

Rebekka Glasser Herlofsen

Styremedlem, medlem av styrets revisjonsutvalg og styrets kompensasjons- og lederutviklingsutvalg.

Les Rebekka's CV

Jonathan (Jon) Lewis

Styremedlem, leder av styrets utvalg for sikkerhet, bærekraft og etikk og medlem av styrets revisjonsutvalg.

Finn Bjørn Ruyter

Styremedlem, medlem av revisjonsutvalget og medlem av kompensasjons- og lederutviklingsutvalget.

Les Finn Bjørn's CV

Tove Andersen

Styremedlem og medlem av styrets utvalg for sikkerhet, bærekraft og etikk.

Les Tove's CV

Haakon Bruun-Hanssen Styremedlem og medlem av kompensasjons- og lederutviklingsutvalget samt medlem av utvalget for sikkerhet, bærekraft og etikk.

Les Haakon's CV

Stig Lægreid

Ansattvalgt styremedlem samt medlem av utvalget for sikkerhet, bærekraft og etikk.

Les Stig's CV

Per Martin Labråthen

Ansattvalgt styremedlem, medlem av utvalget for sikkerhet, bærekraft og etikk og medlem av kompensasjons- og lederutviklingsutvalget.

Les Per Martin's CV

Hilde Møllerstad

Ansattvalgt styremedlem og medlem av styrets revisjonsutvalg.

Les Hilde's CV

Konsernledelsen

Konsernsjefen har det overordnede ansvaret for daglig drift i Equinor. Konsernsjefen utnevner konsernledelsen, som vurderer forslag til strategi, mål, regnskap og viktige investeringer før de legges fram for styret. Konsernledelsens formål er å sette retning, sørge for prioritering og gjennomføring, bygge kapasitet og kompetanse og sikre etterlevelse. Konsernledelsen arbeider for å sikre og fremme selskapets interesser gjennom utvikling av styringssystemet og ved å sørge for hensiktsmessig risikostyring og kontrollsystemer. Konsernledelsen består av konsernsjefen, konserndirektøren for økonomi og finans, konserndirektørene for forretningsområdene Leting og produksjon internasjonalt (EPI), Utforsking og produksjon Norge (UPN), Markedsføring, midtstrøm og prosessering (MMP), Fornybar (REN), Prosjekter boring og anskaffelser (PDP) og Teknologi, digitalisering og innovasjon (TDI) og konserndirektørene for sikkerhet, sikring og bærekraft, juridisk og etterlevelse, mennesker og organisasjon og kommunikasjon.

Konsernledelsen sørger for aktiv styring og kontroll av bærekraftsarbeidet gjennom konsernutvalget for sikkerhet, sikring og bærekraft , som møtes hvert kvartal. Risiko, resultater og risikoreduserende tiltak er viktige tema i utvalgets arbeid. Spørsmål knytte til etikk og omdømme, slik som antikorrupsjon, blir behandlet og fulgt opp gjennom konsernledelsens etikkutvalg. Etikkutvalget møtes etter behov, og minst tre ganger i året.

I tillegg har konsernledelsen et risikoutvalg for overordnet styring av Equinors risikoeksponering, og vesentlige tema knyttet til helse og sikkerhet, menneskerettigheter, korrupsjon, klima og miljø blir vurdert som en del av den overordnede risikostyringen. Konsernets risikoutvalg fungerer som rådgivende organ for konsernsjefen og konserndirektøren for økonomi og finans, og utvalgets arbeid legges jevnlig fram for konsernledelsen.

Som en del av den generelle låneordningen for Equinor-ansatte, har Equinor gitt lån til Equinor-ansatte ektefeller av visse medlemmer av konsernledelsen. Ansatte i visse ansattkategorier kan ta opp billån fra Equinor i samsvar med standardiserte bestemmelser fastsatt av selskapet. Maksimum standard billån er begrenset til kostnaden av bilen, inkludert registreringsavgift, men kan ikke overskride 400.000 NOK. Ansatte på individuelle lønnsavtaler har rett til et billån på opptil 600.000 NOK (ledere), eller 700.000 NOK (VP og SVP). Billånet er rentefritt, men rentefordelen må innrapporteres som lønn. Fast ansatte i Equinor ASA kan også søke om forbrukslån på opp til 350.000 NOK. Renten på forbrukslånet tilsvarer den til enhver tid gjeldende normrenten fastsatt av Finansdepartementet for "rimelige lån" fra arbeidsgiveren, dvs. laveste rente en arbeidsgiver kan tilby uten at det utløser beskatning av skattefordel for den ansatte.

Konsernledelsen

Konsernsjef Equinor ASA

Les Anders's CV

Torgrim Reitan Konserndirektør Økonomi og finans

Les Torgrims's CV

Jannicke Nilsson

Konserndirektør Sikkerhet, sikring og bærekraft

Les Jannicke's CV

Les Kjetil's CV

Philippe François Mathieu Konserndirektør Leting og produksjon

Geir Tungesvik Konserndirektør Prosjekter, boring og anskaffelser

Les Geir's CV

Irene Rummelhoff Konserndirektør Markedsføring, midtstrøm & prosessering

Les Irene's CV

Pål Eitrheim

Konserndirektør Fornybar

Les Pål's CV

Hege Skryseth

Konserndirektør Teknologi, digitalisering og innovasjon

Les Hege's CV

Les Siv Helen's CV

Konserndirektør Juridisk og etterlevelse

Siv Helen Rygh Torstensen

Jannik Lindbæk

Konserndirektør Kommunikasjon

Les Jannik's CV

Aksel Stenerud

Konserndirektør Mennesker og organisasjon

Les Aksel's CV

9. Styrets arbeid

Styret er ansvarlig for den overordnede forvaltningen av Equinor-konsernet, og for å føre tilsyn med den daglige ledelse og konsernets forretningsaktiviteter. Styret har etablert kontrollsystemer for å sikre at virksomheten drives i samsvar med gjeldende lover og regler, selskapets verdigrunnlag slik det er beskrevet i Equinor-boken og de etiske retningslinjene samt eiernes forventninger til god eierstyring og selskapsledelse. Styret legger vekt på å ivareta interessene til alle aksjeeierne, men også interessene til Equinors øvrige interessegrupper.

Styret behandler saker av stor viktighet eller av ekstraordinær karakter, og kan be konsernledelsen om å legge frem andre saker for behandling. En viktig oppgave for styret er å utnevne konsernsjef og fastsette hans/hennes arbeidsinstruks og ansettelsesvilkår.

Styret har vedtatt en årlig plan for styrearbeidet som blir revidert med jevne mellomrom. Faste saker på styrets årlige plan inkluderer sikkerhet, sikring, bærekraft og klima, selskapets strategi, forretningsplaner, mål, kvartals- og årsresultater, årsrapportering, etikk og etterlevelse, ledelsens resultatrapportering, godtgjørelse til ledende ansatte, ledervurderinger og planlegging av etterfølgere, gjennomgang av status for prosjekter, strategi og prioriteringer knyttet til mennesker og organisasjon og en årlig gjennomgang av styrets styrende dokumentasjon.

Styret har egne møter om strategi og risiko to ganger i året, der konsernledelsen presenterer, hvor de enes om den videre strategien. Styret diskuterer ofte klimarelatert oppside- og nedsiderisiko, og Equinors strategiske svar på disse. I 2023 diskuterte styret

klimaendringer og energiomstillingen på alle sine ordinære styremøter, enten som en integrert del av diskusjonene om strategi og investeringer, eller som egne saker.

Styret legger vekt på kunnskaps- og kompetanseutvikling, og hadde blant annet dypdykk knyttet til følgende tema:

• Energiperspektiver og utviklingen i ekstern kontekst – geopolitisk, policy og energi
• Lavkarbonløsninger
• Finansielle tema
• Teknologiske tema
• Cybersikkerhet

Eksterne talere presenterte for styret.sine synspunkter på energiomstillingen i en geopolitisk og økonomisk kontekst.

I begynnelsen av hvert styremøte har konsernsjefen en egen sesjon med styret for å diskutere viktige saker i selskapet. På slutten av alle styremøter er det en lukket del der kun styremedlemmer deltar i diskusjonene og evaluerer møtet. Konsernsjefen, konserndirektør for økonomi og finans (CFO), juridisk direktør, konserndirektør for sikkerhet, sikring og bærekraft, konserndirektør for kommunikasjon samt direksjonssekretæren deltar på alle styremøtene. Øvrige medlemmer av konsernledelsen og øverste ledelse deltar på styremøter i forbindelse med bestemte saker.

Styrets utvalg rapporterer på hvert styremøte omsaker som er behandlet i utvalgene. Styrets revisjonsutvalg (BAC) hadde to kompetansedager med dypdykk i ulike tema, som datastyring, vesentlige tema for

rapportering innenfor miljø, samfunnsforhold og selskapsstyring og konsekvenser av inflasjonspress. Styrets utvalg for sikkerhet, bærekraft og etikk (SSEC) hadde dypdykk i temaer knyttet til menneskerettigheter, etterlevelse, cybersikring, netto null og sikkerhet. Styrets kompensasjons- og lederutviklingsutvalg (BCC) deltok på et årlig møte om utvikling og tendenser i markedet for ledertalenter.

Hele styret, eller deler av det, besøker jevnlig forskjellige Equinor-anlegg og kontorsteder i Norge og globalt, og minst annethvert år reiser også alle styremedlemmene på et lengre styrebesøk til et av Equinors kontorer/ anlegg i utlandet. Ved besøk på Equinors utenlandske anlegg legger styret vekt på betydningen av å få bedre innsikt i og mer kunnskap om sikkerhet og sikring i Equinors aktiviteter, Equinors tekniske og kommersielle aktiviteter så vel som selskapets lokale organisasjoner. Styrets neste besøk vil skje i 2024.

Styret foretar en årlig egenevaluering av eget arbeid og kompetanse, med ekstern tilrettelegging. I den årlige egenevalueringen blir kompetanse og kunnskap knyttet til klimaendringer tatt inn som et viktig element. Evalueringsrapporten diskuteres i et styremøte og gjøres tilgjengelig for valgkomiteen, og blir også drøftet på et møte mellom styreleder og valgkomiteen som innspill til komiteens arbeid.

Krav til styremedlemmer

Styrets arbeid baseres på en instruks som beskriver styrets ansvar, oppgaver og saksbehandling. Instruksen beskriver også konsernsjefens plikter overfor styret.

Videre legger instruksen til grunn at medlemmer av styret og konsernsjefen ikke kan delta i diskusjoner

eller beslutninger i saker som er av spesiell personlig betydning eller av spesiell økonomisk interesse for dem, eller for deres nærstående partner. Hvert av styremedlemmene og konsernsjefen er personlig ansvarlig for å sikre at de ikke er inhabile når det gjelder diskusjon av en bestemt sak. Medlemmer av styret må oppgi eventuelle interesser de eller deres nærstående parter kan ha når det gjelder utfallet av en bestemt sak. Styret må godkjenne enhver avtale mellom et selskap i Equinor-konsernet og et medlem av styret eller konsernsjefen. Styret må også godkjenne enhver avtale mellom et selskap i Equinor-konsernet og en tredjepart som et medlem av styret eller konsernsjefen kan ha vesentlige interesser i. Alle medlemmene av styret skal også kontinuerlig vurdere om det finnes forhold som kan undergrave den generelle tilliten til deres uavhengighet. Det påhviler hvert styremedlem å være spesielt oppmerksom når de gjør slike vurderinger i forbindelse med styrets behandling av transaksjoner, investeringer og strategiske beslutninger. Styremedlemmet skal umiddelbart gi beskjed til styrets leder dersom det finnes eller oppstår slike omstendigheter, og styrelederen vil deretter avgjøre hvordan saken skal håndteres. Styrets instruks er tilgjengelig på våre nettsider www.equinor.com/styret.

I henhold til våre etiske retningslinjer, som gjelder for alle ansatte og styremedlemmer, må enkeltpersoner opptre upartisk i alle forretningsaktiviteter og ikke gi andre selskaper, organisasjoner eller enkeltpersoner utilbørlige fordeler.

Styrets utvalg

Equinors styre har tre utvalg: revisjonsutvalget, kompensasjons-og lederutviklingsutvalget, og utvalget for sikkerhet, bærekraft og etikk. Utvalgene behandler saker som skal opp i styret, og deres fullmakt er begrenset til å gi anbefalinger angående slike saker. Utvalgene består utelukkende av styremedlemmer, og svarer kun overfor styret når det gjelder hvordan de utfører sine arbeidsoppgaver. Utvalgenes sammensetning og arbeid er nærmere beskrevet nedenfor.

Revisjonsutvalget fungerer som et saksforberedende organ for styret i forbindelse med risikostyring, internkontroll, økonomisk rapportering og bærekraftrapportering. Revisjonsutvalget skal bistå styret i utøvelsen av dets tilsynsansvar,

knyttet til:

• Den finansielle rapporteringsprosessen og integriteten i regnskapene.
• Prosess og integritet knyttet til bærekraftsrapportering.
• Selskapets internkontroll, internrevisjon og risikostyringssystemer og -praksis, inkludert rammeverket for foretakets risikostyring.
• Valg av ekstern revisor, vurdering av ekstern revisors kvalifikasjoner og uavhengighet og tilsyn med ekstern revisors arbeid.
• Forretningsintegritet, inkludert håndtering av klager og varsler.
• Øvrige ansvarsoppgaver er beskrevet i lov om allmennaksjeselskaper § 6-43, Regulation 10A-3 i den amerikanske loven Securities and Exchange Act og gjeldende krav til børsnoterte selskaper.

Revisjonsutvalget vurderer effektiviteten i systemet for etterlevelse av lover og regler for forretningsintegritet og etterlevelse av Equinors etiske retningslinjer som er relevante for utvalgets ansvarsoppgaver.

I henhold til norsk lov velges ekstern revisor av aksjonærene på generalforsamlingen på grunnlag av et forslag fra bedriftsforsamlingen. Revisjonsutvalget er ansvarlig for å gi en anbefaling vedrørende valg, gjenvalg eller oppsigelse av selskapets eksterne revisor, og bistår styret og bedriftsforsamlingen i deres rolle vedrørende valg av ekstern revisor for Equinor ASA på generalforsamlingen.

Revisjonsutvalget møtes så ofte som de anser nødvendig, normalt fem til sju ganger i året, og har jevnlige møter med intern og ekstern revisor uten at selskapets ledelse er til stede, blant annet i forbindelse med årsregnskap og årsrapport.

Revisjonsutvalget er også ansvarlig for å:

• Vurdere omfanget av revisjonen og karakteren av eventuelle andre tjenester utover revisjon som er levert av eksterne revisorer.
• Sikre at selskapet har prosedyrer for å ta imot og behandle klager knyttet til regnskap, internkontroll eller revisjon.
• Sikre at selskapet har prosedyrer for konfidensielle og anonyme meldinger fra ansatte via etikkhjelpelinjen om saker som gjelder regnskap eller revisjon, eller andre forhold som anses å utgjøre brudd på konsernets

etiske regler, vesentlig brudd på amerikansk verdipapirlovgivning på føderalt eller delstatsnivå, vesentlig brudd på forpliktelser eller tilsvarende vesentlig brudd på andre amerikanske eller norske lovpålagte bestemmelser.

Revisjonsutvalget er utpekt som selskapets "compliance"-komité for det formål som er beskrevet i Part 205 i Title 17 i "U.S. Code of Federal Regulations".

Konsernrevisjon og granskning rapporterer administrativt til konsernsjefen i Equinor og funksjonelt til lederen for styrets revisjonsutvalg.

Styret velger minst tre av sine medlemmer til revisjonsutvalget og oppnevner én av dem til leder. De ansattrepresenterte styremedlemmene kan nominere ett medlem til revisjonsutvalget.

Ved utgangen av 2023 besto revisjonsutvalget av Anne Drinkwater (leder), Rebekka Glasser Herlofsen, Jonathan Lewis, Finn Bjørn Ruyter og Hilde Møllerstad (ansattrepresentert styremedlem).

Styret har besluttet at både Anne Drinkwater og Rebekka Glasser Herlofsen kvalifiserer som "revisjonsutvalgets finansielle ekspert", som definert i kravene fra SEC. Styret har også besluttet at

utvalget har de kvalifikasjoner som kreves i henhold til allmennaksjeloven. I tillegg har styret konkludert med at Anne Drinkwater, Rebekka Glasser Herlofsen, Jonathan Lewis og Finn Bjørn Ruyter er uavhengige i henhold til kravene i allmennaksjeloven og Rule 10A-3 i Securities Exchange Act.

Equinors konserndirektør for økonomi og finans, juridisk direktør, regnskapsdirektør og direktør for konsernrevisjon og granskning deltar på revisjonsutvalgets møter, i tillegg til representanter for ekstern revisor.

Utvalget hadde seks ordinære møter i 2023, i tillegg til to dypdykk i temaer som er av relevans for utvalget. Møtedeltakelsen var på 100 prosent.

For en nærmere beskrivelse av revisjonsutvalgets formål og oppgaver, vises det til instruksen tilgjengelig på www.equinor.com/revisjonsutvalget. Kompensasjons- og lederutviklingsutvalget fungerer som et saksforberedende organ for styret, og bistår i saker knyttet til lederlønn og lederutvikling.

Utvalgets viktigste ansvarsområder er å:

• Innstille overfor styret i alle saker som gjelder prinsipper og rammeverk for lederlønninger, kompensasjonsstrategier og -konsepter, konsernsjefens kontrakt og vilkår samt lederutvikling, ledervurdering og etterfølgerplanlegging.
• Holde seg informert om og gi råd til selskapets ledelse i arbeidet med videreutvikling av Equinors kompensasjonsstrategi for toppledere og utforming av formålstjenlige kompensasjonskonsepter for toppledere.
• Gjennomgå Equinors kompensasjonskonsepter for å ivareta eiernes langsiktige interesser.

Utvalget bistår styret i arbeidet med filosofi, prinsipper og strategi knyttet til godtgjørelse for ledende ansatte i Equinor, i tillegg til mål knyttet til klima og energiomstillingen i selskapets kompensasjonskonsepter.

Ved utgangen av 2023 besto utvalget av Jon Erik Reinhardsen (leder), Rebekka Herlofsen, Finn Bjørn Ruyter, Haakon Bruun-Hanssen og Per Martin Labråten (ansattrepresentert styremedlem). Ingen av utvalgets medlemmer sitter i selskapets ledelse, og alle de aksjonærrepresenterte medlemmene anses som uavhengige (i henhold til Equinors rammeverk).

Konserndirektør for mennesker og organisasjon deltar på møter i kompensasjons- og lederutviklingsutvalget

Utvalget hadde seks møter i 2023, og møtedeltakelsen var på 96,88 prosent.

For en nærmere beskrivelse av kompensasjons- og lederutviklingsutvalgets formål og oppgaver, vises det til instruksen tilgjengelig på www.equinor. com/kompensasjonsutvalget.

Utvalget for sikkerhet, bærekraft og etikk fungerer som et saksforberedende organ for styret i forbindelse med vurdering av selskapets praksis og resultater, hovedsakelig i saker knyttet til sikkerhet, sikring, etikk, bærekraft og klima.

Dette inkluderer en gjennomgang av selskapets policyer, risikofaktorer, praksis og resultater knyttet til:

• Sikkerhet
• Sikring, inkludert cybersikring og informasjonssikring, fysisk sikring og personellsikring.
• Klima og bærekraft, inkludert menneskerettigheter, samfunnsansvar og miljø.
• Etiske retningslinjer.
• Program for etterlevelse av etikk og antikorrupsjon
• Resultater av revisjoner, verifikasjoner og granskninger som er av relevans for utvalget.
• Effektiviteten i internkontroll for saker knyttet til sikkerhet, sikring og bærekraft.

Utvalget sikrer at styret har sterkt fokus på og kunnskap om disse komplekse og viktige områdene som er i konstant utvikling; sikkerhet, sikring, etikk bærekraft og klima.

Ved utgangen av 2023 besto utvalget for sikkerhet, bærekraft og etikk av Jonathan Lewis (leder), Anne Drinkwater, Tove Andersen, Haakon Bruun-Hanssen, Stig Lægreid (ansattrepresentert styremedlem) og Per Martin Labråten (ansattrepresentert styremedlem).

Konserndirektør for sikkerhet, sikring og bærekraft, direktør for sikkerhet, juridisk direktør, direktør for bærekraft, direktør for konsernrevisjon og granskning samt direktør for etikk og etterlevelse deltar på møtene i utvalget for sikkerhet, bærekraft og etikk.

Utvalget hadde fire ordinære møter og ett ekstraordinært møte i 2023. Møtedeltakelsen var på 100 prosent.

For en nærmere beskrivelse av utvalgets formål og oppgaver, vises det til instruksen tilgjengelig på www.equinor.com/ sbeutvalget.

10. Risikostyring og internkontroll

Risikostyring

Styret fører tilsyn med selskapets internkontroll og generelle risikostyring og -kontroll, og gjennom revisjonsutvalget har styret også tilsyn med og drøfter effektiviteten i selskapets policyer og praksis på dette området. Styret og styrets revisjonsutvalg drøfter løpende selskapets rammeverk for risikostyring (ERM) og trelinjemodellen (three lines of control), og læringspunkter fra risikojusterende tiltak og kontrollaktiviteter. Styret, styrets revisjonsutvalg og styrets utvalg for sikkerhet, bærekraft og etikk fører sammen tilsyn med og vurderer risiko, blant annet knyttet til juridiske, regulatoriske og økonomiske forhold, til sikkerhet, sikring, bærekraft og klima, og de kontrolltiltakene som er etablert for å styre slik risiko. To ganger i året får styret forelagt og drøfter en vurdering av de vesentligste risikofaktorene og risikorelaterte forhold, og drøfter selskapets risikoprofil.

Equinor driver risikostyring for å sikre at driften og andre forretningsaktiviteter gjennomføres på en sikker måte, i samsvar med eksterne og interne standarder og krav, slik at uønskede hendelser unngås, og vi oppnår maksimal verdiskaping. Selskapets rammeverk for risikostyring skal sørge for at risikovurderinger gjøres til en integrert del av arbeidet for å realisere Equinors formål og visjon, og også står sentralt i det daglige arbeidet.

Gjennom trelinjemodellen blir selskapsdekkende ansvar for risikostyring og ansvarsforhold med hensyn til risikoanalyse, overvåking, rådgivning og kontroll definert på tvers av alle relevante risikofaktorer, inkludert risiko knyttet til forretningsintegritet (svindel, sanksjoner, konkurranse, hvitvasking), sikkerhet, sikring og bærekraft, økonomisk/juridisk/regulatorisk risiko, og risiko knyttet til medarbeidere og politiske/offentlige spørsmål. Det er etablert prosedyrer og systemer for å vurdere hvilke økonomiske konsekvenser ulike typer risiko kan ha for selskapets kontantstrøm, og også hvilke ikke-økonomiske konsekvenser de kan ha for medarbeidere, miljø, fysiske driftsmidler, og i siste instans, selskapets omdømme. Der det er nødvendig blir operasjonell risiko forsikret av selskapets eget forsikringsselskap, som opererer i både norske og internasjonale forsikringsmarkeder.

Det er oppgitt mer informasjon om risiko og risikofaktorer knyttet til selskapets økonomiske og operasjonelle resultater i den integrerte åsrapporten i seksjon 1.9 Eierstyring, selskapsledelse og risikostyring og 5.2 Risikofaktorer

Internkontroll over finansiell rapportering

Equinors internkontroll over finansiell rapportering er en prosess som, under oppsyn av konsernsjefen og konserndirektøren for økonomi og finans, er utformet for å gi rimelig sikkerhet for påliteligheten i den finansielle rapporteringen og utarbeidelsen av Equinors regnskaper, i henhold til International Financial Reporting Standards (IFRS).

Equinors rammeverk for internkontroll over finansiell rapportering er basert på rammeverket «COSO 2013 Internal Controls Integrated Framework». Rammeverket styres gjennom Equinors styringssystem og er iverksatt gjennom en risikobasert tilnærming på tvers av alle relevante funksjoner og forretningsområder i selskapet.

Equinor har etablert en global funksjon (ICoFRfunksjonen), som er ansvarlig for å styre Equinors internkontroll over finansiell rapportering på vegne av konserndirektøren for økonomi og finans. ICoFR-funksjonen har det overordnede ansvaret for Equinors årlige prosess for internkontroll over finansiell rapportering, og bidrar med støtte og faglig ekspertise til organisasjonen for å sikre et effektivt og kontinuerlig forbedret rammeverk for internkontroll. Den årlige prosessen består av formaliserte prosesser for vurdering av omfang og risikoer; forbedring og vedlikehold av kontroller; overvåking av effektiviteten i kontrollenes utforming og utførelse; utbedring og evaluering av mangler; samt kommunikasjon, opplæring og rapportering til interessenter. Viktige overvåkingsaktiviteter inkluderer uavhengig verifikasjonstesting av kontroller, kvartalsvise ledelsesbekreftelser og internrevisjoner som gjennomføres av Konsernrevisjon og granskning.

Equinors utvalg for regnskapsfremlegging (disclosure committee) bistår konsernsjefen og konserndirektøren for økonomi og finans med å vurdere status for internkontroll over finansiell rapportering hvert kvartal og med å gjennomgå Equinors rapportering til offentlige instanser, inkludert konsernregnskapet og annen ikke-økonomisk rapportering, for å sikre at innholdet i Equinors resultatfremleggelser, Integrert årsrapport og Årsrapporten på Form 20-F gir et riktig bilde av selskapets ikke-økonomiske og økonomiske stilling og resultater.

Styret har delegert myndighet til styrets revisjonsutvalg å bistå med å føre tilsyn med effektiviteten i Equinors internkontroll over finansiell rapportering. Styrets revisjonsutvalg går gjennom og diskuterer kvartalsvise oppdateringer fra ledelsen om status på viktige risikoer knyttet til finansiell rapportering, kontrollovervåkingsaktiviteter og utbedring av identifiserte mangler, og tiltak for forbedring av internkontrollen. Styrets revisjonsutvalg går også

gjennom ledelsens vurdering av effektiviteten i Equinors internkontroll over finansiell rapportering i henhold til kravet i paragraf 404 i Sarbanes-Oxley Act (ref. ledelsens rapportering om internkontroll over finansiell rapportering til SEC på Form 20-F), og oppdaterer styret om status på etterlevelse og eventuelle vesentlige problemstillinger som krever styrets oppmerksomhet.

Etiske retningslinjer

Etikk – Equinors tilnærming

Equinor er av den oppfatning at ansvarlig og etisk atferd er en forutsetning for en bærekraftig virksomhet. Equinors etiske retningslinjer er basert på selskapets verdier og viser at Equinor tilstreber høye etiske standarder i all sin virksomhet.

Våre etiske retningslinjer

De etiske retningslinjene beskriver Equinors krav til forretningspraksis og forventet atferd. De gjelder for Equinors styremedlemmer, ansatte og innleid personell. Retningslinjene er delt inn i fem hovedkategorier: Slik gjør vi det i Equinor, Våre medarbeidere, Regler for forretningspraksis, Leverandører og samarbeidspartnere og Samfunn og miljø.

De etiske retningslinjene er godkjent av styret.

Equinor tilstreber å samarbeide med andre som deler selskapets engasjement for etikk og etterlevelse. Risiko håndterer vi gjennom aktsomhetsvurderinger av leverandører, forretningspartnere og markeder. Equinor forventer at leverandører og forretningspartnere overholder gjeldende lov, respekterer internasjonalt aksepterte menneskerettigheter og lever opp til etiske standarder som er i overenstemmelse med Equinors etiske krav når de utfører arbeid for eller sammen med

Equinor. I joint venture-selskaper og partnersamarbeid som ikke styres av Equinor, arbeider Equinor i god tro for å oppfordre til at retningslinjer og prosedyrer for etikk og antikorrupsjon som samsvarer med selskapets standarder, blir innført. Equinor vil ikke tolerere noen brudd på de etiske retningslinjene. Disiplinærtiltak kan innebære avskjed og rapportering til rette myndigheter.

Opplæring i og bekreftelse av de etiske retningslinjene

Alle Equinor-ansatte må hvert år bekrefte elektronisk at de forstår og vil følge de etiske retningslinjene, og også bestå en test for å bevise dette (sertifisering). Formålet med sertifiseringen er å minne hver enkelt om plikten til å følge Equinors verdier og etiske krav, og om hvordan man kan varsle om bekymringer.

Sertifiseringen er inkludert i Equinors styringssystem for kompetansekrav (CAMS), som gir ledelsen mulighet til å følge med på status for gjennomføring og følge opp eventuelle gap.

Det gjennomføres også konkret opplæring i enkelte temaer knyttet til etterlevelse, blant annet antikorrupsjon, antitrustlover, antihvitvasking, sanksjoner og eksportkontroll. Opplæringen består av e-læringskurs og grundigere arbeidsmøter for de som vurderes for å ha behov for grundigere kunnskaper om et konkret emneområde.

Antikorrupsjonsprogram

Equinor er imot alle former for korrupsjon, inkludert bestikkelse, tilretteleggingsbetaling og påvirkningshandel. Vi har innført et antikorrupsjonsprogram for hele selskapet for å sikre at vår nulltoleranse for korrupsjon blir gjennomført. Dette omfatter obligatoriske prosedyrer som er i samsvar med gjeldende lover og forskrifter, samt opplæring i aktuelle spørsmål som gaver, representasjon og

interessekonflikt. Et globalt nettverk av compliance officers, som støtter integreringen av etikk- og antikorrupsjonshensyn i Equinors forretningsvirksomhet, utgjør en viktig del av programmet.

Equinor arbeider kontinuerlig med sine partnere og leverandører om etikk og antikorrupsjon, og har startet en dialog med flere partnere om felles risikofaktorer vi står overfor, og hvilke tiltak som kan iverksettes for å redusere dem. Det er egne policyer og prosedyrer for etterlevelse som beskriver Equinors styring av korrupsjonsrisiko hos tredjepart i egenopererte og partneropererte samarbeidsprosjekter, og om integritetsundersøkelser av tredjeparter.

Åpen dialog og håndtering av bekymringer

Equinor fokuserer på å ha en åpen dialog om etiske spørsmål. De etiske retningslinjene krever at alle som har mistanke om brudd på retningslinjene, eller annen uetisk atferd, skal melde fra om dette. Ansatte oppfordres til å diskutere sine bekymringer med sin leder. Equinor erkjenner at det ikke alltid er enkelt å melde fra, og derfor er det flere interne kanaler for varsling, blant annet gjennom konsernfunksjonen for mennesker og organisasjon eller etikk- og etterlevelsesfunksjonen i juridisk avdeling. Det er også mulig å uttrykke bekymring gjennom den eksterne etikkhjelpelinjen, som er åpen hele døgnet og gir mulighet for anonym rapportering og toveiskommunikasjon. Equinor har regler for at gjengjeldelse ikke skal forekomme for personer som i god tro melder fra om etiske eller juridiske saker.

Nærmere informasjon om Equinors regler og krav knyttet til de etiske retningslinjene er tilgjengelig på www.equinor.com/no/om-oss/etikk-og-etterlevelse

Avvik fra Anbefalingen: Ingen

11. Godtgjørelse til styret og bedriftsforsamlingen

Det vises til Rapport om godtgjørelse til ledende personer.

Avvik fra Anbefalingen: Ingen.

12. Godtgjørelse til konsernledelsen

Det vises til Rapport om godtgjørelse til ledende personer.

13. Informasjon og kommunikasjon

Equinors rapportering er basert på åpenhet og tar hensyn til kravet om ensartet behandling av alle deltakere i verdipapirmarkedet. Equinor har fastsatt retningslinjer for selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon, og formålet med retningslinjene er å sikre at rask og korrekt informasjon om selskapet gjøres tilgjengelig for våre aksjonærer og samfunnet generelt.

En finansiell kalender og aksjonærinformasjon er tilgjengelig på www.equinor.com/investors/events-andpresentations

Investor Relations har ansvaret for å koordinere selskapets kommunikasjon med kapitalmarkedene, og for forhold mellom Equinor og eksisterende og potensielle investorer. Investor Relations har ansvaret for å formidle og registrere informasjon i henhold til de lover og forskrifter som gjelder der Equinors verdipapirer er notert. Investor Relations rapporterer direkte til konserndirektøren for økonomi og finans.

Selskapet har jevnlige presentasjoner for investorer og analytikere. Kvartalspresentasjoner overføres direkte på Equinors nettside. Investor Relations kommuniserer med eksisterende og potensielle aksjonærer. Rapporter og annen relevant informasjon er tilgjengelig på www.equinor.com/investor.

All informasjon som sendes ut til selskapets aksjeeiere publiseres på selskapets nettside samtidig som den sendes til aksjeeierne.

Avvik fra Anbefalingen: Ingen.

14. Overtakelse

Styret slutter seg til prinsippene om likebehandling av alle aksjonærer, og Equinors vedtekter setter ingen grenser for aksjeerverv. Equinor har ingen mekanismer som beskytter selskapet mot overtakelse i sine vedtekter, og har heller ikke iverksatt andre tiltak som begrenser muligheten til å kjøpe aksjer i selskapet. Staten eier 67 % av aksjene, og omsetteligheten av disse aksjene er gjenstand for beslutning i Stortinget.

Avvik fra Anbefalingen:

I henhold til Anbefalingen skal styret etablere retningslinjer for hvordan det vil opptre i tilfelle av et overtakelsestilbud. Styret har ikke etablert slike retningslinjer på grunn av selskapets eierstruktur. I tilfelle av et bud som drøftet i punkt 14 i Anbefalingen, vil styret, i tillegg til å følge relevant lovgivning, forsøke å følge henstillingene i Anbefalingen. Styret har ingen andre eksplisitte grunnprinsipper eller skriftlige retningslinjer for hvilke prosedyrer som skal følges i tilfelle av et overtakelsesbud. Styret er ellers enig i det som er uttrykt i Anbefalingen når det gjelder dette temaet

15. Ekstern revisor

Vårt eksterne offentlig registrerte revisorfirma (ekstern revisor) er uavhengig av Equinor og er utnevnt av generalforsamlingen. Vårt eksterne offentlig registrerte revisorfirma Ernst & Young AS skal følge standardene til Public Company Accounting Oversight Board (USA). Ernst & Young AS skal også utarbeide en rapport i henhold til lover, forskrifter og revisjonsstandarder og -praksis etter god revisjonsskikk i Norge, inkludert International Standards on Auditing (ISA), som omfatter uttalelser om konsernregnskapet og selskapsregnskapet for Equinor ASA. Rapportene er beskrevet i den integrerte årsrapporten seksjon 5.5 Erklæringer inkl. uavhengig revisors beretninger.

Godtgjørelsen til ekstern revisor godkjennes av generalforsamlingen.

I henhold til instruksen for revisjonsutvalget, som er godkjent av styret, er revisjonsutvalget ansvarlig for å påse at selskapet har en uavhengig og effektiv ekstern og intern revisjon. Hvert år legger ekstern revisor fram en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet for revisjonsutvalget. Ekstern revisor er til stede på styremøter som behandler utarbeidelsen av årsregnskapet.

Ekstern revisor deltar også på møter i revisjonsutvalget. Revisjonsutvalget behandler alle rapporter fra ekstern revisor før styrebehandling. Revisjonsutvalget har møter minst fem ganger i året, og både styret og revisjonsutvalget har regelmessige møter med intern og ekstern revisor uten at ledelsen er til stede.

Revisjonsutvalget vurderer og gir innstilling til styret, bedriftsforsamlingen og generalforsamlingen når det gjelder valg av ekstern revisor. Utvalget har ansvar for å sikre at ekstern revisor oppfyller de krav som stilles av myndigheter i Norge og i de landene Equinor er børsnotert. Ekstern revisor er underlagt amerikansk lovgivning, som krever at ansvarlig partner ikke kan inneha hovedansvaret for oppdraget i mer enn fem år på rad.

I evalueringen av ekstern revisor legges det vekt på firmaets kompetanse, ressurser, objektivitet og uavhengighet, i tillegg til honorarets størrelse, innenfor rammene av de standarder som må følges i henhold til gjeldende lovgivning og børsregler.

Retningslinjer og prosedyrer for forhåndsgodkjenning i revisjonsutvalget

I henhold til revisjonsutvalgets instruks har styret gitt revisjonsutvalget fullmakt til å forhåndsgodkjenne oppdrag som skal utføres av ekstern revisor. I forbindelse med denne forhåndsgodkjenningen har revisjonsutvalget gitt nærmere retningslinjer. Revisjonsutvalget har utarbeidet retningslinjer for ledelsen for forhåndsgodkjenning av oppdrag som skal utføres av ekstern revisor.

Alle revisjonsrelaterte og andre tjenester som utføres av ekstern revisor må forhåndsgodkjennes av revisjonsutvalget. Gitt at forslaget til tjenester er tillatt i henhold til retningslinjer fra SEC i USA og kravene i revisorloven, blir det vanligvis gitt forhåndsgodkjenning på ordinære møter i revisjonsutvalget. Lederen av revisjonsutvalget har fullmakt til å forhåndsgodkjenne tjenester som er i samsvar med retningslinjer gitt av revisjonsutvalget som angir nærmere hva slags tjenester som er godkjent. Det er en forutsetning at tjenester som forhåndsgodkjennes på denne måten, presenteres for det samlede revisjonsutvalget på utvalgets neste møte. Noen forhåndsgodkjenninger kan derfor gis på ad hoc-basis av lederen av revisjonsutvalget dersom det er ansett som nødvendig med et hurtig svar.

Godtgjørelse til ekstern revisor 2021 – 2023

I konsernregnskapet og i morselskapets årsregnskap er ekstern revisors godtgjørelse delt mellom revisjonshonorar og honorar for revisjonsrelaterte, skatterelaterte og andre tjenester. I presentasjonen for generalforsamlingen redegjøres det for fordelingen mellom revisjonshonorar og honorar for revisjonsrelaterte, skatterelaterte og andre tjenester.

Det vises til tabellen i note 9 Godtgjørelse til revisor og utgifter til forskning og utvikling til konsernregnskapet, som viser samlet godtgjørelse knyttet til profesjonelle tjenester levert av Equinors revisor Ernst & Young AS for regnskapsårene 2021, 2022 og 2023.

Alle honorarer i denne tabellen er godkjent av styrets revisjonsutvalg.

Revisjonshonorar defineres som honorar for vanlig revisjonsarbeid som må utføres hvert år for å legge fram en revisjonsberetning om Equinors konsernregnskap, internkontroll over årlig rapportering og rapporter om årsregnskapet. Det omfatter også andre revisjonstjenester, som er tjenester som det bare er ekstern revisor som kan gi, for eksempel revisjon av engangstransaksjoner og anvendelse av nye regnskapsprinsipper, revisjon av vesentlige og nylig gjennomførte systemkontroller og begrenset vurdering av kvartalsregnskapene.

Revisjonsrelaterte tjenester omfatter andre kontrolltjenester og tilknyttede tjenester levert av revisor, men som ikke er begrenset til tjenester som bare kan utføres av ekstern revisor som undertegner revisjonsberetningen, og som er relatert til gjennomføringen av revisjonen eller kontrollen av selskapets årsregnskap, for eksempel aktsomhetsvurdering i forbindelse med oppkjøp, revisjon av pensjons- og fordelsplaner, konsultasjoner vedrørende finansregnskaps- og rapporteringsstandarder.

Skatterelaterte og andre tjenester omfatter eventuelle tjenester levert av revisor innenfor rammen av Sarbanes-Oxley Act, dvs. visse avtalte prosedyrer.

Eierstyring og selskapsledelse

Styret har i dag behandlet og godkjent sin rapport om Eierstyring og Selskapsledelse som er utarbeidet i samsvar med regnskapsloven §3-3b og Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse.

1. mars 2024 I STYRET FOR EQUINOR ASA

/s/ JON ERIK REINHARDSEN LEDER

/s/ REBEKKA GLASSER HERLOFSEN /s/ JONATHAN LEWIS

/s/ ANNE DRINKWATER NESTLEDER

/s/ FINN BJØRN RUYTER /s/ TOVE ANDERSEN /s/ HAAKON BRUUN-HANSSEN

/s/ STIG LÆGREID /s/ PER MARTIN LABRÅTEN /s/ HILDE MØLLERSTAD

24 | Equinor 2023 Styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Equinor ASA

Photos: Cover,

Postboks 8500 4035 Stavanger Norge Telefon: 51 99 00 00 www.equinor.com