Til Medlemmer av representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge Medlemmer av styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge Medlemmer av valgkomitéen i SpareBank 1 Sørøst-Norge Revisor

Sandefjord, 22. mars 2024

INNKALLING TIL ORDINÆRT REPRESENTANTSKAPSMØTE

I henhold til finansforetaksloven § 8-3, jfr. allmennaksjeselskapsloven §§ 5-5 til 5-11b, innkalles det til møte i bankens representantskap:

Sted: Scandic Park Hotel Strandpromenaden 9, Sandefjord Dato: Torsdag 18. april 2024 Tidspunkt: Kl. 18.00 til kl. 19.30

Det vil bli servert tapasbuffét i etterkant av møtet.

DAGSORDEN:

SAK 1: Åpning av møte ved representantskapets leder
SAK 2: Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte representanter
SAK 3: Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder
SAK 4: Godkjennelse av innkalling og dagsorden
SAK 5: Orientering fra styret og administrasjonen
SAK 6: Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2023 for SpareBank 1 Sørøst-Norge (Beslutning)

Årsregnskap, tilleggsopplysninger til resultatregnskap og balanse, herunder styrets forslag til overskuddsdisponering og utbytte ligger tilgjengelig på bankens nettsider.

Forslag til vedtak ligger vedlagt.

SAK 7:	Godkjennelse av revisors honorar for revisjon av SpareBank 1 Sørøst Norge i 2023 (Beslutning)
	Forslag til revisors honorar fremgår av årsregnskapet (note 22), se også forslag til vedtak som vedlagt.
SAK 8:	Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2023 - Lederlønnsrapport (Rådgivende avstemming)
	Saken ligger vedlagt.
SAK 9:	Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge (Beslutning)
	Styrets begrunnelse og forslag til vedtak ligger vedlagt.
SAK 10:	Fullmakt til opptak og tilbakekjøp av ansvarlig lån, etterstilt gjeld (SNP) og fondsobligasjoner (Beslutning)
	Styrets begrunnelse og forslag til vedtak følger vedlagt.
SAK 11:	Fullmakt til erverv av egne egenkapitalbevis (Beslutning)
	Styrets begrunnelse og forslag til vedtak ligger vedlagt.
SAK 12:	Revisjon av honorarer til bankens tillitsvalgte (Beslutning)
	Valgkomitéens innstilling ligger vedlagt.
SAK 13:	Valg til styret (Beslutning)
	Valgkomitéens innstilling ligger vedlagt.
SAK 14:	Valg til valgkomitéen (Beslutning)
	Valgkomitéens innstilling ligger vedlagt.

Påmelding sendes til [email protected] innen 10. april 2024.

Ta kontakt med konsernadvokat Håvard Hordvik på tlf. 95043568 dersom du har spørsmål.

Vennlig hilsen

SpareBank 1 Sørøst-Norge

Finn Haugan (sign.) Styrets leder

Postadresse: Postboks 216 3201 Sandefjord

Til:	Representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Fra:	Styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Dato:	22. mars 2024
Møtedato:	18. april 2024
Saksnr:	6 og 7/2024
Sakstype:	Beslutning
Sak:	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2023 og godkjennelse av revisors honorar for 2023

SAK 6 – Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2023, herunder disponering av årsresultat

Bakgrunn:

Ifølge finansforetaksloven § 8-3 som henviser til allmennaksjeloven § 5-6, skal representantskapet godkjenne årsregnskap og årsberetning, herunder beslutning om utdeling av utbytte. Årsregnskap og årsberetning er fremlagt på bankens nettsider.

Forslag til vedtak:

1. Fremlagt årsregnskap og årsberetning for 2023 godkjennes.

2. Resultat til disposisjon for SpareBank 1 Sørøst-Norge kroner 1 443 078 492, anvendes:

Sum	1 443 078
Gavemidler til samfunnskapitalen	351 893
Utbytte til utbetaling i 2024 kroner 3,88 per egenkapitalbevis	543 582
Overført til sparebankens fond	196 761
Overført til utjevningsfondet	303 953
Overført til fond for urealiserte gevinster	20 543
Inndekning utbetalte renter til hybridkapitalinvestorer	26 346
(Tall i tusen kroner)

SAK 7 – Godkjennelse av revisors honorar for revisjon av SpareBank 1 Sørøst-Norge

Bakgrunn

Som det fremgår av årsregnskapet note 22 er det foreslått et honorar til revisor på kroner 1 544 000 eks. mva.

Forslag til vedtak:

Representantskapet fastsetter ekstern revisors honorar for ordinær revisjon i morbank til kroner 1 544 000 eks. mva.

Til:	Representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Fra:	Styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Dato:	22. mars 2024
Møtedato:	18. april 2024
Saksnr:	8/2024
Sakstype:	Rådgivende avstemming
Sak:	Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2023

Bakgrunn

Saken er forberedt på bakgrunn av de krav som fremgår av Lov om allmennaksjeselskaper § 6-16 b og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer.

Prosess

For hvert regnskapsår skal det utarbeides en rapport om godtgjørelse som ledende personer har mottatt eller har til gode i løpet av det foregående regnskapsåret. Informasjonen skal individualiseres per ledende person.

Lederlønnsrapporten skal behandles og vedtas av representantskapet på ordinært møte i april 2024. Før rapporten behandles av representantskapet skal ekstern revisor kontrollere at rapporten inneholder opplysninger som kreves i henhold til ovennevnte lov og forskrift.

Lederlønnsrapporten er gjennomgått av ekstern revisor, KPMG, se vedlagte utkast til attestasjonsuttalelse. Revisor oppsummerer gjennomgåelsen med «Etter vår mening er lønnsrapporten i det alt vesentlige utarbeidet i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrift.» På forespørsel til revisor hva det menes med «i det alt vesentlige» har vi mottatt følgende svar «Attestasjonsuttalelsen er godkjent fra vår side iht. de lovkrav vi følger som revisor.»

Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge som ble vedtatt av representantskapet 30. mars 2023 er lagt til grunn for utarbeidelse av rapporten. Den vedtatte policyen og lederlønnsrapporten følger som vedlegg til årsrapporten for 2023.

Styret fremlegger rapporten for rådgivende avstemming i representantskapet jfr. allmennaksjeloven § 5-6 (4).

Forslag til vedtak (rådgivende):

Representantskapet vedtar Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2023 (Lederlønnsrapport).

Vedlegg:

Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2023 (Lederlønnsrapport)
Policy for godtgjørelse SpareBank 1 Sørøst-Norge, vedtatt av representantskapet 30.3.2023
Utkast Uavhengig revisors attestasjonsuttalelse om rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2023 (Lederlønnsrapport)

Innledning

Formålet med rapporten er å gi en oversikt over lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i SpareBank 1 Sørøst-Norge (morbank) for det siste regnskapsåret. Rapporten er forberedt og utarbeidet på bakgrunn av de krav som fremgår av allmennaksjeloven § 6-16b og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer. Ledende personer i morbank er definert til konsernledelsen, styret og representantskapet.

Alle tall i rapporten er oppgitt i hele tusen kroner hvis ikke annet er spesifisert.

For mer informasjon, se bankens delårsregnskap og årsrapport for 2023.

Endringer i konsernledelsen

Konsernledelsen består av 11 medlemmer per 31.12.2023.

Konserndirektør bedriftsmarked fratrådte sin stilling og ny konstituert konserndirektør for denne ble tilsatt i mai 2023. Konstituert konserndirektør risikostyring ble fast ansatt i samme stilling, som vedkommende var konstituert i, fra august 2023.

Endringer i styret

Styret består av 9 faste medlemmer. Nestleder fratrådte styret ved valget i mars 2023. Ett styremedlem ble valgt til ny nestleder og to nye styremedlemmer ble valgt. De ansattes varamedlem til styret er fast møtende observatør.

Godtgjørelse til styret og representantskapet

Godtgjørelse til medlemmer av styret og representantskapet er fastsatt av representantskapet etter innstilling fra valgkomiteen. Medlemmene av styret og leder av representantskapet mottar fast godtgjørelse (honorar). Varamedlemmer til styret og øvrige medlemmer av representantskapet mottar godtgjørelse per møte. Reiseutgifter i forbindelse med vervet dekkes. Deltakelse i godtgjørelsesutvalget, revisjonsutvalget og risikoutvalget kompenseres. Styret og representantskapet inngår ikke i oversikter som viser årlige endringer av godtgjørelse.

Total godtgjørelse

Tabell - Godtgjørelse til ledende personer for regnskapsåret 2023
Alle tall i hele tusen
	1						2				ന	4		5			6
		Fast godtgjørelse					Variabel godtgjørelse				Ekstraordinære gjenstander						Andel fast og variabel godtgjørelse
	Fastlønn		Honorar			Naturalytelser	Ett-års variabel Flerårig variabel								Pensjonskostnad Total godtgjørelse		Andel fast			Variabel
Navn på ledende person, stilling	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022			2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Per Halvorsen, konsernsjef	3.545	3.239			253	201	179	224					2.339	2.330	6.317	5.994	97%	96 %	3 %	4 %
Lasse Olsen, konserndirektør personmarkedet	1.998	1.884			251	206	110	126	25	40			221	208	2.606	2.464	95 %	93 %	5%	7%
Arent Kristian Anfinsen, konserndirektør bedriftsmarked til 31.05.23	652	1.527			79	155	ਰੇਤੋ	103					92	216	916	2.001	90 %	95 %	10 %	5%
Lars Hovland, konst. konserndirektør bedriftsmarked fra 01.05.23	887				137								128		1.152		100 %		0 %
Geir Arstein Hansen, viseadministrerende direktør	2.028	1.912			182	212	111	254	33	47			1.016	591	3.370	3.016	96 %	90 %	4 %	10 %
Marianne S. Evensen, konserndir. compliance, personvern og juridisk	1.510	1.398			। ਰੇਰੇ	180	86	92	33	48			450	333	2.278	2.051	95 %	93 %	5 %	7%
Roar Snippen, konst. konserndirektør økonomi og finans	1.786	1.676			185	158	100	112					437	311	2.507	2.257	ಕಿ %	95 %	4 %	5 %
Johan Hjerkinn, konserndirektør strategi og forretningsutvikling	1.684	1.584			180	156	વેટ	106	25	41			228	215	2.213	2.102	95 %	93 %	5 %	7%
Marianne Thorsdal, konserndirektør HR og organisasjonsutvikling	1.348	1.222			171	182	78	81					216	203	1.812	1.688	96 %	95 %	4 %	5%
Tonje Stormoen, konserndirektør forretningsstøtte	1.464	1.347			ਹਵਿਚ	206	83	90	22	34			241	229	1.969	1.906	95 %	94 %	5 %	6%
Kristian Kloster, konst.(fra 01.08.22) konserndirektør risikostyring fra 01.08.23	1.304	500			165	58	75						190	71	1.733	629	96 %	100 %	4%	0 %
Egil Meland, konserndirektør datterselskaper, fra 01.04.22	2.161	1.555			324	222	118						1.401	1.210	4.004	2.987	97%	100 %	3 %	0%
Finn Haugan, styreleder			606	575											606	575	100 %	100 %	0 %	0%
Anne Berg Behring, nestleder styret til 31.03.23			83	320											83	320	100 %	100 %	0 %	0%
Heine Wang, styremedlem			274	250											274	250	100 %	100 %	0 %	0%
Jan Erling Nilsen, styremedlem			232	210											232	210	100 %	100 %	0%	0%
Elisabeth Haug, styremedlem til 31.03.23			48	170											48	170	100 %	100 %	0%	0%
John-Arne Haugerud, styremedlem, fra 01.04.22, nestleder fra 01.04.23			262	128											262	128	100 %	100 %	0%	0%
Lene M. Aa. Thorstensen, varamedl. til 31.03.22, styremedl. fra 01.04. 22			190	128											190	128	100 %	100 %	0 %	0%
Maria Tho, styremedlem fra 01.04.23			178												178		100 %		0 %
Lene Svenne, styremedlem fra 01.04.23			143												143		100 %		0%
Hanne Myhre Gravdal, styremedlem ansattes representant			206	185											206	185	100 %	100 %	0 %	0%
Frede Christensen, styremedlem ansattes representant			190	170											190	170	100 %	100 %	0%	0%
Anne Leversby, fast møtende varamedlem, (observatør), fra 01.04.22			128	ਰੇ I											128	91	100 %	100 %	0%	0 %
Lars Ole Bjørnsrud, representantskapsleder			84	80											84	80	100 %	100 %	0 %	0%
Øvrige medlemmer representantskap			314	356											314	356	100 %	100 %	0%	0%
Sum	20.367	17.844	2.936	2.662	2.284	1.936	1.128	1.188	139	210	0.0	0.0	6.960	5.918	33.814	29.757	96 %	95 %	4 %	5%

Forklaring til tabellen:

Fast godtgjørelse, kolonne 1:

Fastlønn: Avtalt fastlønn opptjent og utbetalt i det enkelte rapporteringsår.

Honorar: Møtegodtgjørelse til medlemmer av styret og representantskapet opptjent og utbetalt i det enkelte rapporteringsår.

Naturalytelser: Kan være elektronisk kommunikasjon, forsikringsordninger, bilhold etter avtale, fri bil (firmabil), kilometergodtgjørelse utover skattefri sats, rentefordel og rabatt på EK-bevis som er opptjent og innberettet i det enkelte rapporteringsår.

Variabel godtgjørelse, kolonne 2:

Ett-års variabel - 2023: Overskuddsdeling til alle ansatte, opptjent i 2022 -> utbetalt i 2023. Godtgjørelsen skulle vært rapportert i 2022, men siden vedtaket om utbetaling forelå etter frist for rapportering er godtgjørelsen tatt med i rapporten for 2023.

Ett-års variabel - 2022: Overskuddsdeling til alle ansatte, opptjent i 2021 -> utbetalt i 2022. Godtgjørelsen skulle vært rapportert i 2021, men siden vedtaket om utbetaling forelå etter frist for rapportering er godtgjørelsen tatt med i rapporten for 2022.

Flerårig variabel 2023: Individuell bonus, opptjent i 2019 - 2020 for ledende ansatte i tidligere BV -> utbetalt i 2023. Flerårig variabel 2022: Individuell bonus, opptjent i 2018 - 2020 for ledende ansatte i tidligere BV -> utbetalt i 2022.

Ingen rapportering på ekstraordinære gjenstander, kolonne 3. Ingen rapportering på godtgjørelse fra foretak i samme konsern.

Egenkapitalbevis

For å motivere ansatte til å bli deleiere i banken, være opptatt av og ta del i verdiskapningen, samt å bygge en felles kultur som fokuserer på fellesskap og eierskap fikk alle fast ansatte i konsernet i 2022 tilbud om å delta i en spareordning i egenkapitalbevis. Spareordningen ble videreført i 2023. Sparebeløpet ble benyttet til å kjøpe egenkapitalbevis i SpareBank 1 Sørøst-Norge med en rabatt på 30 prosent per bevis. Tegningsperioden var 10. mai klokken 09.00–23. mai 2023 klokken 16.00, 15. mai 2023 for primærinnsidere. Benyttet tegningskurs var sluttkursen 8. juni 2023, nok 50,80. Det er ingen bindingstid på egenkapitalbevisene. Fordelen inngår i oppgitt beløp i kolonne 1 under «Naturalytelser» i skjema «Totalt godtgjørelse».

Ansatte ble tilbudt fire alternative ordninger:

1. Sparebeløp 6.000 nok, tildelt EK-bevis for 8.571 nok rabatt 2.571 nok
1. Sparebeløp 12.000 nok tildelt EK-bevis for 17.143 nok -rabatt 5.143 nok
1. Sparebeløp 24.000 nok tildelt EK-bevis for 34.286 nok -rabatt 10.286 nok
1. Sparebeløp 36.000 nok tildelt EK-bevis for 51.429 nok -rabatt 15.429 nok

Selskapets adgang til å tilbakekreve variabel godtgjørelse

Variable godtgjørelse, inkludert utsatt godtgjørelse, skal ved et svakt eller negativt resultat reduseres vesentlig, når det gjelder nåværende godtgjørelse og reduksjoner i utbetalinger av tidligere opptjente beløp. Opptil 100% av den samlede variable godtgjørelsen kan kreves tilbakebetalt ved tilfeller der ansatte har deltatt i eller vært ansvarlig for adferd som har resultert i et betydelig tap for SpareBank 1 Sørøst-Norge eller hvor den ansatte ikke har opptrådt i henholdt til gjeldende Policy for etikk, gode holdninger og god forretningsskikk som gir grunnlag for saklig oppsigelse. Det har ikke vært tilbakekrevd variabel godtgjørelse i regnskapsåret 2023.

Informasjon om hvordan godtgjørelsen samsvarer med godtgjørelsens retningslinjer og hvordan ytelseskriterier ble brukt

Gjeldende Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge ble vedtatt av representantskapet 30. mars 2023. All belønning i SpareBank 1 Sørøst-Norge skal bidra til måloppnåelse, fremme ønsket kultur og adferd i henhold til bankens verdier. Godgjørelsesordningen skal være i samsvar med bankens strategi, overordnede mål, økonomiske bæreevne, risikotoleranse og langsiktige interesser.

Samlet godtgjørelse til konsernledelse består av fastlønn og variabel godtgjørelse, naturalytelser og pensjons- og forsikringsordninger. Fastlønn og variabel godtgjørelse til konsernsjef er fastsatt av styret etter vurdering og innstilling fra godtgjørelsesutvalget. Fastsettelse av godtgjørelse til øvrige medlemmer i konsernledelsen er fastsatt av konsernsjef etter forankring i godtgjørelsesutvalget. Vurderingene er gjort med utgangspunkt i stillingsvurdering – jobbkrav (kompleksitet, ansvar og myndighet) og dyktighetsvurdering – utdanning, realkompetanse, resultater og adferd. Samt markedsvurdering – tilbud, etterspørsel og benchmark. Fastlønn utgjør hoveddelen av godtgjørelsen, den eneste variable godtgjørelsen SpareBank 1 Sørøst-Norge har er en eventuell overskuddsdeling til alle ansatte i morbank

I 2023 ble det utbetalt en overskuddsdeling til alle ansatte som en belønning for innsatsen som speiles i det gode resultatet og gjennomføringen av en ressurskrevende teknisk fusjon i 2022, beløpene inngår i årets lederlønnsrapport Utsatt individuell bonus som ble utbetalt til ledende ansatte i tidligere SpareBank 1 BV i 2023 er opptjent i årene 2019 – 2020. Overskuddsdeling til alle ansatte for 2022 ble vurdert av konsernsjef i samarbeid med styret og vedtatt etter behandling i godtgjørelsesutvalget.

En forsvarlighetsvurdering av nivå for en overskuddsdeling til alle ansatte og utbetaling av utsatte individuell resultatbasert belønning, opptjent i 2019 – 2020, for ledende ansatte i tidligere SpareBank 1 BV ble gjennomført i styremøte 19. januar 2023 basert på prognoser for 2022 og på oppnådde resultater i tidsrommet 2019-2022. Etter at endelig regnskap for 2022 forelå, behandlet styret i møte 8. februar 2023 saken på ny, utdrag fra vurdering i styresak 31/23: «Forsvarlighetsvurdering ble gjennomført i styremøte 19. januar 2023 med bakgrunn i prognoser for 2022. Konsernet leverer et godt resultat og har høy soliditet. Endelig regnskap er i tråd med det administrasjonen tidligere har orientert styret om og med en ren kjernekapitaldekning på over 19 % etter kontantutbytte.»

Styret fattet deretter følgende vedtak: «Styret vedtok overskuddsdeling for 2022 til fast ansatte (morbanken) med en utbetaling på kr 15.000 + 5% av fastlønn iht. stillingsprosent. Det legges videre til grunn at årets andel av tidligere avsatt resultatbasert belønning til ledende ansatte i tidligere SpareBank 1 BV utbetales.»

Unntak og avvik fra godtgjørelsespolitikken og prosedyren for implementering

Det er styrets vurdering at godtgjørelse til ledende personer for regnskapsåret 2023 er i samsvar med gjeldende Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge.

Praktisering av godtgjørelser til ledende personer anses å understøtte bankens strategi, overordnede mål, økonomisk bæreevne, risikotoleranse og langsiktige interesser.

Tabell over samlet godtgjørelse og endring fra foregående år Alle tall i hele tusen
Navn	2018	2019	Endring (nok)	Endring (%) 2018/2019 2018/2019	2020	Endring (nok) 2019/2020	Endring (%) 2019/2020	2021	Endring (nok)	Endring (%) 2020/2021 2020/2021	2022	Endring (nok) 2021/2022 2021/2022	Endring (%)	2023	Endring (nok) 2022/2023 2022/2023	Endring (%)
Rune Fjeldstad til juni 2021 (1)	3.039	3.108	ਦਰੇ	2 %	3.229	121	4 %	2.755	-474	-15 %	O	-2.755	-100 %	O	O
Geir Årstein Hansen	1.829	1.849	20	1 %	1.900	51	3 %	2.289	389	20 %	2.425	136	6%	2.354	-71	-3 %
Marianne Sommero Evensen	1.225	1.296	71	6%	1.524	228	18 %	1.575	51	3 %	1.718	143	9%	1.828	110	6%
Stian Thomassen til juni 2021 (2)	1.808	1.859	ਟ ਹ	3 %	1.903	44	2 %	1.776	-127	-7 %	O	-1.776	-100 %	0	O
Lasse Olsen	1.832	1.884	52	3 %	1.947	63	3 %	2.037	90	5%	2.256	219	11%	2.385	129	6%
Johan Hjerkinn	1.479	1.617	138	9%	1.689	72	4 %	1.717	28	2 %	1.887	170	10 %	1.985	98	5 %
Tonje Stormoen	1.193	1.316	123	10 %	1.468	152	12 %	1.518	50	3 %	1.677	159	10 %	1.728	ਟ ਹ	3 %
Roar Snippen, fra juni 2021								1.042	1.042		1.946	904	87 %	2.070	125	6%
Marianne Thorsdal, fra juni 2021								776	776		1.485	709	91 %	1.595	110	7 %
Arent K. Anfinsen, fra juni 2021 til juni 2023								933	933		1.785	852	91 %	824	-961	-54 %
Per Halvorsen, fra juni 2021								1.916	1916		3.664	1.748	91 %	3.977	313	9%
Egil Meland, fra april 2022											1.777	1.777		2.603	826	46 %
Kristian Kloster, fra august 2022											558	558		1.543	986	177 %
Lars Hovland fra mai 2023														1.024	1.024
		12.405 12.929	524	4 %	13.660	731	6%	18.334	4.674	34 %	21.177	2.843	16 %	23.918	2.739	13 %

Årlige endringer av godtgjørelse og selskapets resultat

Tabellen viser samlet godtgjørelse uten pensjonskostnader.

Følgende er med i oversikten for visning av historikk:

(1) Tidligere administrerende direktør - sluttavtale med virkning fra 1. juni 2021.

(2) Tidligere direktør BM - sluttavtale med virkning fra 1. juni 2021.

Gjennomsnittlig godtgjørelse fordelt på årsverk
Arsverk	Samlet godtgjørelse (tnok)	Gjennomsnittlig godtgjørelse (tnok)	Ar
220	145.846	663	2018
223	151.284	678	2019
228	154.997	680	2020
308	225.019	731	2021
415	335.231	807	2022
412	327.524	796	2023

Tabellen over viser gjennomsnittlig godtgjørelse uten pensjonskostnader fordelt på antall årsverk ekskl. ledende personer i perioden 2018 – 2023.

Gjennomsnittlig årsverk og lønn er hensyntatt at ansatte fra tidligere Sparebanken Telemark er med i oversikten fra 1. juni 2021, og tidligere SpareBank 1 Modum er med i oversikten fra 1. april 2022.

Arsoverskudd før øvrige resultatposter
Ar	mnok
2018	596
2019	539
2020	505
2021	869
2022	1041

Tabellen over viser bankens resultat i perioden 2018 – 2022.

Informasjon vedrørende representantskapets vedtak

Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2022 ble behandlet av representantskapet i ordinært møte den 30.03.2023. Representantskapets leder redegjorde for saken i møtet, jfr. saksunderlag som var vedlagt innkallingen. Det ble deretter holdt en rådgivende avstemming med enstemmig tilslutning til lederlønnsrapporten og følgende ble vedtatt: «Representantskapet vedtok Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2022 (Lederlønnsrapport).»

Styreerklæring

Styret har i dag behandlet og godkjent Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2023 (Lederlønnsrapport) for SpareBank 1 Sørøst-Norge. Lederlønnsrapporten er utarbeidet i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16b og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer.

Lederlønnsrapporten vil fremlegges for representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge på ordinært møte i april 2024 for endelig vedtak.

Sandefjord, 20. mars 2024

I styret for SpareBank 1 Sørøst-Norge

F in Ha n ug an de Le r	hn d Jo -A Ha rn e ug er u le de Ne t s r	Le Sv ne en ne
He ine W an g	l lse Ja Er ing N i n n	ho Le M ie Aa T te ne ar s rs ns en
ia ho M T ar	hr Gr da h l Ha M nn e e av y An t te ta t sa s r ep re se n n	de C hr is Fr te e ns en An t te ta t sa s r ep re se n n

Policy for godtgjørelse SpareBank 1 Sørøst-Norge

Vedtatt/Revidert 30.03.2023

Revisjonshistorikk

Dato	Beskrivelse	Dokumenteier
05.10.2021	Behandlet av konsernledelsen	Marianne Thorsdal
06.10.2021	Orientert SAMU	Marianne Thorsdal
14.10.2021	Behandlet av styrets godtgjørelsesutvalg og styret	Marianne Thorsdal
09.02.2022	Behandlet av styrets godtgjørelsesutvalg og styret	Marianne Thorsdal
22.03.2022	Vedtatt av representantskapet	Marianne Thorsdal
28.10.2022	Behandlet av konsernledelsen	Marianne Thorsdal
09.11.2022	Behandlet av styrets godtgjørelsesutvalg og styret	Marianne Thorsdal
10.01.2023	Behandlet av konsernledelsen	Marianne Thorsdal
19.01.2023	Behandlet av styrets godtgjørelsesutvalg og styret	Marianne Thorsdal
01.03.2023	Behandlet av konsernledelsen	Marianne Thorsdal
09.03.2023	Behandlet av styrets godtgjørelsesutvalg og styret	Marianne Thorsdal
30.03.2023	Vedtatt av representantskapet	Marianne Thorsdal

Innholdsfortegnelse

1.	Formål		4
2.		Rammeverk - Styring og kontroll av godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge	4
	2.1.	Overordnede styringsdokumenter	4
3.		Overordnede føringer og myndighetskrav	5
4.		Godtgjørelsesutvalg	5
5.		Definisjon	5
6.		Hvem omfattes	6
7.		Risikoevne og risikovilje – styringsmodell, ansvar og roller	6
	7.1.	SpareBank 1 Sørøst-Norge – en attraktiv arbeidsgiver	6
	7.1.1.	Likelønn	7
	7.1.2.	Fast lønn	7
	7.1.3.	Variabel lønn	7
	7.1.4.	Fradrags- og tilbakeholdsordning	7
	7.1.5.	Pensjonsordning	8
	7.1.6.	Kollektive goder	8
	7.1.7.	Naturalytelser	8
	7.1.8.	Etterlønnsordninger	8
	7.1.9.	Opsjoner	8
	7.2.	Ansvar og roller for styring og kontroll av godtgjørelsesrisiko	8
	7.2.1.	Styret	8
	7.2.2.	Konsernsjef	9
	7.2.3.	Godtgjørelsesutvalget	9
	7.2.4.	Intern revisor	9
	7.2.5.	Ekstern revisor	9
	7.2.6.	Representantskapet	9
8.		Rapportering - offentliggjøring	9
	8.1.	Rapport om gjennomgåelse og praktisering	9
	8.2.	Lederlønnsrapport	10
	8.3.	Offentliggjøring	10
	8.4.	Unntak fra opplysningsplikten	10
9.		Vedlikehold	10
10.		Henvisning	10

1. Formål

Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge (morbank) skal bidra til å opprettholde bankens konkurransekraft, tiltrekke og beholde relevant kompetanse, fremme og gi insentiver til god styring av og kontroll med bankens risiko, motvirke for høy risikotaking og bidra til å unngå interessekonflikter.

All belønning i SpareBank 1 Sørøst-Norge skal bidra til måloppnåelse, fremme ønsket kultur og adferd i henhold til bankens verdier.

Styret skal fastsette og sørge for at banken til enhver tid har og praktiserer retningslinjer og rammer for godtgjørelsesordningen. Godtgjørelsesordningen skal være i samsvar med bankens strategi, overordnede mål, økonomisk bæreevne, risikotoleranse og langsiktige interesser.

2. Rammeverk - Styring og kontroll av godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge

2.1. Overordnede styringsdokumenter

3. Overordnede føringer og myndighetskrav

Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge bygger i hovedsak på følgende instanser/lover som gir viktige føringer og prinsipper som må legges til grunn for god styring av godtgjørelse:

Lov om finansforetak og finanskonsern
Forskrift om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksforskriften)
Lov om allmennaksjeselskaper
Forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer
Finanstilsynets rundskriv 2/2020 av 19.05.2020.
Forskrift om kapitalkrav og nasjonal tilpasning av CRR/CRD IV
Finanstilsynets «Modul for evaluering av intern virksomhetsstyring» datert 15. desember 2021
EBA: Endelig rapport om retningslinjer vedrørende forsvarlig avlønningspolitikk EBA/GL/2021/04
Lov om forsikringsformidling
Kommisjonsforordning 527/2014
Kommisjonsforordning 2021/923

4. Godtgjørelsesutvalg

I henhold til finansforetaksforskriften §15-3 skal SpareBank 1 Sørøst-Norge ha et eget godtgjørelsesutvalg. Godtgjørelsesutvalget skal være sammensatt på en slik måte at det skal kunne foreta en sakkyndig og uavhengig vurdering av godtgjørelsesordningene, praktiseringen av disse og incentivene for styring av risiko, kapital og likviditet slike ordninger medfører.

Godtgjørelsesutvalget skal forberede alle beslutninger om godtgjørelse som skal treffes av styret. Godtgjørelsesutvalget skal ved saksforberedelsen ta hensyn til de langsiktige interessene til egenkapitalbeviseiere, investorer og andre interessenter, og til allmenhetens interesser.

Leder og medlemmer av godtgjørelsesutvalget skal bestå av medlemmer av styret som ikke deltar i den daglige ledelsen og ha minst en representant fra de ansatte.

Viser til Instruks for styrets godtgjørelsesutvalg.

5. Definisjon

Godtgjørelse omfatter alle fordeler en person mottar i kraft av sin stilling i banken.

Dette omfatter lønn og annen godtgjørelse i form av:

basislønn
naturalytelser
bonuser
tildeling av egenkapitalbevis, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til egenkapitalbevis eller utviklingen av kursen på egenkapitalbevis i selskapet
pensjonsordninger
førtidspensjonsordninger
etterlønnsordninger
alle former for variable elementer i godtgjørelsen, eller særskilte ytelser som kommer i tillegg til basislønn.

6. Hvem omfattes

Policy for godtgjørelse gjelder for alle ansatte i SpareBank 1 Sørøst-Norge morbank. I henhold til Forskrift om finansforetak og finanskonsern § 15-1 1. ledd skal godtgjørelsesordningen ha særskilte regler for ansatte med vesentlig innvirkning på foretakets risikoprofil. Det er i denne policyen ikke inntatt særskilte regler for nevnte gruppering da den eneste variable godtgjørelsen SpareBank 1 Sørøst-Norge har er eventuell overskuddsdeling til ansatte i morbank.

Ledende ansatte er i SpareBank 1 Sørøst-Norge definert til:

• Konsernledelsen

SpareBank 1 Sørøst-Norge har lagt til grunn et overordnet prinsipp om at konsernledelsen, som øverste leder for det enkelte forretningsområde ivaretar styring og kontroll av risiko i egen virksomhet gjennom sitt lederskap.

Øvrige skjønnsmessige kriterier for identifisering av ledende personer skal følge de til enhver tid gjeldende kriterier fastsatt av Finanstilsynet. For SpareBank 1 Sørøst-Norge er dette definert til å være:

Konsernledelsen
Styret
Leder for representantskapet

Ansatte med vesentlig innvirkning på bankens risikoprofil:

Ledende ansatte (konsernledelsen)
Regionledere BM og PM
Ledere for kredittområdet BM og PM
Finanssjef
Leder compliance
Leder kreditt og operasjonell risiko
Leder markeds- og likviditetsrisiko

En person anses å være risikotaker dersom vedkommende i forrige regnskapsår ble tildelt samlet godtgjørelse lik eller høyere enn et medlem av konsernledelsen, og den ansatte utfører arbeid i en vesentlig forretningsenhet og arbeidets art har vesentlig innflytelse på forretningsenhetens risikoprofil jf. finansforetaksforskriften §15-2.

7. Risikoevne og risikovilje – styringsmodell, ansvar og roller

Banken skal ha en lav risikoprofil på godtgjørelse der ingen enkelthendelser (utbetaling, tildeling) skal kunne skade bankens finansielle stilling i alvorlig grad.

7.1. SpareBank 1 Sørøst-Norge – en attraktiv arbeidsgiver

Banken skal være en attraktiv arbeidsgiver med en lønnspolitikk som er konkurransedyktig. Bankens godtgjørelsesordning skal motivere til etterlevelse av konsernets visjon, verdier og strategi.

Lønn skal bidra til motivasjon, innsats, resultater og bærekraftig utvikling av banken. Den skal gi rom for individuell avlønning og skal bidra til å tiltrekke, utvikle og beholde dyktige medarbeidere med relevant kompetanse, og for øvrig være i tråd med prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse.

Lønnsdannelsen i banken skal stå i et balansert forhold til lønnsomhet, inntjening, samfunnsøkonomiske hensyn, det arbeid som utføres, og stillingens ansvars- og myndighetsforhold, i tillegg til kompetansekrav, problemløsningsnivå og markedsmessige hensyn.

7.1.1. Likelønn

Godtgjørelse skal fastsettes på samme måte for alle kjønn. Likelønnsprinsippet innebærer at medarbeidere skal lønnes likt for samme arbeid eller arbeid av lik verdi, uavhengig av kjønn.

Alle medarbeidere i banken skal kjenne sammensetningen av sin totale godtgjørelse. En enkel, klar og forståelig godtgjørelsesprofil er et virkemiddel i konkurransen om kompetanse og arbeidskraft.

7.1.2. Fast lønn

Føringer i lønnssystemet er at fastlønn skal utgjøre hoveddelen av den ansattes lønn. Videre består den enkelte medarbeiders faste lønn av følgende forhold:

Stillingsvurdering jobbkrav (kompleksitet, ansvar og myndighet)
Dyktighetsvurdering utdanning, realkompetanse, resultater, atferd
Markedsvurdering tilbud, etterspørsel, benchmark.

Medarbeidere skal ikke motta styrehonorar for verv de påtar seg innenfor konsernet, eventuelle styrehonorarer utenfor konsernet avklares med konsernsjef. Ansattes representanter i bankens styre omfattes ikke av denne regelen.

7.1.3. Variabel lønn

Eventuell variabel godtgjørelse skal gjenspeile bærekraftige og risikotilpassede prestasjoner, samt prestasjoner utover det som kreves for å oppfylle avtalte arbeids- og ansvarsoppgaver.

Ansatte skal ikke avlønnes, eller prestasjoner vurderes, på en slik måte at evnen til å påse at kundens interesser ivaretas på beste måte svekkes. Fastlønn skal utgjøre hoveddelen av den ansattes lønn. Ansatte skal ikke ha økonomiske insentiver eller følge salgsmål som ikke tar hensyn til kundens behov, og ikke ha avlønning basert på resultat knyttet til salg av et enkeltprodukt fremfor et annet.

Det innføres ikke egne individuelle resultatbaserte belønningsordninger, garantert variabel godtgjørelse og/eller sign-on bonus.

En eventuell overskuddsdeling til alle ansatte skal ikke utgjøre mer enn halvannen månedslønn per år, dersom det benyttes et likt beløp for alle ansatte, skal månedslønnen til den ansatte med lavest lønn legges til grunn ved beregningen. Årlig variabel godtgjørelse kan ikke utgjøre mer enn EUR 20.000.

7.1.4. Fradrags- og tilbakeholdsordning

Variabel godtgjørelse, inkludert utsatt godtgjørelse, skal ved et svakt eller negativt resultat reduseres vesentlig, når det gjelder nåværende godtgjørelse og reduksjoner i utbetalinger av tidligere opptjente beløp. Opptil 100 prosent av den samlede variable godtgjørelsen kan kreves tilbakebetalt ved tilfeller der ansatte har deltatt i eller vært ansvarlig for adferd som har resultert i et betydelig tap for SpareBank 1 Sørøst-Norge eller hvor den ansatte ikke har opptrådt i henhold til gjeldende Policy for etikk, gode holdninger og god forretningsskikk som gir grunnlag for saklig oppsigelse.

7.1.5. Pensjonsordning

Bankens medarbeidere opparbeider pensjonsrettigheter i henhold til bankens enhver tid gjeldende pensjonsordning.

7.1.6. Kollektive goder

Alle medarbeidere er berettiget de til enhver tid gjeldende kollektive goder som er beskrevet i personalhåndbok for SpareBank 1 Sørøst-Norge.

7.1.7. Naturalytelser

Naturalytelser er lønn i annet enn penger som medarbeidere får i arbeidsforholdet og som gir en privatøkonomisk fordel. Ledende ansatte vil normalt tildeles naturalytelser som er vanlige for sammenlignbare stillinger og der det foreligger et tjenstlig behov.

7.1.8. Etterlønnsordninger

Hovedregelen er å ikke ha egne ordninger som regulerer etterlønn, pensjon og andre individuelle forhold, utover det som er normalt for stillingen, for ansatte i konsernet. Markedsmessige forhold kan allikevel gjøre at det er behov for å inngå slike avtaler.

Sluttavtaler som inngås skal tilpasses de resultater som er oppnådd over tid, og utformes slik at manglende resultater ikke belønnes.

7.1.9. Opsjoner

Banken kan ha ordninger for sparing og tildeling av egenkapitalbevis, tegningsretter, opsjoner eller andre former for godtgjørelse som er knyttet til egenkapitalbevis eller utviklingen av kursen på egenkapitalbevisene i banken.

7.2. Ansvar og roller for styring og kontroll av godtgjørelsesrisiko

7.2.1. Styret

Styret har ansvar for:

å godkjenne policy for godtgjørelse, samt påse at dokumentasjonen som ligger til grunn for beslutninger er ivaretatt.
å fastsette ramme for variabel lønn
å fastsette lønn og annen godtgjørelse til konsernsjef årlig
å godkjenne «Rapport om årlig gjennomgåelse og praktisering» og «Lederlønnsrapport»
å fremlegge «Lederlønnsrapport» for representantskapet.
å fremlegge Policy for godtgjørelse SpareBank 1 Sørøst-Norge» ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år for representantskapet.

7.2.2. Konsernsjef

Konsernsjef har ansvar for:

• å fastsette årlig lønn og annen godtgjørelse til øvrige medlemmer i konsernledelsen etter forankring i godtgjørelsesutvalget.

7.2.3. Godtgjørelsesutvalget

Godtgjørelsesutvalget har ansvar for:

å forberede alle saker om godtgjørelser som skal behandles av styret i henhold til «Instruks for styrets godtgjørelsesutvalg».
å foreta en årlig gjennomgåelse av praktiseringen av godtgjørelse og utarbeide en skriftlig rapport som forelegges styret.
å forberede «Lederlønnsrapport» i henhold til pkt. 8.2.
å være rådgiver for konsernsjef når det gjelder godtgjørelse til konsernledelsen.

7.2.4. Intern revisor

Intern revisor har ansvar for:

• å gjennomgå rapport om årlig praktisering av godtgjørelse og gi styret sine anbefalinger.

7.2.5. Ekstern revisor

Ekstern revisor har ansvar for:

• å gjennomgå rapport om godtgjørelse som ledende personer har mottatt eller har til gode i løpet av det foregående regnskapsåret (Lederlønnsrapporten) før rapporten behandles av representantskapet.

7.2.6. Representantskapet

Representantskapet har ansvar for:

å behandle og vedta «Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge» ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år, jf. Lov om allmennaksjeselskaper § 6-16a. (5).
å behandle og vedta «Lederlønnsrapport».

8. Rapportering - offentliggjøring

8.1. Rapport om gjennomgåelse og praktisering

Banken skal minst en gang i året foreta en gjennomgåelse av praktiseringen av godtgjørelse og utarbeide en skriftlig rapport som forelegges styret. Rapporten skal gjennomgås av uavhengig kontrollfunksjon (intern revisor).

8.2. Lederlønnsrapport

Styret skal utarbeide en rapport om godtgjørelse som ledende personer har mottatt eller har til gode i løpet av det foregående regnskapsåret. Rapporten skal omfatte godtgjørelse som tidligere, nåværende og fremtidige ledende personer har mottatt eller har til gode i løpet av ett regnskapsår jf. Forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer §6 (2). Informasjonen skal individualiseres per ledende person. Lederlønnsrapporten skal behandles og vedtas av representantskapet. Ledende personer, som skal inngå i rapporten, defineres til konsernledelsen, styret og leder av representantskapet. Øvrige medlemmer av representantskapet inngår også i rapporten, men individualiseres ikke.

8.3. Offentliggjøring

Informasjon om godtgjørelser skal offentliggjøres i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning.

8.4. Unntak fra opplysningsplikten

Rapporten skal ikke inneholde personopplysninger som nevnt i Europaparlaments- og Rådsforordning (EU) 2016/679 av 27. april 2016 om vern av fysiske personer i forbindelse med behandling av personopplysninger og om fri utveksling av slike opplysninger samt om oppheving av direktiv 95/46/EF (personvernforordningen) artikkel 9 nr. 1.

Styret skal sørge for at rapporten ikke inneholder opplysninger som viser til den enkelte ledende persons familiesituasjon.

Opplysninger som er underlagt lovbestemt taushetsplikt omfattes ikke av rapporteringsplikten, og skal ikke offentliggjøres. Opplysninger som ikke kan gis uten uforholdsmessig skade på selskapet kan også unntas offentliggjøring, dersom det er nødvendig.

9. Vedlikehold

Policy for godtgjørelse gjelder for ett år av gangen og revideres årlig.

Endring av godtgjørelsesordninger skal drøftes med tillitsvalgte. Godtgjørelsesutvalget skal forberede styrets behandling av Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge.

10. Henvisning

Instruks for styrets godgjørelsesutvalg SpareBank 1 Sørøst-Norge. Policy for håndtering av interessekonflikter SpareBank 1 Sørøst Norge. Policy for etikk, gode holdninger og god forretningsskikk

Til generalforsamlingen i Sparebank 1 Sørøst-Norge

Uavhengig revisors attestasjonsuttalelse om rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Konklusjon

Vi har utført et attestasjonsoppdrag for å oppnå betryggende sikkerhet for at Sparebank 1 Sørøst-Norges rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer (lønnsrapporten) for regnskapsåret som ble avsluttet 31. desember 2023, er i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrift.

Etter vår mening er lønnsrapporten i det alt vesentlige utarbeidet i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrift.

Styrets ansvar

Styret er ansvarlig for utarbeidelsen av lønnsrapporten og for at den inneholder de opplysninger som kreves etter allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrift. Styret har også ansvar for slik intern kontroll som det finner nødvendig for å utarbeide en lønnsrapport som ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, hverken som følge av misligheter eller feil.

Vår uavhengighet og kvalitetsstyring

Vi er uavhengige av selskapet slik det kreves i lov, forskrift og International Code of Ethics for Professional Accountants (inkludert internasjonale uavhengighetsstandarder) utstedt av the International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA-reglene), og vi har overholdt våre øvrige etiske forpliktelser i samsvar med disse kravene. Vi anvender internasjonal standard for kvalitetsstyring (ISQM) 1 Kvalitetsstyring for revisjonsforetak som utfører revisjon og forenklet revisorkontroll av regnskaper samt andre attestasjonsoppdrag og beslektede tjenester, og opprettholder et omfattende system for kvalitetskontroll inkludert dokumenterte retningslinjer og prosedyrer vedrørende etterlevelse av etiske krav, faglige standarder og gjeldende lovmessige og regulatoriske krav.

Revisors oppgaver og plikter

Vår oppgave er å gi uttrykk for en mening om lønnsrapporten inneholder de opplysninger som kreves etter allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrift, og at opplysningene i lønnsrapporten ikke inneholder vesentlig feilinformasjon. Vi har utført vårt arbeid i samsvar med internasjonal attestasjonsstandard (ISAE) 3000 – «Attestasjonsoppdrag som ikke er revisjon eller forenklet revisorkontroll av historisk finansiell informasjon».

Vi har gjort oss kjent med retningslinjene om fastsettelse av lønn og godtgjørelse til ledende personer som er godkjent av generalforsamlingen. Våre handlinger omfattet opparbeidelse av en forståelse av den interne kontrollen som er relevant for utarbeidelse av lønnsrapporten for å utforme kontrollhandlinger som er hensiktsmessige etter omstendighetene, men ikke for å gi uttrykk for en mening om effektiviteten av selskapets interne kontroll. Videre utførte vi kontroller av fullstendigheten og nøyaktigheten av opplysningene i lønnsrapporten, herunder om den inneholder de opplysningene som kreves etter lov og tilhørende forskrift. Vi mener at innhentet bevis er tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Oslo, 12. februar 2024 KPMG AS

Anders Sjöström Statsautorisert revisor (elektronisk signert)

Til:	Representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Fra:	Styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Dato:	22. mars 2024
Møtedato:	18. april 2024
Saksnr:	9/2024
Sakstype:	Beslutning
Sak:	Endringer i Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge

Bakgrunn

Administrasjonen fremla utkast til oppdatert Policy for godtgjørelse SpareBank 1 Sørøst-Norge for årlig gjennomgåelse og behandling i styremøte 12. desember 2023. Styret vedtok Policy for godtgjørelser som innstilt, og ba administrasjonen fremlegge policyen for representantskapet til behandling på møte i april 2024.

Prosess

Etter styrets behandling 12. desember 2023 har administrasjonen sett behov for å oppdatere policyen ytterligere. Blant annet er det inntatt generelle krav som en godtgjørelsesordning skal oppfylle iht. Forskrift om finansforetak og finanskonsern § 15-1 (4) bokstav e. og f.

På denne bakgrunn har administrasjonen utarbeidet oppdatert utkast til Policy for godtgjørelse SpareBank 1 Sørøst-Norge som ble godkjent i styremøte 20. mars 2024. Godkjent policy fremlegges derfor for vedtakelse av representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge.

Forslag til vedtak

Representantskapet vedtar fremlagt Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge som gjeldende for 2024.

Vedlegg:

Utkast Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge endringsmarkert
Utkast Policy for godtgjørelse SpareBank 1 Sørøst-Norge

UTKAST - Policy for godtgjørelse SpareBank 1 Sørøst-Norge

Vedtatt/Revidert 20.03.2024

Revisjonshistorikk

Dato	Beskrivelse	Dokumenteier
05.10.2021	Behandlet av konsernledelsen	Marianne Thorsdal
06.10.2021	Orientert SAMU	Marianne Thorsdal
14.10.2021	Behandlet av styrets godtgjørelsesutvalg og styret	Marianne Thorsdal
09.02.2022	Behandlet av styrets godtgjørelsesutvalg og styret	Marianne Thorsdal
22.03.2022	Vedtatt av representantskapet	Marianne Thorsdal
28.10.2022	Behandlet av konsernledelsen	Marianne Thorsdal
09.11.2022	Behandlet av styrets godtgjørelsesutvalg og styret	Marianne Thorsdal
10.01.2023	Behandlet av konsernledelsen	Marianne Thorsdal
19.01.2023	Behandlet av styrets godtgjørelsesutvalg og styret	Marianne Thorsdal
01.03.2023	Behandlet av konsernledelsen	Marianne Thorsdal
09.03.2023	Behandlet av styrets godtgjørelsesutvalg og styret	Marianne Thorsdal
30.03.2023	Vedtatt av representantskapet	Marianne Thorsdal
05.12.2023	Behandlet av konsernledelsen	Konserndirektør HR og organisasjonsutvikling
12.12.2023	Behandlet av styrets godtgjørelsesutvalg og styret	Konserndirektør HR og organisasjonsutvikling
20.03.2024	Behandlet av styrets godtgjørelsesutvalg og styret	Konserndirektør HR og organisasjonsutvikling

Innholdsfortegnelse

1.	Formål		4
2.		Rammeverk - Styring og kontroll av godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge	4
	2.1.	Overordnede styringsdokumenter	4
3.		Overordnede føringer og myndighetskrav	5
4.		Godtgjørelsesutvalg	5
5.		Definisjon	5
6.		Hvem omfattes	6
7.		Risikoevne og risikovilje – styringsmodell, ansvar og roller	6
	7.1.	SpareBank 1 Sørøst-Norge – en attraktiv arbeidsgiver	6
	7.1.1.	Likelønn	7
	7.1.2.	Fast lønn	7
	7.1.3.	Variabel lønn - overskuddsdeling	7
	7.1.4.	Fradrags- og tilbakeholdsordning	8
	7.1.5.	Pensjonsordning	8
	7.1.6.	Kollektive goder	8
	7.1.7.	Naturalytelser	8
	7.1.8.	Etterlønnsordninger	8
	7.1.9.	Opsjoner	8
	7.2.	Ansvar og roller for styring og kontroll av godtgjørelsesrisiko	9
	7.2.1.	Styret	9
	7.2.2.	Konsernsjef	9
	7.2.3.	Godtgjørelsesutvalget	9
	7.2.4.	Intern revisor	9
	7.2.5.	Ekstern revisor	9
	7.2.6.	Representantskapet	9
8.		Rapportering - offentliggjøring	10
	8.1.	Rapport om gjennomgåelse og praktisering	10
	8.2.	Lederlønnsrapport	1111
	8.3.	Offentliggjøring	1111
	8.4.	Unntak fra opplysningsplikten	1111
9.		Vedlikehold	1111
10.		Henvisning	1111

1. Formål

All belønning i SpareBank 1 Sørøst-Norge skal bidra til måloppnåelse, fremme ønsket kultur med grunnlag i bankens verdier, likestilling, mangfold og inkludering. Dette inkluderer risikovurdering av våre sosiale bærekraftsmål knyttet til belønning.

Styret skal fastsette og sørge for at banken til enhver tid har og praktiserer retningslinjer og rammer for godtgjørelsesordningen. Godtgjørelsesordningen skal være i samsvar med reglene om god forretningsskikk, med bankens strategi, overordnede mål, økonomisk bæreevne, risikotoleranse og langsiktige interesser.

2. Rammeverk - Styring og kontroll av godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge

2.1. Overordnede styringsdokumenter

3. Overordnede føringer og myndighetskrav

Lov om finansforetak og finanskonsern
Forskrift om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksforskriften)
Lov om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven)
Forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer
Finanstilsynets rundskriv 2/2020 av 19.05.2020.
Forskrift om kapitalkrav og nasjonal tilpasning av CRR/CRD IV
CRR artikkel 450
Finanstilsynets «Modul for evaluering av intern virksomhetsstyring» datert 15. desember 2021
EBA: Endelig rapport om retningslinjer vedrørende forsvarlig avlønningspolitikk EBA/GL/2021/04
ESMA: Guidelines on certain aspects of the MIFID II remuneration requirements, ESMA 35-43-3565, gjeldende fra 03.10.2023
Lov om forsikringsformidling
Kommisjonsforordning 527/2014
Kommisjonsforordning 2021/923
Lov om offentliggjøring av bærekraftsinformasjon i finanssektoren og et rammeverk for bærekraftige investeringer
Europaparlaments- rådsforordning (EU) 2019/2088 om bærekraftsrelaterte opplysninger i finanssektoren.

4. Godtgjørelsesutvalg

Leder og medlemmer av godtgjørelsesutvalget skal bestå av medlemmer av styret som ikke deltar i den daglige ledelsen og ha minst en representant fra de ansatte.

Viser til Instruks for styrets godtgjørelsesutvalg.

5. Definisjon

Godtgjørelse omfatter alle fordeler en person mottar i kraft av sin stilling i banken.

Dette omfatter lønn og annen godtgjørelse i form av:

basislønn
naturalytelser
bonuser
tildeling av egenkapitalbevis, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til egenkapitalbevis eller utviklingen av kursen på egenkapitalbevis i selskapet

pensjonsordninger
førtidspensjonsordninger
etterlønnsordninger
alle former for variable elementer i godtgjørelsen, eller særskilte ytelser som kommer i tillegg til basislønn.

6. Hvem omfattes

Ledende ansatte er i SpareBank 1 Sørøst-Norge definert til:

• Konsernledelsen

Konsernledelsen
Styret
Leder for representantskapet

Ansatte med vesentlig innvirkning på bankens risikoprofil:

Ledende ansatte (konsernledelsen)
Regionledere BM og PM
Ledere for kredittområdet BM og PM
Finanssjef
Leder compliance
Leder kreditt og operasjonell risiko
Leder markeds- og likviditetsrisiko

7. Risikoevne og risikovilje – styringsmodell, ansvar og roller

Banken skal ha en lav risikoprofil på godtgjørelse der ingen enkelthendelser (utbetaling, tildeling) skal kunne skade bankens finansielle stilling i alvorlig grad.

7.1. SpareBank 1 Sørøst-Norge – en attraktiv arbeidsgiver

Banken skal være en attraktiv arbeidsgiver med en lønnspolitikk som er konkurransedyktig. Bankens godtgjørelsesordning skal motivere til etterlevelse av konsernets visjon, verdier og strategi.

Ansatte som utfører kontrollfunksjoner, skal være uavhengig av forretningsområdene de kontrollerer, ha tilstrekkelig myndighet til å utføre sine oppgaver, og godtgjøres i samsvar med måloppnåelse knyttet til deres funksjoner uavhengig av resultatet i forretningsområdet de kontrollerer.

Godtgjørelse til øverste leder i risikostyrings- og etterlevelsesfunksjonene skal være underlagt direkte tilsyn av godtgjørelsesutvalget.

7.1.1. Likelønn

Godtgjørelse skal fastsettes på samme måte for begge kjønn. Likelønnsprinsippet innebærer at medarbeidere skal lønnes likt for arbeid av lik verdi, uavhengig av kjønn. Dette er et sentralt prinsipp i vårt syn på sosial bærekraft.

Alle medarbeidere i banken skal kjenne sammensetningen av sin totale godtgjørelse. En enkel, klar og forståelig godtgjørelsesprofil er et virkemiddel i konkurransen om kompetanse og arbeidskraft.

7.1.2. Fast lønn

Føringer i lønnssystemet er at fastlønn skal utgjøre hoveddelen av den ansattes lønn. Videre består den enkelte medarbeiders faste lønn av følgende forhold:

Stillingsvurdering jobbkrav (kompleksitet, ansvar og myndighet)
Dyktighetsvurdering utdanning, realkompetanse, resultater, atferd
Markedsvurdering tilbud, etterspørsel, benchmark.

7.1.3. Variabel lønn - overskuddsdeling

Eventuell overskuddsdeling kan vurderes når bankens resultater er ekstraordinært gode, bl.a. sammenlignet med andre banker, samt ved hendelser som for medarbeiderne har betydd en arbeidsinnsats, over lang tid, utover det som kan forventes. Andre momenter kan være egenkapitalavkastning, utlånsvekst, kostnadsgrad, kunde – og ansattilfredshet.

Det innføres ikke egne individuelle resultatbaserte belønningsordninger, garantert variabel

godtgjørelse og/eller sign-on bonus.

7.1.4. Fradrags- og tilbakeholdsordning

7.1.5. Pensjonsordning

Bankens medarbeidere opparbeider pensjonsrettigheter i henhold til bankens enhver tid gjeldende pensjonsordning.

7.1.6. Kollektive goder

Alle medarbeidere er berettiget de til enhver tid gjeldende kollektive goder som er beskrevet i personalhåndbok for SpareBank 1 Sørøst-Norge.

7.1.7. Naturalytelser

7.1.8. Etterlønnsordninger

Hovedregelen er å ikke ha egne ordninger som regulerer etterlønn, pensjon og andre individuelle forhold, utover det som er normalt for den enkelte stilling. Markedsmessige forhold kan allikevel gjøre at det er behov for å inngå slike avtaler.

Sluttavtaler som inngås skal tilpasses de resultater som er oppnådd over tid, og utformes slik at manglende resultater ikke belønnes.

7.1.9. Opsjoner

7.2. Ansvar og roller for styring og kontroll av godtgjørelsesrisiko

7.2.1. Styret

Styret har ansvar for:

• å godkjenne policy for godtgjørelse, samt påse at dokumentasjonen som ligger til grunn for beslutninger er ivaretatt.

å fastsette ramme for variabel lønn.
å fastsette lønn og annen godtgjørelse til konsernsjef årlig.
å beslutte eventuell overskuddsdeling til alle ansatte.
å godkjenne «Rapport om årlig gjennomgåelse og praktisering» og «Lederlønnsrapport».
å fremlegge «Lederlønnsrapport» for representantskapet.
å fremlegge Policy for godtgjørelse SpareBank 1 Sørøst-Norge» ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år for representantskapet.

7.2.2. Konsernsjef

Konsernsjef har ansvar for:

å fastsette årlig lønn og annen godtgjørelse til øvrige medlemmer i konsernledelsen etter forankring i godtgjørelsesutvalget.
å vurdere overskuddsdeling til alle ansatte i samarbeid med styret.

7.2.3. Godtgjørelsesutvalget

Godtgjørelsesutvalget har ansvar for:

å forberede alle saker om godtgjørelser som skal behandles av styret i henhold til «Instruks for styrets godtgjørelsesutvalg».
å foreta en årlig gjennomgåelse av praktiseringen av godtgjørelse og utarbeide en skriftlig rapport som forelegges styret.
å forberede «Lederlønnsrapport» i henhold til pkt. 8.2.
å være rådgiver for konsernsjef når det gjelder godtgjørelse til konsernledelsen.
å føre tilsyn med godtgjørelsen til øverste ledelse i risikostyrings- og etterlevelsesfunksjonene.

7.2.4. Intern revisor

Intern revisor har ansvar for:

• å gjennomgå rapport om årlig praktisering av godtgjørelse og gi styret sine anbefalinger.

7.2.5. Ekstern revisor

Ekstern revisor har ansvar for:

7.2.6. Representantskapet

Representantskapet har ansvar for:

å behandle og vedta «Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge» ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år, jf. Lov om allmennaksjeselskaper § 6-16a. (5).
å behandle og vedta «Lederlønnsrapport».

8. Rapportering - offentliggjøring

8.1. Rapport om gjennomgåelse og praktisering

Det skal minst en gang i året foretas en gjennomgåelse av praktiseringen av godtgjørelse og utarbeide en skriftlig rapport som forelegges styret. Rapporten skal gjennomgås av uavhengig kontrollfunksjon (intern revisor).

8.2. Lederlønnsrapport

Styret skal utarbeide en rapport om godtgjørelse som ledende personer har mottatt eller har til gode i løpet av det foregående regnskapsåret. Rapporten skal omfatte godtgjørelse som tidligere, nåværende og fremtidige ledende personer har mottatt eller har til gode i løpet av ett regnskapsår jf. Forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer § 6 (2). Informasjonen skal individualiseres per ledende person. Lederlønnsrapporten skal behandles og vedtas av representantskapet. Ledende personer, som skal inngå i rapporten, defineres til konsernledelsen, styret og leder av representantskapet. Øvrige medlemmer av representantskapet inngår også i rapporten, men individualiseres ikke.

8.3. Offentliggjøring

Informasjon om godtgjørelser skal offentliggjøres i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning, som for tiden er finansforetaksforskriften § 15-1 (2), CRR Artikkel 450 og allmennaksjeloven § 6-16 a og b med tilhørende forskrift.

8.4. Unntak fra opplysningsplikten

Styret skal sørge for at rapporten ikke inneholder opplysninger som viser til den enkelte ledende persons familiesituasjon.

9. Vedlikehold

Policy for godtgjørelse gjelder for ett år av gangen og revideres årlig.

Endring av godtgjørelsesordninger skal drøftes med tillitsvalgte. Godtgjørelsesutvalget skal forberede styrets behandling av Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge.

10. Henvisning

UTKAST - Policy for godtgjørelse SpareBank 1 Sørøst-Norge

Vedtatt/Revidert xx.xx.2024

Revisjonshistorikk

Dato	Beskrivelse	Dokumenteier
05.10.2021	Behandlet av konsernledelsen	Marianne Thorsdal
06.10.2021	Orientert SAMU	Marianne Thorsdal
14.10.2021	Behandlet av styrets godtgjørelsesutvalg og styret	Marianne Thorsdal
09.02.2022	Behandlet av styrets godtgjørelsesutvalg og styret	Marianne Thorsdal
22.03.2022	Vedtatt av representantskapet	Marianne Thorsdal
28.10.2022	Behandlet av konsernledelsen	Marianne Thorsdal
09.11.2022	Behandlet av styrets godtgjørelsesutvalg og styret	Marianne Thorsdal
10.01.2023	Behandlet av konsernledelsen	Marianne Thorsdal
19.01.2023	Behandlet av styrets godtgjørelsesutvalg og styret	Marianne Thorsdal
01.03.2023	Behandlet av konsernledelsen	Marianne Thorsdal
09.03.2023	Behandlet av styrets godtgjørelsesutvalg og styret	Marianne Thorsdal
30.03.2023	Vedtatt av representantskapet	Marianne Thorsdal
05.12.2023	Behandlet av konsernledelsen	Konserndirektør HR og organisasjonsutvikling
12.12.2023	Behandlet av styrets godtgjørelsesutvalg og styret	Konserndirektør HR og organisasjonsutvikling
20.03.2024	Behandlet av styrets godtgjørelsesutvalg og styret	Konserndirektør HR og organisasjonsutvikling

Innholdsfortegnelse

1.	Formål		4
2.		Rammeverk - Styring og kontroll av godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge	4
	2.1.	Overordnede styringsdokumenter	4
3.		Overordnede føringer og myndighetskrav	5
4.		Godtgjørelsesutvalg	5
5.		Definisjon	5
6.		Hvem omfattes	6
7.		Risikoevne og risikovilje – styringsmodell, ansvar og roller	6
	7.1.	SpareBank 1 Sørøst-Norge – en attraktiv arbeidsgiver	6
	7.1.1.	Likelønn	7
	7.1.2.	Fast lønn	7
	7.1.3.	Variabel lønn - overskuddsdeling	7
	7.1.4.	Fradrags- og tilbakeholdsordning	8
	7.1.5.	Pensjonsordning	8
	7.1.6.	Kollektive goder	8
	7.1.7.	Naturalytelser	8
	7.1.8.	Etterlønnsordninger	8
	7.1.9.	Opsjoner	8
	7.2.	Ansvar og roller for styring og kontroll av godtgjørelsesrisiko	9
	7.2.1.	Styret	9
	7.2.2.	Konsernsjef	9
	7.2.3.	Godtgjørelsesutvalget	9
	7.2.4.	Intern revisor	9
	7.2.5.	Ekstern revisor	9
	7.2.6.	Representantskapet	9
8.		Rapportering - offentliggjøring	10
	8.1.	Rapport om gjennomgåelse og praktisering	10
	8.2.	Lederlønnsrapport	10
	8.3.	Offentliggjøring	10
	8.4.	Unntak fra opplysningsplikten	10
9.		Vedlikehold	10
10.		Henvisning	10

1. Formål

Styret skal fastsette og sørge for at banken til enhver tid har og praktiserer retningslinjer og rammer for godtgjørelsesordningen. Godtgjørelsesordningen skal være i samsvar med reglene om god forretningsskikk, bankens strategi, overordnede mål, økonomisk bæreevne, risikotoleranse og langsiktige interesser.

2. Rammeverk - Styring og kontroll av godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge

2.1. Overordnede styringsdokumenter

3. Overordnede føringer og myndighetskrav

Lov om finansforetak og finanskonsern
Forskrift om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksforskriften)
Lov om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven)
Forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer
Finanstilsynets rundskriv 2/2020 av 19.05.2020.
Forskrift om kapitalkrav og nasjonal tilpasning av CRR/CRD IV
CRR artikkel 450
Finanstilsynets «Modul for evaluering av intern virksomhetsstyring» datert 15. desember 2021
EBA: Endelig rapport om retningslinjer vedrørende forsvarlig avlønningspolitikk EBA/GL/2021/04
ESMA: Guidelines on certain aspects of the MIFID II remuneration requirements, ESMA 35-43-3565, gjeldende fra 03.10.2023
Lov om forsikringsformidling
Kommisjonsforordning 527/2014
Kommisjonsforordning 2021/923
Lov om offentliggjøring av bærekraftsinformasjon i finanssektoren og et rammeverk for bærekraftige investeringer
Europaparlaments- rådsforordning (EU) 2019/2088 om bærekraftsrelaterte opplysninger i finanssektoren.

4. Godtgjørelsesutvalg

Leder og medlemmer av godtgjørelsesutvalget skal bestå av medlemmer av styret som ikke deltar i den daglige ledelsen og ha minst en representant fra de ansatte.

Viser til Instruks for styrets godtgjørelsesutvalg.

5. Definisjon

Godtgjørelse omfatter alle fordeler en person mottar i kraft av sin stilling i banken.

Dette omfatter lønn og annen godtgjørelse i form av:

basislønn
naturalytelser
bonuser
tildeling av egenkapitalbevis, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til egenkapitalbevis eller utviklingen av kursen på egenkapitalbevis i selskapet

pensjonsordninger
førtidspensjonsordninger
etterlønnsordninger
alle former for variable elementer i godtgjørelsen, eller særskilte ytelser som kommer i tillegg til basislønn.

6. Hvem omfattes

Ledende ansatte er i SpareBank 1 Sørøst-Norge definert til:

• Konsernledelsen

Konsernledelsen
Styret
Leder for representantskapet

Ansatte med vesentlig innvirkning på bankens risikoprofil:

Ledende ansatte (konsernledelsen)
Regionledere BM og PM
Ledere for kredittområdet BM og PM
Finanssjef
Leder compliance
Leder kreditt og operasjonell risiko
Leder markeds- og likviditetsrisiko

7. Risikoevne og risikovilje – styringsmodell, ansvar og roller

Banken skal ha en lav risikoprofil på godtgjørelse der ingen enkelthendelser (utbetaling, tildeling) skal kunne skade bankens finansielle stilling i alvorlig grad.

7.1. SpareBank 1 Sørøst-Norge – en attraktiv arbeidsgiver

Banken skal være en attraktiv arbeidsgiver med en lønnspolitikk som er konkurransedyktig. Bankens godtgjørelsesordning skal motivere til etterlevelse av konsernets visjon, verdier og strategi.

Godtgjørelse til øverste leder i risikostyrings- og etterlevelsesfunksjonene skal være underlagt direkte tilsyn av godtgjørelsesutvalget.

7.1.1. Likelønn

Alle medarbeidere i banken skal kjenne sammensetningen av sin totale godtgjørelse. En enkel, klar og forståelig godtgjørelsesprofil er et virkemiddel i konkurransen om kompetanse og arbeidskraft.

7.1.2. Fast lønn

Føringer i lønnssystemet er at fastlønn skal utgjøre hoveddelen av den ansattes lønn. Videre består den enkelte medarbeiders faste lønn av følgende forhold:

Stillingsvurdering jobbkrav (kompleksitet, ansvar og myndighet)
Dyktighetsvurdering utdanning, realkompetanse, resultater, atferd
Markedsvurdering tilbud, etterspørsel, benchmark.

7.1.3. Variabel lønn - overskuddsdeling

Det innføres ikke egne individuelle resultatbaserte belønningsordninger, garantert variabel godtgjørelse og/eller sign-on bonus.

7.1.4. Fradrags- og tilbakeholdsordning

7.1.5. Pensjonsordning

Bankens medarbeidere opparbeider pensjonsrettigheter i henhold til bankens enhver tid gjeldende pensjonsordning.

7.1.6. Kollektive goder

Alle medarbeidere er berettiget de til enhver tid gjeldende kollektive goder som er beskrevet i personalhåndbok for SpareBank 1 Sørøst-Norge.

7.1.7. Naturalytelser

7.1.8. Etterlønnsordninger

Sluttavtaler som inngås skal tilpasses de resultater som er oppnådd over tid, og utformes slik at manglende resultater ikke belønnes.

7.1.9. Opsjoner

7.2. Ansvar og roller for styring og kontroll av godtgjørelsesrisiko

7.2.1. Styret

Styret har ansvar for:

• å godkjenne policy for godtgjørelse, samt påse at dokumentasjonen som ligger til grunn for beslutninger er ivaretatt.

å fastsette ramme for variabel lønn.
å fastsette lønn og annen godtgjørelse til konsernsjef årlig.
å beslutte eventuell overskuddsdeling til alle ansatte.
å godkjenne «Rapport om årlig gjennomgåelse og praktisering» og «Lederlønnsrapport».
å fremlegge «Lederlønnsrapport» for representantskapet.
å fremlegge Policy for godtgjørelse SpareBank 1 Sørøst-Norge» ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år for representantskapet.

7.2.2. Konsernsjef

Konsernsjef har ansvar for:

å fastsette årlig lønn og annen godtgjørelse til øvrige medlemmer i konsernledelsen etter forankring i godtgjørelsesutvalget.
å vurdere overskuddsdeling til alle ansatte i samarbeid med styret.

7.2.3. Godtgjørelsesutvalget

Godtgjørelsesutvalget har ansvar for:

å forberede alle saker om godtgjørelser som skal behandles av styret i henhold til «Instruks for styrets godtgjørelsesutvalg».
å foreta en årlig gjennomgåelse av praktiseringen av godtgjørelse og utarbeide en skriftlig rapport som forelegges styret.
å forberede «Lederlønnsrapport» i henhold til pkt. 8.2.
å være rådgiver for konsernsjef når det gjelder godtgjørelse til konsernledelsen.
å føre tilsyn med godtgjørelsen til øverste ledelse i risikostyrings- og etterlevelsesfunksjonene.

7.2.4. Intern revisor

Intern revisor har ansvar for:

• å gjennomgå rapport om årlig praktisering av godtgjørelse og gi styret sine anbefalinger.

7.2.5. Ekstern revisor

Ekstern revisor har ansvar for:

7.2.6. Representantskapet

Representantskapet har ansvar for:

å behandle og vedta «Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge» ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år, jf. Lov om allmennaksjeselskaper § 6-16a. (5).
å behandle og vedta «Lederlønnsrapport».

8. Rapportering - offentliggjøring

8.1. Rapport om gjennomgåelse og praktisering

8.2. Lederlønnsrapport

Styret skal utarbeide en rapport om godtgjørelse som ledende personer har mottatt eller har til gode i løpet av det foregående regnskapsåret. Rapporten skal omfatte godtgjørelse som tidligere, nåværende og fremtidige ledende personer har mottatt eller har til gode i løpet av ett regnskapsår jf. Forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer § 6 (2). Informasjonen skal individualiseres per ledende person. Lederlønnsrapporten skal behandles og vedtas av representantskapet. Ledende personer, som skal inngå i rapporten, defineres til konsernledelsen, styret og leder av representantskapet. Øvrige medlemmer av representantskapet inngår også i rapporten, men individualiseres ikke.

8.3. Offentliggjøring

8.4. Unntak fra opplysningsplikten

Styret skal sørge for at rapporten ikke inneholder opplysninger som viser til den enkelte ledende persons familiesituasjon.

9. Vedlikehold

Policy for godtgjørelse gjelder for ett år av gangen og revideres årlig.

Endring av godtgjørelsesordninger skal drøftes med tillitsvalgte. Godtgjørelsesutvalget skal forberede styrets behandling av Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge.

10. Henvisning

Til:	Representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Fra:	Styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Dato:	22. mars 2024
Møtedato:	18. april 2024
Saksnr:	10/2024
Sakstype:	Beslutning
Sak:	Fullmakt til opptak og tilbakekjøp av etterstilt gjeld (SNP), ansvarlig lån og fondsobligasjoner

SpareBank 1 Sørøst-Norge har etterstilt gjeld (SNP), tidsbegrensede ansvarlige lån og fondsobligasjoner som en del av sin finansiering. Disse instrumentene er en vesentlig del av bankens soliditet og kapitalstruktur.

Det følger av finansforetaksloven § 11-2 første ledd at fremgangsmåten for en banks opptak av fremmedkapital skal fastsettes i vedtektene. Som følge av de nye reglene fremgår det tydelig av loven at vedtak om eller fullmakt til å oppta annen godkjent kjernekapital eller tilleggskapital treffes av representantskapet med flertall som for vedtektsendring. Dette gjelder tilsvarende for etterstilte gjeldsinstrumenter (SNP) som kan brukes til å dekke minstekravet etter finansforetaksloven § 20-9 første ledd, det vil si konvertibel gjeld med prioritet som angitt i finansforetaksloven § 20-32 første ledd nr. 4, jf. finansforetaksforskriften § 11-11 første ledd.

Banken har følgende utestående SNP, ansvarlig – og fondsobligasjonslån per 31.12.23:

	Tellende		Tellende
Kategori	per. 31.12.23	Forfall 2024	per. 31.12.24
Etterstilt gjeldsinstrument (SNP)	4.750 mnok	0 mnok	4.750 mnok
Ansvarlig obligasjonslån konsolidert	961 mnok	0 mnok	961 mnok
Evigvarende fondsobligasjonslån konsolidert	480 mnok	150 mnok	330 mnok
SUM	6.191 mnok	150 mnok	6.041 mnok

Ansvarlig lån/fondsobligasjon

Den 20. desember 2023 fastsatte Finansdepartementet ny forskrift om endring av oppfyllelse av Pilar 2-kravet1. Etter første ledd skal Pilar 2-kravet oppfylles med minst tre fjerdedeler kjernekapital, og minst tre fjerdedeler av kjernekapitalen skal oppfylles med ren kjernekapital2, Det betyr at Pilar 2 kravet som hovedregel skal dekkes av 56,25 prosent ren kjernekapital, mot tidligere 100 prosent.

¹ https://www.regjeringen.no/no/dokumenter/forskrift-om-endring-i-forskrift-om-kapitalkrav-og-nasjonal-tilpasning-av-crrcrd-iv-crrcrd-iv forskriften/id3019780/ og Overgangsregel om endringer i kapitalsammensetning for bankenes pilar 2-krav - regjeringen.no

² Tilsvarende 4,5/8: minstekrav til ren kjernekapital i forhold til minstekrav til kapitaldekning, eller 0,75*0,75 som beskrevet i forskriften.

Dette betyr at differansen mellom 100 og 56,25 prosent kan sammensettes av kjernekapital (fondsobligasjoner) og tilleggskapital (ansvarlig lån) etter reglene gitt i forskriften.

Videre sier forskriften at Finanstilsynets enkeltvedtak (vedtak om Pilar 2-krav) som er datert før 1. juni 2022, kan med virkning fra 31. desember 2023 oppfylles i tråd med kravene til kapitalsammensetning som følger av første ledd.

Sammensetningen av Pilar 2-kravet vil etter ovennevnte endringer være som følger:

Kapitalsammensetning Pilar 2	Beregning Pilar 2	Pilar 2 (%)
Ren kjernekapital	2,5*0,5625	1,41
Kjernekapital (fondsobligasjon T1) 2,5*0,75- 1,40625		0,47
Sum kjernekapital		1,88
Tilleggskapital (ansvarlig lån T2)	2,5*0,25	0,63
Pilar 2-krav		2,50

Kravet til kjernekapital og tilleggskapital i Pilar 1 er på hhv 1,5 prosent og 2,0 prosent av bankens beregningsgrunnlag til enhver tid. Beregningsgrunnlaget per 31.12.2023 var på 57,9 mrd. nok.

			Beløp i mnok
Kapitalsammensetning	Pilar 1 (%)	Pilar 2 (%)	Pilar 1 og 2 (%)	Maks Pilar 1 og 2	Utestående beløp inkl konsolidert	Forfall 2024 morbank	Maks opptak 2024
Minstekrav til ren kjernekapital	4,50		4,50	2.606
Bevaringsbuffer	2,50		2,50	1.448
Systemrisikobuffer	4,50		4,50	2.606
Motsyklisk buffer	2,50		2,50	1.448
Pilar 2-krav		1,41	1,41	814
Minstekrav til ren kjernekapital	14,00	1,41	15,41	8.923
Kjernekapital (fondsobligasjon T1)	1,50	0,47	1,97	1.140	480	150	810
Minstekrav til kjernekapital	15,50	1,88	17,38	10.063
Tilleggskapital (ansvarlig lån T2)	2,00	0,63	2,63	1.520	961		559
Minstekrav til ansvarlig kapital	17,50	2,50	20,00	11.583

Totalt kapital i Pilar 1 og 2 som kan tas med som kjernekapital (fondsobligasjon) er på 1,97 prosent, mens tilleggskapital (ansvarlig lån) er på 2,63 prosent.

Fondsobligasjonslån	1,97 % av beregningsgrunnlag	Inntil 1.140 mnok
Ansvarlig obligasjonslån	2,63 % av beregningsgrunnlag Inntil 1.520 mnok

Beregningen over hensyntar ikke vekst noe som vil kunne øke opptaket.

Innfrielse/tilbakekjøp av annen godkjent kjerne- eller tilleggskapital med refinansiering, krever Finanstilsynets tillatelse etter CRR 77/78. Varslet behandlingstid ved søknad er 4 måneder.

Administrasjonen har søkt og fått tillatelse fra Finanstilsynet (09.02.2024) til førtidig innfrielse av fondsobligasjon med call i juni 2024 under forutsetning av erstatning med et nytt fondsobligasjonslån av samme kvalitet, og at denne erstatningen skal finne sted før eller senest samtidig med innfrielsen.

Etterstilt gjeld

Banken mottok fra Finanstilsynet et oppdatert krav i desember 2023, hvor det ble fastsatt at SpareBank 1 Sørøst-Norge skal ha et minstekrav til etterstillelse gjeld på 30,5 prosent av justert beregningsgrunnlag per 01.01.24.

Banken hadde ved utgangen av 2023 etterstilt gjeld (SNP) på 4.750 mnok, og sammen med øvrig ansvarlig kapital (egenkapital, ansvarlig lån og fondsobligasjon) er utstedt kapital godt innenfor kravet til etterstilt kapital (32,1 prosent mot kravet på 30,5 prosent).

Forslag til vedtak:

Representantskapet gir styret fullmakt, som kan delegeres videre til administrasjonen i banken, til å øke bankens ansvarlige kapital. Dette kan gjøres ved opptak innenfor en eller flere av nedenstående kategorier lån:

Evigvarende fondsobligasjon T1 på inntil 810 millioner kroner
Ansvarlig obligasjonslån T2 på inntil 560 millioner kroner

Representantskapet gir styret fullmakt, som kan delegeres videre til administrasjonen i banken, til å oppta ny etterstilt gjeld (SNP) som kan konverteres til ny egenkapital:

• Etterstilt gjeld (SNP -T3) på inntil 2.000 millioner kroner

Fullmakten gjelder også tilbakekjøp av tidligere utstedte etterstilt gjeld (SNP), ansvarlige lån og fondsobligasjoner.

Representantskapet gir også styret fullmakt, som kan delegeres videre til administrasjonen i banken, til å søke Finanstilsynet om å tilbakebetale ansvarlige lån og fondsobligasjoner.

Alle tidligere styrefullmakter til opptak av ansvarlig lån og fondsobligasjoner tilbakekalles.

Fullmakten gjelder i 18 måneder fra vedtak i representantskapet.

Til:	Representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Fra:	Styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Dato:	22. mars 2024
Møtedato:	18. april 2024
Saksnr:	11/2024
Sakstype:	Beslutning
Sak:	Fullmakt til erverv av egne egenkapitalbevis

Bakgrunn

Styret har vedtatt at spareordningen i egenkapitalbevis videreføres også for 2024.

Banken tilbudte i 2023 alle fast ansatte i konsernet kjøp av egenkapitalbevis med 30 prosent rabatt, og fire alternative sparebeløp/ordninger (nok 6.000, nok 12.000, nok 24.000 og nok 36.000). Det var ingen bindingstid knyttet til kjøpene.

Hele 371 ansatte tegnet seg i ordningen som tilsvarer 57 prosent av kvalifiserte ansatte. Totalt ble det tildelt 305.224 egenkapitalbevis i 2023

Tilbakekjøp av egenkapitalbevis

Banken har pt. en egenbeholdning på 227.430 egenkapitalbevis.

Banken har en fullmakt fra representantskapet i 2023 til å kjøpe 1 million egenkapitalbevis i perioden april 2023 til mai 2024 ref. sak 12 -2023 fra representantskapsmøte 30. mars 2023. Fullmakten er benyttet 3 ganger, og det er totalt kjøpt 364.370 egenkapitalbevis for viderefordeling til ansatte i spareordningen. Ledig ramme på fullmakten fra 2024 er på 635.630 egenkapitalbevis.

Gitt samme oppslutning som i 2023 vil vi måtte kjøpe tilbake opp mot 100.000 egenkapitalbevis i 2024. Men for å ta høyde for at alle kvalifiserte ansatte tegner må det kjøpes opp mot 1 million egenkapitalbevis. Tilbakekjøp på inntil 1 million egenkapitalbevis vil være godt innenfor lovens begrensning om å eie maksimalt 10 prosent (om lag 14 millioner egenkapitalbevis), ref. finansforetaksloven § 10-5 Erverv av egne aksjer eller egenkapitalbevis. Kreditt til aksjeeier mv.

Banken må i forbindelse med tilbakekjøpet benytte retningslinjer for tilbakekjøpsprogram og kursstabilisering som følger av skriv fra Oslo Børs av 2021 hvor markedsmisbruksforordningen (MAR) er implementert.

Anbefaling

Spareordning fra 2023 videreføres i 2024 med tilbud om 4 ulike sparebeløp og 30 prosent rabatt. Det foreslås ingen bindingstid på egenkapitalbevisene.

Styrets ovennevnte beslutning er under forutsetning av at representantskapet gir styret fullmakt på tilbakekjøp av inntil 1 million egenkapitalbevis. Dette for å ta høyde for at samtlige ansatte kjøper og mulig kursvariasjon frem til gjennomføring.

Forslag til vedtak

Representantskapet gir styret fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende mnok 15,0 (1 million egenkapitalbevis med nok 15,00 pålydende) innenfor de rammer som er angitt i lov og forskrift.

1. Den samlede beholdning av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i kan ikke overstige 10 prosent av eierandelskapitalen
2. Det minste beløp som kan betales for egenkapitalbevisene er nok 1,00 og det høyeste nok 100,00.
3. Denne rammen gjelder også for avtalepant slik at fordringen pantet skal sikre må ligge innenfor disse beløpsmessige begrensninger.
4. Fullmakten skal godkjennes av Finanstilsynet
5. Fullmakten bes om for 13 måneder fra 1. mai 2024
6. Fullmakten erstatter eksisterende tilbakekjøpsfullmakt

Til:	Representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Fra:	Valgkomitéen i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Dato:	22. mars 2024
Møtedato:	18. april 2024
Saksnr:	12/2024
Sakstype:	Beslutning
Sak:	Revisjon av honorarer til bankens tillitsvalgte

Bakgrunn

I henhold til instruks for valgkomitéen i SpareBank 1 Sørøst-Norge skal komitéen foreslå honorarer til bankens tillitsvalgte.

Valgkomitéen har vurdert satsene for honorarer i sammenheng med at komitéen foreslår gjenvalg av medlemmer og varamedlemmer av styre og valgkomité frem til den vedtatte fusjonen med SpareBank 1 SR-Bank ASA gjennomføres etter plan den 1. oktober. Satsene vil derfor med stor sannsynlighet være gjeldende i kort tid. Komitéen legger til grunn at tillitsvalgte i den fusjonerte banken vil bli godtgjort etter satser som fastsettes av generalforsamlingen i Sparebank 1 SR-bank ASA. Forut for fastsetting av gjeldende satser innhentet valgkomitéen opplysninger om gjengs nivå på godtgjørelser i sammenlignbare banker. På denne bakgrunn foreslår valgkomitéen at satsene justeres med utgangspunkt i KPI-vekst i 2023 og avrundes opp til hele 100/1000 kr.

Valgkomitéens innstilling for revisjon av honorerer til bankens tillitsvalgte er enstemmig, og som følger:

FUNKSJON	HONORAR (NOK)
STYRET
Leder, pr. år	524 000
Nestleder, pr. år	283 000
Medlem, pr. år	199 000
Varamedlem, pr. møte	7 900

GODTGJØRELSESUTVALG
Leder, pr. år	17 000
Medlem, pr. år	17 000

RISIKOUTVALG
Leder, pr. år	55 000
Medlem, pr. år	50 000

REVISJONSUTVALG
Leder, pr. år	44 000
Medlem, pr. år	39 000


REPRESENTANTSKAP
Leder, pr. år	66 000
Nestleder dersom denne leder møtet	6 300
Medlem, pr. møte	3 400
Varamedlem, pr. møte	3 400

VALGKOMITÉ
Leder, pr. år	48 000
Medlem, pr. år	22 000

Forslag til vedtak:

Representantskapet slutter seg til valgkomitéens innstilling og vedtar de endringer som er foreslått.

Til:	Representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Fra:	Valgkomitéen i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Dato:	22. mars 2024
Møtedato:	18. april 2024
Saksnr:	13/2024
Sakstype:	Beslutning
Sak:	Valg til styret

Valg av medlemmer til styret

Følgende styremedlemmer er på valg:

•	John Arne Haugerud	Nestleder
•	Maria Tho	Styremedlem
•	Lene Marie Aas Thorstensen	Styremedlem
•	Heine Wang	Styremedlem

•	Ragnhild Ask Connell	Varamedlem
•	Jarle Peder Helgason	Varamedlem

Valgkomitéens innstilling til valg av medlemmer/varamedlemmer til bankens styre følger av vedlegg til denne sak. I vedlegget er det også redegjort for formalia knyttet til valget. Valgkomitéen har innstilt på gjenvalg av samtlige med den begrunnelse som følger av innstillingen.

De ansattes medlemmer/varamedlemmer i styret velges av og blant de ansatte i eget valgmøte, som det blir orientert om på representantskapsmøte.

I forbindelse med tidligere vedtatt fusjon mellom SpareBank 1 SR-Bank og SpareBank 1 Sørøst-Norge vil det bli gjennomført nytt valg av styre i ekstraordinær generalforsamling etter at nødvendige godkjennelser for fusjon er mottatt, men før endelig gjennomføring av fusjonen.

Forslag til vedtak:

Representantskapet slutter seg til valgkomitéens innstilling, med gjenvalg av alle styremedlemmer på valg med den tjenestetid som følger av bankens vedtekter. Styrets sammensetning etter valget er dermed uendret.

Vedlegg: Valgkomitéens innstilling til valg av medlemmer til styret

Valgkomiteens innstilling ved valg til styre i Sparebank 1 Sørøst-Norge i representantskapets møte 18.april 2024.

Valgkomiteen har behandlet valg til styre i møte 11.mars 2024.

Vedtatt fusjon mellom Sparebank 1 Sørøst-Norge og Sparebank1 SR-bank skal etter vedtak i bankens styre tre i kraft 1.oktober 2024. Bankens styre skal fungere fram til fusjonens gjennomføring. Det er valgkomiteens vurdering at det fram til fusjonens gjennomføring er viktig å opprettholde kontinuitet og stabilitet i bankens styrende organer.

Av bankens styremedlemmer er Lene Marie Aas Thorstensen på ordinært valg i år. Styrets varamedlemmer er på ordinært valg.

Valgkomiteens instruks § 3.2 andre ledd har denne bestemmelse:

Medlemmene velges for 2 år av gangen. Valg til styret skjer hvert år. Etter første valg trer halvparten ut etter loddtrekning, og deretter de som har tjenegjort lengst. Medlemmer bør ikke sitte sammenhengende i mer enn 8 år.

Denne bestemmelsen er tatt inn ved fusjonen i 2021 for å få valgene inn i riktig turnus med hhv. 4/3 på valg hvert år. Loddtrekning skal foretas før valget i 2024.

Det er foretatt loddtrekning blant styrets faste medlemmer utenom Lene Marie Aas Thorstensen. Styremedlemmene Hanne M. Gravdal, Maria Tho, John Arne Haugerud og Heine Wang ble trukket ut. Loddtrekningen er foretatt av advokat Håvard Hordvik og konserndirektør Marianne S. Evensen.

Verv	Navn	På valg	Innstilling
Styreleder	Finn Haugan	Nei
Nestleder	John Arne Haugerud	Ja-etter loddtrekning	John Arne Haugerud
Styremedlem	Jan Erling Nilsen	Nei
Styremedlem	Lene Svenne	Nei
Styremedlem	Maria Tho	Ja-etter loddtrekning	Maria Tho
Styremedlem	Lene Marie Aas Thorstensen	Ja	Lene Marie Aas Thorstensen
Styremedlem	Heine Wang	Ja-etter loddtrekning	Heine Wang

Varamedlem	Ragnhild Ask Connell	Ja	Ragnhild Ask Connell
Varamedlem	Jarle Peder Helgason	Ja	Jarle Peder Helgason
	Ansattes representanter
	Velges i eget valgmøte
Styremedlem	Frede Christensen	Nei
Styremedlem	Hanne Myhre Gravdal	Ja-etter loddtrekning
Varamedlem	Hege M. Østby Thorkildsen	Ja
Varamedlem	Geir Arne Vestre	Ja

Valgkomiteens innstilling er som følger:

Styrets sammensetning er vurdert opp mot Finanstilsynets forskrifter om egnethet. Det foreslåtte styre innfrir disse både individuelt og samlet.

Komiteens innstilling er enstemmig. Dokumentet signeres elektronisk.

Til:	Representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Fra:	Valgkomitéen i SpareBank 1 Sørøst-Norge
Dato:	22. mars 2024
Møtedato:	18. april 2024
Saksnr:	14/2024
Sakstype:	Beslutning
Sak:	Valg til valgkomitéen i SpareBank 1 Sørøst-Norge

Valg av medlemmer til valgkomitéen

Følgende valgkomitémedlemmer er på valg:

•	Anne Rundtom Jørgensen (ansatte) -	medlem
•	Helge Standeren (innskytere) -	medlem
•	Jan Terje Olsen (egenkapitalbeviseiere) -	leder

Valgkomitéens innstilling til valg av medlemmer til bankens valgkomité følger som vedlegg til denne sak. I vedlegget er det også redegjort for formalia knyttet til valget. Valgkomitéen har innstilt på gjenvalg av samtlige med den begrunnelse som følger av innstillingen.

Valgkomitéen har videre innstilt på gjenvalg av Jan Terje Olsen som leder av valgkomitéen.

I forbindelse med tidligere vedtatt fusjon mellom SpareBank 1 SR-Bank og SpareBank 1 Sørøst-Norge vil det bli gjennomført nytt valg av valgkomité i ekstraordinær generalforsamling etter at nødvendige godkjennelser for fusjon er mottatt, men før endelig gjennomføring av fusjonen.

Forslag til vedtak:

Representantskapet slutter seg til valgkomitéens innstilling, med gjenvalg av alle valgkomitémedlemmer på valg.

Representantskapet slutter seg videre til gjenvalg av Jan Terje Olsen som leder av valgkomitéen. Valgkomitéens sammensetning etter valget er dermed uendret.

Vedlegg:

• Valgkomitéens innstilling på valg til valgkomitéen

Valgkomiteens innstilling ved valg til valgkomiteen i Sparebank 1 Sørøst-Norge i representantskapets møte 18.april 2024.

Valgkomiteen har behandlet valg til valgkomiteen i møte 11.mars 2024.

Vedtatt fusjon mellom Sparebank 1 Sørøst-Norge og Sparebank1 SR-bank skal etter vedtak i bankens tre i kraft 1.oktober 2024. Bankens valgkomite skal fungere fram til fusjonens gjennomføring. Valgkomiteen skal i perioden fram til fusjonens gjennomføring sammen med valgkomiteen i Sparebank 1 SR-bank forestå valg til styrende organer i den fusjonerte banken.

Det er valgkomiteens vurdering at det fram til fusjonens gjennomføring er viktig å opprettholde kontinuitet og stabilitet i bankens styrende organer.

Av valgkomiteens medlemmer er Hilde Søraa Grønhovd på valg. Ingen av de øvrige medlemmer er på valg.

Hilde Søraas Grønhovd ble ved fusjonen i 2022 utpekt som medlem av valgkomiteen direkte som representant for innskyterne i Sparebank 1 Modum. Hun er ikke medlem av representantskapet i Sparebank 1 Sørøst-Norge. Valgkomiteen har gjennom fusjonsprosessene i 2021 og 2022 lagt vekt på å følge opp de avtaler som ble inngått ved fusjonene så langt som råd.

Sett i forhold til at valgkomiteen bare skal fungere fram til gjennomføringen av fusjonen, tidligere føringer ved fusjoner og hensynet til å opprettholde kontinuitet og stabilitet i de styrende organer anbefaler valgkomiteen at Hilde Søraas Grønhovd gjenvelges. Det foreslås at dette skjer med 2/3-dels flertall som for vedtektsendringer.

Instruks for valgkomiteen §1 har denne bestemmelse:

Hvert år trer henholdsvis 1 eller 2 medlemmer fra hver interessegruppe ut, første gang ved loddtrekning, deretter etter tjenestetid.

Det er tre interessegrupper som er representert i valgkomiteen.

Ansatte (2 medlemmer).
Innskytere (3 medlemmer i valgkomiteen).
Egenkapitalbeviseiere (stiftelsene og andre egenkapitalbeviseiere (3 medlemmer i valgkomiteen, fordelt på 2 fra sparebankstiftelsene og 1 fra andre egenkapitalbeviseiere).

Slik loddtrekning skal foretas ved valgene i 2024.

Loddtrekning er foretatt ved at en representant fra hver interessegruppe er trukket ut for komme på valg nå. Disse medlemmene av valgkomiteen ble trukket ut:

Jørgensen (ansatte)
Standeren (innskytere)
Olsen (egenkapitalbeviseiere)

Loddtrekning er foretatt av advokat Håvard Hordvik og konserndirektør Marianne Sommerro Evensen.

Valgkomiteens innstilling er som følger:

	Representerer	På valg	Forslag
Jan Terje Olsen. leder	EK-beviseiere/stiftelse	Ja-loddtrekning	Jan Terje Olsen
Gisle Dahn	EK-beviseiere/stiftelse	Nei
Hilde Søraas Grønhovd	Innskytere	Ja	Hilde Søraas Grønhovd
Anne R. Jørgensen	Ansatte	Ja-loddtrekning	Anne Jørgensen
Tom Mello	Innskytere	Nei
Helge Standeren	Innskytere	Ja-loddtrekning	Helge Standeren
Tom Sørensen	Ansatte	Nei
Svein Aaser	EK-beviseiere	Nei

Valgkomiteen vil etter innstillingen ha en valgturnus hvor halvparten av medlemmene er på valg hvert år.

Valgkomiteens leder skal etter bankens vedtekter velges ved eget valg. Da valgkomiteens leder Jan Terje Olsen er på valg innstiller valgkomiteens slik:

Som valgkomiteens leder velges Jan Terje Olsen.

Valgkomiteens innstilling er enstemmig og signeres elektronisk.

AI Terminal

SpareBank 1 Sørøst-Norge

3753_rns_2024-03-22_0f2e390d-c1b9-483e-84fb-bc27d1ee8896.pdf

INNKALLING TIL ORDINÆRT REPRESENTANTSKAPSMØTE

DAGSORDEN:

SAK 6 – Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2023, herunder disponering av årsresultat

Bakgrunn:

Forslag til vedtak:

SAK 7 – Godkjennelse av revisors honorar for revisjon av SpareBank 1 Sørøst-Norge

Bakgrunn

Forslag til vedtak:

Bakgrunn

Prosess

Forslag til vedtak (rådgivende):

Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2023 (Lederlønnsrapport)

Innledning

Endringer i konsernledelsen

Endringer i styret

Godtgjørelse til styret og representantskapet

Total godtgjørelse

Forklaring til tabellen:

Variabel godtgjørelse, kolonne 2:

Egenkapitalbevis

Selskapets adgang til å tilbakekreve variabel godtgjørelse

Informasjon om hvordan godtgjørelsen samsvarer med godtgjørelsens retningslinjer og hvordan ytelseskriterier ble brukt

Unntak og avvik fra godtgjørelsespolitikken og prosedyren for implementering

Årlige endringer av godtgjørelse og selskapets resultat

Informasjon vedrørende representantskapets vedtak

Styreerklæring

Policy for godtgjørelse SpareBank 1 Sørøst-Norge

Revisjonshistorikk

Innholdsfortegnelse

1. Formål

2. Rammeverk - Styring og kontroll av godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge

2.1. Overordnede styringsdokumenter

3. Overordnede føringer og myndighetskrav

4. Godtgjørelsesutvalg

5. Definisjon

6. Hvem omfattes

Ansatte med vesentlig innvirkning på bankens risikoprofil:

7. Risikoevne og risikovilje – styringsmodell, ansvar og roller

7.1. SpareBank 1 Sørøst-Norge – en attraktiv arbeidsgiver

7.1.1. Likelønn

7.1.2. Fast lønn

7.1.3. Variabel lønn

7.1.4. Fradrags- og tilbakeholdsordning

7.1.5. Pensjonsordning

7.1.6. Kollektive goder

7.1.7. Naturalytelser

7.1.8. Etterlønnsordninger

7.1.9. Opsjoner

7.2. Ansvar og roller for styring og kontroll av godtgjørelsesrisiko

7.2.1. Styret

7.2.2. Konsernsjef

7.2.3. Godtgjørelsesutvalget

7.2.4. Intern revisor

7.2.5. Ekstern revisor

7.2.6. Representantskapet

8. Rapportering - offentliggjøring

8.1. Rapport om gjennomgåelse og praktisering

8.2. Lederlønnsrapport

8.3. Offentliggjøring

8.4. Unntak fra opplysningsplikten

9. Vedlikehold

10. Henvisning

Uavhengig revisors attestasjonsuttalelse om rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Konklusjon

Styrets ansvar

Vår uavhengighet og kvalitetsstyring

Revisors oppgaver og plikter

Bakgrunn

Prosess

Forslag til vedtak

UTKAST - Policy for godtgjørelse SpareBank 1 Sørøst-Norge

Revisjonshistorikk

Innholdsfortegnelse

1. Formål

2. Rammeverk - Styring og kontroll av godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge

2.1. Overordnede styringsdokumenter

3. Overordnede føringer og myndighetskrav