Elkem

AGM Information • Mar 22, 2024

Innkalling til ordinær generalforsamling 2024

Torsdag 18. april 2024 kl. 09:30 (CET)

Delivering your potential ¹

Til aksjeeierne i Elkem ASA

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Elkem ASA («Selskapet») 18. april 2024 klokken 09:30 (CET). Generalforsamlingen vil bli avholdt som et digitalt møte.

Aksjeeiere vil kunne avgi stemme elektronisk i reell tid, alternativt avgi stemme på forhånd eller ved bruk av fullmakt. En veiledning for digital deltakelse og elektronisk stemmegivning er vedlagt innkallingen og tilgjengelig på Selskapets nettside.

All informasjon om avholdelse og gjennomføringen av generalforsamlingen, samt alle dokumenter som skal behandles av generalforsamlingen, er tilgjengelig på https://www.elkem.com/investor/ debt-and-share-information/annual-general-meeting/annual-general-meeting-2024/.

Følgende agendapunkter foreligger til behandling for den ordinære generalforsamlingen:

1. Åpning av den ordinære generalforsamlingen

2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen

Styret foreslår at advokat Hans Cappelen Arnesen, partner i Advokatfirmaet Thommessen AS, velges som møteleder. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: «Generalforsamlingen velger Hans Cappelen Arnesen som møteleder».

Styret foreslår videre at Morten Viga velges til å medundertegne protokollen sammen med møteleder og således at generalforsamlingen vedtar følgende: «Generalforsamlingen velger Morten Viga til å medundertegne protokollen sammen med møteleder».

3. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner innkallingen og dagsorden ved å fatte følgende vedtak:

«Innkallingen og dagsorden godkjennes, og den ordinære generalforsamlingen anses gyldig innkalt».

4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetning for 2023 for Elkem ASA og konsernet

Det vises til årsrapporten, bestående av årsregnskap (inkludert noter og revisors beretning), styrets årsberetning samt ESG-rapport (rapport for miljø, sosiale- og forretningsetiske forhold) for regnskapsåret 2023. Den fullstendige årsrapporten er tilgjengelig på Selskapets nettside.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet, styrets årsberetning og ESG-rapport for Elkem ASA og konsernet for regnskapsåret 2023».

5. Styrets redegjørelse om foretaksstyring

I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (5) skal generalforsamlingen gjennomgå og behandle styrets redegjørelse for foretaksstyring, utarbeidet i tråd med regnskapsloven § 3-3b. Styrets redegjørelse om foretaksstyring for 2023 er inntatt i årsrapporten, som er tilgjengelig på Selskapet nettside.

Styrets redegjørelse om foretaksstyring er ikke gjenstand for stemmegivning.

6. Rådgivende avstemming over styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for 2023

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16b (2) og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse til ledende personer, har styret utarbeidet en rapport om lønn og annen godtgjørelse tildelt ledende personer for 2023. Rapporten er blitt kontrollert av Selskapets revisor i henhold til § 6-16b (4). Rapporten er tilgjengelig på Selskapets nettside.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (4), med referanse til § 6-16b (2), skal generalforsamlingen holde en årlige rådgivende avstemning om styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for 2023».

7. Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets eksterne revisor for 2023

Styret foreslår at godtgjørelse for lovpålagt revisjon på NOK 6 626 289 til Selskapets eksterne revisor, KPMG AS, for regnskapsåret 2023 godkjennes.

Informasjon om andre kostnader til KPMG AS er inkludert i note 8 til Selskapets årsregnskapet for 2023, som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjenner godtgjørelse på NOK 6 626 289 til Selskapets eksterne revisor, KPMG AS, for lovpålagt revisjon for regnskapsåret 2023».

8. Valg av styremedlemmer

Det vises til innstillingen fra valgkomiteen som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Styret foreslår at generalforsamlingen stemmer over forslaget til valg av styremedlemmer i én samlet votering og vedtar at:

«Generalforsamlingen gir sin tilslutning til nominasjonskomiteens innstilling, og vedtar at (i) Dag J. Opedal gjenvelges for en periode på 1 år gjeldende fra 18. april 2024 og frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2025, (ii) Oliver Louis Marie Gerard Tillette de-Clermont Tonnerre gjenvelges for en periode på 2 år gjeldende fra 18. april 2024 og frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2026, og (iii) Nathalie Brunelle gjenvelges for en periode på 2 år gjeldende fra 18. april 2024 og frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2026.»

Styret vil – såfremt ovennevnte vedtak vedtas – ha følgende aksjeeiervalgte styremedlemmer med funksjonstid angitt i parentes; Zhigang Hao (styrets leder) (1 år), Dag J. Opedal (nestleder) (1 år), Oliver Louis Marie Gerard Tillette de-Clermont Tonnerre (2 år), Yougen Ge (1 år), Marianne Elisabeth Johnsen (1 år), Grace Tang (1 år), Nathalie Brunelle (2 år), og Bo Li (1 år).

9. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Det vises til innstillingen fra valgkomiteen som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Styret foreslår at generalforsamlingen stemmer over forslaget til valg av medlemmer til valgkomiteen og vedtar at:

«Generalforsamlingen gir sin tilslutning til nominasjonskomiteens innstilling og vedtar at Sverre Sellæg Tysland gjenvelges som leder for nominasjonskomiteen for en periode på 2 år gjeldende fra 18. april 2024 og frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2026.»

10. Fastsettelse av styrets godtgjørelse

Det vises til innstillingen fra valgkomiteen som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjenner valgkomiteens forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer.»

11. Fastsettelse av valgkomiteens godtgjørelse

Det vises til innstillingen fra valgkomiteen som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside..

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjenner valgkomiteens forslag til godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer.»

12. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen med opptil 10 prosent

For å gi styret finansiell fleksibilitet og for å sikre hurtig tilgang til markedet ved et eventuelt oppkjøp med vederlag i aksjer eller for andre generelle selskapsformål, foreslår styret at det gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital. Styret foreslår at det gis en fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil 10% av Selskapets nåværende aksjekapital. For å bruke fullmakten på best mulig kommersiell måte, kan det i enkelte situasjoner være aktuelt å foreta en rettet emisjon til enkelte navngitte personer eller selskaper. Det kan også være aktuelt å bruke fullmakten ved oppkjøp av virksomhet/eiendeler mot at det utstedes aksjer som vederlag. Det foreslås derfor også at styret gis fullmakt til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett ved bruk av fullmakten.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen gir styret følgende fullmakt:

• i. I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med et beløp opp til NOK 319 720 689 – tilsvarende 10 prosent av den nåværende aksjekapital.
• ii. Fullmakten er gyldig frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2025, men ikke lenger enn frem til og inkludert 30. juni 2025.
• iii. Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• iv. Fullmakten gjelder også kapitalforhøyelse ved innskudd i annet enn penger i henhold til allmennaksjeloven § 10-2.
• v. Fullmakten gjelder også kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjoner i henhold til allmennaksjeloven § 13-5».

13. Fullmakt til styret til å erverve egne akjser

For at styret skal kunne benytte de muligheter til å erverve egne aksjer som tillates etter allmennaksjeloven, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i Selskapet med en pålydende verdi opp til NOK 319 720 689 tilsvarende opp til 10% av den nåværende aksjekapitalen. Styret foreslår at fullmakten kan brukes til å oppfylle Selskapets forpliktelser i forbindelse med oppkjøp, insentivprogrammer for ansatte, oppfyllelse av «earnout» avtaler, salg av aksjer for å styrke Selskapets egenkapital eller sletting av aksjer.

Styret foreslår at generalforsmalingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen gir styret følgende fullmakt:

• i. I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til på vegne av Selskapet å erverve egne aksjer med en total pålydende verdi på opp til NOK 319 720 689, tilsvarende 10 prosent av den nåværende aksjekapital.
• ii. Det høyeste beløpet som kan betales for hver aksje er NOK 150 og det laveste beløpet er NOK 1.Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• iii. Erverv og salg av egne aksjer kan foretas på den måte styret finnes hensiktsmessig, men likevel slik at erverv av aksjer ikke kan skje gjennom tegning.Fullmakten gjelder ikke kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjoner i henhold til allmennaksjeloven § 13-5.
• iv. Fullmakten er gyldig frem til selskapets neste ordinære generalforsamling i 2025, men ikke lenger enn frem til og inkludert 30. juni 2025.
• v. Aksjer som erverves etter denne fullmakten kan brukes til å oppfylle Selskapets forpliktelser i forbindelse med oppkjøp, insentivprogrammer for ansatte, oppfyllelse av «earn-out» avtaler, salg av aksjer for å styrke selskapets egenkapital eller sletting av aksjer.»

Veiledning til aksjeeierne

Deltagelse

De som er aksjeeiere i selskapet den 11. april 2024 (registreringsdatoen) har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen (jf allmennaksjeloven § 5-2).

I henhold til allmennaksjeloven har styret besluttet at generalforsamlingen skal gjennomføres som et digital møte, og styret har vurdert det slik at et digitalt møte ved bruk av Lumi AGMs digitale generalforsamlingsplattform vil sikre en forsvarlig avholdelse av generalforsamlingen. Generalforsamlingen vil derfor gjennomføres som et digital møte med elektronisk stemmegivning.

For å koble til den digitale delen av møtet – hvilket er nødvendig for å kunne avgi stemmer – må aksjeeierne logge på nettsiden: https://dnb.lumiagm.com/. Elkem ASAs møte-ID er 140-247-270. Alternativt kan aksjeeierne benytte følgende direkte link: https://dnb.lumiagm.com/140247270.

Aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen trenger ikke å sende forutgående påmelding (se likevel nedenfor om forvalterkontoer). Forutsetningen for deltagelse er at aksjeeierne må være pålogget den digitale plattformen før møtet starter. Generalforsamlingen er åpen for pålogging én time før oppstart. Merk at det ikke vil være adgang til å logge på møtet etter at det er startet. Detaljer for digital deltakelse finnes i vedlegg til innkallingen som er tilgjengelig på selskapets nettside. Sikker identifisering av aksjeeierne som vil delta på generalforsamlingen skjer ved bruke av referansenummer og PIN-kode som står oppført på vedlagte skjema eller kan finnes på den enkelte aksjeeiers konto i VPS Investortjenester.

Vær vennlig å merk dere at forvaltere for forvalterkontoer må sende forutgående påmelding for å delta på generalforsamlingen og senest 2 virkedager før møtet, jf. allmennaksjeloven § 5-3.

Gjester

Gjester og aksjeeierne som ikke skal avgi stemmer kan følge generalforsamlingen via en webcast som formidles på selskapets nettside i reell tid. Her kreves ingen pålogging, og det vil da ikke kunne stilles spørsmål eller avgis stemmer.

Forhåndsstemme

En aksjeeier som selv ikke kan delta på generalforsamlingen, kan innen 12. april klokken 16:00 (CET) avgi forhåndsstemme på hver enkelt sak på dagsorden (i) via en lenke på selskapets nettside eller (ii) via VPS Investortjenester (dette krever bruk av referansenummer og PIN-kode som står oppført på vedlagte kombinerte forhåndsstemme- og fullmaktsskjema) eller via e-post til genf@ dnb.no eller via posten til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, Norge. Innen utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake.

Fullmakt

Aksjeeiere som ønsker å avgi stemme på generalforsamlingen ved bruk av fullmektig kan sende fullmaktsskjema (i) via e-post til genf@dnb.no eller (ii) via posten til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, Norge. Fullmaktsskjemaet må være mottatt av DNB Bank ASA innen 12. april klokken 16:00 (CET). Fullmakt uten stemmeinstruks kan også sendes elektronisk (i) via en lenke på selskapet nettside eller (ii) via VPS Investortjenester. Et kombinert stemme- og fullmaktsskjema med instruksjoner er distribuert til aksjeeierne som vedlegg til denne innkalling og også tilgjengelig på https://www.elkem.com/investor/debt-and-share-information/annual-generalmeeting/annual-general-meeting-2024/. Legitimasjon for både fullmektigen og aksjeeieren, og en firmaattest dersom aksjeeieren er en juridisk person, må vedlegges fullmaktsskjemaet som også må være signert og datert.

Aksjeeiere som avgir forhåndsstemme eller oppnevner en fullmektig kan fortsatt logge på generalforsamlingen for å følge med samt stille spørsmål, men det vil ikke kunne avgis stemmer. Avgitte fullmakter kan eventuelt trekkes tilbake ved å sende melding i «møtechatten» etter å ha logget inn på møtet. DNB Bank ASA, Investorservice, vil da kunne tilbakeføre retten til å avgi stemmer. Hvis aksjeeiere velger å følge generalforsamlingen via webcast uten pålogging på Lumi AGM som aksjeeier, vil avgitt fullmakt/forhåndsstemmer ikke kunne endres under møtets avvikling.

Forvalterregistrerte aksjer

Ihht. allmennaksjeloven § 1-8, samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilhørende gjennomføringsforordninger sendes innkalling til forvalter som videreformidler til aksjeeiere de holder aksjer for. Aksjeeiere skal kommunisere med sin forvalter som har ansvar for å formidle stemmer eller påmelding. Forvalter må ihht. allmennaksjeloven § 5-3 registrere dette med selskapet senest 2 virkedager før generalforsamlingen.

Aksjeeieres rettigheter i forbindelse med generalforsamling

Aksjeeiere har rett til å fremme saker til generalforsamlingens dagsorden, såfremt slike forslag sendes skriftlig styret med forslag til beslutning eller begrunnelse for hvorfor saken skal stå på generalforsamlingens dagsorden. Forslaget må være mottatt senest innen 20. mars 2024 – se kunngjøring på Elkem ASAs hjemmeside datert 15. januar 2024.

Aksjeeiere kan kreve at styremedlemmer og daglig leder gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, (iii) selskapets økonomiske stilling (herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i) og (iv) andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Aksjeeiere har rett til å utarbeide alternative forslag til beslutninger til saker som står på dagsorden.

Antall stemmeberettigede aksjer

Elkem ASA er et allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Hver aksje har én stemme og alle aksjene har like rettigheter. Det er per dato for denne innkalling utstedt totalt 639 441 378 aksjer i Elkem ASA, hvorav Elkem ASA selv eier 5 501 090 aksjer som ikke har stemmerett. Totalt antall stemmeberettigede aksjer er således 633 940 288.

Andre forhold

Denne innkallingen, øvrige saksdokumenter samt selskapets vedtekter er tilgjengelig på selskapets nettside. Hvis innkalling og øvrige saksdokumenter ønskes tilsendt, kan henvendelse rettes til: Elkem ASA, Investor Relations, fortrinnsvis på e-post stilet til: odd-geir.lyngstad@elkem.com. Et kombinert forhåndsstemme- og fullmaktsskjema til generalforsamling er distribuert til aksjeeierne sammen med denne innkallingen.

Oslo, 22. mars 2024 For styret i Elkem ASA

Zhigang Hao Styreleder

Oversikt over saksdokumenter som er tilgjengelig på selskapets nettside:

• Skjema for forhåndsstemmegivning og fullmakt
• Veiledning for digital deltagelse

Dagsorden pkt. 3:

• Årsregnskap Konsern Årsrapporten side 180-277
• Årsregnskap Elkem ASA Årsrapporten side 278-312
• Styrets årsberetning Årsrapporten side 42-57
• ESG-rapport Årsrapporten side 82-179
• Revisors beretning Årsrapporten side 314-319

Dagsorden pkt. 5:

• Styrets redgjøresle for foretaksstyirng Årsrapporten side 60-75

Dagsorden pkt. 6:

• Styrets rapport om lønn og fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Dagsorden pkt. 6:

• Styrets rapport om lønn og fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Dagsorden pkt. 8, 9, 10, og 11:

• Innstilling fra valgkomiteen

Elkem ASA

Besøksadresse: Drammensveien 169, 0277 Oslo, Norway

Postadresse: Postboks 334 Skøyen, 0213 Oslo

T: +47 22 45 01 00 www.elkem.no