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ISS - Ouverture de l’offre publique d’achat amicale initiée par Bridgepoint, en association avec General Atlantic et les dirigeants actionnaires, visant les actions d’Esker

Company: Esker Date: 2024-12-02 Language: French Register to download
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# **Ouverture de l'offre publique d'achat amicale initiée par Bridgepoint, en association avec General Atlantic et les dirigeants actionnaires, visant les actions d'Esker**

- L'Offre publique d'achat déposée par Boréal Bidco SAS (l'« **Initiateur** ») visant les actions d'Esker a été déclarée conforme par l'AMF le 22 novembre 2024.
- À compter du 2 décembre 2024, les actionnaires d'Esker pourront apporter leurs actions à l'Offre.
- Le prix de 262 € par action fait ressortir une prime de 30,1% par rapport au cours non affecté de l'action au 8 août 2024 (soit la date précédant les publications sur une éventuelle opération) et des primes de 37,2%, 43,6% et 62,4% respectivement, sur les cours moyens de l'action pondérés en fonction du volume sur 3, 6 et 12 mois avant cette date.
- L'expert indépendant a conclu que les conditions financières de l'Offre sont équitables pour les actionnaires.
- Le Conseil de surveillance d'Esker a jugé à l'unanimité l'Offre favorable aux intérêts d'Esker, de ses actionnaires et de ses salariés et a recommandé aux actionnaires d'apporter leurs actions à l'Offre.
- Prise en charge des frais de courtage par l'Initiateur (dans la limite de 0,3% HT du montant de l'ordre avec un maximum de 100 € TTC par dossier).

# **Lyon, le 2 décembre 2024**

### **Ouverture de l'Offre**

Le 22 novembre 2024, l'offre publique d'achat déposée par l'Initiateur visant les actions Esker (l'« **Offre** ») a été déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers (« **AMF** »), qui a apposé son visa sur la note d'information de l'Initiateur sous le numéro 24-495 et sur la note en réponse d'Esker sous le numéro 24-496.

Le 28 novembre 2024, l'Initiateur et Esker ont mis à la disposition du public les documents « autres informations » relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et d'Esker.

Ces documents sont disponibles sur les sites internet d'Esker [\(www.esker.fr\)](http://www.esker.fr/), de Bridgepoint [\(www.bridgepoint.eu/shareholders/Sep-2024-microsite\)](http://www.bridgepoint.eu/shareholders/Sep-2024-microsite) et de l'AMF [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/).

Le 29 novembre 2024, l'AMF a publié un avis d'ouverture de l'Offre. À la suite de cette publication, l'ensemble des autorisations règlementaires requises au titre du contrôle des concentration et du contrôle des investissements étrangers ayant été obtenues, l'Offre sera ouverte **du 2 décembre 2024 au 9 janvier 2025**.

#### **Un prix de 262 € par action représentant une prime de 30,1% par rapport au cours du 8 août 2024**

Le prix de l'Offre de 262 € valorise 100% du capital d'Esker à environ 1,62 milliard d'euros, sur une base entièrement diluée. Ce prix reflète une prime de 30,1% par rapport au cours non affecté de l'action de 201,40 € au 8 août 2024 (soit la date précédant les publications sur une éventuelle opération) et des

primes de 37,2%, 43,6% et 62,4%, respectivement, sur les cours moyens de l'action pondérés en fonction du volume sur 3, 6 et 12 mois avant cette date.

# **Offre recommandée à l'unanimité par le Conseil de surveillance et soutenue par le Directoire d'Esker**

Dans le cadre de l'Offre, le Conseil de surveillance a mis en place un comité *ad hoc*, composé de trois membres indépendants : Madame Marie-Claude Bernal, Monsieur Jean-Pierre Lac et Madame Nicole Pelletier Perez. Sur recommandation du Comité *ad hoc*, le Conseil de surveillance a désigné Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en tant qu'expert indépendant pour préparer une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre en application de l'article 261-1, I, 2° et 4° du règlement général de l'AMF.

Le Comité *ad hoc* a supervisé les travaux de l'expert indépendant et formulé ses recommandations au Conseil de surveillance concernant l'Offre, notamment au regard du rapport de l'expert indépendant.

L'expert indépendant a conclu que les conditions financières de l'Offre sont équitables pour les actionnaires de la société.

Ayant pris connaissance (i) des travaux et des recommandations du comité *ad hoc*, (ii) des conclusions de l'expert indépendant, (iii) du rapport de l'expert-comptable désigné par le Comité social et économique (« **CSE** ») d'Esker, et (iv) de l'avis du CSE, le Conseil de surveillance a rendu le 22 octobre 2024, à l'unanimité, un avis motivé favorable sur l'Offre et recommandé aux actionnaires d'Esker d'y apporter leurs actions.

Monsieur Jean-Michel Bérard, Président du Directoire d'Esker, Monsieur Emmanuel Olivier, membre du Directoire, et Monsieur Jean-Jacques Bérard, Vice-président recherche et développement, actionnaires de la société à hauteur de 10,6% du capital, continueront à soutenir Esker en apportant une partie de leurs actions à Boréal Topco, en échange d'actions de cette dernière, conformément à l'accord d'investissement conclu le 19 septembre 2024 avec Bridgepoint et General Atlantic, sous réserve du succès de l'Offre. Le solde de leur participation sera apporté à l'Offre. Les membres du Conseil de surveillance détenant des actions Esker ont confirmé leur intention d'apporter l'intégralité de leurs actions Esker à l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

# **Conditions de l'Offre**

En sus du seuil de caducité obligatoire de 50% prévu par l'article 231-9, I, 1° du règlement général de l'AMF, l'Offre est soumise à un seuil de renonciation en application de l'article 231-9, II du règlement général de l'AMF permettant à l'Initiateur de retirer l'Offre dans l'hypothèse où il ne détiendrait pas, à l'issue de l'Offre, plus de 60% du capital et des droits de vote d'Esker sur une base diluée.

Si les conditions légales sont remplies à l'issue de l'Offre, l'Initiateur sollicitera la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire.

## **Ordres d'apport à l'Offre**

Si vous êtes actionnaire au porteur ou au nominatif administré, il convient de vous rapprocher de votre intermédiaire financier (banque, courtier, assureur vie etc.) pour obtenir un formulaire de réponse à l'Offre (également envoyé par voie postale). Il est également possible que votre intermédiaire financier accepte les ordres d'apport à l'Offre par Internet ou par téléphone.

Si vous êtes actionnaire au nominatif pur, vous devez avoir reçu un formulaire de réponse à l'Offre de la part d'Uptevia, le gestionnaire des nominatifs purs d'Esker, qu'il convient de leur retourner par email à [ct-contact@uptevia.com.](mailto:ct-contact@uptevia.com) Si vous ne l'avez pas reçu, vous pouvez contacter Uptevia par email à cette

même adresse ou par téléphone (depuis la France : 08 00 00 75 35 (numéro vert gratuit) ; depuis l'étranger : +33 1 49 37 82 36).

Dans le cadre de l'Offre, l'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs actions, dans le cas où l'Offre aurait une suite positive, le cas échéant, dans la limite de 0,3% (hors taxes) du montant de l'ordre avec un maximum de 100 € (toutes taxes incluses) par dossier.

Afin de faciliter l'information des actionnaires, un numéro vert européen est à la disposition des actionnaires d'Esker pour toute question concernant l'Offre durant la période d'ouverture : depuis la France : 08 05 08 05 98 (numéro vert gratuit) ; depuis l'étranger : +33 8 05 08 05 98.

D.F. King Ltd agit en tant qu'agent d'information auprès des actionnaires institutionnels d'Esker (contact : M. David Chase Lopes, Managing Director, EMEA, [david.chaselopes@dfkingltd.co.uk\)](mailto:david.chaselopes@dfkingltd.co.uk).

# **A PROPOS D'ESKER**

Esker est la plateforme de référence pilotée par l'IA pour la digitalisation des directions Finance, Achats et Service Client.

Les suites de solutions Source-to-Pay (cycle fournisseur) et Order-to-Cash (cycle client) d'Esker s'appuient sur les dernières technologies d'automatisation. Elles optimisent le fonds de roulement et les flux de trésorerie, améliorent la prise de décision, favorisent une meilleure collaboration avec les clients, les fournisseurs et les employé(e)s.

Esker est présente en Amérique du Nord, en Amérique Latine, en Europe et en Asie-Pacifique. Le siège social se trouve à Lyon, en France et le siège social américain à Madison, dans le Wisconsin. Cotée sur Euronext Growth à Paris (Code ISIN FR0000035818), l'entreprise a réalisé 178,6 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2023 dont plus des 2/3 à l'international.

Contacts media :

**Esker** – Emmanuel Olivier [emmanuel.olivier@esker.com](mailto:emmanuel.olivier@esker.com) +33472834646

**Actus** – Hélène de Watteville [hdewatteville@actus.fr](mailto:hdewatteville@actus.fr) +331536736 33

## **A PROPOS DE BRIDGEPOINT**

Bridgepoint, coté à la bourse de Londres, est l'un des principaux gestionnaires d'actifs alternatifs spécialisé dans le Private Equity, les infrastructures et le crédit privé.

Avec plus de 67 milliards d'euros d'actifs sous gestion et plus de 200 professionnels de l'investissement répartis en Europe, en Amérique du Nord et en Asie, Bridgepoint conjugue l'échelle mondiale et la connaissance des marchés locaux et l'expertise sectorielle. Bridgepoint investit dans des sociétés opérant dans des secteurs de croissance et résilients, dirigées par des équipes ambitieuses.

Le groupe est présent en France depuis plus de 35 ans, où il dispose de l'une des plus importantes équipes d'investissement et d'un historique de transactions marquantes dans le domaine des technologies avec Cast, Sinari, Brevo, Kyriba, Calypso, eFront et plus récemment LumApps. Bridgepoint a également récemment repris l'activité Services (administration de biens) de Nexity Group, coté sur Euronext.

[www.bridgepoint.eu](http://www.bridgepoint.eu/)

#### Contacts media

Charlotte Le Barbier [clebarbier@image7.fr](mailto:clebarbier@image7.fr) +33678372760

# **A PROPOS DE GENERAL ATLANTIC**

General Atlantic est un investisseur mondial de premier plan axé sur la croissance, avec plus de quatre décennies d'expérience dans la fourniture de capitaux et de soutien stratégique à plus de 520 entreprises de croissance au cours de son histoire.

Fondée en 1980, General Atlantic continue d'être le partenaire dédié des fondateurs et des investisseurs visionnaires qui cherchent à construire des entreprises dynamiques et à créer de la valeur à long terme. Guidée par la conviction que les entrepreneurs peuvent être d'incroyables agents de changement transformationnel, la société combine une approche globale collaborative, une expertise sectorielle, un horizon d'investissement à long terme et une compréhension approfondie des vecteurs de croissance pour s'associer à des entreprises innovantes dans le monde entier et les faire évoluer. General Atlantic tire parti de son capital patient, de son expertise opérationnelle et de sa plateforme mondiale pour soutenir une plateforme d'investissement diversifiée couvrant les stratégies Growth Equity, Credit, Climate et Sustainable Infrastructure.

General Atlantic gère environ 100 milliards de dollars d'actifs, toutes stratégies confondues, au 1er octobre 2024, avec plus de 900 professionnels répartis dans 20 pays et cinq régions. Pour plus d'informations sur General Atlantic, veuillez consulter le site : [www.generalatlantic.com.](https://url.de.m.mimecastprotect.com/s/o5PdCoZ3qvHXr8Q0CzhOHp15xW?domain=generalatlantic.com)

Contacts médias :

Emily Japlon et Sara Widmann

[media@generalatlantic.com](mailto:media@generalatlantic.com)

#### **AVERTISSEMENT**

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. Toute décision relative à l'Offre doit se fonder exclusivement sur l'information contenue dans la documentation d'Offre.

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Bridgepoint, General Atlantic et Esker déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

Il est prévu que l'Offre soit ouverte aux Etats Unis d'Amériques conformément à la Section 14(e) de l' U.S. Securities Exchange Act of 1934, tel qu'amendé (l' "**U.S. Exchange Act**"), y compris le règlement 14E après application des exemptions prévues par la règle 14d-1(d) de l'U.S. Exchange Act (exemption dite « Tier II ») et aux exigences du droit français.