Lea Bank ASA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 2, 2024

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I LEA BANK ASA (org.nr. 986 144 706)

Det innkalles til ordinær generalforsamling i Leabank ASA ("Leabank" eller "Selskapet") den 17.04.2024 kl. 10:00 i Holbergs gate 21, 0166 Oslo.

Dagsorden for møtet vil være:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styreleder. Fortegnelse over fremmøtte aksjonærer
• 1. Valg av møteleder
• 1. Valg av en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 1. Orientering om strategiske initiativer fra Selskapets Administrerende direktør
• 1. Godkjennelse av årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2023
• 1. Fastsettelse av revisors godtgjørelse
• 1. Valg av styremedlemmer, valgkomite og fastsettelse av godtgjørelse
• 1. Fullmakt til kapitalforhøyelse for oppfyllelse av Selskapets strategi
• 1. Fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer
• 1. Emisjonsfullmakt i forbindelse med aksjeincentivprogram
• 1. Godkjennelse av aksjeopsjonsprogram og vedtakelse av emisjonsfullmakt
• 1. Fullmakt til styret til å ta opp ansvarlig lån og/eller fondsobligasjoner
• 1. Utstedelse av frittstående tegningsretter

Årsregnskap med noter og styrets årsberetning for 2023 kan lastes ned fra bankens webside https://leabank.no/about-us/investor-relations/reports evt. bli tilsendt fra banken etter forespørsel. Det samme gjelder for valgkomiteens innstilling.

Vedlagt innkallingen følger styrets forslag til vedtak på dagsorden (vedlegg 1) Vedlagt innkallingen følger oversikt over fullmakter til styret (vedlegg 2)

For Lea bank ASA

Oslo, 2. april 2024

Rune Fjeldstad Styreleder

Vedlegg 1: Styrets forslag til vedtak

SAK1 Åpning av generalforsamlingen ved styreleder. Fortegnelse over fremmøtte aksjonærer

SAK₂ Valg av møteleder

Det foreslås Rune Fjeldstad som møteleder.

Valg av en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder SAK₃

Det foreslås styresekretær Geir Jørgensen som medundertegner av protokollen.

Godkjennelse av innkalling og dagsorden SAK4

SAK₅ Orientering om strategiske initiativer fra Selskapets Administrerende direktør

SAK 6 Godkjennelse av årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2023

Styret foreslår at årsregnskapet og årsberetningen for Lea bank for regnskapsåret 2023 godkjennes med et resultat etter skatt på TNOK 106 245, og at TNOK 53 875 overføres til annen egenkapital og utdeling av utbytte på TNOK 52 371.

Styret tar sikte på at aksjen skal handles eksklusiv retten til utbytte fra og med 18. april 2024, at record date settes til 19. april 2024 og at utbytte utbetales 29. april 2024.

Fastsettelse av revisors godtgjørelse SAK7

Styret foreslår at honoraret for lovpålagt revisjon for regnskapsåret 2023 på TNOK 1786 godkjennes.

Valg av styremedlemmer, valgkomite og fastsettelse av godtgjørelse SAK₈

Det vises til valgkomiteens innstilling som ligger på https://leabank.no/about-us/investor-relations/generalmeeting

SAK 9 Fullmakt til kapitalforhøyelse for oppfyllelse av Selskapets strategi

Selskapet ønsker fleksibilitet for å kunne gjennomføre emisjoner. Dette for å kunne understøtte strategien i Selskapet, herunder gjennom oppkjøp, godtgjørelse til styret dersom styret ønsker å reinvestere styrehonoraret i aksjer, samt sikre at Selskapet er innenfor regulatoriske kapitalkrav.

Styret fremmer på denne bakgrunn følgende forslag til vedtak:

• Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 19 043 826 (ca. 10% av $1.$ aksjekapitalen).
• 1. Fullmakten kan benyttes til å gjennomføre emisjoner for å understøtte strategien i selskapet, herunder gjennom oppkjøp, godtgjørelse til styret dersom styret ønsker å reinvestere styrehonoraret i aksjer, samt sikre at Selskapet er innenfor regulatoriske kapitalkrav.
• 1. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4 skal kunne fravikes.
• 1. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
• 1. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, jf. finansforetaksloven § 10-3 eller beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 1. Fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling, likevel ikke lenger enn 30. juni 2025.

SAK 10 Fullmakt til å kiøpe tilbake egne aksier

Lea bank har i henhold til finansforetaksloven adgang til å kjøpe tilbake egne aksjer under forutsetning av at generalforsamlingen gir styret nødvendig fullmakt, og Finanstilsynet godkjenner fullmakten.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter vedtak om tildeling av fullmakt til bruk for tilbakekjøp. Styret foreslår at fullmakten skal kunne brukes til slike formål og på de måter styret for øvrig finner hensiktsmessig.

Styret fremmer på denne bakgrunn følgende forslag til vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å erverve inntil 4 760 957 egne aksjer, med samlet pålydende på NOK 9521914 (ca. 5% av aksjekapitalen). Dersom aksjenes pålydende endres innenfor fullmakts perioden, skal fullmakten endres tilsvarende.
• 1. Det laveste beløpet som kan betales pr aksje er NOK 2,-.
• 1. Det høyeste beløpet som kan betales pr. aksjer er NOK 18,-.
• 1. Styret står fritt når det gjelder hvilke måter erverv og avhendelse av aksjer kan skje, samt å bestemme tidspunktet for dette.
• 1. Fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling, likevel ikke lenger enn 30. juni 2025.

SAK 11 Emisionsfullmakt i forbindelse med aksieincentivprogram

I forbindelse med tidligere vedtatte aksjeincentivprogram for ledelsen og nøkkelpersoner i banken ble styret gitt fullmakt 16. juli 2020 til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 4 000 000. Denne er foreløpig ikke benyttet og foreslås forlenget. Siste dato for opptjening av opsjoner var november 2023, og siste frist for utøvelser er november 2024.

Styret fremmer på denne bakgrunn følgende forslag til vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 4 000 000.
• 1. Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med rettede emisioner mot selskapets ansatte eller tidligere ansatte i forbindelse med oppfyllelse av aksjeincentivprogram
• 1. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4 skal kunne fravikes.
• 1. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
• 1. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, jf. finansforetaksloven § 10-3 eller beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. De nye aksjene gir fulle aksjerettigheter i selskapet, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 1. Fullmakten gis varighet frem til 31.12.2024.

SAK 12 Godkjennelse av aksjeopsjonsprogram og vedtakelse av emisjonsfullmakt

Selskapet har i dag to aksjeopsjonsprogrammer.

• 2,1 millioner opsjoner for alle ansatte (ekskl. ledelsen) fra 2021, med siste opptjening mai 2024 $\mathbf{1}$
• 2 millioner opsjoner for ledelsen fra 2020, hvor siste opptjening var i november 2023 (ref. Sak 11) $2.$

Selskapet har kommunisert at det er sendt søknad om bankkonsesjon i Sverige. Ved eventuelle godkjennelser fra tilsynsmyndigheter og generalforsamlingen vil hovedkontoret flyttes til Gøteborg. Dette vil medføre vesentlige endringer for ledelsen og enkelte nøkkelpersoner.

Styret ser det som viktig i denne fasen å etablere et nytt aksjeopsjonsprogram for å redusere nøkkelpersonrisiko og rekruttere nyansatte gjennom store strategiske endringer for banken.

Det foreslås et opsjonsprogram med en total størrelse på 5713 148 opsjoner med rett til å tegne én aksje per opsjon (p.t. 6 % av aksjekapitalen), med utøvelseskurs år 1 på NOK 8,00 per aksje (volumvektet kurs 1. januar til 15. mars var kroner 7,69 per aksje), deretter 5 % årlig step-up på utøvelseskursen. Varigheten foreslås satt til fire år (1/3 opptjening per år i tre år med mulighet for utøvelse av opptjente opsjoner) + ett år ekstra til å utøve resterende opsjoner. I år fire vil utøvelseskursen være NOK 9,26 per aksje.

Ingen ansatte vil tilbys nye opsjonsavtaler før de enten har utøvd, eller frasier seg retten til å utøve opsjoner i eksisterende opsjonsprogram. Ingen ansatte vil dermed kunne sitte på to parallelle opsjonsprogrammer, slik at total utestående opsjoner maksimalt vil være 6% av aksjekapitalen (per dato for generalforsamling).

Forslag til vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å inngå opsjonsavtaler med de ansatte i tråd med ovennevnte prinsipper.
• 1. Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 11426 296.
• 1. Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med rettede emisjoner mot selskapets ansatte i forbindelse med aksjeopsjonsprogram.
• 1. Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på de tidspunkter, som følger av aksjeopsjonsprogrammet. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4.
• 1. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
• 1. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler i penger, rett til å pådra selskapet forpliktelser, jf. allmennaksjeloven § 10-2, jf. finansforetaksloven § 10-3, eller beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. De nye aksjene gir fulle aksjonærrettigheter, herunder rett til utbytte eller andre tildelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 1. Fullmakten gis varighet frem til ordinære generalforsamling 2026, likevel ikke lenger enn 17. april 2026.

SAK 13 Fullmakt til styret til å ta opp ansvarlig lån og/eller fondsobligasjoner

For å gi Selskapet mulighet til å innfri og/eller tilbakekjøpe eksisterende ansvarlige lån og/eller fondsobligasjoner og erstatte disse ønsker Selskapet fullmakt til å ta opp ansvarlig lån og/eller fondsobligasjoner.

I henhold til lov om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksloven) skal opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital som skal bidra til å oppfylle lovpålagte kapitalkrav besluttes av generalforsamlingen. Generalforsamlingen kan også gi styret fullmakt. Vedtak om eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller annen fremmedkapital skal treffes med flertall som for vedtektsendring.

Styret fremmer på denne bakgrunn følgende forslag til vedtak:

• $\mathcal{L}$ Styret gis fullmakt til å ta opp ansvarlig lån som godkjennes som tilleggskapital og/eller fondsobligasjoner som godkjennes som annen kjernekapital for et samlet beløp på inntil NOK 100 000 000 i en eller flere omganger, samt å foreta handel i de til enhver tid utstedte obligasjoner, i henhold til styrets nærmere beslutning og for øvrig på vilkår som oppfyller kravene i henhold til gjeldende kapitalregler. Fullmakten gjelder til 30. juni 2025.
• 1. Styret kan beslutte å innløse og/eller helt eller delvis kjøpe tilbake de til enhver tid utestående fondsobligasjoner i henhold til låneavtalens vilkår og gjeldende regler dersom de utstedte obligasjoner erstattes med annen ansvarlig kapital eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for fondsobligasjonen.
• 1. Styret kan også beslutte å innløse og/eller helt eller delvis kjøpe tilbake de til enhver tid utestående ansvarlige lån i henhold til låneavtalens vilkår og gjeldende regler dersom de utstedte lån erstattes med annen ansvarlig kapital eller kapitalbehovet for banken etter styrets skjønn tilsier at det ikke lenger er behov for det ansvarlige lånet.

SAK 14 Utstedelse av frittstående tegningsretter

I forbindelse med inngåelse av strategisk samarbeidsavtale mellom Lea bank og Stena Line Scandinavia AB og Stena Line Travel Group AB, samt kjøp av 100% av aksjene i Captum Group AB fra Stena Adactum AB, ble det også inngått investeringsavtale med Stena Adactum AB om utstedelse av frittstående tegningsretter (warrants) med forbehold om Generalforsamlingens godkjennelse.

Inngåelsen av strategisk samarbeidsavtale og kjøp av Captum Group AB er selvstendige inngåtte avtaler og er uavhengige av utstedelsen av tegningsretter.

Det er avtalt at Lea bank skal utstede 3 600 000 frittstående tegningsrettene med følgende transjer og utøvelseskurser:

Transje 1: 1200 000 tegningsretter: 12,40 NOK per aksje Transje 2: 1200 000 tegningsretter: 14,40 NOK per aksje. Transje 3: 1200 000 tegningsretter: 16,40 NOK per aksje.

Tegningsrettene angitt i transje 1, 2 og 3 er betinget av at nærmere angitte milepæler definert i investeringsavtalen oppnås i samarbeidet mellom Lea bank og Stena Line Scandinavia AB og Stena Line Travel Group AB innen henholdsvis 12, 24 og 36 måneder etter generalforsamlingens vedtak.

Forutsatt at vilkårene er oppfylt, kan tegningsrettene utøves innen 30 dager etter utløpet av nevnte perioder, likevel slik at tegningsrettene angitt i nr. 1 alternativt kan utøves i de perioder og på de vilkår som gjelder for tegningsrettene angitt i nr. 2 og nr. 3, og tegningsrettene angitt i nr. 2 kan alternativt utøves i den periode og til den utøvelseskurs som gjelder for tegningsrettene angitt i nr. 3.

Forslag til vedtak:

• Selskapet utsteder 3 600 000 frittstående tegningsretter, som hver gir rett til å kreve utstedt én $\mathbf{1}$ ny aksje i Lea bank.
• 1. Tegningsrettene skal deles i tre transjer med følgende vilkår:
• Transje 1 skal bestå av 1200 000 tegningsretter (Transje 1 tegningsretter) med utøvelseskurs NOK 12,40 per aksje forutsatt at milepæl 1 definert i investeringsavtalen er oppnådd innen 12 måneder etter generalforsamlingens vedtak (Utløpsdato Transje 1). Dersom Transje 1 tegningsretter ikke er utøvet innen 30 dager etter Utløpsdato Transje 1, kan Transje 1 tegningsretter utøves som om de var omfattet av Transje 2, til den utøvelseskurs og de vilkår som gjelder for Transje 2.
• Transje 2 skal bestå av 1200 000 tegningsretter (Transje 2 tegningsretter) med b. utøvelseskurs NOK 14,40 per aksje forutsatt at milepæl 2 definert i investeringsavtalen er oppnådd innen 24 måneder etter generalforsamlingens vedtak (Utløpsdato Transje 2). Dersom Transje 1 eller Transje 2 tegningsretter ikke er utøvet innen 30 dager etter Utløpsdato Transje 2, kan Transje 1 eller Transje 2 tegningsretter utøves som om de var omfattet av Transje 3, til den utøvelseskurs og de vilkår som gjelder for Transje 3.
• c. Transie 3 skal bestå av 1200 000 tegningsretter (Transie 3 tegningsretter) med utøvelseskurs NOK 16,40 per aksje forutsatt at milepæl 3 definert i investeringsavtalen er oppnådd innen 36 måneder etter generalforsamlingens vedtak (Utløpsdato Transje 3).
• 1. Det skal ikke ytes vederlag for tegningsrettene.
• 1. Tegningsrettene kan tegnes av Stena Adactum AB. Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning av tegningsrettene settes til side, if. allmennaksjeloven § 11-13, if. § 10-5.
• 1. Tegningsrettene skal være uomsettelige, og kan ikke selges, byttes, overdras, pantsettes eller disponeres over på annen måte.
• 1. Tegningsrettene skal tegnes på særskilt tegningsformular innen to uker etter generalforsamlingens beslutning om å utstede tegningsrettene.
• 1. Tegningsrettene skal bli registrert i og levert gjennom VPS.
• 1. Tegningsrettene kan utøves ved melding til Lea bank senest 30 dager etter henholdsvis Utløpsdato Transje 1, Utløpsdato Transje 2 og Utløpsdato Transje 3.
• 1. En melding om utøvelse skal angi antall tegningsretter utøvet og antall aksjer dette gjelder, og VPSkontoen aksjene skal leveres til. Lea bank skal sørge for at aksjene knyttet til utøvelsen utstedes til innehaver av tegningsrettene så snart praktisk rimelig etter mottak av melding om utøvelse.
• 1. For aksjonær som eier et antall aksjer og frittstående tegningsretter som samlet overstiger eierandel angitt i finansforetaksloven § 6-1 er utøvelse av tegningsretter betinget av nødvendige tillatelser etter finanslovgivningen.
• 1. Aksjer utstedt etter utøvelse av tegningsretter skal være ordinære aksjer i Lea bank og ha de samme rettigheter, herunder rett til utbytte, fra den dato den respektive kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
• 1. Ved utøvelse av tegningsrettene gir aksjene som utstedes fulle rettigheter, herunder rett til utbytte, fra og med datoen for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 1. Ved beslutning om splitt eller spleis av aksjene i Lea bank, skal tegningsrettenes antall og/eller utøvelseskurs justeres tilsvarende som for aksjene. Innehaver av frittstående tegningsretter skal for øvrig ikke ha de samme rettigheter som aksjonærer i tilfelle fusjoner eller fisjon, utbytte eller andre endringer i aksjekapitalen.

Vedlegg 2: Oversikt over fullmakter til styret (Bakgrunnsinformasjon for behandling av sakene 9 til 12)

De generelle fullmaktene reduseres med 5% - poeng

Fullmakter til incentivprogram økes med 1,7% - poeng

Generelle fullmakter	Antall	Aksjekapital	1%2024	1%2023	Agendapunkt
1. Generell fullmakt Emisjon	9521913	19043826	10,0%	10.0% Sak 9
2. Generell fullmakt tilbakekjøp	4760957	9521914	5,0%		10.0% Sak 10
3. Aksjekjøpsprogram fra 2018 (forward-, terminavtaler)	1976250	3952500	2,1%		2.1% Eksisterende fullmakt
Sum generelle fullmakter	16 259 120	32 518 240	17,1%	22,1%
Incentivprogrammer fullmakter	Antall	Aksjekapital	1%2024	1%2023	Agendapunkt
4. Nytt opsjonsprogram fra 2024	5713148	11426296	6,0%		0.0% Sak 12
- Tidligere opsjonsprogram ledelse	2000000	4 000 000			2,1% Sak 11
- Tidligere Opsjonsprogram ansatte (ekskl. ledelsen).	2 100 000	4 200 000			2.2 % Eksisterende fullmakt
Sum fullmakt nytt incentivprogram	9813148	19626296	6,0%	4,3%
Sum fullmakter	26 072 268	52 144 536	23,1%	26,4%