Knox Energy Solutions AS

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 2, 2024

Til aksjonærene i Hyon AS

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I HYON AS

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Hyon AS ("Selskapet") 16. april 2024 kl. 09:00.

Generalforsamlingen vil avholdes som et fysisk møte i Advokatfirmaet Selmers lokaler i Ruseløkkveien 14, 0251 Oslo.

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder, Otto Søberg, eller den styret har utpekt, jf. aksjeloven § 5Ͳ12. Den som åpner generalforsamlingen vil oppta fortegnelse over tilstedeværende aksjeeiere og representanter.

Følgende saker er på agendaen:

1.	Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen		4.2 Vedtektsendring: Foretaksnavn og formål
			4.3 Valg av nye styremedlemmer
2.	Godkjennelse av innkalling og dagsorden		4.4 Utstedelse av frittstående tegningsretter
3.	Godkjennelse av teknologiavtale		Avvikling
4.	Transaksjonsavtale og kapitalforhøyelse	5.
	4.1 Godkjennelse av transaksjonsavtale og kapitalforhøyelse		5.1 Beslutning om oppløsning
			5.2 Valg av styre i avviklingsfase

Hyon AS er et aksjeselskap underlagt aksjelovens regler. Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 55 567 521 aksjer, og hver aksje har én stemme.

Kun de som er aksjeeiere i Selskapet fem virkedager før generalforsamlingen, dvs. den 9. april 2024 ("Registreringsdatoen"), har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven § 5Ͳ2 og aksjeloven § 4Ͳ4. En aksjeeier som ønsker å delta og stemme på generalforsamlingen, må være innført i aksjeeierregisteret (VPS) på Registreringsdatoen eller ha meldt og godtgjort erverv per Registreringsdatoen. Aksjer som er ervervet etter Registreringsdatoen, gir ikke rett til å delta og stemme på generalforsamlingen.

I henhold til allmennaksjeloven § 1Ͳ8, jf. aksjeloven § 1Ͳ7 (4), samt regler om forvaltere omfattet av verdipapirsentralloven § 4Ͳ5 og tilknyttede gjennomføringsforordninger, sendes innkalling til aksjeeiere som er eier av forvalterregistrerte aksjer til de relevante forvalterne som videreformidler innkallingen til aksjeeierne de holder aksjer for. Aksjeeiere må kommunisere med sine forvaltere, som er ansvarlig for å videreformidle stemmer og påmelding. Forvaltere må i henhold til allmennaksjeloven § 5Ͳ3, jf. aksjeloven § 4Ͳ4 melde dette til Selskapet senest 2 virkedager før generalforsamlingen.

Styret oppfordrer de aksjonærene som ønsker å delta i generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig), om å melde fra om dette til Selskapet innen 12. april. kl. 15:00. Påmelding kan registreres ved å fylle ut og sende inn påmeldingsskjema/fullmaktsskjema som inntatt som vedlegg 1 i samsvar med instruksjonene i skjemaet.

Aksjeeiere kan delta elektronisk på generalforsamling. Selskapet oppfordrer likevel aksjeeiere om å gi fullmakter med stemmeinstruks i forkant av generalforsamlingen. Aksjeeiere som ønsker å delta elektronisk må melde fra om dette til harald.hansen@hyon.energy senest innen 12. april kl. 15:00. Praktiske forhold knyttet til slik deltakelse vil formidles til de det gjelder før møtetidspunktet.

Vedtak om stemmerett for aksjeeiere og representanter treffes av den som åpner møtet, hvis vedtak kan omgjøres av generalforsamlingen ved flertall.

Aksjeeiere har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen til generalforsamlingen.

En aksjeeier har rett til å kreve at daglig leder og styremedlemmer som er til stede på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger på generalforsamlingen om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er blitt forelagt aksjeeiere for avgjørelse. Det samme gjelder informasjon om Selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgivere og kan gi talerett til én rådgiver.

Denne innkallingen til generalforsamling har blitt sendt til alle aksjeeiere med kjent adresse. Innkallingen, øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder de dokumenter som er vedlagt eller som det er henvist til i denne innkallingen, samt Selskapets vedtekter, er tilgjengelige på Selskapets hjemmeside. Dokumenter som gjelder saker som skal behandler av generalforsamlingen kan sendes vederlagsfritt til aksjeeiere ved forespørsel.

Følgende dokumenter vil være tilgjengelige på Selskapets hjemmeside:

• Ͳ Denne innkallingen
• Ͳ Vedlegg 1: Skjema for påmelding/fullmakt
• Ͳ Vedlegg 2: Styrets foreslåtte forslag til vedtak for den ekstraordinære generalforsamlingen for de saker som er oppført på agendaen, inkludert vedlegg
• Ͳ Vedlegg 3: Styrets redegjørelse, i henhold til aksjeloven § 10Ͳ2 (3), jf. § 2Ͳ6, og revisors bekreftelse

Adressen til Selskapets hjemmeside er https://hyon.energy/

1. april 2024 På vegne av styret i Hyon AS

Otto Søberg Styrets leder

5HIQU 3LQNRGH

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling i Hyon AS avholdes den 16. april 2024 kl. 09:00 i Advokatfirmaet Selmers lokaler i Ruseløkkveien 14, 0251 Oslo. Generalforsamlingen vil avholdes fysisk med mulighet for digital deltakelse. .

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: ___________________ stemmer for det antall aksjer som er registrert i eierregisteret i Euronext VPS per Record date 9. april 2024.

Frist for registrering av påmeldinger, fullmakter og instrukser er 12. april 2024 kl. 15:00.

Elektronisk registrering

Bruk alternativt «Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk»

Registrer deg i påmeldings/registrerings perioden:

x Enten via selskapets hjemmeside

https://investor.vps.no/gm/logOn.htm?token=df9262214df00346c81f713eda32b4374be6add7&validTo=1715842800000&op pdragsId=20240402VPLRK2U0 ved hjelp av referansenummer og PIN-kode (for de som får innkalling i posten), eller

x Innlogget i VPS Investortjenester; tilgjengelig på https://investor.vps.no/garm/auth/login eller gjennom kontofører (bank/megler). Når du har logget inn i VPS Investortjenester, velg: Hendelser – Generalforsamling – ISIN

Du vil se ditt navn, ref.nr, PIN-kode og beholdning. Nederst finner du disse valgene:

«Meld på» – Her melder du deg på, du blir her bedt om å oppgi din e-post «Avgi fullmakt» - Her kan du gi fullmakt til styrets leder eller en annen person «Avslutt» - Trykk på denne om du ikke ønsker å gjøre noen registrering

Vi ber at aksjonærene som melder seg på digital deltakelse på møtet, også sender en e-post til Harald.hansen@hyon.energy, slik at vi har en e-post vi kan sende detaljer til.

5HIQU 3LQNRGH

Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk.

Signert blankett sendes som vedlegg i e-post* til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller pr. post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 12. april kl. 15:00. Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest.

*Vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.

________________________________________________ sine aksjer ønskes representert på generalforsamlingen i Hyon AS som følger (kryss av):

տ Deltar i møtet for egne aksjer (ikke kryss av på sakene under)

Vennligst oppgi din e-post: ___________________________________________________________

տ Fullmakt til styrets leder eller den hen bemyndiger (Om du ønsker at fullmakten skal være med instrukser kryss av «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene på agendaen under)

տ Åpen fullmakt til (ikke kryss av på sakene under - eventuell stemmeinstruks avtales direkte med fullmektig):

(skriv inn fullmektigens navn og e-post med blokkbokstaver)

__________________________________________________________

Stemmegivningen skal skje i henhold til markeringer nedenfor. Manglende eller uklare markeringer anses som stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Agenda ekstraordinær generalforsamling 16. april 2024		Mot	Avstå
1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen	†	†	†
2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden	†	†	†
3. Godkjennelse av teknologiavtale	†	†	†
4.1 Godkjennelse av transaksjonsavtale og kapitalforhøyelse	†	†	†
4.2 Vedtektsendring: Foretaksnavn og formål	†	†	†
4.3 Valg av nye styremedlemmer	†	†	†
4.4 Utstedelse av frittstående tegningsretter	†	†	†
5.1 Beslutning om oppløsning BETINGET STEMMEGIVNING	†	†	†
5.2 Valg av styre i avviklingsfase BETINGET STEMMEGIVNING	†	†	†

Blanketten må være datert og signert

.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

5HIQR 3,1 FRGH

Notice of Extraordinary General Meeting

Extraordinary General Meeting in Hyon AS will be held on 16 April at 09:00 am (CEST) at the premises of Advokatfirmaet Selmer in Ruseløkkveien 14, 0251 Oslo. The General Meeting will be held physically with the possibility for digital participation.

The shareholder is registered with the following amount of shares at summons: ___________________ and vote for the number of shares registered in Euronext per Record date 9 April 2024.

The deadline for electronic registration of enrollment, proxy of and instructions is 12 April 2024 at 3:00 pm (CEST).

Electronic registration

Alternatively, "Form for submission by post or e-mail for shareholders who cannot register their elections electronically".

Register during the enrollment/registration period:

• x Either through the company's website https://investor.vps.no/gm/logOn.htm?token=df9262214df00346c81f713eda32b4374be6add7&validTo=1715842800000&op pdragsId=20240402VPLRK2U0 using a reference number and PIN (for those of you who receive a summons in postservice), or alternative (available to all)
• x Log in through VPS Investor services; available at https://investor.vps.no/garm/auth/login or through own account keeper (bank/broker). Once logged in - choose Corporate Actions – General Meeting – ISIN

You will see your name, reference number, PIN - code and balance. At the bottom you will find these choices:

"Enroll" – participate in the meeting on the day, You will be asked to enter your e-mail address "Delegate Proxy" - Give proxy to the chair of the Board of Directors or another person "Close" - Press this if you do not wish to register

We request that shareholders who register for digital participation in the meeting also send an email to Harald.hansen@hyon.energy, so that we have an email address that we can send details to.

5HIQR 3,1 FRGH

Form for submission by post or e-mail for shareholders who cannot register their elections electronically.

The signed form is sent as an attachment in an e-mail* to genf@dnb.no (scan this form) or by mail to DNB Bank Registrars Department, P.O Box 1600 centrum, 0021 Oslo. Deadline for registration of advance votes, proxies and instructions must be received no later than 12 April 2024 at 3:00 pm. If the shareholder is a company, the signature must be in accordance with the company certificate. *Will be unsecured unless the sender himself secure the e-mail.

________________________________________________ shares would like to be represented at the general meeting in Hyon AS as follows (mark off):

տ Participate in the meeting representing own shares (do not mark the items below)

Please state your e-mail:________________________________________________________________________

• տ Proxy to Chair of the Board of directors or the person he or she authorizes (if you want the proxy to be with instructions please mark "For", "Against" or "Abstein" on the individual items below)
• տ Open proxy to (do not mark items below agree directly with your proxy solicitor if you wish to give instructions on how to vote)

_________________________________________________________ (enter the proxy solicitors name and e-mail in block letters)

Voting must take place in accordance with the instructions below. Missing or unclear markings are considered a vote in line with the board's and the election committee's recommendations. If a proposal is put forward in addition to, or as a replacement for, the proposal in the notice, the proxy determines the voting.

Agenda for the Extraordinary General Meeting 16 April 2024		Against	Abstain
1. Election of a meeting chairperson and a person to co-sign the minutes	†	†	†
2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden	†	†	†
3. Approval of entry into technology agreement	†	†	†
4.1 Approval of entry into share purchase agreement and increase of share capital	†	†	†
4.2 Amendment of the articles of association: Company name and purpose	†	†	†
4.3 Election of new board members		†	†
4.4 Issue of warrants		†	†
5.1 Decision on liquidation CONDITIONAL VOTING		†	†
5.2 Election of board members in liquidation phase CONDITONAL VOTING		†	†

The form must be dated and signed

Place Date Shareholder's signature

HYON AS

FORSLAG TIL BESLUTNINGER FOR DEN EKSTRAORDINÆRE GENERALFORSAMLINGEN 16. APRIL 2024

Sak 1 Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen

Styret i Hyon AS ("Selskapet") foreslår at Otto Søberg velges som møteleder, og at en tilstedeværende person blir valgt til å medundertegne protokollen.

Sak 2 Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Sak 3 Godkjennelse av teknologiavtale

Selskapet har tidligere inngått en leveranseavtale knyttet til en mobile refuler med Norwegian Hydrogen AS ("Norwegian Hydrogen"), Selskapets største aksjonær. Alt arbeid under denne avtalen ble stoppet ved utgangen av august 2023 og Selskapet ersom en konsekvensi mislighold av sine forpliktelser under avtalen. Selskapet har mottatt en forskuddsbetaling på NOK 500 000 fra Norwegian Hydrogen, og er erstatningsansvarlig i relasjon til Norwegian Hydrogen som en konsekvens av Selskapets mislighold av avtalen.

Det er en forutsetning for Transaksjonsavtalen, se sak 4.1 nedenfor, at det ikke ligger åpne krav mot Selskapet på tidspunktet for closing. Selskapet har etablert en dialog med Norwegian Hydrogen om en minnelig løsning. Norwegian Hydrogen har tilbudt Selskapet en løsning hvor alle krav ettergis mot at alle rettigheter knyttet til Selskapets immaterielle rettigheter relatert til teknologi for overføring av teknologi fra land tilskip, overdrastil Norwegian Hydrogen. Norwegian Hydrogen ønsker også at eierskapet til løsøret som er innkjøpt for leveransen til Norwegian Hydrogen med en anskaffelsesverdi på anslagsvis NOK 95 000, overdras til dem.

Det er styrets vurdering at salget av Selskapets immaterielle rettigheter bør gjennomføres for å muliggjøre Transaksjonen som beskrevet under sak 4.1. Partene har fremforhandlet en avtale som regulerer salget ("Teknologiavtalen").

Norwegian Hydrogen er Selskapets største aksjonær og Teknologiavtalen er derfor en nærstående transaksjon, jf. asl. § 3Ͳ8. Selskapet har forelagt Teknologiavtalen til Selskapets revisor som har konkludert med Teknologiavtalens virkelige verdi ikke overstiger 2,5% av balansesummen i Selskapets siste godkjente årsregnskap og at asl. § 3Ͳ8 derfor ikke kommer til anvendelse.

Teknologiavtalen innebærer et avvik fra Selskapets formål, og Teknologiavtalen må derfor godkjennes av generalforsamlingen.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om:

• 1. Avtalen datert 27. mars 2024 mellom Selskapet og Norwegian Hydrogen AS om overdragelse av Selskapets immaterielle rettigheter knyttet til teknologi for overføring av teknologi fra land til ski godkjennes.
• 2. Beslutningen er betinget av at generalforsamlingen fatter vedtak i samsvar med styrets forslag under sak 4.1 på agendaen.

Sak 4 Transaksjonsavtale og kapitalforhøyelse

Sak 4.1 Godkjennelse av transaksjonsavtale og kapitalforhøyelse

Det vises til børsmelding 31. mars 2024 om at Selskapet inngikk avtale ("Transaksjonsavtalen") om kjøp av 28 000 aksjer i Rapid Oil Production Ltd., org.nr. 9620240, ("Rapid"), tilsvarende ca. 19,5 % av det totale antallet aksjer i Rapid (ca. 18 % på fult utvannet basis). Transaksjonen vil gjennomføres som en kapitalforhøyelse rettet mot Blue Concept Ltd., org.nr. HE 198510 ("Selger") som tegner aksjer i Selskapet med innskudd i form av aksjer i Rapid (tingsinnskudd).

Transaksjonsavtalen innebærer blant annet at Selger blir eier av ca. 73,8 % av aksjene i Selskapet, og at dagens aksjonærer i Selskapet blir utvannet slik at de etter gjennomføring av Transaksjonen samlet vil inneha ca. 26,2 % av Selskapets aksjer. Selger vil også, uten kostnad, motta 388 041 212 frittstående tegningsretter til å tegne 388 041 212 nye aksjer i Selskapet (de "Frittstående Tegningsrettene"). Formålet med de Frittstående Tegningsrettene er at Selger skal oppnå en eierandel på opptil 90 % i Selskapet dersom ikke alle de resterende aksjonærene i Rapid tegner aksjer i Selskapet med innskudd i form av aksjer i Rapid. Antallet Frittstående Tegningsretter som kan utøves skal tilsvare den forholdsmessige andelen av antall aksjer i Rapid som ikke selgestil Selskapet. Selger kan likevel ikke utøve et antall Frittstående Tegningsretter som vil resultere i at Selger oppnår en eierandel på 90 % eller større i Selskapet. Bakgrunnen for utstedelse av de Frittstående Tegningsrettene er at Selgers investering i Selskapet vil ha en lavere verdi dersom Rapid ikke blir et datterselskap av Selskapet slik partene har forutsatt ved verdsettelsene. Prinsipper for verdsettelse og de Frittstående Tegningsrettene er nærmere beskrevet i styrets redegjørelse for Transaksjonsavtalen.

Sakkyndig redegjørelse i henhold til allmennaksjeloven § 10Ͳ2 (3), jf. § 2Ͳ6 vedrørende utstedelse av aksjer ved tingsinnskudd er publisert på Selskapets nettsider www.hyon.energy.

Utover den strategiske prosessen som er gjennomført av Selskapet og informasjonen som løpende har blitt offentliggjort om denne, samt Transaksjonsavtalen og forholdene knyttet til denne, erstyret ikke kjent med hendelser av vesentlig betydning for Selskapet som er inntruffet etter siste balansedag.

Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2022 er tilgjengelige på Selskapets nettside www.hyon.energy og for gjennomsyn på Selskapets forretningskontor.

Transaksjonsavtalen innebærer at Selskapets virksomhet endres og styret foreslår derfor for generalforsamlingen at det vedtas en endring av vedtektsfestet formål og navn, se sak 4.2 nedenfor.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om:

• 1. Avtalen datert 31. mars 2024 mellom Selskapet og Blue Concept Ltd. om kjøp av 28 000 aksjer i Rapid Oil Production Ltd. ("Transaksjonsavtalen") godkjennes.
• 1. Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK 1 566 475,96 gjennom utstedelse av 156 647 596 nye aksjer.
• 3. De nye aksjene skal hver ha en pålydende verdi på NOK 0,01.
• 4. Tegningskursen for de nye aksjene skal være NOK 0,2699 per aksje.
• 5. De nye aksjene skal tegnes av Blue Concept Ltd. under Transaksjonsavtalen, på særskilt tegningsblankett senest 18. april 2024. Følgelig fravikes fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer etter allmennaksjeloven § 10Ͳ4, jf. § 10Ͳ5.
• 6. Betaling for aksjene skal gjøres opp ved tingsinnskudd ved at Blue Concept Ltd. overdrar til Selskapet aksjer i Rapid Oil Production Ltd. Innskuddet ytes ved Blue Concept Ltd. sin undertegning av tegningsblanketten. Aksjeinnskuddet skal gjøres opp senest 18. april 2024. For nærmere beskrivelse av innskuddet vises det til sakkyndig uttalelse utarbeidet av EY.
• 7. Aksjene gir fulle rettigheter, herunder rett til utbytte, fra og med tegningstidspunktet.
• 8. Anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen er ca. NOK 100 000. Ytterligere kostnader påløper i tilknytning til transaksjonen som en helhet.
• 9. Vedtektene endres til å angi aksjekapital og totalt antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.
• 10. Beslutningen er betinget av at generalforsamlingen fatter vedtak i samsvar med styrets forslag under sak 4.2 til 4.4 på agendaen.

Sak 4.2 Vedtektsendring: Foretaksnavn og formål

I henhold til Transaksjonsavtalen omtalt under sak 4.1, skal Selskapet endre foretaksnavn. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

At § 1 i Selskapets vedtekter skal lyde:

Selskapets navn er Knox Energy Solutions AS.

At § 3 i Selskapets vedtekter skal lyde:

Formålet til Selskapet er å utvikle, produsere og markedsføre ulike former for energi, avledede produkter og tjenester, samt annen virksomhet.

Vedtektsendringene trer i kraft på tidspunktet for når Transaksjonsavtalen gjennomføres.

Sak 4.3 Valg av nye styremedlemmer

Det foreslås at generalforsamlingen velger et nytt styre.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Geir Aune velges til styreleder og George Lambert velges til styremedlem.

Sak 4.4 Utstedelse av Frittstående Tegningsretter

Ved gjennomføringen av kapitalforhøyelsen som angitt under sak 4.1, vil Selger bli eier av 73,8 % av aksjene i Selskapet. For at Selger skal kunne oppnå en eierandel på opptil 90 % i Selskapet dersom ingen flere av aksjene i Rapid skytes inn i Selskapet, har styret, som nevnt ovenfor, foreslått å utstede 388 041 212 Frittstående Tegningsretter til Selger.

De Frittstående Tegningsrettene ved én anledning i perioden fra og med utløpet av tilbudsfristen til de øvrige aksjonærene i Rapid Oil Production Ltd. og frem til 31. juni 2024. De Frittstående Tegningsrettene utløper proporsjonalt etter hvert som aksjonærer i Rapid selger sine aksjer til Selskapet. Dette tilsier at antallet Frittstående Tegningsretter som kan utøves til enhver tid skal samsvare med den proporsjonale andelen av antallet aksjer i Rapid som ikke er solgt til Selskapet.

Partene har blitt enige om følgende modell for forholdet mellom Selskapets prosentvise eierskap i Rapid og Selskapets nåværende aksjonærers eierandel i Selskapet:

• x 20% av aksjene i Rapid tilsvarer en eierandel på 10% i Selskapet.
• x 40% av aksjene i Rapid tilsvarer en eierandel på 9% i Selskapet.
• x 60% av aksjene i Rapid tilsvarer en eierandel på 8% i Selskapet.
• x 80% av aksjene i Rapid tilsvarer en eierandel på 7% i Selskapet.
• x 100% av aksjene i Rapid tilsvarer en eierandel på 6% i Selskapet.

Partene er enige om at Selger ikke kan utøve et antall Frittstående Tegningsretter som resulterer i at Selskapets aksjonærer per signeringsdato for Transaksjonsavtalen, får en lavere eierandel enn 6 % i Selskapet utelukkende som et resultat av transaksjonene som er forutsatt i Transaksjonsavtalen (dvs. inkludert tilbud til de andre aksjonærene i Rapid, men uten hensyn til andre transaksjoner som måtte skje).

For å ivareta formålet med de Frittstående Tegningsrettene, foreslår styret at aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven § 11Ͳ13 (1) fravikes, jf. aksjeloven § 10Ͳ5.

Det vises til sak 4.1 samt børsmelding 31. mars 2024 for en kort redegjørelse, i henhold til aksjeloven, for forhold som må tillegges vekt ved tegning av frittstående tegningsretter og hendelser av vesentlig betydning for Selskapet som er inntruffet etter siste balansedag.

Styret foreslår, forutsatt at generalforsamlingen vedtar Transaksjonsavtalen og kapitalforhøyelsen i sak 4.1, at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Selskapet skal utstede frittstående tegningsretter i henhold til aksjeloven § 11Ͳ12, på følgende vilkår:

• 1. Det skal utstedes totalt 388 041 212 frittstående tegningsretter som hver gir eieren en rett til å tegne én (1) aksje i Selskapet.
• 2. De frittstående tegningsrettene kan tegnes av Blue Concept Ltd. Overtegning er ikke tillatt.
• 3. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven § 11Ͳ13 (1) fravikes, jf. aksjeloven § 10Ͳ5.
• 4. Tegningsrettene kan utøves av Blue Concept Ltd. Blue Concept Ltd. kan utøve alle eller noen av sine frittstående tegningsretter ved én anledning i perioden fra og med utløpet av tilbudsfristen til de øvrige aksjonærene i Rapid Oil Production Ltd. og frem til 31. juni 2024, på de vilkår og forutsetninger som fremgår av vilkårene i Transaksjonsavtalen. Utøvelse av tegningsrettene skal ikke resultere i at Blue Concept Ltd. blir eier av 90% eller mer av den totale aksjekapitalen i Selskapet. Utøvelsen av tegningsrettene skal heller ikke resultere i at det totale antall (i) aksjer utstedt til Blue Concept Ltd. i henhold til kapitalforhøyelsen vedtatt under sak 4.1 ovenfor, (ii) aksjene ervervet av Blue Concept Ltd. gjennom utøvelse av tegningsrettene og (iii) aksjene utstedt til de øvrige aksjonærene i Rapid Oil Production Ltd. som et resultat av tilbudet som skal fremsettes i henhold til Transaksjonsavtalen, overstiger 94 % av det totale antall aksjer i Selskapet, imidlertid ekskludert effekten av enhver annen økning av det totale antallet aksjer i Selskapet i perioden fra datoen for dette vedtaket og til tegningsrettene utøves.
• 5. Tegningskursen ved utøvelse av tegningsretter skal være NOK 0,01 per aksje.
• 6. Det skal ikke ytes vederlag for tegningsrettene.
• 7. Aksjer som utstedes som følge av utøvelse av frittstående tegningsretter gir rettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte, fra tidspunktet for registreringen av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 8. De frittstående tegningsrettene gir ikke eieren noen særskilte rettigheter ved Selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter som omhandlet i aksjeloven kapittel 11, eller ved oppløsning, fusjon eller fisjon. For det tilfellet antall aksjer i Selskapet derimot endres som følge av en aksjesplitt eller Ͳspleis, skal antallet tegningsretter utstedt i henhold til dette vedtaket og tegningskursen justeres tilsvarende.
• 1. Vedtaket er betinget av at generalforsamlingen vedtar de foreslåtte vedtakene under sak 1 til 4.3 på agendaen for generalforsamlingen.

Sak 5 Avvikling

Sak 5.1 Beslutning om oppløsning

For det tilfelle at generalforsamlingen ikke vedtar transaksjonen og kapitalforhøyelsen som foreslått under sak 4.1, foreslår styret at det gjennomføres en frivillig avvikling av Selskapet. Styret og ledelsen har i en lengre periode jobbet med andre alternativer for finansiering av Selskapet enn Transaksjonsavtalen. Til tross for arbeidet har styret ikke mottatt tilstrekkelige indikasjoner eller tilsagn om finansiering for å kunne videreføre driften av Selskapet, og det foreligger etter styrets vurdering ingen alternativer til transaksjonen som representerer en merverdi for Selskapets aksjeeiere.

Styret foreslår derfor som et alternativ til og betinget av utfallet av generalforsamlingens vedtak om transaksjonen at generalforsamlingen vedtar å oppløse og avvikle Selskapet i henhold til aksjeloven kapittel 16 del I.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Selskap skal oppløses og avvikles i henhold til aksjeloven kapittel 16 del I.

Enhver utdeling som følge av avviklingen skal tilfalle Selskapets aksjeeiere på dagen for vedtak om endelig avvikling. Nøkkeldatoer offentliggjøres så snart de er bestemt.

Beslutningen er betinget av at generalforsamlingen ikke fatter vedtak isamsvar med styrets forslag under sak 4.1 på agendaen.

Sak 5.2 Valg av styre i avviklingsfase

For det tilfelle at generalforsamlingen vedtar avviklingen som foreslått under sak 5.1, ønsker styret at generalforsamlingen velger et nytt styre for Selskapet under avviklingsperioden. Styret foreslår at antall styremedlemmer reduseres og at nåværende styreleder Otto Søberg velges til styreleder og at nåværende styremedlem Silje Smådal velges til styremedlem under avviklingsperioden.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Jens Einar Opstad Berge og Marianne Nærø fratrer som styremedlemmer. Otto Søberg velges som styrets leder og Silje Smådal velges som styremedlemmer.

Styret består således av:

• x Otto Søberg (styrets leder)
• x Silje Smådal

For det tilfelle at generalforsamlingen ikke vedtar avviklingen som foreslått under sak 5.1, ønsker styret å stille sine plasser til disposisjon. Forslag til kandidater til nytt styre vil bli presentert senest på den ekstraordinære generalforsamlingen.

Det vil ikke være mulig å forhåndsstemme på kandidater til styret for det tilfelle at generalforsamlingen ikke vedtar avviklingen som foreslått under sak 5.1.

* * *

Til aksjeeierne i Hyon AS

STYREREDEGJØRELSE OM TINGSINNSKUDD

1. Bakgrunn

Styret i Hyon AS ("Selskapet") har foreslått at Selskapets generalforsamling,som skal avholdes 16. april 2024, vedtar kapitalforhøyelse med tingsinnskudd. Styret avgir herved redegjørelse om aksjeinnskuddet i henhold til aksjeloven § 10Ͳ2 (3), jf. § 2Ͳ6.

Den 31. mars 2024 inngikk Selskapet en avtale med Blue Concept Ltd., org.nr. HE 198510 ("Selger") om kjøp av 28 000 aksjer i Rapid Oil Production Ltd., org.nr. 9620240 ("Rapid") som tilsvarer ca. 19,5 % av det totale antallet aksjer i Rapid (ca. 18 % på fullt utvannet basis) ("Transaksjonsavtalen"). Partene er enige om at transaksjonen skal gjennomføres ved at Selger skal selge aksjene i Rapid til Selskapet i bytte mot aksjer i Selskapet til et avtalt bytteforhold, og at Selskapet skal kjøpe aksjene i Rapid og utstede aksjer i Selskapet som vederlag. Transaksjonsavtalen inngås som ledd i en planlagt større prosess, der målet er at Selskapet skal bli eneeier (direkte eller indirekte) av alle aksjene i Rapid.

2. Forslaget om kapitalforhøyelse og tingsinnskudd

Det vises til innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Selskapet for en beskrivelse av forslaget om godkjennelse av Transaksjonsavtalen og kapitalforhøyelse mot tingsinnskudd. Styret har foreslått at Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK 1 566 475,96 ved utstedelse av 156 647 596 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,01, til tegningskurs NOK 0,2699 per aksje.

Styret har foreslått at aksjeinnskuddet gjøres opp ved overføring av aksjer i Rapid fra Selger til Selskapet, i henhold til Transaksjonsavtalen.

3. Prinsipper for vurdering av tingsinnskuddet

Kjøpsprisen er fastsatt til NOK 1 510,21 per aksje i Rapid, og er et resultat av fremforhandlet bytteforhold mellom partene og med utgangspunkt i en observerbar markedsverdi for vederlagsaksjene. Det er partenes intensjon at Selskapet skal tilby øvrige eiere i Rapid og inngå avtaler med disse om erverv av samtlige aksjer i Rapid, slik at Selskapet blir eneste eier i Rapid. Basert på dette er verdiene i transaksjon og bytteforhold vurdert basert på en forutsetning om at Selskapet blir eneste eier i Rapid.

Basert på de avtalte verdiene er det fastsatt et bytteforhold som ved overtakelse av samtlige aksjer i Rapid ville gitt et eierforhold mellom eksisterende eiere i Selskapet og nye eiere fra Rapid fordelt med henholdsvis 6 % og 94 %. Basert på aksjene som erverves i henhold til Transaksjonsavtalen vil Selger bli eier av 73,8 % av aksjene i Selskapet etter gjennomført transaksjon. Eksisterende eiere i Selskapet vil eie de resterende 26,2 % av aksjene.

Prisen per aksje i Rapid er i forlengelse av ovennevnte basert på selskapsverdi av Rapid fordelt på samtlige aksjer. Verdsettelsen er forhandlet mellom partene, og vurderingen av Rapids verdi er støttet av mottatt regnskapsinformasjon og vurdering av Rapids selskapsverdi fra Selger. Det er en forutsetning for gjennomføring av Transaksjonsavtalen at aksjene i Rapid overdras fri for enhver heftelse. Vurderingen av tingsinnskuddet bygger på dette som en forutsetning for verdivurderingen. Videre har styret mottatt en uavhengig tredjepartsvurdering av Rapid som bekrefter verdsettelsesmetodene lagt til grunn av Rapid for verdivurderingen. Tredjepartsvurderingen som styret har ansett relevant er en rapportsom vurderer geologi og reserver i oljeͲog gassfeltetsom Rapid har eiendeler i,som iseg selv ikke er en verdivurdering, men utgjør et grunnlag for beregning av hvilken verdi reservene på feltet har eller kan ha. Det er også lagt vekt på at verdivurderingene av Rapid som presentert av Selger viser et intervall, hvor bytteforholdet i Transaksjonsavtalen etter forhandlinger er forankret nederst i dette intervallet hvor antall vederlagsaksjer som må utstedes av Selskapet er på det laveste. Styret har gjort sin vurdering av verdien på Rapid basert på tilgjengelig informasjon, herunder fra parter som er vurdert uavhengige, og har ikke funnet holdepunkter for å legge til grunn en annen verdivurdering enn det som er beskrevet i denne redegjørelsen. Verdien av Rapid er basert på ovennevnte lagt til grunn å være NOK 235 000 000.

Verdien av Selskapet er basert på observert markedskurs på Euronext Growth Oslo ved inngang til forhandlinger med Selger i mars 2024. Markedskursen er antatt å reflektere en merverdi betydelig over det som kan dokumenteres gjennom verdsettelse av eiendeler eller fremtidig kontantstrøm i Selskapet. Det vesentlige av verdi reflektert i markedskursen er antatt å representere alternativ kost for interessenter i å gjennomføre en egen børsnotering, og de kostnader som kommer med en slik prosess. Videre er det antatt at en interessent vil allokere en verdi til utvanningskost ved et spredningssalg for å oppnå tilstrekkelig likviditet i aksjen før en egen notering. En slik utvanningskost unngås ved sammenslåing med Selskapet i en aksjebyttetransaksjon. Basert på dette er det lagt til grunn en selskapsverdi for Selskapet på NOK 15 000 000.

Verdien av aksjene i Rapid er fastsatt i forhandlinger mellom uavhengige parter, og partene er enige om at verdien av de 28 000 aksjene i Rapid som Selskapet skal kjøpe fra Selger, med grunnlag i ovennevnte og justert for valuta, er NOK 42 285 743,66.

Verdsettelsen ble foretatt per 27. mars 2024, jf. aksjeloven § 10Ͳ2 (3) 2. pkt.

4. Andre forhold av betydning for bedømmelse av tingsinnskuddet

Rapid er et selskap som har eierandeler i et oljeͲog gassfelt. Verdien av reserver kan være vanskelig å vurdere og det er knyttet usikkerhet både til størrelse på reserver og kostnader knyttet til utvinning. Begge disse faktorene, sammen med andre kjente og ukjente forhold, kan ha betydning for den verdi Rapid vil ha i fremtiden. På tidspunktet for denne redegjørelsen har styret i Selskapet gjort slike undersøkelsersom fremstårforsvarlige basert på Selskapets økonomiske situasjon og ressurser. Basert blant annet på disse forhold er det forhandlet et bytteforhold som tar utgangspunkt i den lavere verdien i intervallet for verdsettelse av Rapid.

Partene har forutsatt en virksomhetssammenslutning som nevnt punkt 3 hvor Rapid blir datterselskap av Selskapet. Selgers forretningsmessige rasjonale og verdsettelse er basert på denne forutsetningen. Partene er enige om at verdien av Selgers investering i Selskapet er avhengig av hvor stor andel av aksjene i Rapid som Selskapet til slutt vil eie. Ved gjennomføring av Transaksjonsavtalen vil Selger bli eier av ca. 73,8 % av aksjene i Selskapet. Partenes intensjon er å sikre at Selger kan oppnå en eierandel på opptil 90 % (for å unngå tvil alltid under 90 %) i Selskapet dersom, og i den grad ikke alle de gjenværende aksjonærene i Rapid tegner aksjer i Selskapet ved å skyte inn sine aksjer, basert på at verdien av Selgers investering da vil være lavere enn det som er forutsatt i bytteforholdet. For å legge til rette for denne justeringen har Selskapet avtalt å utstede 388 041 212 frittstående tegningsretter som hver gir rett til å tegne én aksje i Selskapet til pålydende verdi. De frittstående tegningsrettene kan bare utøves i den grad virksomhetssammenslutningen ved erverv av aksjer i Rapid (i tillegg til Selgers aksjer) ikke er avtalt innen 31. juni 2024.

Styret er ikke kjent med andre forhold av betydning for bedømmelse av avtalen om at Selskapet skal overta tingsinnskuddet.

5. Erklæring om vederlaget

Styrets forslag innebærer en utstedelse av 156 647 596 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,01, til tegningskurs NOK 0,2699 per aksje. Aksjekapitalforhøyelsen vil være NOK 1 566 475,96, fra NOK 555 675,21 til NOK 2 122 151,17.

Totalt aksjeinnskudd er NOK 42 279 186,16, hvorav NOK 1 566 475,96 er aksjekapital og NOK 40 712 710,20 er overkurs. Verdien av innskuddetsom selskapet mottar ersom beskrevet i denne redegjørelsen fastsatt til NOK 42 285 743,66.

Styret erklærer at tingsinnskuddet, basert på verdsettelse per ovennevnte dato, har en verdisom minst tilsvarer det avtalte vederlaget, herunder pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag ved kapitalforhøyelsen, med tillegg av overkurs.

***

1. mars 2024

_______________________________________

Otto Søberg

_______________________________________

Silje Smådal

_______________________________________

Jens Einar Opstad Berge

_______________________________________

Marianne Nærø

Statsautoriserte revisorer Ernst & Young AS

Thormøhlens gate 53 D, NO-5006 Bergen Postboks 6163, NO-5892 Bergen

Foretaksregisteret: NO 976 389 387 MVA Tlf: +47 24 00 24 00 VEDLEGG 3

www.ey.com/no Medlemmer av Den norske revisorforening

Til generalforsamlingen i Hyon AS

Uttalelse om redegjørelse ved kapitalforhøyelse i AS

Vi har kontrollert redegjørelsen datert 27. mars 2024 i forbindelse med aksjeinnskudd fra innskyterne med annet enn penger mot vederlag i aksjer i Hyon AS. Redegjørelsen inneholder styrets presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de kravene som stilles i aksjeloven § 10-2, jf § 2-6 første ledd nr. 1 til 4 og styrets erklæring om at de eiendelene selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til vederlaget.

Styrets ansvar for redegjørelsen

Styret er ansvarlig for å utarbeide redegjørelsen og de verdsettelser som ligger til grunn for vederlaget.

Revisors oppgaver og plikter

Vår oppgave er å uttale oss om redegjørelsen på grunnlag av vår kontroll.

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at redegjørelsen inneholder lovpålagte opplysninger og at de eiendelene selskapet skal overta har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av innskuddet, herunder vurderingsprinsippene, at beskrivelsen av innskuddet er hensiktsmessig og dekkende som grunnlag for en verdivurdering av innskuddet.Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetodene som er benyttet og de forutsetningene som ligger til grunn for verdsettelsen.

Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Konklusjon

Etter vår mening inneholder redegjørelsen de opplysningene aksjeloven § 10-2, jf § 2-6 første ledd nr. 1 til 4 krever og de eiendelene selskapet skal overta ved kapitalforhøyelsen er etter vår mening verdsatt i overensstemmelse med de beskrevne prinsippene og har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget i aksjer i Hyon AS pålydende kr 1 566 475,96 samt overkurs kr 40 712 710,20.

Bergen, 2. april 2024 ERNST & YOUNG AS

Uttalelsen er signert elektronisk

Jørn Knutsen statsautorisert revisor

6LJQDWXUHQHLGHWWHGRNXPHQWHWHUMXULGLVNELQGHQGH'RNXPHQWVLJQHUWPHG3HQQHRȜVLNNHUGLJLWDO VLJQDWXU'HVLJQHUHQGHSDUWHUVLQLGHQWLWHWHUUHJLVWUHUWRJHUOLVWHWQHGHQIRU

0HGPLQVLJQDWXUEHNUHIWHUMHJDOOHGDWRHURJLQQKROGHWLGHWWHGRNXPHQW

Jørn Knutsen Statsautorisert revisor Serienummer: 9578-5992-4-3012515IP: 147.161.xxx.xxx 2024-04-02 14:30:34 UTC

'RNXPHQWHWHUVLJQHUWGLJLWDOWPHG3HQQHRFRP\$OOHGLJLWDOHVLJQDWXUGDWDL GRNXPHQWHWHUVLNUHWRJYDOLGHUWDYGHQGDWDPDVNLQXWUHJQHGHKDVKYHUGLHQDY GHWRSSULQQHOLJHGRNXPHQW'RNXPHQWHWHUO§VWRJWLGVVWHPSOHWPHGHWVHUWLILNDW IUDHQEHWURGGWUHGMHSDUW\$OONU\SWRJUDILVNEHYLVHULQWHJUHUWLGHQQH3')IRU IUHPWLGLJYDOLGHULQJKYLVQºGYHQGLJ

+YRUGDQEHNUHIWHUDWGHWWHGRNXPHQWHWHURUJLQDOHQ"

'RNXPHQWHWHUEHVN\WWHWDYHWW\$GREH&'6VHUWLILNDW1§UGX§SQHUGRNXPHQWHWL

\$GREH5HDGHUVNDOGXNXQQHVHDWGRNXPHQWHWHUVHUWLILVHUWDY3HQQHR HVLJQDWXUHVHUYLFHSHQQHR#SHQQHRFRP!'HWWHJDUDQWHUHUDW LQQKROGHWLGRNXPHQWHWLNNHKDUEOLWWHQGUHW

'HWHUOHWW§NRQWUROOHUHGHNU\SWRJUDILVNHEHYLVHUVRPHUORNDOLVHUWLQQHL GRNXPHQWHWPHG3HQQHRYDOLGDWRUKWWSVSHQQHRFRPYDOLGDWRU