SpareBank 1 Nordmøre

AGM Information • Apr 3, 2024

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I SPAREBANK 1 NORDMØRE

Den 3. april 2024 kl. 17.30 ble det avholdt ordinær generalforsamling ved bankens eiendom Knudtzonlunden på Frei i Kristiansund kommune.

Det ble før møtet gitt informasjon om status i banken fra administrerende direktør, Allan Troelsen.

Møtet ble åpnet og ledet av generalforsamlingens leder, Roald Røsand.

Navneopprop og en fortegnelse over antall møtende medlemmer/varamedlemmer ble foretatt. Av til sammen 32 faste medlemmer, deltok 29 medlemmer/vara i møtet:

Kundevalgte:

Medlem		Fravær/ bruk av vara
1.	Lars Liabø	Fravær - Kari Ansnes vara
2	Line Hoem	Fravær
3.	Liv Berit Bach
4.	Jan-Erik Hoem
5.	Nina Mack Korsfur
6.	Sverre Jansen
7.	Sidsel Sæterøy
8.	Edith Bjerkan
9.	Knut Garshol
10.	Hugo Pedersen
11.	Bergsvein Brøske
12.	Eli Vullum Kvande
13.	Anne Lise Wullum
14.	Ivar Vikan

Egenkapitalbeviseiervalgte

Medlem		Fravær/ bruk av vara
	Erik Ohr	Fravær - Thomas Hoem vara
2.	Ole Morten Sørvik
3.	Stine Olsen
ব	Roald Røsand
5.	Trond Aasgărd
6.	Ottar Brage Guttelvik
	Lars Løseth	Fravær
8.	Anders Garte
்.	Oddrun Aakvik
10.	Heid Snekvik

Ansattvalgte

Medlem		Fravær/ bruk av vara
	Bjørn Rød
2	Hans Mellemsæther
3.	Hilde Sofie Hvitsand
4.	Elin Mo
5.	Lars Naalsund
6.	Andreas Dalsegg Sæter
	Marit Fiske Nes	Fravær
8.	Ruth Marit Schei Dannevig

Fra styret deltok styreleder Runar Wilk, Halvard Fjeldvær, Liv Dalsegg og Leif Johan Hestvik. Dessuten møtte Administrerende direktør/CEO Allan Troelsen, økonomisjef Lars Naalsund, Direktør Organisasjon og utvikling Kathrine Gjestad og sekretær Ingvild Eide Sanden fra administrasjonen.

Oddrun Aakvik og Sverre Jansen ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

innkalling til møtet ble sendt til medlemmer og varamedlemmer per e-post den 13. mars 2023. Saksdokumenter ble ettersendt per e-post den 20. mars 2023. Innkallingen og saksdokumentene ble også børsmeldt. Det fremkom ingen innvendinger til innkalling, dagsorden eller saksbehandlingsmåten. Innkalling og dagsorden ble enstemmig vedtatt.

Møtet gikk deretter over til å behandle de enkelte saker på dagsorden.

SAK 1 FASTSETTELSE AV ÅRSOPPGJØRET FOR 2023

Økonomisjef Lars Naalsund gikk gjennom og kommenterte innholdet i årsrapporten for 2023, inkludert revisors beretning. Det ble påpekt at årsrapporten for 2023 er i såkalt «ESEF-format», som er et elektronisk rapporteringsformat som gjør årsrapporten maskinlesbar.

Styrets leder Runar Wilk kommenterte årsberetningen og resultatet for 2023.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen godkjente styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2023. Revisjonsberetning, bærekrafts-rapport og styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse ble tatt til etterretning.

SAK 2 DISPONERING AV ÅRETS RESULTAT

Økonomisjef Lars Naalsund presenterte saken. Styret har foreslått å utbetale et utbytte på NOK 7,00 per egenkapitalbevis, og å avsette NOK 20 millioner til gavefond.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen vedtok følgende disponering av morbankens overskudd på 341 millioner kroner:

Overført til gavefond	20 mill. kroner
Overført utjevningsfond	65 mill. kroner
Utbytte til utbetaling (7,00 pr. egenkapitalbevis)	63 mill. kroner
Overført til eierne av fondsobligasjon	22 mill. kroner
Overført til sparebankens fond	189 mill. kroner
Sum	359 mill, kroner

Styret ble gitt fullmakt til disponering av det beløpet som er avsatt til gavefond,

SAK 3 FREMLEGGELSF AV LEDERI ØNNSRAPPORT

Direktør Organisasjon og utvikling, Kathrine Gjestad, presenterte saken. Rapport om godtgjørelse til ledende personer skal vise hvordan retningslinjene for fastsettelse av godtgjøring til ledende personer vedtatt av generalforsamlingen 28. september 2021 blir overholdt. Ekstern revisor har kontrollert at rapporten inneholder de opplysningene som kreves i henhold til regelverket.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen godkjente Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2023, og vurderte at rapporten er i tråd med Retningslinjer om godtgjørelse til ledende personer.

SAK 4 RETNINGSLINJER FOR GODTGJØRELSE TIL LEDENDE PERSONER, VESENTLIGE RISIKÓTAKERE OG ANSATTE MED KONTROLLFUNKSJON

Direktør Organisasjon og utvikling, Kathrine Gjestad, presenterte saken. Retningslinjene for fastsettelse av godtgjøring til ledende personer ble vedtatt av generalforsamlingen 28. september 2021. Retningslinjene er oppdatert blant annet med følgende punkter:

• Daglig leder i datterselskap er definert som ledende person.

• Prinsippene for tilleggspensjon er spesifisert i større grad enn tidligere

• Tydeligere presisert at det ikke skal etableres individuelle ordninger med resultateller prestasjonsbasert variabel godtgjørelse.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen vedtok oppdaterte Retningslinjer om godtgjørelse til ledende personer, vesentlige risikotakere og ansatte med kontrollfunksjoner.

SAK 5 FASTSETTELSE AV REVISORS HONORAR

Økonomisjef Lars Naalsund presenterte saken om honorar til revisor PwC. Det ble foreslått å fastsette revisors honorar som kostnadsført i 2023-regnskapet.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen fastsatte ekstern revisors honorar for ordinær revisjon i morbank til kroner 762 500 inklusive mva.

SAK 6 FULLMAKT TIL OPPTAK AV FONDSOBLIGASJONSKAPITAL OG ANSVARLIG I ĂNFKAPITAL

Økonomisjef Lars Naalsund presenterte saken. Styret har foreslått fullmakt for å kunne ta opp ansvarlige lån og fondsobligasjoner på kort varsel. Fondsobligasjoner blir tatt opp for å kunne utgjøre kjernekapital ved beregning av kapitaldekningen. Ansvarlige lån er tilleggskapital som står tilbake i prioriteringsrekkefølgen for all annen gjeld. Fullmakten er utformet slik at den krever fornyelse hvert år.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen ga styret fullmakt til å oppta følgende, enten samlet eller hver for seg, fordelt på henholdsvis:

Fondsobligasjoner Tidsbegrenset ansvarlig lån inntil NOK 300 mill.

inntil NOK 150 mill.

Fullmakten gjelder også tilbakekjøp av tidligere utstedte ansvarlige lån og fondsobligasjoner.

Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2025.

Tilbakekjøp krever godkjennelse fra Finanstilsynet hvis SpareBank 1 Nordmøre ikke utsteder tilsvarende nivå på nye ansvarlige lån og fondsobligasjonslån frem til generalforsamlingen 2025.

Det er en forutsetning for opptak av fondsobligasjoner og ansvarlige lån i henhold til fullmakten at kapitalen godkjennes av Finanstilsynet som kjerne- og/eller tilleggskapital.

SAK 7 FULLMAKT TIL Å UTSTEDE EGENKAPITALBEVIS

Økonomisjef Lars Naalsund presenterte saken. Styret har foreslått fullmakt for å kunne innhente kapital dersom det skulle oppstå uforutsette behov. Det ble understreket at det ikke er planlagt noen emisjon, men at fullmakten kan betraktes som en «nødfullmakt». Fullmakten er begrenset til ca. 11 prosent av nåværende eierandelskapital. Fullmakten er utformet slik at den krever fornyelse hvert år. Det ble gjort oppmerksom på at punkt 6 til 10 i forslaget til fullmakt ved en inkurie ikke ble med i utsendte saksdokumenter. Punktene som falt ut identiske med punkt 6 til 10 i tilsvarende vedtak om fullmakt i 2022 og 2023.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen ga styret fullmakt til å forhøye bankens registrerte eierandelskapital med inntil NOK 100.000.000 (MNOK 100) ved en eller flere emisjoner.

1. Fullmakten kan ikke brukes til å innhente et høyere brutto emisjonsproveny enn NOK 250.000.000 (MNOK 250).

2. Fullmakten begrenses oppad til 1.000.000 egenkapitalbevis pålydende NOK 100 totalt pålydende NOK 100.000.000 (MNOK 100).

3. Styret står fritt til å fastsette den endelige tegningskursen og fastsette hvor mange egenkapitalbevis som utstedes

4. Styret fastsetter vedtektsendringer når fullmakten benyttes.

5. Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2025.

6. Fullmakten er betinget av Finanstilsynets godkjennelse, og skal registreres i Foretaksregisteret.

7. Kapitalforhøyelse i henhold til fullmakten kan gjennomføres på den måte, og på det tidspunkt styret finner hensiktsmessig.

8. Fullmakten gir rett til å fravike egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett til nye egenkapitalbevis i medhold av finansforetaksloven § 10-10 (3).

9. Oppgjør av eierkapitalinnskudd skal ikke kunne skje med andre eiendeler enn penger og fullmakten omfatter ikke rett til å pådra banken særlige plikter, jf. aksjeloven § 10-2.

10. Fullmakten omfatter heller ikke kapitalforhøyelser i forbindelse med fusjon.

SAK 8 FULLMAKT TIL TILBAKEKJØP AV EGNE EGENKAPITALBEVIS

Økonomisjef Lars Naalsund presenterte saken. Stvret har foreslått fullmakt til å erverve egne egenkapitalbevis i forbindelse med en spareordning i bankens egenkapitalbevis for ansatte. Fullmakten er utformet slik at den krever årlig fornyelse.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen ga styret fullmakt til å forhøye bankens registrerte eierandelskapital med inntil NOK 100.000.000 (MNOK 100) ved en eller flere emisjoner.

1. Fullmakten kan ikke brukes til å innhente et høyere brutto emisjonsproveny enn NOK 250.000.000 (MNOK 250).

2. Fullmakten begrenses oppad til 1.000.000 egenkapitalbevis pålydende NOK 100 totalt pålydende NOK 100.000.000 (MNOK 100).

3. Styret står fritt til å fastsette den endelige tegningskursen og fastsette hvor mange egenkapitalbevis som utstedes

4. Styret fastsetter vedtektsendringer når fullmakten benyttes.

5. Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2025.

SAK 9 VALG AV MEDLEMMER OG VARAMEDLEM TIL STYRET

Leder i valgkomiteen, Bergsvein Brøske, presenterte valgkomiteens innstilling. Det ble samtidig gitt en orientering om valgkomiteens arbeid og avholdte møter. Valgkomiteens forslag til gjenvalg av kandidater ble begrunnet med ønske om kontinuitet og solid kompetanse hos nåværende styremedlemmer og varamedlem.

Valgkomiteens innstilling:

• Gjenvalg av Runar Wiik som styremedlem for to år
• Gjenvalg av Kirsti Harsvik som styremedlem for to år
• Gjenvalg av Halvard Fjeldvær som styremedlem for to år
• Gjenvalg av Rannveig Eikrem som varamedlem for to år

Enstemmig vedtak:

Runar Wiik ble gjenvalgt som styremedlem for to år.

Kristi Harsvik ble gjenvalgt som styremedlem for to år.

Halvard Fjeldvær ble gjenvalgt som styremedlem for to år.

Rannveig Eikrem ble gjenvalgt som varamedlem for to år.

SAK 10 VALG AV STYRETS LEDER

Leder i valgkomiteen, Bergsvein Brøske, presenterte valgkomiteens innstilling. Valgkomiteens forslag til gjenvalg ble begrunnet med ønske om kontinuitet og solid kompetanse hos nåværende leder.

Valgkomiteens innstilling:

Gjenvalg av Runar Wiik som styrets leder for to år.

Enstemmig vedtak:

Runar Wiik ble gjenvalgt som styrets leder for to år.

SAK 11 VALGINSTRUKS

Generalforsamlingens sekretær, Ingvild Eide Sanden, presenterte styrets innstilling til oppdatert valginstruks. Det var foreslått mindre endringer som ikke vil medføre endring av praksis rundt gjennomføring av valgene eller valgkomiteens arbeid.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen vedtok oppdatert valginstruks.

SAK 12 FASTSETTELSE AV HONORAR TIL TILLITSVALGTE

Leder i valgkomiteen, Bergsvein Brøske, presenterte valgkomiteens innstilling om uendret honorar til tillitsvalgte.

Valgkomiteens innstilling:

Verv	Honorar
Generalforsamlingen
Leder	45.000
Nestleder og medlemmer - per møte	2.750
Varamedlem - per møte	2.750
Styret
Leder	340.000
Nestleder	160.000
Medlem	140.000
Varamedlem - per møte	6.500
Revisjonsutvalget
Leder	40.000
Medlem	20.000
Risikoutvalget
Leder	40.000
Medlem	20.000
Hovedvalgkomiteen
Leder	17.000
Leder og medlem - per møte	3.000
Varamedlem - per møte	3.000
Egenkapitalbeviseiernes valgkomité
Leder	3.000
Leder og medlem - per møte	2.000
Varamedlem - per møte	2.000

Kjøregodtgjørelse gis etter statens satser til samtlige av bankens tillitsvalgte. Ved utbetaling av honorarer kreves 80 prosent oppmøte på møter. Ved lavere oppmøte utbetales årlige honorarer forholdsmessig. Honorarer blir beregnet ut fra antall måneder man innehar vervet det aktuelle år.

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen vedtok honorarer til tillitsvalgte uten endringer i tråd med innstillingen fra valgkomiteen.

SAK 13 FULLMAKT ETABLERING AV STIFTELSE(R)

Økonomisjef Lars Naalsund presenterte styrets forslag om å overføre de kulturhistoriske eiendommene Knudtzonlunden og Tollboden til en felles eller hver sin stiftelse. Ved å overføre eiendommene til en eller to stiftelser vil banken frasi seg eierskapet til eiendommene i all fremtid. Banken kan, imidlertid, beholde en visse innflytelse over styringen av stiftelsen(e) ved å innta i stiftelsenes vedtekter at banken skal oppnevne og eventuelt avsette noen av styremedlemmene.

Generalforsamlingens medlemmer oppfordret til at styret forsikrer seg om at eventuelle stiftelser er robuste nok til å drifte eiendommene videre slik at den unike bygningsmassen ikke forfaller. Det ble samtidig oppfordret til å vurdere om en eventuell overføring av Tollbodenbygningen til en stiftelse kan ses i sammenheng med flere eiendommer i samme miljø på Innlandet i Kristiansund. Styret vil ta med seg disse innspillene i sitt videre arbeid med etablering av stiftelse(r).

Enstemmig vedtak:

Generalforsamlingen ga styret fullmakt til å overføre eiendommen Knudtzonlunden med tilhørende rettigheter og forpliktelser, samt aksjene i og fordringer på Tollbodenbygningen AS, medfølgende eiendommen Tollboden med rettigheter og forpliktelser, samt et kontantbeløp på inntil i alt kr. 15.000.000 til en eller to nyopprettede allmennyttige kulturstiftelser. Eiendommene (inkludert aksjene i eierselskapet for Tollboden og fordringer på eierselskapet) har en bokført verdi i banken på i alt om lag kr 45.000.000. Bokført verdi av de samlede gaveoverføringene utgjør følgelig om lag kr 60.000.000.

Overføringene skjer til allmennyttig formål som gave fra bankens gavemidler. Styret ble gitt fullmakt til å beslutte og gjennomføre gaveoverføringene på hensiktsmessig måte, herunder til å opprette de nevnte stiftelser, fastsette vedtekter for stiftelsene, og for øvrig bestemme struktur for stiftelsene, gaveoverføringene, eventuelle vilkår for gavene, samt om stiftelsene skal opprettes i samarbeid med andre institusjoner mv.

Kristiansund, 3. april 2024

Roald Røsand

ODDRUN AREVIK SVERRE JANSEN