Norwegian Block Exchange AS

AGM Information • Apr 4, 2024

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

NORWEGIAN BLOCK EXCHANGE AS

Den 4. april 2024 kl. 15.00 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Norwegian Block Exchange AS ("Selskapet") på Scandic Fornebu.

Styrets leder Nils Kristian Sundling åpnet møtet og tok opp fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmakter, inntatt i vedlegg A. 24.592.491 aksjer var representert, tilsvarende ca. 36 % av totalt antall utestående aksjer og stemmer.

Til behandling forelå:

1 Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Nils Kristian Sundling velges som møteleder, og Asbjørn Abrahamsen velges til å medundertegne protokollen.

2 Godkjenning av innkalling og dagsorden

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Innkalling og dagsorden godkjennes.

3 Kapitalnedsettelse

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Selskapets aksjekapital nedsettes i henhold til aksjeloven § 12-1, på følgende vilkår:

• 1. Aksjekapitalen nedsettes med NOK 13 649 097,2, fra NOK 54 596 388,80 til NOK 40 947 291,6.
• 2. Nedsettelsen skal skje ved at pålydende på Selskapets aksjer reduseres fra NOK 0,8 til NOK 0,6.
• 3. Nedsettelsesbeløpet skal brukes til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte jf. aksjeloven § 12-1 (1) nr. 1.
• 4. Med virkning fra tidspunktet for registrering av ikrafttredelse av kapitalnedsettelsen i Foretaksregisteret endres vedtektene § 4 til å angi aksjekapital og totalt antall aksjer etter kapitalnedsettelsen.

4 Konvertible lån

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Selskapet skal ta opp et konvertibelt lån i henhold til aksjeloven § 11-2, på følgende vilkår:

1. Det samlede lånebeløpet skal totalt være NOK 20 554 191.

• 2. Lånet skal reguleres av låneavtalene inngått mellom långiverne og Selskapet ("Låneavtalene").
• 3. Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til aksjeloven § 11-4 fravikes. Lånet kan tegnes av personer og selskaper som angitt i vedlegg 1 i henhold til allokeringen angitt der.
• 4. Lånet skal tegnes senest datoen som faller 7 dager etter generalforsamlingen på separat tegningsblankett.
• 5. Låne tegnes til pålydende verdi.
• 6. Lånet skal gjøres opp senest datoen som faller 7 dager etter generalforsamlingen ved kontant innbetaling til Selskapet. Lånet er allerede innbetalt til Selskapet.
• 7. Det skal påløpe nominell rente på lånet på 8 % p.a., som skal betales i henhold til Låneavtalene og løpe fra slik dato som angitt i Låneavtalene.
• 8. Lånet skal være usikret og pari passu med annen ikke-subordinert gjeld i Selskapet.
• 9. Hver långiver kan når som helst i perioden fra og med datoen for denne generalforsamlingen til og med slik forfallsdato som angitt ved långiverens navn i vedlegg 1 kreve konvertering av lånebeløpet til aksjer i Selskapet, på de vilkår og forutsetninger som fremgår av Låneavtalene. Ved konvertering motregnes långivers krav på Selskapet (inklusiv påløpte renter) mot Selskapets krav på aksjeinnskudd. Delvis konvertering er ikke tillatt.
• 10. Tegningskursen ved konvertering skal være NOK 0,6 per aksje, med eventuelle justeringer som nevnt i punkt 12 nedenfor.
• 11. Aksjer utstedt ved konvertering gir rett til utbytte fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 12. Rettighetshaverne skal ikke ha rettigheter ved kapitalendringer i Selskapet, herunder ved beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, utstedelse av tegningsretter som nevnt i aksjeloven kapittel 11, eller oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning.
• 13. Vedtaket er betinget av gjennomføring av kapitalnedsettelsen i sak 3.

5 Rettet emisjon – konvertering av lån

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Selskapets aksjekapital forhøyes i henhold til aksjeloven § 10-1, på følgende vilkår:

• 1. Aksjekapitalen forhøyes med NOK 28 178 461,8 ved utstedelse av 46 964 103 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,6.
• 2. Tegningskursen er (a) NOK 0,636 per aksje for 1 295 000 aksjer og NOK 1,4497 per aksje for 689 794 aksjer for LDA Capital Ltd. og (b) NOK 0,6 per aksje for øvrige tegnere.
• 3. Aksjene kan tegnes av personer som angitt i vedlegg 2, i henhold til den der angitte fordeling av aksjer. Overtegning er ikke tillatt.
• 4. Aksjene skal tegnes senest datoen som faller 7 dager etter generalforsamlingen på separat tegningsblankett.
• 5. Aksjeinnskudd skal gjøres opp ved motregning av krav tegnerne har på Selskapet som nærmere beskrevet i styrets redegjørelse. Motregning skal for hver enkelt tegner anses foretatt med virkning fra tidspunktet for tegning av aksjer i henhold til dette vedtaket. Styrets redegjørelse i henhold til aksjeloven § 10-2 (3), jf. § 2-6, og revisors bekreftelse av redegjørelsen, er vedlagt som vedlegg 3.
• 6. Aksjene gir rett til utbytte fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 7. Anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen er ca. NOK 10 000.
• 8. Gjennomføring av kapitalforhøyelsen forutsetter godkjenning fra Finanstilsynet.
• 9. Med virkning fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret endres vedtektene § 4 til å angi aksjekapital og totalt antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.
• 10. Vedtaket er betinget av gjennomføring av kapitalnedsettelsen i sak 3.

6 Rettet emisjon (motregning)

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Selskapets aksjekapital forhøyes i henhold til aksjeloven § 10-1, på følgende vilkår:

• 1. Aksjekapitalen forhøyes med NOK 10 579 999,2 ved utstedelse av 17 633 332 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,6.
• 2. Tegningskursen er NOK 0,6 per aksje.
• 3. Aksjene kan tegnes av personer som angitt i vedlegg 4, i henhold til den der angitte fordeling av aksjer. Overtegning er ikke tillatt.
• 4. Aksjene skal tegnes senest datoen som faller 7 dager etter generalforsamlingen på separat tegningsblankett.
• 5. Aksjeinnskudd skal gjøres opp ved motregning av krav tegnerne har på Selskapet som nærmere beskrevet i styrets redegjørelse. Motregning skal for hver enkelt tegner anses foretatt med virkning fra tidspunktet for tegning av aksjer i henhold til dette vedtaket. Styrets redegjørelse i henhold til aksjeloven § 10-2 (3), jf. § 2-6, og revisors bekreftelse av redegjørelsen, er vedlagt som vedlegg 5.
• 6. Aksjene gir rett til utbytte fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 7. Anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen er ca. NOK 10 000.
• 8. Gjennomføring av kapitalforhøyelsen forutsetter godkjenning fra Finanstilsynet.
• 9. Med virkning fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret endres vedtektene § 4 til å angi aksjekapital og totalt antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.
• 10. Vedtaket er betinget av gjennomføring av kapitalnedsettelsen i sak 3.

7 Fullmakt til kapitalforhøyelse for reparasjonsemisjon

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

• 1. Styret gis herved fullmakt til å gjennomføre en eller flere aksjekapitalforhøyelser samlet begrenset oppad til 4 200 000 aksjer pålydende NOK 0,6. Samlet økning av aksjekapitalen kan utgjøre opptil NOK 2 520 000.
• 2. Fullmakten kan benyttes til å gjennomføre en reparasjonsemisjon mot aksjeeiere per 4. mars 2024, som registrert i ESO den 6. mars 2024. ("Registreringsdatoen"), som ikke ble tildelt aksjer i den rettede emisjonen foreslått i sak 7 over.
• 3. Fullmakten gjelder frem til 31. desember 2024.
• 4. Eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett til å tegne aksjer etter aksjeloven § 10-4 kan settes til side.
• 5. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlig plikter, jf. aksjeloven § 10-2.
• 6. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon i henhold til aksjeloven § 13-5.
• 7. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre Selskapets vedtekter vedrørende aksjekapitalen og antall aksjer når fullmakten brukes.
• 8. Vedtaket er betinget av gjennomføring av kapitalnedsettelsen i sak 3.

8 Valg av styremedlem

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Styret består således av:

• Nils Kristian Sundling (styrets leder)
• Bjørn Kjos
• Anna Helene Kjos-Mathisen
• Vahid Reza Toosi
• Asbjørn Abrahamsen
• Rony Solaiman
• Vegard Kristiansen

_ Nils Kristian Sundling

______________________________________

_ Asbjørn Abrahamsen

______________________________________

Vedlegg A - Fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmakter

Antall aksjer	Fullmakt	Beholdning	Prosentandel	Navn
10 889 329	Ved fullmakt	10 889 329	15,95612	OBSERVATORIET INVEST AS
6 570 122	Ved fullmakt	6 570 122	9,62719	NYE KM AVIATRIX INVEST AS
3 402 731		3 402 731	4,98602	DASHA INVEST AS
2 874 006		2 874 006	4,21128	PER ØYAN AS
749 853		749 853	1,09876	X BOSS AS
105 450		105 450	0,15452	KJOS-MATHISEN, STIG ALEXANDER
1 000		1 000	0,00147	HAGEN, ALEXANDER