Storebrand ASA

AGM Information • Apr 4, 2024

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2024 I STOREBRAND ASA

ooo0ooo

Ordinær generalforsamling i Storebrand ASA, org. nr. 916 300 484, ble avholdt 4. april 2024 kl. 16.30 digitalt via generalforsamlingsportalen administrert av Euronext Securities.

Generalforsamlingen behandlet følgende saker:

1. Åpning av generalforsamlingen ved advokat Hans Cappelen Arnesen, og fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger

Generalforsamlingen ble åpnet av advokat Hans Cappelen Arnesen som av selskapets styre var utpekt til å åpne møtet, jf. allmennaksjeloven § 5-12 første ledd.

Arnesen ønsket velkommen, og opptok fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger for aksjonærer.

193 092 589 av totalt 465 497 866 aksjer og stemmer, tilsvarende 43,47 % av aksjekapitalen var representert på generalforsamlingen. Oversikt over aksjonærer som deltok personlig eller ved bruk av forhåndsstemme eller ved fullmektig, er inntatt som Vedlegg 1 til protokollen.

Oversikt som viser stemmeresultatene for de enkelte poster på agendaen er inntatt som Vedlegg 2 til protokollen.

2. Valg av møteleder

Etter forslag fra selskapets styre ble advokat Hans Cappelen Arnesen valgt som møteleder.

3. Godkjennelse av innkalling og dagorden

Innkalling og dagsorden ble godkjent. Generalforsamlingen ble erklært som lovlig satt.

4. Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Aksjonær Trond Harald Herberg ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

5. Orientering om virksomheten

Konsernsjef Odd Arild Grefstad redegjorde for utvikling og status i Storebrand-konsernets virksomhet i 2023.

6. Redegjørelse for årsoppgjøret 2023 samt godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen. Styret hadde foreslått at det utdeles et utbytte på 4,10 kroner pr. aksje for 2023.

CFO, Lars Aa. Løddesøl, gjennomgikk hovedtrekkene og nøkkeltallene i årsregnskapet for 2023.

Selskapets revisor, PricewaterhouseCoopers AS, ved statsautorisert revisor Thomas Steffensen, refererte revisjonsberetningen for 2023.

Styreleder Didrik Munch redegjorde for styrets forslag til disponering av årsresultatet i Storebrand ASA, herunder forslaget om at det utdeles et utbytte på 4,10 kroner pr. aksje for regnskapsåret 2023.

Vedtak:

Styrets fremlagte forslag til selskapsregnskap, konsernregnskap og årsberetning for 2023, herunder forslag til disponering av årsresultatet, for Storebrand ASA fastsettes som Storebrand ASAs selskapsregnskap, konsernregnskap og årsberetning for 2023.

Det utdeles et utbytte på NOK 4,10 pr. aksje for 2023.

7. Styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Styreleder Didrik Munch redegjorde for saken. Det ble vist til styrets redegjørelse om foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b, som er inkludert i styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse etter "Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse" (NUES). Redegjørelsen er i sin helhet inntatt i årsrapporten for 2023.

8. Styrets rapport om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Styreleder Didrik Munch redegjorde for saken og fremla styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jf. allmennaksjeloven § 6-16b.

Vedtak:

Generalforsamlingen vedtok gjennom en rådgivende avstemning styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jf. allmennaksjeloven § 6-16b.

9. Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Styreleder Didrik Munch redegjorde for saken og fremla endringer i styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jf. allmennaksjeloven § 6-16a.

Vedtak:

Generalforsamlingen vedtok styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jf. allmennaksjeloven § 6-16a.

10. Styrets forslag til aksjekapitalnedsettelse

Møteleder presenterte styrets forslag om aksjekapitalnedsettelse.

Vedtak:

I henhold til allmennaksjeloven § 12-1 (1) nr. 2 nedsettes selskapets aksjekapital med NOK 87 625 925 ved sletting av 17 525 185 aksjer hver pålydende NOK 5,00 fra selskapets beholdning av egne aksjer.

Kapitalnedsettelsen medfører ingen utdeling fra selskapet.

Vedtektenes § 3 om "Aksjekapital og aksjer" første ledd endres slik at bestemmelsen angir selskapets aksjekapital og antall aksjer etter kapitalnedsettelsen.

11. Styrets forslag til vedtektsendringer og valgkomitéinstruksen

Møteleder presenterte styrets forslag til endringer i vedtektene og valgkomitéinstruksen.

Vedtak:

Vedtektenes § 9 - "Ordinær generalforsamling "- sjette ledd nr. 2 som nå lyder slik:

"Den ordinære generalforsamlingen skal - - - 2. velge styrets medlemmer, og blant dem styrets leder, bortsett fra medlemmene som skal velges av og blant de ansatte",

endres til å lyde som følger:

"Den ordinære generalforsamlingen skal - - - 2. velge styrets medlemmer, og blant dem styrets leder og eventuelt også styrets nestleder, bortsett fra medlemmene som skal velges av og blant de ansatte".

Vedtektenes § 11 -"Valgkomité" - femte avsnitt nr. 2 som nå lyder slik:

"Komiteen skal overfor generalforsamlingen innstille kandidater til følgende valg - - - 2. valg av styreleder blant de valgte styremedlemmene",

endres til å lyde som følger:

"Komiteen skal overfor generalforsamlingen innstille kandidater til følgende valg - - - 2. valg av styrets leder og eventuelt også styrets nestleder blant de valgte styremedlemmene".

Valgkomitéinstruksen (generalforsamlingens instruks for valgkomiteen, senest vedtatt av generalforsamlingen 6. april 2022) § 3 - "Oppgaver" - første strekpunkt som nå lyder slik:

"Overfor generalforsamlingen skal valgkomiteen avgi innstillinger med forslag til – valg av medlemmer til styret, herunder til særskilt valg av styreleder",

endres til å lyde som følger:

"Overfor generalforsamlingen skal valgkomiteen avgi innstillinger med forslag til – valg av medlemmer til styret, herunder til særskilt valg av styrets leder og eventuelt også styrets nestleder".

Valgkomitéinstruksen § 6 - "Arbeidet i valgkomiteen" - fjerde avsnitt første setning som nå lyder slik:

"Valgkomiteen skal gjennomføre nødvendige vurderinger av egnethet og skikkethet ("Fit & Proper") av alle foreslåtte styrekandidater i forkant av en nominering, jf. finansforetaksloven § 3-5 og Finanstilsynets rundskriv nr. 1/2020 av 20.02.2020",

endres til å lyde som følger:

"Valgkomiteen skal gjennomføre nødvendige vurderinger av egnethet og skikkethet ("Fit & Proper") av alle foreslåtte styrekandidater i forkant av en nominering, jf. finansforetaksloven § 3-5 og Finanstilsynets til enhver tids gjeldende rundskriv "

Vedtektsendringene trer i kraft fra generalforsamlingens vedtak.

12. Styrets forslag om fullmakter fra generalforsamlingen til styret

12.1 Fullmakt til styret til selskapets erverv av egne aksjer

Møteleder presenterte forslag styrets forslag om fullmakt fra generalforsamlingen til styret til å erverve egne aksjer i Storebrand ASA.

Vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til, på vegne av selskapet, å erverve egne aksjer i markedet med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 223 986 340, med den begrensning at samlet beholdning av egne aksjer til enhver tid ikke skal overstige 10 % av aksjekapitalen.
• (ii) Det laveste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis NOK 5 og NOK 150.
• (iii) Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig, men likevel ikke ved tegning av egne aksjer og slik at kravet til alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjeeierne overholdes.
• (iv) Fullmakten gjelder frem til 31. desember 2025.

12.2 Fullmakt til styret til forhøyelse av selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer

Møteleder presenterte forslag styrets forslag om fullmakt fra generalforsamlingen til styret til forhøyelse av selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer.

Vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved utstedelse av nye aksjer, i en eller flere omganger, med inntil NOK 223 986 340.
• (ii) Styret fastsetter tegningskurs og øvrige tegningsvilkår i aksjeemisjonen(e).
• (iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• (iv) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter etter allmennaksjeloven § 10-2.
• (v) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon etter allmennaksjeloven § 13- 5.
• (vi) Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til selskapets ordinære generalforsamling våren 2025, men senest til 30. juni 2025.

12.3 Fullmakt til opptak av ansvarlig lånekapital

Møteleder presenterte styrets forslag om fullmakt fra generalforsamlingen til styret til opptak av ansvarlig lånekapital.

Vedtak:

(i) I henhold til finansforetaksloven § 11-2, sammenholdt med vedtektenes § 12, gis styret fullmakt til opptak av ansvarlig lånekapital for en samlet pålydende verdi på inntil NOK 1.000.000.000 (eller tilsvarende beløp i annen valuta), på de betingelser styret fastsetter.

• (ii) Styret kan innenfor ovennevnte ramme benytte fullmakten til ett eller flere låneopptak.
• (iii) Styret kan innenfor ovennevnte ramme delegere fullmakten til selskapets administrerende direktør, eller den han måtte bemyndige.
• (iv) Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling våren 2025, men senest til 30. juni 2025.

13. Valg av medlemmer til styret, herunder valg av styreleder og nesteleder

Leder av valgkomiteen, Nils Bastiansen, redegjorde for valgkomiteens arbeid og for de utsendte innstillinger til generalforsamlingens valg av styremedlemmer, herunder til valg av styreleder og nestleder.

Vedtak:

Jarle Roth, Martin Skancke, Christel Elise Borge, Marianne Bergmann Røren, Viveka Ekberg, Benjamin Kristoffer Golding og Jaan Ivar Semlitsch velges som medlemmer av styret i Storebrand ASA, alle for en periode på ett år.

Jarle Roth velges som styreleder for en periode på ett år. Martin Skancke velges som styrets nestleder for en periode på ett år.

Styret i Storebrand ASA har etter valgene følgende aksjonærvalgte medlemmer:

• Jarle Roth (styreleder)
• Martin Skancke (nestleder)
• Christel Elise Borge (styremedlem)
• Marianne Bergmann Røren (styremedlem)
• Viveka Ekberg (styremedlem)
• Benjamin Kristoffer Golding (styremedlem)
• Jaan Ivar Semlitsch (styremedlem)

14. Valg av medlemmer til valgkomiteen, herunder valg av valgkomiteens leder

Leder av valgkomiteen, Nils Bastiansen, redegjorde for valgkomiteens arbeid og for de utsendte innstillinger til generalforsamlingens valg av medlemmer til valgkomiteen, herunder til valg av valgkomiteens leder.

Vedtak:

Nils Bastiansen, Liv Monica Stubholt, Lars Jansen Viste og Fridtjof Berents velges som medlemmer av valgkomiteen, alle for en periode på ett år.

Nils Bastiansen velges som leder av valgkomiteen for en periode på ett år.

Valgkomiteen har etter valgene følgende sammensetning:

• Nils Bastiansen (leder)
• Liv Monica Stubholt (medlem)
• Lars Jansen Viste (medlem)
• Fridtjof Berents (medlem)

15. Godtgjørelse til styret, styreutvalgene og valgkomiteen

Valgkomiteens leder, Nils Bastiansen, redegjorde for valgkomiteens utsendte innstillinger til godtgjørelser til medlemmene av styret, styreutvalgene og valgkomiteen.

Vedtak:

Generalforsamlingen i Storebrand ASA vedtar at honorarene til medlemmene av styret, styreutvalgene og valgkomiteen for valgperioden 2024-2025 fastsettes som følger (alle tall brutto før skatt):

Styret:

Styreleder	NOK 975 000 pr. år
Styrets nestleder	NOK 553 000 pr. år
Styremedlem (aksjonærvalgt)	NOK 477 000 pr. år
Styremedlem (ansattevalgt)	NOK 428 000 pr. år
Utenlandstillegg	NOK 88 000 pr. år

Det ligger i vedtaket om honorar til styreleder og de aksjonærvalgte styremedlemmene en anmodning om i perioden fra 4. april 2024 og frem til neste ordinære generalforsamling å kjøpe aksjer i Storebrand ASA i markedet, for styreleder for minst NOK 50 000 og for de øvrige aksjonærvalgte medlemmene for minst NOK 25 000. Anmodningen gjelder frem til styreleder og styremedlemmene eier en aksjeportefølje som verdimessig, basert på børskurs, tilsvarer deres årlige brutto styrehonorar. Honorar(er) for verv i ett eller flere av styreutvalgene kommer i tillegg til styrehonoraret.

Styrets risikoutvalg:

Leder	NOK 233 000 pr. år
Medlem	NOK 159 000 pr. år

Styrets revisjonsutvalg:

Leder	NOK 233 000 pr. år
Medlem	NOK 159 000 pr. år

Styrets kompensasjonsutvalg:

Leder	NOK 13 500 pr. møte
Medlem	NOK 10 000 pr. møte

Valgkomiteen:

Leder NOK 10 000 pr. møte. Med tillegg av et fast årshonorar på NOK 125 000 Medlem NOK 10 000 pr. møte. Med tillegg av et fast årshonorar på NOK 25 000

De nye honorarsatsene gjelder alle med virkning fra 1. mai 2024.

16. Godkjenning av revisors godtgjørelse, herunder styrets orientering om fordelingen av godtgjørelse på revisjon og andre tjenester

Styreleder Didrik Munch redegjorde for revisors samlede godtgjørelse for revisjon av årsregnskapet, samt honorar for andre tjenester ut over revisjonen av Storebrand ASA og Storebrand-konsernet for 2023.

Vedtak:

Generalforsamlingen fastsetter revisors godtgjørelse for arbeidet med revisjonen av Storebrand ASA for 2023 til NOK 1 317 679 inkl. mva.

17. Avslutning av generalforsamlingen

Det var ikke flere saker til behandling.

Møtelederen takket aksjonærene for møtedeltakelsen, hvoretter møtet ble hevet kl. 18.00

Lysaker, 4. april 2024

Digitally signed by Arnesen\, Hans Cappelen

__________________________ ___________________________ Date: 2024-04-04 18:43:28+02:00 Herberg, Trond Digitally signed by Herberg\, Trond Date: 2024-04-04 18:56:25+02:00

Hans Cappelen Arnesen Trond Harald Herberg