Knox Energy Solutions AS

AGM Information • Apr 16, 2024

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I HYON AS

Den 16. april 2024 kl. 09.00 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Hyon AS ("Selskapet") i Advokatfirmaet Selmer AS' lokaler i Ruseløkkeveien 14, 0251 Oslo.

Styrets leder Otto Søberg åpnet møtet og tok opp fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmakter, samt forhåndsstemmer, inntatt i Vedlegg 1. Totalt 20 258 500 aksjer var representert, tilsvarende ca. 36,98 % av totalt antall utestående aksjer og stemmer. Resultatet av stemmegivningen i hver enkelt sak er inntatt som Vedlegg 2 til protokollen.

Følgende saker ble vedtatt:

Sak 1 Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen

Otto Søberg ble valgt som møteleder, og Harald B. Hansen ble valgt til å medundertegne protokollen.

Sak 2 Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

Sak 3 Godkjennelse av teknologiavtale

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Avtalen datert 27. mars 2024 mellom Selskapet og Norwegian Hydrogen AS om overdragelse av Selskapets immaterielle rettigheter knyttet til teknologi for overføring av teknologi fra land til ski godkjennes.
• 2. Beslutningen er betinget av at generalforsamlingen fatter vedtak i samsvar med styrets forslag under sak 4.1 på agendaen.

Sak 4 Transaksjonsavtale og kapitalforhøyelse

Sak 4.1 Godkjennelse av transaksjonsavtale og kapitalforhøyelse

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Avtalen datert 31. mars 2024 mellom Selskapet og Blue Concept Ltd. om kjøp av 28 000 aksjer i Rapid Oil Production Ltd. ("Transaksjonsavtalen") godkjennes.
• 1. Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK 1 566 475,96 gjennom utstedelse av 156 647 596 nye aksjer.
• 3. De nye aksjene skal hver ha en pålydende verdi på NOK 0,01.
• 4. Tegningskursen for de nye aksjene skal være NOK 0,2699 per aksje.
• 5. De nye aksjene skal tegnes av Blue Concept Ltd. under Transaksjonsavtalen, på særskilt tegningsblankett senest 18. april 2024. Følgelig fravikes fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer etter allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• 6. Betaling for aksjene skal gjøres opp ved tingsinnskudd ved at Blue Concept Ltd. overdrar til Selskapet aksjer i Rapid Oil Production Ltd. Innskuddet ytes ved Blue Concept Ltd. sin undertegning av tegningsblanketten. Aksjeinnskuddet skal gjøres opp senest 18. april 2024. For nærmere beskrivelse av innskuddet vises det til sakkyndig uttalelse utarbeidet av EY.
• 7. Aksjene gir fulle rettigheter, herunder rett til utbytte, fra og med tegningstidspunktet.
• 8. Anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen er ca. NOK 100 000. Ytterligere kostnader påløper i tilknytning til transaksjonen som en helhet.
• 9. Vedtektene endres til å angi aksjekapital og totalt antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.
• 10. Beslutningen er betinget av at generalforsamlingen fatter vedtak i samsvar med styrets forslag under sak 4.2 til 4.4 på agendaen.

Sak 4.2 Vedtektsendring: Foretaksnavn og formål

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

At § 1 i Selskapets vedtekter skal lyde:

Selskapets navn er Knox Energy Solutions AS.

At § 3 i Selskapets vedtekter skal lyde:

Formålet til Selskapet er å utvikle, produsere og markedsføre ulike former for energi, avledede produkter og tjenester, samt annen virksomhet.

Vedtektsendringene trer i kraft på tidspunktet for når Transaksjonsavtalen gjennomføres.

Sak 4.3 Valg av nye styremedlemmer

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Geir Aune velges til styreleder og Georges Lambert velges til styremedlem.

Sak 4.4 Utstedelse av Frittstående Tegningsretter

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Selskapet skal utstede frittstående tegningsretter i henhold til aksjeloven § 11-12, på følgende vilkår:

• 1. Det skal utstedes totalt 388 041 212 frittstående tegningsretter som hver gir eieren en rett til å tegne én (1) aksje i Selskapet.
• 2. De frittstående tegningsrettene kan tegnes av Blue Concept Ltd. Overtegning er ikke tillatt.
• 3. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven § 11-13 (1) fravikes, jf. aksjeloven § 10-5.
• 4. Tegningsrettene kan utøves av Blue Concept Ltd. Blue Concept Ltd. kan utøve alle eller noen av sine frittstående tegningsretter ved én anledning i perioden fra og med utløpet av tilbudsfristen til de øvrige aksjonærene i Rapid Oil Production Ltd. og frem til 31. juni 2024, på de vilkår og forutsetninger som fremgår av vilkårene i Transaksjonsavtalen. Utøvelse av tegningsrettene skal ikke resultere i at Blue Concept Ltd. blir eier av 90% eller mer av den totale aksjekapitalen i Selskapet. Utøvelsen av tegningsrettene skal heller ikke resultere i at det totale antall (i) aksjer utstedt til Blue Concept Ltd. i henhold til kapitalforhøyelsen vedtatt under sak 4.1 ovenfor, (ii) aksjene ervervet av Blue Concept Ltd. gjennom utøvelse av tegningsrettene og (iii) aksjene utstedt til de øvrige aksjonærene i Rapid Oil Production Ltd. som et resultat av tilbudet som skal fremsettes i henhold til Transaksjonsavtalen, overstiger 94 % av det totale antall aksjer i Selskapet, imidlertid ekskludert effekten av enhver annen økning av det totale antallet aksjer i Selskapet i perioden fra datoen for dette vedtaket og til tegningsrettene utøves.
• 5. Tegningskursen ved utøvelse av tegningsretter skal være NOK 0,01 per aksje.
• 6. Det skal ikke ytes vederlag for tegningsrettene.
• 7. Aksjer som utstedes som følge av utøvelse av frittstående tegningsretter gir rettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte, fra tidspunktet for registreringen av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 8. De frittstående tegningsrettene gir ikke eieren noen særskilte rettigheter ved Selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter som omhandlet i aksjeloven kapittel 11, eller ved oppløsning, fusjon eller fisjon. For det tilfellet antall aksjer i Selskapet derimot endres som følge av en aksjesplitt eller -spleis, skal antallet tegningsretter utstedt i henhold til dette vedtaket og tegningskursen justeres tilsvarende.
• 1. Vedtaket er betinget av at generalforsamlingen vedtar de foreslåtte vedtakene under sak 1 til 4.3 på agendaen for generalforsamlingen.

Sak 5 Avvikling

Sak 5.1 Beslutning om oppløsning

Generalforsamlingen har vedtatt transaksjonen og kapitalforhøyelsen som foreslått under sak 4.1. Det ble derfor ikke gjennomført noen avstemming under sak 5.

Sak 5.2 Valg av styre i avviklingsfase

Generalforsamlingen har vedtatt transaksjonen og kapitalforhøyelsen som foreslått under sak 4.1. Det ble derfor ikke gjennomført noen avstemming under sak 5.

* * *

Oslo, 16. april 2024

____________________ ____________________

Otto Søberg (møteleder)

Harald B. Hansen (medundertegner)

Vedlegg:

• 1. Fortegnelse over de møtende aksjeeiere, antall aksjer og stemmer representert.
• 1. Resultatet av avstemninger.

Totalt representert

ISIN:	NO0011204158 HYON AS
Generalforsamlingsdato: 16.04.2024 09.00
Dagens dato:	16.04.2024

Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt : 3

	Antall aksjer % kapital
Total aksjer	55 567 521
- selskapets egne aksjer	O
Totalt stemmeberettiget aksjer	55 567 521
Representert ved egne aksjer	2 394 000	4,31 %
Sum Egne aksjer	2 394 000	4,31 %
Representert ved fullmakt	8 060 500	14,51 %
Representert ved stemmeinstruks	9 804 000	17,64 %
Sum fullmakter	17 864 500	32,15 %
Totalt representert stemmeberettiget	20 258 500	36,46 %
Totalt representert av AK	20 258 500	36,46 %

Kontofører for selskapet:

For selskapet: HYON AS

DNB Bank ASA 9

DNB Bank ASA Securities services

Protokoll for generalforsamling HYON AS

ISIN:	NO0011204158 HYON AS
Generalforsamlingsdato: 16.04.2024 09.00
Dagens dato:	16.04.2024

Aksjeklasse	For	Mot	Avgitte	Avstår	Ikke avgitt	Stemmeberettigede representerte aksjer
Sak 1 Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
Ordinær	20 258 500	0	20 258 500	0	0	20 258 500
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00 %		0,00 %
% representert AK	100,00 %	0.00 %	100,00 %	0,00 %	0,00 %
% total AK	36,46 %	0,00 %	36,46 %	0,00 %	0,00 %
Totalt	20 258 500	0	20 258 500	0	0	20 258 500
Sak 2 Godkjennelse av innkalling og dagsorden
Ordinær	20 258 500	O	20 258 500	0	0	20 258 500
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00 %		0,00 %
% representert AK	100,00 %	0,00 %	100,00 %	0,00 %	0,00 %
% total AK	36,46 %	0,00 %	36,46 %	0,00 %	0,00 %
Totalt	20 258 500	0	20 258 500	0	0	20 258 500
Sak 3 Godkjennelse av teknologiavtale
Ordinær	20 258 500	0	20 258 500	0	0	20 258 500
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00 %		0,00 %
% representert AK	100,00 %	0,00 %	100,00 %	0,00 %	0,00 %
% total AK	36,46 %	0,00 %	36,46 %	0,00 %	0,00 %
Totalt	20 258 500	0	20 258 500	0	0	20 258 500
Sak 4.1 Godkjennelse av transaksjonsavtale og kapitalforhøyelse
Ordinær	20 258 500	O	20 258 500	0	0	20 258 500
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00 %		0,00 %
% representert AK	100,00 %	0,00 %	100,00 %	0,00 %	0,00 %
% total AK	36,46 %	0,00 %	36,46 %	0,00 %	0,00 %
Totalt	20-258 500	0	20 258 500	0	0	20 258 500
Sak 4.2 Vedtektsendring: Foretaksnavn og formål
Ordinær	20 258 500	0	20 258 500	0	0	20 258 500
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00 %		0,00 %
% representert AK	100,00 %	0,00 %	100,00 %	0,00 %	0,00 %
% total AK	36,46 %	0,00 %	36,46 %	0,00 %	0,00 %
Totalt	20 258 500	0	20 258 500	0	0	20 258 500
Sak 4.3 Valg av nye styremedlemmer
Ordinær	20 258 500	0	20 258 500	0	0	20 258 500
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00 %		0,00 %
% representert AK	100,00 %	0,00 %	100,00 %	0,00 %	0,00 %
% total AK	36,46 %	0,00 %	36,46 %	0,00 %	0,00 %
Totalt	20 258 500	0	20 258 500	D	0	20 258 500
Sak 4.4 Utstedelse av frittstående tegningsretter
Ordinær	20 258 500	0	20 258 500	0	0	20 258 500
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00 %		0,00 %
% representert AK	100,00 %	0,00 %	100,00 %	0,00 %	0,00 %
% total AK	36,46 %	0,00 %	36,46 %	0,00 %	0,00 %
Totalt	20 258 500	0	20 258 500	0	0	20 258 500
Sak 5.1 Beslutning om oppløsning BETINGET STEMMEGIVNING
Ordinær	20 258 500	0	20 258 500	0	0	20 258 500
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00 %		0,00 %
% representert AK	100,00 %	0.00 %	100,00 %	0,00 %	0,00 %
% total AK	36,46 %	0,00 %	36,46 %	0,00 %	0,00 %
Totalt	20 258 500	0	20 758 500	0	0	20 258 500
Sak 5.2 Valg av styre i avviklingsfase BETINGET STEMMEGIVNING						20 258 500
Ordinær	20 258 500	0	20 258 500	0	O
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00 %		0,00 %
% representert AK	100,00 %	0,00 %	100,00 %	0,00 %	0,00 %
% total AK	36,46 %	0,00 % 0	36,46 % 20 258 500	0,00 % 0	0,00 % 0	20 258 500
Totalt	20 258 500

Kontofører for selskapet:

DNB Bank ASA

For selskapet:

HYON AS

Aksjeinformasjon

Totalt antall aksjer Pålydende Aksjekapital Stemmerett Navn 0,01 Ordinær 55 567 521 Sum:

§ 5-17 Alminnelig flertallskrav

krever flertall av de avgitte stemmer

§ 5-18 Vedtektsendring
krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer
som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen

DNB Bank ASA

Verdipapirservice