SpareBank 1 Sørøst-Norge

AGM Information • Apr 19, 2024

PROTOKOLL FRA REPRESENTANTSKAPSMØTE

I

SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE

Den 18. april 2024 kl. 1800 ble det avholdt representantskapsmøte i SpareBank 1 Sørøst-Norge på Scandic Park Hotel i Sandefjord.

Åpning av møtet ved representantskapets leder SAK 1:

Representantskapets leder, Lars Ole Bjørnsrud, åpnet møtet og ønsket velkommen.

Registrering av fremmøtte representanter SAK 2:

Navneopprop ble foretatt. Det møtte 24 medlemmer fra bankens representantskap.

For øvrig møtte medlemmer av styret, samt personer fra bankens administrasjon. Se vedlegg 1 for oversikt over alle deltakere på møtet.

Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder SAK 3:

Til å undertegne møteprotokollen sammen med møteleder, ble enstemmig valgt Ingeborg Skaalen Berg og Gisle Dahn.

Godkjennelse av innkalling og dagsorden SAK 4:

Innkalling med saksliste og saksdokumenter ble sendt ved epost den 22. mars 2024, og lagt ut på børs som samme dag. Det fremkom ingen innvendinger til innkalling og dagsorden.

Innkalling og dagsorden ble deretter enstemmig vedtatt, og møtet ble erklært lovlig satt.

Orientering fra styret og administrasjonen SAK 5:

Styreleder Finn Haugan innledet med noen refleksjoner om konsernet SpareBank 1 Sørøst-Norge, herunder drift, resultat, fusjonsprosess og ikke minst hvordan interessenter har møtt den vedtatte fusjonen med SpareBank 1 SR-Bank ASA på en svært positiv måte.

Konsernsjef Per Halvorsen orienterte deretter om den forestående fusjonen med SpareBank 1 SR-Bank ASA, herunder hensikt og status for integrasjonsarbeidet, samt milepæler for integrering og etablering av SpareBank 1 Sør-Norge.

CFO Roar Snippen redegjorde for bytteforhold og konvertering av egenkapitalbevis i forbindelse med fusjonen, makroøkonomiske utsikter og prising av bankaksjer herunder kursutviklingen i SpareBank 1 Sørøst-Norge.

Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2023 for SpareBank 1 Sørøst-Norge SAK 6:

CFO Roar Snippen, gjennomgikk hovedtrekkene i årsregnskapet, herunder årsresultat, nøkkeltall- og måltall, utvikling «utbytte» og børskurs, drift og soliditet, porteføljesammensetning, utsikter og avslutningsvis styrets forslag til utdeling for 2023.

Ekstern revisor, Anders Sjöström, kommenterte deretter kort revisors beretning.

Det ble deretter fattet følgende enstemmige vedtak:

• 1. Fremlagt årsregnskap og årsberetning for 2023 godkjennes.
• 1. Resultat til disposisjon for SpareBank 1 Sørøst-Norge kroner 1 443 078 492, anvendes:

Sum	1 443 078
Gavemidler til samfunnskapitalen	351 893
Utbytte til utbetaling i 2024 kroner 3,88 per egenkapitalbevis	543 582
Overført til sparebankens fond	196 761
Overført til utjevningsfondet	303 953
Overført til fond for urealiserte gevinster	20 543
Inndekning utbetalte renter til hybridkapitalinvestorer	26 346
(Tall i tusen kroner)

Godkjennelse av revisors honorar for revisjon av SpareBank 1 Sørøst-Norge SAK 7:

Representantskapets leder redegjorde kort for saken. Det ble fattet følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet fastsetter ekstern revisors honorar for ordinær revisjon i morbank til kroner 1 544 000 eks. mva.

Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2023 (Lederlønnsrapport) SAK 8:

Representantskapets leder redegjorde for saken, jfr. også saksunderlag som var vedlagt innkallingen. Det ble deretter holdt en rådgivende avstemning med enstemmig tilslutning til lederlønnsrapporten og følgende vedtak:

Representantskapet vedtok Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2023 (Lederlønnsrapport).

Endringer i Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge SAK 9:

Representantskapets leder redegjorde for saken, jfr. også saksunderlag vedlagt innkallingen. Det ble deretter fattet følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet vedtok revidert Policy for godtgjørelse i SpareBank 1 Sørøst-Norge som foreslått.

SAK 10: fondsobligasjoner

Representantskapets leder redegjorde for saken og viste til saksunderlag vedlagt innkallingen. Det ble deretter truffet følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet gir styret fullmakt, som kan delegeres videre til administrasjonen i banken, til å øke bankens ansvarlige kapital. Dette kan gjøres ved opptak innenfor en eller flere av nedenstående kategorier lån:

• Evigvarende fondsobligasjon T1 på inntil 810 millioner kroner
• Ansvarlig obligasjonslån T2 på inntil 560 millioner kroner

Representantskapet gir styret fullmakt, som kan delegeres videre til administrasjonen i banken, til å oppta ny etterstilt gjeld (SNP) som kan konverteres til ny egenkapital:

• Etterstilt gjeld (SNP -T3) på inntil 2.000 millioner kroner

Fullmakten gjelder også tilbakekjøp av tidligere utstedte etterstilt gjeld (SNP), ansvarlige lån og fondsobligasjoner.

Representantskapet gir også styret fullmakt, som kan delegeres videre til administrasjonen i banken, til å søke Finanstilsynet om å tilbakebetale ansvarlige lån og fondsobligasjoner.

Alle tidligere styrefullmakter til opptak av ansvarlig lån og fondsobligasjoner tilbakekalles.

Fullmakten gjelder i 18 måneder fra vedtak i representantskapet.

Fullmakt til kjøp av egenkapitalbevis SAK 11:

Representantskapets leder redegjorde for saken og viste til saksunderlaget som var vedlagt innkallingen. Representantskapet traff deretter følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet gir styret fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende mnok 15,0 (1 million egenkapitalbevis med nok 15,00 pålydende) innenfor de rammer som er angitt i lov og forskrift.

1. Den samlede beholdning av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i kan ikke overstige 10 prosent av eierandelskapitalen

2. Det minste beløp som kan betales for egenkapitalbevisene er nok 1,00 og det høyeste nok 100,00. 3. Denne rammen gjelder også for avtalepant slik at fordringen pantet skal sikre må ligge innenfor disse beløpsmessige begrensninger.

3. Fullmakten skal godkjennes av Finanstilsynet

4. Fullmakten bes om for 13 måneder fra 1. mai 2024

5. Fullmakten erstatter eksisterende tilbakekjøpsfullmakt

Revisjon av honorarer til bankens tillitsvalgte SAK 12:

Valgkomitéens leder redegjorde for saken og viste til saksunderlag vedlagt innkallingen. Representantskapet traff følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet tar valgkomitéens innstilling til etterretning og vedtar de endringer som er foreslått.

SAK 13: Valg til styret

Valgkomitéens leder redegjorde for valgkomitéens innstilling, og for de valg som de ansatte allerede har gjort til styret. Det ble deretter gjennomført valg, med følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet slutter seg til valgkomitéens innstilling, med gjenvalg av alle styremedlemmer på valg med den tjenestetid som følger av bankens vedtekter. Styrets sammensetning etter valget er dermed uendret.

SAK 14: Valg til valgkomitéen

Valgkomitéens leder redegjorde for valgkomitéens innstillinger, og det ble deretter gjennomført valg med følgende enstemmige vedtak:

Representantskapet slutter seg til valgkomitéens innstilling, med gjenvalg av alle valgkomitémedlemmer på valg.

Representantskapet slutter seg videre til gjenvalg av Jan Terje Olsen som leder av valgkomitéen. Valgkomitéens sammensetning etter valget er dermed uendret.

Det forelå ingen flere saker til behandling, og møtet ble hevet.

***

Lars Ole Bjørnsrud (representantskapets leder)

Ingeborg Skaalen Berg

Gisle Dahn

Vedlegg:

Fortegnelse over møtende medlemmer til representantskapsmøte - 18.4.2024

Kundevalgte representanter (8):

Lars Ole Bjørnsrud, Ingeborg Tollnes, Tom Mello, Kristin Storhaug, Ellen Mette Oredalen, Knut Åge Andersen, Pål Stenbro og Inger Johanne Toset.

Ansattevalgte representanter (7):

Ingeborg Skaalen Berg, Bente Melum Svendsen, Tina Kvilhaug, Anne Rundtom Jørgensen, Stein Erik Amlie, Halvor Aarnes og Arnt Olav Svensli

Egenkapitalbeviseiernes representanter (9)

Gisle Dahn, Reidun Sundal, Iver A. Juel, Bjørn Engaas, Hallgeir Skogen, Gro Aakre, Yngve Leren, Gjertrud Eide og Christine Lindefjell

l tillegg møtte følgende:

Styret

Finn Haugan, Heine Wang, Maria Tho, Hanne Myhre Gravdal, John Arne Haugerud

Valgkomitéen

Jan Terje Olsen og Tom Sørensen

Revisor

Anders Sjöström

Administrasjon

Per Halvorsen, Roar Snippen, Marianne Sommerro Evensen, Marianne Nybø Thorsdal, Ragnhild, Streitlien, Mona Storbrua og Håvard Hordvik (protokoll)