AGM Information • Apr 29, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
DNB Bank ASA avholdt ordinær generalforsamling 29. april 2024 kl. 15. Generalforsamlingen ble avholdt som et fysisk møte i selskapets lokaler i Dronning Eufemias gate 30 i Oslo med elektronisk stemmegivning og mulighet for digital deltakelse.
53 aksjeeiere og fullmektiger var til stede på generalforsamlingen. Disse representerte 658 818 642 aksjer, herunder 654 810 074 egne aksjer og 4 008 568 aksjer etter fullmakt. I tillegg var det avgitt forhåndsstemmer for 624 743 586 aksjer. En oversikt over representerte aksjonærer er vedlagt protokollen.
Styrets leder Olaug Svarva, konsernsjef Kjerstin Braathen og selskapets eksterne revisor EY, ved statsautorisert revisor Kjetil Rimstad og Johan-Herman Stene, var også til stede.
Møtet ble åpnet av styreleder Olaug Svarva. Reidar Sandal ble valgt som møteleder.
Innkallingen og dagsordenen ble godkjent, og generalforsamlingen ble erklært lovlig satt.
Gro Howlid Aschehoug ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
Generalforsamlingen godkjente styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2023 samt forslag til anvendelse av overskudd, herunder utdeling av 16 kroner i utbytte per aksje til de som eier aksjer i selskapet 29. april 2024 med utbetaling fra 8. mai 2024. Generalforsamlingen vedtok videre å gi DNB Boligkreditt AS et konsernbidrag på 8 200 millioner kroner og Ocean Holding AS et konsernbidrag på 175 millioner kroner.
Sak 5 Kapitalnedsettelse ved sletting av egne aksjer og innløsning av aksjer tilhørende staten Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:
«Som ledd i gjennomføringen av selskapets tilbakekjøpsprogram, skal aksjekapitalen nedsettes med 626 036 462,50 kroner, fra 19 282 665 037,50 kroner til 18 656 628 575 kroner. Av det totale nedsettelsesbeløpet skal:
Selskapets vedtekter § 2-1 endres, med virkning fra det tidspunktet kapitalnedsettelsen er registrert i Foretaksregisteret, slik at bestemmelsen blir lydende:
«Selskapets aksjekapital er 18 656 628 575 kroner fordelt på 1 492 530 286 aksjer, hver pålydende 12,50 kroner.»
«Styret gis fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil 652 982 000 kroner, jf. allmennaksjeloven § 9-4. Dette tilsvarer 3,5 prosent av aksjekapitalen etter at den vedtatte kapitalnedsettelsen knyttet til sletting og innløsning av aksjer er registrert i Foretaksregisteret.
Hver aksje skal kjøpes til en kurs på mellom 10 og 300 kroner. Aksjene skal kjøpes på handelsplass og slettes gjennom kapitalnedsettelse. De aksjene som erverves fra staten vil bli løst inn direkte etter særskilt avtale med Nærings- og fiskeridepartementet.
Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2025, men kan ikke benyttes før den er godkjent av Finanstilsynet.»
B) Tilbakekjøp og etablering av avtalepant i aksjer for å ivareta sikringsbehov
«Styret gis fullmakt til å kjøpe tilbake og/eller etablere avtalepant i selskapets egne aksjer for ivaretakelse av DNB Markets' sikringsbehov knyttet til derivater og andre finansielle instrumenter, samt verdipapirfinansiering, if. allmennaksjeloven § 9-4 og § 9-5. Samlet pålydende verdi av slike aksjer kan være inntil 4 milliarder kroner, men beholdningen skal ikke på noe tidspunkt utgjøre mer enn 0,5 prosent av aksjekapitalen.
Aksjekjøp som foretas for å ivareta DNB Markets' sikringsbehov skal skje på handelsplass til en kurs på mellom 10 og 300 kroner for hver aksjer skal avhendes etter reglene om omsetning av finansielle instrumenter. Aksjer som det etableres avtalepant i skal frigis eller realiseres etter reglene om avtalepant.
Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2025, men kan ikke benyttes før den er godkjent av Finanstilsynet.»
A) Fullmakt til opptak av fondsobligasjoner og ansvarlige lån
«Generalforsamlingen gir styret fullmakt til opptak av fondsobligasjoner og ansvarlige lån med en samlet verdi på inntil 30 milliarder kroner, eller tilsvarende beløp i utenlandsk valuta, herunder å signere all nødvendig dokumentasjon, inkludert søknad om notering på regulert marked.
Fullmakten kan delegeres og er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2025.»
B) Fullmakt til opptak av etterstilt MREL-tellende gjeld
«Generalforsamlingen gir styret fullmakt til opptak av etterstille gjeldsinstrumenter som kan benyttes til å dekke minstekravet etter finansforetaksloven § 20-9 første ledd (etterstilt MREL-tellende gjeld), med en samlet verdi på inntil 80 milliarder kroner, eller tilsvarende beløp i utenlandsk valuta, herunder å signere all nødvendig dokumentasjon, inkludert søknad om notering på regulert marked.
Fullmakten kan delegeres og er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2025.»
Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:
A) Rådgivende avstemming om rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
«Generalforsamlingen sluttet seg til rapporten om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for 2023.»
B) Godkjennelse av endringer i styrets retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer
«Generalforsamlingen godkjente styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.»
Generalforsamlingen sluttet seg til valgkomiteens forslag om gjenvalg av Kim Wahl som medlem og Olaug Svarva som leder av styret, med valgperiode på inntil to år.
Styret vil etter dette ha følgende aksjonærvalgte styremedlemmer:
Valgt inntil: 2026
Olaug Svarva (leder)
| Jens Petter Olsen (nestleder) | 2025 |
|---|---|
| Gro Bakstad | 2025 |
| Kim Wahl | 2026 |
| Christine Bosse | 2025 |
| Petter-Børre Furberg | 2025 |
Videre vil styret ha følgende ansattevalgte styremedlemmer:
| Lillian Hattrem (ansattvalgt) | 2026 |
|---|---|
| Eli Solhaug (ansattvalgt) | 2026 |
| Haakon Christopher Sandven (ansattvalgt) | |
| Kurt Andre Lerfald Andersen (ansattvalgt vara) 2026 | |
| Ann-Mari Sæterlid (ansattvalgt vara) | 2026 |
Jannicke Skaanes (ansattvalgt vara) 2026
Generalforsamlingen sluttet seg til valgkomiteens forslag om gjenvalg av Ingebret G. Hisdal, Jan Tore Føsund og André Støylen som medlemmer og Camilla Grieg som leder av valgkomiteen, med valgperiode på inntil to år.
Valgkomiteen i DNB Bank ASA vil etter dette valget ha følgende sammensetning:
| Valgt inntil: | |||
|---|---|---|---|
| Camilla Grieg (leder) | 2026 | ||
| Ingebret G. Hisdal | 2026 | ||
| Jan Tore Føsund | 2026 | ||
| André Støylen | 2026 |
Generalforsamlingen godkjente valgkomiteens forslag til styrets og valgkomiteens honorarsatser.
Styret og valgkomiteen vil etter dette ha følgende honorarsatser:
| Verv | 2023 | 2024 |
|---|---|---|
| Styreleder | 1 097 000 | 1 155 000 |
| Styrets nestleder | 494 000 | 520 000 |
| Styremedlem | 447 000 | 470 000 |
| Varamedlem per møte | 17 000 | 18 000 |
| Leder revisjonsutvalget | 151 000 | 166 000 |
| Medlem revisjonsutvalget | 69 000 | 76 000 |
| Leder risikoutvalget | 151 000 | 159 000 |
| Medlem risikoutvalget | 69 000 | 73 000 |
| Leder kompensasjons- og organisasjonsutvalget | 113 000 | 119 000 |
| Medlem kompensasjons- og organisasjonsutvalget | 56 000 | 59 000 |
| Godtgjørelse reisetid fra utlandet pr. møte | 33 000 | 38 000 |
| Leder valgkomiteen årlig honorar | 71 000 | 75 000 |
| Leder valgkomiteen per møte | 9 000 | 9 500 |
| Medlem valgkomiteen per møte | 9 000 | 9 500 |
Generalforsamlingen godkjente revisors honorar for revisjonen av DNB Bank ASA på 22 729 000 kroner for 2023.
Sak 14 Forslag fra aksjonær Roald Skjoldheim
Forslag fra aksjonær Roald Skjoldheim om at DNB:
ble ikke vedtatt.
Under følger en detaljert over utfallet av avstemningene, herunder andal stemmer for og mot de Onder følger en delaljen over utlallet av avstemlingene, horallev er vedlagt protokollen.
respektive beslutningene, jf. allmennaksjeloven § 5-16. Oppdaterte vedtekter er v
Oslo, 29. april 2024
Reidar Sandal takket for fremmøtet. Generalforsamlingen ble deretter hevet.
Reidar Sandal
W/id Stache
Totalt representert dnb bank asa AGM 29 april 2024
| Antall personer deltakende i møtet: | ટેન્ડ | ||
|---|---|---|---|
| Totalt stemmeberettiget aksjer representert: | 1,283,562,228 | ||
| Totalt antall kontoer representert: | 3,948 | ||
| Totalt stemmeberettiget aksjer: | 1,509,532,394 | ||
| % Totalt representert stemmeberettiget: | 85.03% | ||
| Totalt antall utstede aksjer: | 1,542,613,203 | ||
| % Totalt representert av aksjekapitalen: | 83.21% | ||
| Selskapets egne aksjer: | 33,080,809 | ||
| Sub Total: | ડિ |
| SUD I Otal: | 11 | 1,283,562,228 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Capacity | Registered Attendees | Registered Non-Voting Attendees | Registered Votes | Accounts | |
| Shareholder (web) | 53 | 654.810.074 | ਟੇਤ | ||
| Styrets leder med fullmakt | O | 4.002.559 | 215 | ||
| Styrets leder med instruksjoner | O | 6.009 | |||
| Forhandsstemmer | 624.743.586 | 3,671 |
Freddy Hermansen DNB Bank ASA Avdeling utsteder
DNB Group Audit
Som registreringsansvarlig for avstemmingen på generalforsamlingen for aksjonærene i selskapet avholdt den 29 april 2024, BEKREFTES HERVED at resultatet av avstemmingen er korrekt angitt som følger -
| STEMMER FOR |
0/0 | STEMMER MOT / AGAINST |
0/0 | STEMMER AVSTAR WITHHELD |
Totalt antall stemmeberettigede aksjer: STEMMER TOTALT |
% AV STEMME- BERETTIG KAPITAL AVGITT STEMME |
IKKE AVGITT STEMME I MØTET |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1,283,530,582 | 100.00 | 55 | 0.00 | 11,050 | 1,283,541,687 | 85.03% | 20,541 | |
| 1,283,538,582 | 100.00 | 55 | 0.00 | 10,454 | 1,283,549,091 | 85.03% | 13,137 | |
| 3 | 1,283,411,997 | 100.00 | 55 | 0.00 | 11,483 | 1,283,423,535 | 85.02% | 138,693 |
| 1,282,788,776 | 99.96 | 548,812 | 0.04 | 221,646 | 1,283,559,234 | 85.03% | 2,994 | |
| 1,283,019,158 | 99.96 | 518,796 | 0.04 | 9,830 | 1,283,547,784 | 85.03% | 14,444 | |
| 6a) | 1,279,098,718 | 99.66 | 4,390,165 | 0.34 | 61,901 | 1,283,550,784 | 85.03% | 11,444 |
| 60) | 1,278,701,604 | 99.64 | 4,569,833 | 0.36 | 270,001 | 1,283,541,438 | 85.03% | 20,790 |
| 1,269,102,643 | 98.92 | 13,836,258 | 1.08 | 604,029 | 1,283,542,930 | 85.03% | 19,298 | |
| 8a) | 1,222,026,824 | 95.95 | 51,597,903 | 4.05 | 9,918,226 | 1,283,542,953 | 85.03% | 19,275 |
| 8b) | 1,218,186,462 | 95.09 | 62,838,669 | 4.91 | 2,517,822 | 1,283,542,953 | 85.03% | 19,275 |
| 1,143,743,264 | 99.16 | 9,735,730 | 0.84 | 36,984 | 1,153,515,978 | 76.42% | 130,046,250 | |
| 10 | 1,242,164,771 | 97.76 | 28,437,229 | 2.24 | 12,930,938 | 1,283,532,938 | 85.03% | 29,290 |
| 11 | 1,276,270,447 | 99.44 | 7,234,528 | 0.56 | 27,963 | 1,283,532,938 | 85.03% | 29,290 |
| 12 | 1,282,935,373 | 99.96 | 470,678 | 0.04 | 126,887 | 1,283,532,938 | 85.03% | 29,290 |
| 13 | 1,252,832,818 | 97.61 | 30,615,192 | 2.39 | 82,582 | 1,283,530,592 | 85.03% | 31,636 |
| 14 | 9,617,883 | 0.75 1,272,020,084 | 99.25 | 1,904,967 | 1,283,542,934 | 85.03% | 19,294 |
Freddy Hermansen
DNB Bank ASA Avdeling Utsteder
DNB Group Audit
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.