Equinor

AGM Information • May 14, 2024

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I EQUINOR ASA 14. MAI 2024

Den 14. mai 2024 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Equinor Business Center, Forusbeen 50, 4035 Stavanger og via Lumi AGM for digitale deltakere.

Styrets leder, leder av bedriftsforsamlingen, konsernsjef, juridisk direktør og selskapets revisor møtte. Styresekretær Alexander Terjesen førte protokollen.

Følgende saker ble behandlet:

• Åpning av generalforsamlingen ved bedriftsforsamlingens leder 1. Bedriftsforsamlingens leder, Jarle Roth, åpnet generalforsamlingen.
• 1. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter Oversikt over aksjonærer som var representert på generalforsamlingen, enten ved personlig eller digital deltakelse, forhåndsstemme eller ved fullmektig, er inntatt som vedlegg 1 til protokollen.
• 1. Valg av møteleder Generalforsamlingen traff følgende vedtak:

«Bedriftsforsamlingens leder. Jarle Roth, velges til møteleder.»

Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Generalforsamlingen traff følgende vedtak:

«Innkalling og foreslått dagsorden godkjennes.»

1. Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder Generalforsamlingen traff følgende vedtak:

«Georg Fredrik Rabl og Fride Seljevold Methi velges til å undertegne protokollen sammen med møteleder.»

1. forslag om utdeling av utbytte for fjerde kvartal 2023 Møteleder informerte om at årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning var gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Generalforsamlingen traff i samsvar med styrets forslag følgende vedtak:

«Årsregnskap og årsberetning for Equinor ASA og konsernet for regnskapsåret 2023 godkjennes. For fjerde kvartal 2023 godkjennes og utdeles et ordinært utbytte på USD 0,35 per aksje, og et ekstraordinært utbytte på USD 0,35 per aksje.»

Page 1 of 6

www.equinor.com

7.

Generalforsamlingen traff i samsvar med styrets forslag følgende vedtak:

«Equinor ASAs generalforsamling gir styret fullmakt til å vedta utbytteutbetalinger basert på selskapets årsregnskap for 2023. jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd.

Ved bruk av fullmakten skal styret sikre at beslutningen er i tråd med selskapets vedtatte utbyttepolitikk. Styret skal før hver beslutning om godkjenning av utbetaling av utbytte vurdere om selskapet, etter utbytteutbetalingen, vil ha forsvarlig egenkapital og likviditet jf. allmennaksjeloven § 8-1 fjerde leddjf. 3-4.

Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lengre enn til 30. juni 2025.»

Forslag fra aksjonær om at Equinor skal fjerne lederbonuser, etterlønn og pensjon for tidligere ledere, 8. benytte hampbekledning, stanse bruk av rotorblad av glassfiber i nye vindkraftanlegg, kjøpe seg inn i eksisterende vannkraftanlegg, forske på andre energikilder, stanse elektrifiseringen av den norske sokkelen, og vurdere å installere roterbare Tesla-turbiner Aksjonær Roald Skjoldheim hadde fremmet forslag om at selskapet skulle fjerne lederbonuser, etterlønn og pensjon for tidligere ledere, benytte hampbekledning, stanse bruk av rotorblad av glassfiber i nye vindkraftanlegg, kjøpe seg inn i eksisterende vannkraftanlegg, forske på andre energikilder, stanse elektrifiseringen av den norske sokkelen, og vurdere å installere roterbare Tesla-turbiner.

Forslaget fra aksjonæren ble ikke vedtatt.

1. Aksjonær Ivar Sætre hadde fremmet forslag om at selskapet skulle gradvis selge seg ut av all utenlandsvirksomhet.

Forslaget fra aksjonæren ble ikke vedtatt.

1. bærekraftkompetanse og høyere ambisjoner

Aksjonærene Gro Nylander og Guttorm Grundt hadde fremmet forslag om at styret i selskapet skulle trekke seg og gi plass til et nytt styre med bedre bærekraftkompetanse og høyere ambisjoner.

Forslaget fra aksjonærene ble ikke vedtatt.

1. oppvarming, og lar dette prege sin videre strategi, og styrker og gjennomfører sin Energiplan for grønt skifte

Aksjonær Gro Nylander hadde fremmet forslag om at selskapets ledelse skulle sette seg inn i den lidelse og død som forårsakes av global oppvarming, og la dette prege sin videre strategi, og styrker og gjennomfører sin Energiplan for grønt skifte.

Forslaget fra aksjonæren ble ikke vedtatt.

1. stanser elektrifiseringen av Melkøya, ber regjeringen om å stanse utlysning av nye leteområder, trekker seg ut av tapsbringende og forurensende utenlandsprosjekter, og legger fram en nedtrappingsplan for produksjon av olje og gass

Aksjonær Bente Marie Bakke hadde fremmet forslag om at selskapet skulle legge til rette for å bli en ledende produsent av fornybar energi, stanse elektrifiseringen av Melkøya, be regjeringen om å stanse utlysning av nye leteområder, trekke seg ut av tapsbringende og forurensende utenlandsprosjekter, og legge fram en nedtrappingsplan for produksjon av olje og gass.

Forslaget fra aksjonæren ble ikke vedtatt.

1. innta et nytt krav i vedtektene vedrørende valgkomitéen, og organisere fornybar virksomheten i egen autonom enhet

Aksjonær Even Bakke hadde fremmet forslag om at selskapet skulle arbeide for en avvikling av bedriftsforsamlingen, styrke styret, innta et nytt krav i vedtektene vedrørende valgkomitéen, og organisere fornybar virksomheten i egen autonom enhet.

Forslaget fra aksjonæren ble ikke vedtatt.

1. omstillings- og bærekraftskompetanse

Aksjonærene Greenpeace og WWF hadde fremmet forslag om at selskapet skulle fremme kandidater til fremtidige styreutnevnelser med god omstillings- og bærekraftskompetanse.

Forslaget fra aksjonærene ble ikke vedtatt.

1. forpliktelsen til målene i Paris-avtalen

Aksjonærene Sarasin & Partners LLP, Kapitalforeningen Sampension Invest, West Yorkshire Pension Fund og Achmea Investment Management hadde fremmet forslag om at selskapet skulle oppdatere selskapets strategi og investeringsplan tilsvarende forpliktelsen til målene i Paris-avtalen.

Forslaget fra aksjonærene ble ikke vedtatt.

16. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse

Styreleder Jon Erik Reinhardsen ga en presentasjon av styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse.

Generalforsamlingen traff i samsvar med styrets forslag følgende vedtak:

«Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse.»

17.

Styreleder Jon Erik Reinhardsen ga en presentasjon av styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

Generalforsamlingen traff i samsvar med styrets forslag følgende vedtakt

«Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets 2023 Rapport om godtgjørelse til ledende personer.»

18. Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets eksterne revisor for 2023 Generalforsamlingen traff følgende vedtak:

«Revisors godtgjørelse for 2023 på NOK 62 006 127 for Equinor ASA godkjennes »

19. Valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen

Generalforsamlingen traff i samsvar med valgkomiteens innstilling følgende vedtak:

«Følgende personer velges som medlemmer av bedriftsforsamlingen i Equinor ASA med virkning fra 15. mai 2024 og frem til ordinær generalforsamling i 2026:

• 1. Nils Morten Huseby (innstilles som leder til bedriftsforsamlingens valg) (nyvalg, eksisterende varamedlem)
• 1. Nils Bastiansen (innstilles som nestleder til bedriftsforsamlingens valg) (gjenvalg)
• 1. Finn Kinserdal (gjenvalg)
• 1. Kari Skeidsvoll Moe (gjenvalg)
• 1. Kjerstin Fyllingen (gjenvalg)
• 1. Kjerstin Rasmussen Braathen (gjenvalg)
• 1. Mari Rege (gjenvalg)
• Trond Straume (gjenvalg) 8
• 1. Martin Wien Fjell (gjenvalg)
• 1. Merete Hverven (gjenvalg)
• 1. Helge Aasen (gjenvalg)
• 1. Liv B. Ulriksen (gjenvalg)

Følgende personer velges som varamedlemmer til bedriftsforsamlingen i Equinor ASA med virkning fra 15. mai 2024 og frem til ordinær generalforsamling i 2026:

1. varamedlem: Per Axel Koch (gjenvalg)

2. 1. varamedlem: Cathrine Kristiseter Marti (gjenvalg)
3. 1. varamedlem: Bjørn Tore Markussen (nyvalg)
4. 1. varamedlem: Elisabeth Maråk Støle (nyvalg)»

20.

Generalforsamlingen traff i samsvar med valgkomiteens innstilling følgende vedtak:

«Bedriftsforsamlingens godtgjørelse justeres med virkning fra 15. mai 2024 som følger:

	Fra		Til
Leder	NOK	143 700/år	NOK	151 200/år
Nestleder	NOK	75 800/år	NOK	79 750/år
Medlemmer	NOK	53 250/år	NOK	56 000/år
Varamedlemmer	NOK	7670/møte	NOK	8 070/møte»

Valg av medlemmer til valgkomiteen 21.

Generalforsamlingen traff i samsvar med valgkomiteens innstilling følgende vedtak:

«Følgende personer velges som medlemmer av valgkomiteen i Equinor ASA med virkning fra 15. mai 2024 og frem til ordinær generalforsamling i 2026.

1. Nils Morten Huseby, leder (nyvalg)

2. 1. Berit L. Henriksen (gjenvalg)
3. 1. Merete Hverven (gjenvalg)
4. 1. Jan Tore Føsund (gjenvalg)»

Page 4 of 6

22. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Generalforsamlingen traff i samsvar med valgkomiteens innstilling følgende vedtak.

«Valgkomiteens godtgjørelse justeres med virkning fra 15. mai 2024 som følger:

	Fra	Til
Leder	NOK 14 260/møte	NOK	15 000/møte
Medlemmer	NOK 10 580/møte	NOK	11 130/møte»

23. Styrefullmakt til erverv av aksjer i Equinor ASA i markedet for å fortsette selskapets aksjeinsentivprogrammer for ansatte

Generalforsamlingen traff i samsvar med styrets forslag følgende vedtak:

«Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Equinor-aksjer i markedet jf. Allmennaksjeloven § 9-4. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil NOK 31 000 000.

Aksjer ervervet i henhold til fullmakten kan bare benyttes til salg og overdragelse til ansatte i Equinorkonsernet som ledd i konsernets aksjeinsentivprogrammer, herunder langtidsinsentivprogrammet.

Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 50 og NOK 1 000. Innen denne ramme avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv finner sted.

Fullmakten gjelder til 30. juni 2025. Denne fullmakten erstatter, fra det tidspunkt den er registrert i Foretaksregisteret, tidligere fullmakt til erverv av egne aksjeinsentivprogrammer for ansatte, gitt i ordinær generalforsamling 10. mai 2023 »

1. Kapitalnedsettelse ved sletting av egne aksjer tilhørende den norske stat Generalforsamlingen traff følgende vedtak:

«Som ledd i gjennomføringen av selskapets tilbakekjøpsprogram, skal selskapital nedsettes med NOK 525 808 437,50 fra NOK 7 507 761 512,50 til NOK 6 981 953 075,00. Av det totale nedsettelsesbeløpet skal.

• (i) NOK 173 516 785,00 benyttes til sletting av 69 406 714 egne aksjer, og
• (ii) den norske stat v/ Nærings- og fiskeridepartementet.

l tillegg til nedsettelsesbeløpet beskrevet i punkt (ii) over, skal den norske stat v/ Nærings- og fiskeridepartementet motta NOK 43 512 874 875,16, fratrukket utbytte for fjerde kvartal 2023 på USD 0,70 per aksje og tilhørende rentekompensasjon. Den delen av beløpet som skal utbetales til staten og som overstiger aksjenes pålydende verdi, skal belastes annen egenkapital.

Med virkning fra ikrafttredelsen av kapitalnedsettelsen endres § 3 i selskapets vedtekter til å lyde:

«Selskapets aksjekapital er NOK 6 981 953 075,00 fordelt på 2 792 781 230 aksjer, hver pålydende NOK 250 »»

Page 5 of 6 www.equinor.com

25. Styrefullmakt til erverv av aksjer i Equinor ASA i markedet for etterfølgende sletting Generalforsamlingen traff i samsvar med styrets forslag følgende vedtak:

«Equinor ASAs generalforsamling gir herved styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Equinoraksjer i markedet med samlet pålydende verdi inntil NOK 230 millioner.

Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 50 og NOK 1 000. Innen denne ramme avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv finner sted.

Egne aksjer ervervet i henhold til denne fullmakt skal bare kunne disponeres til sletting gjennom kapitalnedsettelse, jf. allmennaksjeloven § 12-1.

Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn 30. juni 2025 »

.....

Det forelå ikke ytterligere saker til behandling og generalforsamlingen ble hevet.

Stavanger, 14. mai 2024

Jarle Roth

Georg Fredrik Rabt

Fride Seljevold Methi

Vedlegg 1: digital deltagelse, forhåndsstemme eller ved fullmektig.

Vedlegg 2: Resultat av stemmegivning for de enkelte saker.

Totalt representert EQUINOR ASA AGM 14 mai 2024

Antall personer deltakende i møtet:	54
Totalt stemmeberettiget aksjer representert:	2,594,262,942
Totalt antall kontoer representert:	45
Totalt stemmeberettiget aksjer:	2,926,701,111
% Totalt representert stemmeberettiget:	88.64%
Totalt antall utstede aksjer:	3,003,104,605
% Totalt representert av aksjekapitalen:	86.39%
Selskapets egne aksjer:	76,403,494

	Sub Total:	48		6	2,594,262,942
Kapasitet	Registrerte deltakere		Ikke stemmende deltakere		Registrerte stemmer	Kontoer
Aksjonær og fullmektig (web)		45		0	2,012,239,383	45
Guest (web)				C
Styrets leder med fullmakt				0	2,149,942	498
Styrets leder med instruksjoner				O	1,430,677	13
Forhandsstemmer				0	578,442,940	10,216

000
Preddy Hermansen
DNB Bank ASA

Utsteder Service

EQUINOR ASA GENERALFORSAMLING 14 MAI 2024

Som registreringsansvarlig for avstemmingen på generalforsamlingen for aksjonærene i selskapet avholdt den 14 mai 2024, BEKREFTES HERVED at resultatet av avstemmingen er korrekt angitt som følger:-

	Totalt antall stemmeberettigede aksjer: 2,926,701,111
	STEMMER	0%	STEMMER	%	STEMMER	STEMMER	% AV STEMME-	IKKE
	FOR		MOT		AVSTAR	TOTALT	BERETTIG KAPITAL	AVGITT
							AVGITT STEMME	STEMME I MOTET
3	2,592,369,207	100.00%	125,648	0.00%	336,166	2,592,831,021	88.59%	1.246
4	2,592,392,515	100.00%	112,803	0.00%	319,582	2,592,824,900	88.59%	7,367
5	2,592,390,946	100.00%	122,552	0.00%	311,395	2,592,824,893	88.59%	7,374
6	2,577,304,260	99.43%	14,645,166	0.57%	874,285	2,592,823,711	88.59%	8,556
7	2,592,439,762	100.00%	104,611	0.00%	279.825	2,592,824,198	88.59%	8.069
8	2,529,830	0.10%	2,585,673,412	99.90%	4,614,183	2,592,817,425	88.59%	14,842
9	4,402,525	0.17%	2,583,801,810	99.83%	4,618,990	2,592,823,325	88.59%	8,942
10	2,954,897	0.11%	2,585,353,289	99.89%	4,521,912	2,592,830,098	88.59%	2.169
11	15,453,464	0.60%	2,572,504,960	99.40%	4,865,774	2,592,824,198	88.59%	8.069
12	17,880,720	0.69%	2,564,386,980	99.31%	10,556,498	2,592,824,198	88.59%	8.069
13	4,912,532	0.19%	2,586,016,903	99.81%	1,894,763	2,592,824,198	88.59%	8.069
14	82,772,647	3.22%	2,489,223,089	96.78%	20.828.542	2,592,824,278	88.59%	7.989
15	167,277,612	6.46%	2,420,207,253	93.54%	5,339,413	2,592,824,278	88.59%	7.989
16	2,591,153,631	99.95%	1,221,636	0.05%	448,065	2,592,823,332	88.59%	8.935
17	2,513,138,996	97.05%	76,522,069	2.95%	3,158,539	2,592,819,604	88.59%	12,663
18	2,584,628,275	99.70%	7,815,626	0.30%	375,707	2,592,819,608	88.59%	12,659
19.2	2,590,233,963	99.92%	2,176,594	0.08%	409,047	2,592,819,604	88.59%	12.663
19.3	2,589,843,681	99.90%	2,541,836	0.10%	433,907	2,592,819,424	88.59%	12,843
19.4	2,590,195,446	99.92%	2,182,260	0.08%	431,106	2,592,808,812	88.59%	23,455
19.5	2,588,134,014	99.92%	2,128,163	0.08%	407,139	2,590,669,316	88.52%	13.009
19.6	2,588.169.741	99.92%	2,083,940	0.08%	415,635	2,590,669,316	88.52%	13.009
19.7	2,588,166,152	99.92%	2,091,417	0.08%	411,747	2,590,669,316	88.52%	13,009
19.8	2,588,166,762	99.92%	2,086,850	0.08%	415,704	2,590,669,316	88.52%	13.009
19.9	2,588,100,425	99.92%	2,145,528	0.08%	423,356	2,590,669,309	88.52%	13.016
19.10	2,590,210,982	99.92%	2.186.887	0.08%	421,382	2,592,819,251	88.59%	13.016
19.11	2,588,061,036	99.92%	2,184,160	0.08%	424,113	2,590,669,309	88.52%	13.016
19.12	2,588,158,242	99.92%	2,093,855	0.08%	417.075	2,590,669,172	88.52%	13.153
19.13	2,588,097,461	99.92%	2,150,967	0.08%	420,744	2,590,669.172	88.52%	13,153
19.14	2,588,134,905	99.92%	2,095,877	0.08%	438,390	2,590,669,172	88.52%	13,153
19.15	2,589,096,553	99.96%	1,153,262	0.04%	419,357	2,590,669,172	88.52%	13.153
19.16	2,589,231,289	99.96%	1,013,714	0.04%	424,169	2,590,669,172	88.52%	13.153
19.17	2,589,603,691	99.98%	644,656	0.02%	420,825	2,590,669,172	88.52%	13.153
20	2,589,604,569	99.98%	615,141	0.02%	449,623	2,590,669,333	88.52%	12,992
21.2	2,588,862,038	99.95%	1,306,156	0.05%	501,143	2,590,669,337	88.52%	12,988
21.3	2,588,563,379	99.94%	1,654,260	0.06%	451,533	2,590,669,172	88.52%	13.153
21.4	2,588,657,932	99.94%	1,588,563	0.06%	422,677	2,590,669,172	88.52%	13,153
21.5	2,588,751,078	99.94%	1,487,088	0.06%	431,006	2,590,669,172	88.52%	13.153
22	2,589,809,832	99.98%	392,466	0.02%	467.039	2,590,669,337	88.52%	12,988
23	2,589,553,181	99.97%	727,313	0.03%	388,815	2,590,669,309	88.52%	13,016
24	2,589,902,551	99.99%	353,261	0.01%	413,494	2,590,669,306	88.52%	13,019
25	2,582,388,353	99.69%	7,933,786	0.31%	347,005	2,590,669,144	88.52%	13.181

Freddy Hermansen DNB Bank ASA
Avdeling Utsteder