Akobo Minerals

Pre-Annual General Meeting Information • May 23, 2024

Kallelse till årsstämma i Akobo Minerals AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Akobo Minerals AB (publ)

Aktieägarna i Akobo Minerals AB (publ), org.nr 559148-1253 ("Bolaget"), kallas

härmed till årsstämma den 25 juni 2024 kl. 11:00 i Bolagets lokaler på Södra

Allégatan 13, 413 01 Göteborg, Sweden.

Deltagande

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:

· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 juni

2024 (tillfällig inregistrering av aktieägare registrerade vid norska

värdepapperscentralen, Euronext Securities Oslo (tidigare VPS) görs av DNB Bank

ASA efter anmälan av aktieägare enligt instruktionerna nedan); och

· dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 18 juni 2024. Anmälan

ska ske via e-post till ir@akobominerals.com eller via post till Bolaget under

adress Akobo Minerals AB (publ), Södra Allégatan 13, 413 01 Göteborg.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress,

telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två).

Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska

personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis

eller motsvarande.

Ombud etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren

undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får

vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller

fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av

registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.

Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före

stämmodagen.Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god

tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.akobominerals.com.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit

förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta

registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i

framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 14 juni 2024. Sådan

omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos

förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren

bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 18 juni

2024 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Speciellt för aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo

Aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo (tidigare VPS) som inte är

registrerade vid Euroclear Sweden AB, Sverige, och önskar bli röstberättigade

vid bolagsstämman måste göra anmälan härom till DNB Bank ASA senast den 7 juni

2024 kl. 12.00 CEST. Anmälan skickas till DNB Bank ASA, Verdipapirservice, PB

1600 Sentrum, N-0021 Oslo, eller e-mail vote@dnb.no. Vid anmälan ska anges namn,

person- eller org.nr samt antal aktier. DNB Bank ASA kommer tillfälligt att

inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i aktieägarens namn. Aktieägare

registrerade vid Euronext Securities Oslo måste därutöver anmäla sig hos Bolaget

enligt ovan för att erhålla rösträtt vid bolagsstämman. Aktieägare registrerade

vid Euronext Securities Oslo som endast har anmält sig hos Bolaget får delta i

bolagsstämman utan rösträtt.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt

koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut om:

a)      fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt

koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

b)      dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den

fastställda balansräkningen.

c)       ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.

9. Val av styrelse och revisor.

10. Godkännande av beslut om riktad emission av teckningsoptioner till ledning

och anställda

11. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter

12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier,

teckningsoptioner och/eller konvertibler

13. Stämmans avslutande.

Punkt 8 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Kanoka Invest AS ("Aktieägaren") föreslår att stämman fattar beslut om att, för

tiden fram till nästa årsstämma, ska styrelsens ordförande arvoderas med 300000

SEK och övriga ordinarie styrelseledamöter, förutom de som är anställda i

Bolaget och därför uppbär lön från Bolaget, ska arvoderas med 175 000 SEK

vardera. Revisorn föreslås ersättas mot godkänd räkning.

Punkt 9 - Val av styrelse och revisor

Aktieägaren föreslår att stämman fattar beslut om att, intill tiden för nästa

årsstämma, omvälja Hans Olav Torsen, Carl Eide och Helge Rushfeldt till

ordinarie styrelseledamöter. Aktieägaren föreslår vidare att revisionsbolaget

Frejs Revisorer AB omväljs till Bolagets revisor med den auktoriserade revisorn

Sébastien Argillet som huvudansvarig revisor.

Punkt 10 - Godkännande av beslut om riktad emission av teckningsoptioner till

ledning och anställda

Styrelsen för Bolaget beslutade den 23 maj 2024, villkorat av årsstämmans

efterföljande godkännande, om en riktad emission av högst 4 810 000

teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande

med högst 178 739,274256 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor

gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas

företrädesrätt, tillkomma ledande befattningshavare och anställda enligt

tabellen nedan. Skälet till emissionen och avvikelsen från aktieägarnas

företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett

incitamentsprogram varigenom ledning och medarbetare kan ta del av och verka för

en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det

föreslagna incitamentsprogrammet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla

kompetent och engagerad personal. Vidare genomförs incitamentsprogrammet för att

kompensera ledning och medarbetare efter den finansiella restrukturering som

Bolaget har genomfört. Samtliga teckningsberättigade har sedan tidigare tecknat

teckningsoptioner inom ramen för olika incitamentsprogram som avses makuleras

för det fall styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner serie 2024

-2027:1 godkänns av årsstämman.

+-------------------+-----------------------+

|Teckningsberättigad|Antal teckningsoptioner|

+-------------------+-----------------------+

|Matt Jackson |600 000 |

+-------------------+-----------------------+

|Jørgen Evjen |3 000 000 |

+-------------------+-----------------------+

|Tesfaye Medhane |450 000 |

+-------------------+-----------------------+

|Cathryn MacCallum |360 000 |

+-------------------+-----------------------+

|Aurel Aldea |400 000 |

+-------------------+-----------------------+

|Summa: |4 810 000 |

+-------------------+-----------------------+

2. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för

årsstämmans beslut att godkänna emissionen. Styrelsen äger rätt att förlänga

teckningstiden.

4. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget.

Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från

och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med

den 14 november 2027. De nya aktier som kan komma att ges ut vid nyteckning

omfattas inte av några förbehåll.

5. Teckningskursen per aktie har fastställts till 1,00 NOK, dock lägst aktiens

kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska

föras till den fria överkursfonden.

6. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till

vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som

infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av

teckningsoptionerna verkställts.

7. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A.

8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre

justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Beslutet enligt detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av

aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier

som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 11 - Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter

Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 200 000

teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande

med högst 44591,918733 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas

företrädesrätt, tillkomma styrelseledamöter enligt tabellen nedan. Skälet till

emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera

aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom styrelsen kan ta

del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den

period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar. Vidare genomförs

incitamentsprogrammet för att kompensera styrelsen efter den finansiella

restrukturering som Bolaget har genomfört. Samtliga teckningsberättigade har

sedan tidigare tecknat teckningsoptioner inom ramen för olika incitamentsprogram

som avses makuleras för de fall styrelsens beslut om emission av

teckningsoptioner serie 2024-2027:2 godkänns av årsstämman.

+-------------------+-----------------------+

|Teckningsberättigad|Antal teckningsoptioner|

+-------------------+-----------------------+

|Hans Olav Torsen |800 000 |

+-------------------+-----------------------+

|Helge Rushfeldt |400 000 |

+-------------------+-----------------------+

|Summa: |1 200 000 |

+-------------------+-----------------------+

2. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för

årsstämmans beslut att godkänna emissionen. Styrelsen äger rätt att förlänga

teckningstiden.

4. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget.

Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från

och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med

den 14 november 2027. De nya aktier som kan komma att ges ut vid nyteckning

omfattas inte av några förbehåll.

5. Teckningskursen per aktie har fastställts till 1,00 NOK, dock lägst aktiens

kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska

föras till den fria överkursfonden.

6. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till

vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som

infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av

teckningsoptionerna verkställts.

7. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av Bilaga B.

8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre

justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Beslutet enligt detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av

aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier

som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av

aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett

eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från

aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller

kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller

teckningsoptioner.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre

justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med

registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två

tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda

aktierna.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet

registrerade aktier och röster i Bolaget till 188 134 700. Bolaget innehar inga

egna aktier.

Övrigt

Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att hållas tillgängliga på

Bolagets kontor och hemsida senast tre (3) veckor före stämman. Fullständiga

förslag till beslut under punkterna 10-11 kommer att finnas tillgängliga på

Bolagets kontor och hemsida senast två (2) veckor före stämman. Kopior på

handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och

uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer

att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på bolagsstämman begära att

styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av

ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och

57 §§).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den

integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens

webbplats:https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare

_pa_bolagsstammor_20181023.pdf

Göteborg i maj 2024

Akobo Minerals AB (publ)

Styrelsen