EAM Solar

AGM Information • Jun 27, 2024

EAM Solar ASA

Protokoll fra ordinær generalforsamling, 27. juni 2024

Protokoll fra ordinær generalforsamling i EAM Solar ASA

Det ble avholdt ordinær generalforsamling i EAM Solar ASA i selskapets kontorer i Cort Adelers gate 33, 0254 Oslo, torsdag 27. juni 2024, kl: 09:00.

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Viktor E Jakobsen, i tråd med asal. § 5-12,

Engelsk oversettelse publiseres separat på selskapets hjemmeside og er kun til informasjon. Den norske teksten gjelder.

Dagsorden:

1. Åpning av møtet og registrering av møtende aksjeeiere.

Møtet ble åpnet av Viktor E Jakobsen som foretok en oversikt over deltakende aksjonærer og fullmakter. Den fremmøtte aksjonæroversikten kan sees i matrisen nedenfor. Basert på antall møtende aksjonærer har den ordinære generalforsamlingen fullmakt til å gjennomføre og vedta alle forslag fra styret og valgkomiteen.

Oversikt generalforsamling / summary of annual general meeting

	Antall /	Aksjer/	0/0
Aksjonærer / Shareholders	Number	Shares
Deltagende aksjonærer / Shareholders present	3	320 711	4,68%
Aksjonærere representert ved fullmakt / Shareholders present by proxy	21	1036 426	15,13%
Representerte aksjonærer / Participating shareholders	24	TRETARY	19,81%
lkke representerte aksjonærer / Shareholders not represented	3 284	5 495 073	80.19%
Totalt antall aksjonærer / Total number of shareholders	3 308	6852210	100,00%

2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen.

Viktor E Jakobsen ble valgt som møteleder og Erik Alexander ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

3. Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden

Innkallingen og dagsorden ble godkjent.

4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for EAM Solar ASA og EAM Solar ASA-konsernet for 2023.

Regnskapet for morselskapet samt anvendelse av årsresultatet, konsernregnskapet og årsberetningen for 2023 ble gjennomgått. Det fremkom ingen forslag til endringer. Generalforsamlingen vedtok følgende enstemmig:

"Regnskapet for morselskapet samt anvendelse av årsresultatet, konsernregnskapet og årsberetningen for 2023 vedtas slik de er presentert.»

5. Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets eksterne revisor

Generalforsamlingen vedtok følgende enstemmig: «Generalforsamlingen godkjente revisors godtgjørelse for arbeid med revisjon av EAM Solar ASA for 2023 som beskrevet i årsmeldingen note 5 ( EUR 85 855 ).»

6. Vedtektsendring §1: Omdanning fra Allmennaksjeselskap til Aksjeselskap.

Generalforsamlingen vedtok med 98,9% av de tilstedeværende stemmene endring av Selskapets vedtekt § 1 fra: "Selskapets foretaksnavn er EAM Solar ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap", til: "Selskapets foretaksnavn er EAM Solar AS. Selskapet er et aksjeselskap"

7. Vedtektsendring §10: Fjerning av vedtekt om valgkomite.

Generalforsamlingen vedtok enstemmig at Selskapets vedtekt § 10 skal strykes.

8. Vedtektsendring §4: Nedskrivning av selskapet aksjekapital fra NOK 68 522 100 til NOK 6 852 210 og aksjens pålydende fra NOK 10 til NOK 1 per aksje ihht. for dekning av udekket tap iht. asal § 3-5.

Generalforsamlingen vedtok med 98,9% av de tilstedeværende stemmene endring av Selskapets vedtekt § 4 til: "Selskapets aksjekapital er NOK 6 852 210 fordelt på 6 852 210 aksjer, hver pålydende NOK I."

9. Valg av styre

Generalforsamlingen vedtok enstemmig at Selskapets styre for perioden fra 27. juni 2024 og frem til ordinær generalforsamling i 2025 iht. selskapets vedtekt § 9. skal være Viktor Erik Jakobsen som styreleder og Pål Hvammen og Erik Alexander som styremedlemmer.

10. Fastsettelse og godkjennelse av styrehonorar

Generalforsamlingen vedtok enstemmig at styre honoraret for perioden fra 27. juni 2024 og frem til ordinær generalforsamling i 2025 skal være NOK 490 000 for styreleder og NOK 200 000 for styremedlemmer.

11. Utstedelse av frittstående tegningsretter i forbindelse med opptak av aksjonærlån.

Generalforsamlingen traff enstemmig følgende vedtak om utstedelse av frittstående tegningsretter;

"Selskapet skal utstede et aksjonærlån på minimum NOK 5 millioner og maksimum NOK 10 millioner. Tegning i lån er forbeholdt de som er registret som selskapets aksjonærer den 27. juni 2024.

Selskapet skal utstede minimum 500 000 og maksimum 1 000 000 frittstående tegningsretter etter allmennaksjelovens § 11-12.

Tegningsrettene reguleres av særskilt avtale om utstedelse av frittstående tegningsretter som skal inngås mellom Selskapet og långiverne i selskapets aksjonærlån. Tegningsrettene kan kun tegnes av långivere i særskilt aksjonærlån utstedt av selskapet.

Fordelingen av tegningsretter gjøres proratarisk til lånebeløp hvor det gis en tegningsrett per NOK 10 som lånes til selskapet.

Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 11-13 første ledd fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5.

Tegningsrettene er fritt omsettelige og skal registreres i tegningsrettsregister iht. allmennaksjelovens § 4-11. Tegning av aksjer skjer på særskilt tegningsformular. Tegningsperioden gjelder i 3 år fra generalforsamlingsbeslutning. Tegningsrettene kan utøves kvartalsvis etter nærmere avtale i nevnte periode.

Det skal ikke ytes vederlag for tegningsrettene. Hver tegningsrett skal gi rett til å tegne én ny aksje. Vederlag for aksjer som utstedes i henhold til tegningsrettene er NOK 10 per aksje.

Dersom Selskapets aksjekapital forhøyes eller reduseres (herunder ved fusjon og fisjon), skal tegningskursen justeres, eller rettighetshaver kompenseres på annen måte. Det samme skal gjelde ved aksjesplitt, utbetaling av utbytte, utstedelse av aksjer i henhold til nye konvertible lån med fortrinnsrett for aksjeeierne, utstedelse av aksjer som følge av tegningsretter, eller andre disposisjoner som påvirker Selskapets aksjer, aksjekapital på en negativ måte for rettighetshaver.

De aksjer som utstedes ved bruk av tegningsrettene skal likestilles med Selskapets allerede utstedte aksjer fra tidspunkt for tildeling av tegnede og innbetalte aksjer."

12. Godkjennelse av utstedelse av opsjoner til styrets leder og daglig leder.

Generalforsamlingen vedtok med 98,9% av de tilstedeværende stemmene å gi styret fullmakt til å utvide selskapets aksjekapital iht. vilkårene som beskrevet under;

• i. aksjekapital med inntil 750 000 aksjer til pålydende NOK 1 per aksje for benyttelse til utstedelse av opsjoner på 750 000 aksjer til en tegningskurs på NOK 15 per aksje, totalt NOK 11,25 millioner.
• Fullmakten kan kun benyttes til utstedelse av opsjoner til Jakobsen og Hagemann. ii.
• iii.
• iv. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• v.

13. Fullmakt til styret for søknad om notering av selskapets aksjer på Oslo Børs Euronext Growth.

Generalforsamlingen vedtok med 98,8% av de tilstedeværende stemmene å gi styret fullmakt til å søke og gjennomføre endring i notering av selskapets aksjer fra Euronext Expand til Euronext Growth.

Det forelå ingen flere saker på agendaen, og møtet ble hevet.

Oslo, 27. Juni 2024

Erik Alexander

Styreleder

Vedlegg 1 / Appendix 1

Oversikt over generalforsamlingens stemmegivning

Voting by resolution		Stemmegivning / Votes
Punkt/ tem	Beslutning/ decision	Total votes	For / In favour	Mot / Against	Avstår / Abstain	Fullmektig avgjør / At Proxy's discretion	% in favour
2	Vedtatt	1357 137	1 357 137	0	0	0	100,0%
3	Vedtatt	1357 137	1 357 137	0	0	0	100,0%
4	Vedtatt	1.357 137	1 357 137	0	0	0	100,0%
5	Vedtatt	1357 137	1 357 137	0	0	0	100,0%
6	Vedtatt	1357 137	1 341 557	15 580	0	0	98,9%
7	Vedtatt	1357 137	1 357 137	0	0	0	100,0%
8	Vedtatt	1357 137	1 341 557	0	15 580	0	98,9%
9	Vedtatt	1.357 137	1 357 137	0	0	0	100,0%
10	Vedtatt	1357 137	1 357 137	0	0	0	100,0%
11	Vedtatt	1357 137	1 357 137	0	0	0	100,0%
12	Vedtatt	1357 137	1 341 557	0	15 580	0	98,9%
18	Vedtatt	1357 137	1 341 557	0	15 580	0	98,9%