Til Medlemmer av representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge Medlemmer av valgkomitéen i SpareBank 1 Sørøst-Norge Medlemmer av styret i SpareBank 1 Sørøst-Norge

Sandefjord, 1. august 2024

INNKALLING TIL REPRESENTANTSKAPSMØTE

I henhold til finansforetaksloven § 8-3, jfr. allmennaksjeselskapsloven §§ 5-5 til 5-11b, innkalles det til møte i bankens representantskap:

Sted: SpareBank 1 Sørøst-Norges hovedkontor Fokserødveien 12, 3214 Sandefjord Dato: Torsdag 22. august 2024 Tidspunkt: Kl. 18.00 til kl. 19.00

SpareBank 1 Sørøst-Norge vil etter fusjonen med SpareBank 1 SR-Bank ASA den 1. oktober 2024 bli en del av SpareBank 1 Sør-Norge ASA. Som en konsekvens av dette vil representantskapsmøtet den 22. august være det siste møtet for SpareBank 1 Sørøst-Norge. I den anledning inviteres det til en markering etter møtet, med enkel servering og takk til representantskapets og valgkomitéens medlemmer.

DAGSORDEN:

SAK 1:	Åpning av møte ved representantskapets leder
SAK 2:	Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte representanter
SAK 3:	Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder
SAK 4:	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
SAK 5:	Orientering fra styret og administrasjonen
SAK 6:	Valg av styremedlemmer til SpareBank 1 Sør-Norge ASA
	Redegjørelse for saken og valgkomitéens innstilling ligger vedlagt.

SAK 7: Valg av medlemmer til valgkomitéen i SpareBank 1 Sør-Norge ASA

Redegjørelse for saken og valgkomitéens innstilling ligger vedlagt.

Påmelding sendes til [email protected] innen 15. august 2024.

Ta kontakt med konsernadvokat Håvard Hordvik på tlf. 95043568 dersom du har spørsmål.

Vennlig hilsen

SpareBank 1 Sørøst-Norge

Finn Haugan (sign.) Styrets leder

Vedlegg:

Orientering om valgprosess og innstillinger
Valgkomitéens innstilling på styremedlemmer i Sparebank 1 Sør-Norge ASA
Valgkomitéens innstilling på medlemmer til valgkomitéen i SpareBank 1 Sør-Norge ASA

VEDLEGG TIL SAK 6 OG 7

REDEGJØRELSE – VALG TIL SPAREBANK 1 SØR-NORGE ASA

Det er planlagt at sammenslåingen av SpareBank 1 SR-Bank ASA og SpareBank 1 Sørøst-Norge gjennomføres den 1. oktober 2024, og dermed danner SpareBank 1 Sør-Norge ASA. Representantskapet i SpareBank 1 Sørøst-Norge skal utpeke «sine» medlemmer til den fusjonerte bankens styre og valgkomité. Det er imidlertid generalforsamlingen i SpareBank 1 SR-Bank ASA som foretar de formelle valgene til styrende organer i den fusjonerte banken før sammenslåingen gjennomføres og med virkning fra tidspunktet for registrering av sammenslåingen i Foretaksregisteret.

SAK 6: VALG AV STYREMEDLEMMER TIL SPAREBANK 1 SØR-NORGE ASA

I henhold til Plan for sammenslåing – SpareBank 1 SR-Bank ASA og SpareBank 1 Sørøst-Norge («Fusjonsplan»), skal styret i den fusjonerte banken ha mellom 6 og 11 medlemmer. Ved første gangs valg skal styret ha 11 medlemmer, hvorav 3 ansattevalgte medlemmer. Videre følger det av Fusjonsplanen:

Ved første gangs valg skal styret velges blant eksisterende medlemmer av Partenes styrer som følger:

Styrets leder og 2 medlemmer utpekes av representantskapet i Sørøst-Norge, hvorav minst én av hvert kjønn
Styrets nestleder og 4 medlemmer velges av generalforsamlingen i SR-Bank, hvorav minst to av hvert kjønn
2 medlemmer med personlig varamedlem velges av de ansatte i SR-Bank, hvorav minst én av hvert kjønn og 1 medlem med personlig varamedlem velges av de ansatte i Sørøst-Norge

Styrets leder skal fra Gjennomføringsdato være styrets leder i Sørøst-Norge. Styrets nestleder skal være styreleder i SR-Bank. Disse velges for to år.

I henhold til ovennevnte føringer, har valgkomitéen innstilt på følgende:

Styreleder: Finn Haugan (forutsatt i Fusjonsplanen)
Styremedlemmer: Heine Wang og Maria Tho

Se vedlagte innstilling fra valgkomiteen for nærmere redegjørelse. Det foreslås at representantskapet treffer vedtak i samsvar med valgkomiteens innstilling.

SAK 7: VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE

Valgkomiteen i SpareBank 1 Sør-Norge ASA skal bestå av inntil seks medlemmer. I henhold til Fusjonsplanen valgkomitéen ha følgende sammensetning:

Ved første gangs valg sammensettes komiteen som følger:

Valgkomiteens leder og tre medlemmer velges av generalforsamlingen i SR-Bank, hvorav ett medlem fra Sparebankstiftelsen SR-Bank
To medlemmer utpekes av representantskapet i Sørøst-Norge, hvorav ett medlem fra sparebankstiftelsene i Sørøst-Norge

Valgkomitéen i SpareBank 1 Sørøst-Norge har innstilt på følgende to medlemmer til valgkomitéen i den fusjonerte banken: Gisle Dahn (sparebankstiftelsene i Sørøst-Norge) og Anne Berg Behring.

Se vedlagte innstilling fra valgkomiteen for nærmere redegjørelse. Det foreslås at representantskapet treffer vedtak i samsvar med valgkomitéens innstilling.

I forbindelse med sammenslåingen av Sparebank 1 Sørøst-Norge og Sparebank 1 SR-bank skal det i henhold til fusjonsavtalen gjøres følgende valg til styret i Sparebank 1 Sør-Norge (den fusjonerte banken):

«Ved første gangs valg skal styret velges blant eksisterende medlemmer av Partenes styrer som følger:

Styrets leder og 2 medlemmer utpekes av representantskapet i Sørøst-Norge, hvorav minst én av hvert kjønn
Styrets nestleder og 4 medlemmer velges av generalforsamlingen i SR-Bank, hvorav minst to av hvert kjønn
2 medlemmer med personlig varamedlem velges av de ansatte i SR-Bank, hvorav minst én av hvert kjønn og 1 medlem med personlig varamedlem velges av de ansatte i Sørøst-Norge.

Styrets leder skal fra Gjennomføringsdato være styrets leder i Sørøst-Norge. Styrets nestleder skal være styreleder i SR-Bank. Disse velges for to år.»

Valgkomiteen i Sparebank1 Sørøst-Norge har forberedt valget gjennom å fremme innstilling på kandidater fra det sittende styret i Sparebank 1 Sørøst-Norge.

Styreleder

Finn Haugan er gjennom vedtak av fusjonsavtalen og ordinære valg til styret i representantskapsmøte 18.april 2024 allerede utpekt til styreleder i den fusjonerte banken. Valgkomiteen har som følge av dette ikke foretatt nærmere vurdering av Haugan som kandidat.

1. Valg av to styremedlemmer til den fusjonerte banken.
2. a. Valgkomiteen innstiller Heine Wang som styremedlem.

Heine Wang (61) bor på Nøtterøy og er utdannet jurist. Han har innehatt ulike styreverv inkludert tidligere president i NHO. Han har vært konsernsjef i Nokas, en virksomhet han har vært med å bygge opp, som i dag har en omsetning på ca 8,3 milliarder og 17.000 ansatte i seks land. Wang har vært styremedlem og nestleder i SpareBank 1 Nøtterøy-Tønsberg fra 2015 og frem til fusjonen med SpareBank 1 BV, der han også ble nestleder i styret.

Han har fra 2021 vært styremedlem i Sparebank 1 Sørøst-Norge og er medlem av styrets Risikoutvalg og Revisjonsutvalg.

Utover engasjementet i banken er han fortsatt styremedlem i flere andre selskaper. Heine Wang har lang og bred erfaring fra en mengde engasjementer.

Valgkomiteen vurderer at Heine Wang har svært god og relevant kompetanse for å ivareta et styreverv i den fusjonerte banken.

Heine Wang vurderes som uavhengig i forhold til banken.

b. Valgkomiteen innstiller Maria Tho som styremedlem.

Maria Tho (42) bor i Sandefjord og er utdannet økonom med mastergrad i regnskap og revisjon fra Handelshøyskolen BI 2008 og en bachelorgrad i revisjon fra Høgskolen i Oslo i 2003. Maria Tho er nå CFO i InflowControl AS og har mer enn 15

BankID Signing Jan Terje Olsen 2024-06-12

BankID Signing Gisle Dahn 2024-06-13

BankID Signing Tom Mello 2024-06-13

BankID Signing Hilde Søraas Grønhovd 2024-06-14

BankID Signing Svein Aaser 2024-06-16

BankID Signing Anne Rundtom Jørgensen 2024-06-12

BankID Signing Helge Standeren 2024-06-12

års erfaring fra senior økonomi- og strategistillinger i multinasjonale og nasjonale virksomheter.

Blant annet har hun hatt ulike roller i Larvikbanken, både som ass. banksjef og økonomisjef, i tillegg til å ha vært finansdirektør i Net Trans Services AS.

Hun har også arbeidet som statsautorisert revisor i EY hvor hun var ansvarlig for revisjonsoppdrag i store internasjonale virksomheter.

Hun har vært styremedlem i Sparebank 1 Sørøst-Norge siden 2023 og er medlem av styrets Risikoutvalg. Maria Tho har utdannelse og praksis på høyt nivå innen regnskap og revisjon.

Valgkomiteen vurderer at Maria Tho har meget god og relevant kompetanse for å ivareta et styreverv i den fusjonerte banken.

Maria Tho vurderes som uavhengig i forhold til banken.

For begge kandidater er det gjennomført en egnethetsvurdering etter de gjeldende retningslinjer fra Finanstilsynet. Begge kandidater tilfredsstiller egnethetskravene.

Innstillingen er enstemmig.

Jan Terje Olsen (leder)	Svein Aaser	Hilde Søraas Grønhovd	Anne R. Jørgensen
Helge Standeren	Tom Mello	Tom Sørensen	Gisle Dahn

VALGKOMITEENS!INNSTILLING!!VED!VALG!AV!VALGKOMITE!I!!SPAREBANK!1!SÿR-NORGE!

I!forbindelse!med!sammenslÂingen!av!Sparebank!1!S¯r¯st-Norge!og!Sparebank!1!SR-bank!skal!det!i! henhold!til!fusjonsavtalen!gj¯res!f¯lgende!valg!til!valgkomiteen!i!Sparebank!1!S¯r-Norge! !(den!fusjonerte!banken):!

´Valgkomiteen!i!SpareBank!1!S¯r-Norge!skal!bestÂ!av!inntil!seks!medlemmer.! Ved!f¯rste!gangs!valg!sammensettes!komiteen!som!f¯lger:!

!Valgkomiteens!leder!og!tre!medlemmer!velges!av!generalforsamlingen!i!SR-Bank,!hvorav!ett!medlem!fra! Sparebankstiftelsen!SR-Bank!

!To!medlemmer!utpekes!av!representantskapet!i!S¯r¯st-Norge,!hvorav!ett!medlem!fra! sparebankstiftelsene!i!S¯r¯st-Norge!

Valget!forberedes!av!Partenes!eksisterende!valgkomiteer,!som!skal!koordinere!sitt!arbeid.!Valget!foretas! av!generalforsamlingen!i!SR-Bank!(overtakende!juridisk!enhet)!f¯r!Gjennomf¯ringsdato,!med!virkning!fra,! og!betinget!av,!gjennomf¯ring!av!SammenslÂingen.ª!

Valgkomiteen!i!Sparebank1!S¯r¯st-Norge!har!forberedt!valget!gjennom!Â!fremme!innstilling!pÂ! kandidater!til!valgkomiteen.!

A. Valg!av!to!valgkomitemedlemmer!til!den!fusjonerte!banken.!
- 1. Valgkomitemedlem!

Gisle!Dahn!(65)!innstilles!som!medlem!av!valgkomiteen.!

Gisle!Dahn!er!daglig!leder!i!Sparebank!1!Stiftelsen!BV.!

Han!er!utdannet!sivilingeni¯r!og!sivil¯konom!og!har!lang!og!omfattende!erfaring!fra! lederstillinger!og!styreverv!i!offentlig!og!privat!sektor.!Gisle!Dahn!har!svÊrt!god! kjennskap!til!sparebankvesenet.!Han!var!medlem!av!!styret!i!SpareBank!1!BV!fram!til! fusjonen!med!Sparebanken!Telemark!i!2021.!Han!er!i!dag!medlem!av!valgkomiteen!i! SpareBank!1!S¯r¯st-Norge!og!av!valgkomiteen!i!Sparebankforeningen.! Gisle!Dahn!representerer!Sparebank!1!Stiftelsen!BV!som!st¯rste!egenkapitalbeviseier! i!banken.!

2. Valgkomitemedlem!

Anne!Berg!Behring!(60)!innstilles!som!medlem!av!valgkomiteen.! Anne!Berg!Behring!n!er!utdannet!¯konom!(bachelor)!og!er!konsernsjef/adm.direkt¯r!! i!COOP!S¯r¯st.!COOP!S¯r¯st!er!en!stor!akt¯r!i!dagligvaremarkedet!!i!Vestfold!og! Telemark!med!en!omsetning!pÂ!ca.3!milliarder!kroner.!Hun!er!ogsÂ!styremedlem!i! COOP!Norge.!Anne!Berg!Behring!har!mangeÂrig!tjeneste!pÂ!styrenivÂ!i!bank.!! Hun!har!vÊrt!styremedlem!og!styreleder!i!Sparebanken!Telemark!fra!2016!!fram!til! fusjonen!i!2021!!og!nestleder!i!styret!i!Sparebank!1!S¯r¯st-Norge!fram!til!2023.! Anne!Berg!Behring!har!svÊrt!god!kjennskap!til!sparebankvesenet!og!har!et!godt! kontaktnett!regionalt!og!nasjonalt.!

Anne!Berg!Behring!eier!8.861!egenkapitalbevis!i!banken.!

2024-06-12 BankID Signing Tom Sørensen 2024-06-12 BankID Signing Jan Terje Olsen 2024-06-12 BankID Signing Gisle Dahn 2024-06-13 BankID Signing Hilde Søraas Grønhovd 2024-06-14 BankID Signing Tom Mello 2024-06-16 BankID Signing Svein Aaser 2024-06-20

Begge!kandidater!er!vurdert!som!uavhengige!av!banken.!

Innstillingen!er!enstemmig.!

5/6!2024!

Jan!Terje!Olsen!! (leder)!	Svein!Aaser! !	Hilde!S¯raas!Gr¯nhovd! !	Anne!R.!J¯rgensen!
Helge!Standeren!	Tom!Mello! !	Tom!S¯rensen! ! !	Gisle!Dahn!

AI Terminal