INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

I LEA BANK ASA (Org.nr. 986 144 706)

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Lea bank ASA ("Selskapet") i Selskapets lokaler i Holbergsgate 21, 0166 Oslo, 26. september 2024 klokken 09:00.

Følgende saker står på agendaen:

1. ÅPNING AV MØTET VED STYRETS LEDER OG FORTEGNELSE OVER FREMMØTTE AKSJONÆRER
2. VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER
3. GODKJENNELSE AV INNKALLING OG AGENDA
4. FUSJON MED LEA FINANS AB (ENDRER NAVN TIL LEA BANK AB)

Bakgrunn

Selskapets styre har sammen med styret i Lea finans AB utarbeidet en fusjonsplan som regulerer en planlagt fusjon av Selskapet og Lea finans AB (endrer navn til Lea Bank AB). Styrets oppfatning er at en sammenslåing av Selskapet og Lea finans AB, vil skape en merverdi for aksjonærene.

Bakgrunnen for fusjonen og redomisilering til Sverige er blant annet¹ :

1) Marked Det svenske markedet antas å bli det viktigste for Selskapet fremover, drevet av strategiske partnerskap, markedsstørrelse og strategisk mulighetsrom
2) Bytte av noteringssted til Nasdaq First North Premier Growth Market Stockholm Større investorinteresse for nisjebanker, bredere analytikerdekning, potensielt bedret likviditet og flere exit-muligheter for aksjonærer
3) Bedre tilgang til risikokapital og lavere kapitalkostnad
4) Sverige er EU medlem Harmoniserte regulatoriske krav, da størstedelen av Selskapets utlån er utenfor Norge og i EU land

Selskapet vurderer således at fusjonen vil styrke Selskapets utviklingspotensial og attraktivitet, samt gi bedre tilgang til kapitalmarkedet og mulighet for økt lønnsomhet.

Børs

Styret foreslår gjennom fusjonen med Lea finans AB å redomisilere Selskapets gjennom å flytte hovedkontor og forretningssted til Sverige, samt å endre noteringssted fra Euronext Growth Oslo til Nasdaq First North Premier Growth Market Stockholm. Ved fusjonstidspunktet vil Selskapet opphøre og dermed også avnoteres fra Euronext Growth Oslo. Lea finans AB vil søke notering på Nasdaq First North Premier Growth Market Stockholm, og planlegger for notering straks etter at aksjen er strøket fra Euronext Growth Oslo.

¹ Vurderingene i punkt 1 til 4 og bakgrunn for fusjonen er Selskapet egne og gir ingen garantier for fremtidig utvikling. Selskapet påtar seg intet ansvar for eventuell manglende oppfyllelse av punktene. Aksjonærer/investorer må på selvstendig grunnlag vurdere punkt 1 til 4 og er fullt ut ansvarlig for egne vurderinger.

Valgkomite i Lea finans AB

Til informasjon har generalforsamlingen i Lea finans AB valgt samme valgkomite som i Lea bank ASA. De valgte representerer de tre største aksjonærene:

Per G. Braathen (leder)
Erik Salén
Nils Gunnar Hjellegjerde

Styret og administrerende direktør i Lea finans AB

Til informasjon har Selskapet sammen med Valgkomiteen satt sammen et nytt styre i Lea finans AB som er planlagt å tre inn i 4. kvartal 2024, og som vil bli Lea finans AB sitt styre fremover. Hvert enkelt medlem, og et samlet styre samt administrerende direktør har blitt egnethetsprøvet av svenske Finansinspektionen i forbindelse med søknaden om svensk banklisens. Det nye styret ved fusjonstidspunktet vil være:

Rune Fjeldstad, Styreleder (Uavhengig)
Camilla Philipson Watz, Styremedlem (Uavhengig)
Kristin Krohn Devold, Styremedlem (Uavhengig)
Viggo Leisner, Styremedlem (Uavhengig)
Nytt styremedlem i prosess
Henrik Hallin, Styremedlem (Representerer Stena Adactum AB)

Styret var fulltallig ved tidspunktet for bankkonsesjonssøknaden, men et av styremedlemmene har i etterkant måtte trekke seg på grunn av interessekonflikter. Valgkomiteen er i gang med rekruttering av nytt styremedlem.

Administrerende direktør i Selskapet vil ha samme rolle i Lea finans AB etter fusjonen.

Skatt

Fusjonen vil kunne få skattemessige konsekvenser for Selskapet, aksjonærer og ansatte. Selskapet oppfordrer aksjonærene til selv å kartlegge skattemessige konsekvenser for den enkelte. Dette vil være individuelt basert på eierform av aksjene, hvor aksjonæren er skattemessig bosatt etc.

Vederlag

Aksjonærene i Selskapet vil motta fusjonsvederlag i form av aksjer i Lea finans AB, og aksjonærene vil bli aksjonærer i Lea finans AB med den samme pro rata eierskapsandel som tidligere.

Kapitaliseringen av Lea finans AB blir i den fremlagte fusjonsplanen foreslått gjennomført ved at Selskapet blir fusjonert inn i Lea finans AB gjennom en omvendt mor/datterfusjon. Ved fusjonen overfører Selskapet alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser til Lea finans AB. Ved gjennomføringen av fusjonen oppløses Selskapet, og det opprettes en norsk filial (NUF) av Lea finans AB.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

1. Fusjonsplan med vedlegg datert 21.august 2024 vedrørende fusjon av Lea bank ASA og Lea finans AB (endrer navn til Lea Bank AB) godkjennes og fusjonen skal gjennomføres på de betingelser som fremgår av fusjonsplanen.
2. Fusjonen gjennomføres ved at Lea bank ASA overfører samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser til Lea finans AB. Lea bank ASA avvikles og slettes fra Foretaksregisteret ved fusjonens gjennomføring.
3. Fusjonsvederlaget til aksjonærene i Lea bank ASA består av vederlagsaksjer i Lea finans AB. Aksjonærene i Lea bank ASA vil motta 1 aksje i Lea finans AB for hver aksje de eier i Lea bank ASA per tidspunktet for gjennomføringen av fusjonen.
4. Generalforsamlingen gir styrene i Lea bank ASA og Lea finans AB i felleskap, fullmakt til å gjøre mindre og ikke-materielle endringer i fusjonsplanen dersom dette finnes nødvendig eller ønskelig.
5. Generalforsamlingen gir Selskapet fullmakt til å av-notere Lea bank ASA fra Euronext Growth Oslo og notere Lea finans AB på Nasdaq First North Premier Growth Market Stockholm.

***

Fusjonsplan med vedlegg datert 21. august 2024, samt andre vedlegg som det refereres til i innkallingen kan lastes ned fra bankens webside https://leabank.no/about-us/investorrelations/general-meeting/, eventuelt bli tilsendt fra banken etter forespørsel.

Oslo, 4. september 2024

For styret i Lea bank ASA

Rune Fjeldstad styreleder

Ref.nr.: Pin-kode:

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling i Lea bank ASA avholdes 26.09.2024, kl. 09.00 som et fysisk møte i Holbergs gate 21, 0166 Oslosom et virtuelt møte

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: _____________________________ stemmer for det antall aksjer som er registrert i eierregisteret i Euronext VPS per Record date 19.09.24.

Frist for registrering av påmeldinger, fullmakter og instrukser er 24.09.2024 og kl. 09.00.

Elektronisk registrering

Bruk alternativt «Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk»

Registrer deg i påmeldings/registrerings perioden:

Enten via selskapets hjemmeside https://leabank.no/about-us/investor-relations/general-meeting ved hjelp av referansenummer og PIN-kode (for de som får innkalling i posten), eller
Innlogget i VPS Investortjenester; tilgjengelig påhttps://investor.vps.no/garm/auth/login eller gjennom kontofører (bank/megler). Når du har logget inn i VPS Investortjenester, velg: Hendelser – Generalforsamling – ISIN

Du vil se ditt navn, ref.nr, PIN-kode og beholdning. Nederst finner du disse valgene:

«Meld på» – Her melder du deg på, du blir her bedt om å oppgi din e-post «Avgi fullmakt» - Her kan du gi fullmakt til styrets leder eller en annen person «Avslutt» - Trykk på denne om du ikke ønsker å gjøre noen registrering

Vi gjør oppmerksom på at selskapet har en vedtektsfestet påmeldingsfrist, registreringer etter fristen vil ikke være mulig.

Ref.nr.: Pin-kode:

Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk.

Signert blankett sendes som vedlegg i e-post* til [email protected] (skann denne blanketten), eller pr. post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 24.09.2024 kl. 09:00. Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest. Vi gjør oppmerksom på at selskapet har en vedtektsfestet påmeldingsfrist, blanketter mottatt etter fristen vil ikke registreres.

*Vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.

____________________________________ sine aksjer ønskes representert på generalforsamlingen i

Lea bank ASA som følger (kryss av):

☐ Deltar i møtet for egne aksjer (ikke kryss av på sakene under)

Vennligst oppgi din e-post: ___________________________________________________________

☐ Fullmakt til styrets leder eller den hen bemyndiger (Om du ønsker at fullmakten skal være med instrukser kryss av «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene på agendaen under)

☐ Åpen fullmakt til (ikke kryss av på sakene under - eventuell stemmeinstruks avtales direkte med fullmektig):

(skriv inn fullmektigens navn og e-post med blokkbokstaver)

__________________________________________________________

Stemmegivningen skal skje i henhold til markeringer nedenfor. Manglende eller uklare markeringer anses som stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Agenda ekstraordinær generalforsamling 26.09.2024		For	Mot	Avstå
1.	Åpning av generalforsamlingen ved styreleder og fortegnelse over fremmøtte aksjonærer
2.	Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder	o	o	o
3.	Godkjennelse av innkalling og dagsorden	o	o	o
4.	Fusjon med Lea finans AB (Endres til Lea Bank AB)	o	o	o

Blanketten må være datert og signert

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

AI Terminal

Lea Bank ASA

3652_rns_2024-09-04_165148be-8a27-48db-846c-657678ba2330.pdf