Generalforsamlingens medlemmer Styrets medlemmer Konsernledelsen Ekstern revisor

Kristiansand, 10. september 2024

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Dato:	2. oktober 2024
Kl.:	17:00
Sted:	Hotell Norge, møterom Stup, Kristiansand

Til behandling foreligger:

Sak 1 Åpning av møtet ved generalforsamlingens leder Anne Omholt Hovstad
Sak 2 Opprop og fortegnelse over fremmøtte medlemmer av generalforsamlingen ved referent Liv Sivertsen
Sak 3 Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder ved generalforsamlingens leder Anne Omholt Hovstad
Sak 4 Godkjennelse av innkalling og dagsorden ved generalforsamlingens leder Anne Omholt Hovstad
Sak 5 Fusjonsplan Sparebanken Sør og Sparebanken Vest ved konsernsjef Geir Bergskaug

Denne innkallingen med vedlegg er gjort tilgjengelig som børsmelding.

Eventuelle forfall bes meddelt på mail til [email protected], eller telefon 98 28 15 76.

Kristiansand, 10. september 2024

Knut Ruhaven Sæthre styrets leder

SAK 5: FORSLAG OM SAMMENSLÅING MED SPAREBANKEN VEST

Styret har i møte 28. august 2024 inngått avtale med Sparebanken Vest om sammenslåing av bankene. Sparebanken Vest skal være den juridisk og regnskapsmessige overtakende banken, og vil dermed overta alle Sparebanken Sør sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser ved gjennomføring av sammenslåingen. Det er igangsatt en prosess for å finne et navn på den sammenslåtte banken.

Grunnfondet i Sparebanken Sør slås sammen med grunnfondet i Sparebanken Vest med en fastsatt fordelingsnøkkel ved eventuelle fremtidige strukturendringer. Som vederlag for de mottatte eiendelene, rettighetene og forpliktelsene utstedes det nye egenkapitalbevis til egenkapitalbeviseiere i Sparebanken Sør. Ved eventuelle fremtidige endringer i kapitalstrukturen som leder til hel eller delvis frigjøring av grunnfondet i den sammenslåtte banken, er det vedtektsfestet at den frigjorte grunnfondskapitalen fordeles slik at opptjent kapital bevares i respektive lokalsamfunn.

Som grunnlag for behandling av saken vedlegges følgende dokumenter:

Plan for sammenslåing (fusjonsplan) med vedlegg
Rapport fra styret i Sparebanken Sør om sammenslåingen (styrerapport)
Sakkyndig redegjørelse for plan om sammenslåingen

Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for Sparebanken Vest og Sparebanken Sør for de siste tre år, samt halvårsrapporter for 2024, er tilgjengelige på https://www.spv.no/om-oss/investor relations/rapporter og https://www.sor.no/felles/om-sparebanken-sor/investor/finansiell rapportering/

Fusjonsplanen er inngått av styrene i de to bankene, og forutsetter godkjennelse fra bankenes respektive generalforsamlinger. Generalforsamlingen skal ta stilling til fusjonsplanen i sin helhet.

Det vil i møtet bli redegjort for sammenslåingen med Sparebanken Vest og hvilken betydning denne vil ha for banken.

Styret foreslår for generalforsamlingen å fatte følgende vedtak:

Fusjonsplan datert 28. august 2024 for sammenslåing av Sparebanken Vest (org. nr. 832 554 332) som overtakende bank og Sparebanken Sør (org. nr. 937 894 538) som overdragende bank, godkjennes. Sparebanken Sør oppløses ved gjennomføring av fusjonen.

PLAN FOR SAMMENSLÅING

SPAREBANKEN VEST OG SPAREBANKEN SØR

Styrene i Sparebanken Vest og Sparebanken Sør (bankene er enkeltvis kalt "Part" og i fellesskap kalt "Partene" eller "Bankene"), har utarbeidet denne felles planen ("Fusjonsplanen") for sammenslåing av bankene ("Sammenslåingen"), jf. finansforetaksloven § 12-3 (2) jf. allmennaksjeloven § 13-3 (1).

Fusjonsplanen med vedlegg utgjør, sammen med en rapport som styret i hvert Part har utarbeidet etter finansforetaksloven § 12-3 (2) jf. allmennaksjeloven § 13-9, grunnlaget for å godkjenne Sammenslåingen i samsvar med finansforetaksloven § 12-3 (1), jf. allmennaksjeloven § 13-3 (2).

1 PARTENE

Sammenslåingen skal skje mellom følgende sparebanker:

Overtakende bank:

Navn: Sparebanken Vest Org.nr. 832 554 332 Adresse: Jonsvollsgaten 2, 5011 Bergen Kommune: Bergen

Overdragende bank:

Navn: Sparebanken Sør Org.nr. 937 894 538 Adresse: Rådhusg. 7/9, 4611 Kristiansand S Kommune: Kristiansand

2 BAKGRUNN OG MÅLSETTINGER FOR SAMMENSLÅINGEN

Styrene i Sparebanken Vest og Sparebanken Sør er enige om at virksomheten i bankene skal slås sammen. Det er igangsatt en prosess for å finne et navn på den sammenslåtte banken.

I over 200 år har Sparebanken Sør og Sparebanken Vest spilt en viktig rolle i et stort antall lokalsamfunn. Begge bankene er resultat av en rekke sammenslåinger og har gjennom generasjoner bidratt til vekst, aktivitet, arbeidsplasser og økonomisk trygghet for privatkunder og bedrifter.

De seneste årene har det vært et tydelig taktskifte når det gjelder strukturendringer i sparebanksektoren. Større strategiske fusjoner endrer dynamikken i konkurransen. Kravene til å levere konkurransedyktige produkter og tjenester øker, og flere sammenslåinger er ventet. Strukturendringene, sammen med økende regulatorisk og teknologisk kompleksitet, skaper en historisk mulighet for Sparebanken Sør og Sparebanken Vest. Gjennom denne Sammenslåingen har Partene som mål å skape et nytt, sterkt finansforetak som vil ta den ledende posisjonen som Norges største og mest lønnsomme sparebank samtidig som banken opprettholder sterk lokal forankring og tilstedeværelse. Styrene er av den klare oppfatning at Sammenslåingen vil styrke verdiforslaget for alle interessegruppene; ansatte, kunder, egenkapitalbeviseiere og samfunnet i de landsdelene hvor de to bankene i dag har en meget sterk posisjon.

Det blir sentralt for den nye banken å opprettholde dagens fotavtrykk og kompetansemiljøer i respektive markedsområder, underbygget av hovedkontorer i hhv Kristiansand og Bergen. Det skal være et bærende prinsipp å utnytte og videreutvikle kompetansemiljøene ved begge Partenes eksisterende hovedkontor. Sammen vil Partene skape en av de mest attraktive arbeidsplassene i norsk finanssektor.

De to Partene har gjennom endringer de siste årene etablert en robust og lik egenkapitalstruktur som legger godt til rette for lønnsom vekst, attraktive utbytter til egenkapitalbeviseiere og kunder, samt betydelige samfunnsutbytter.

Den nye banken vil representere et kraftfullt verdiforslag for alle sentrale interessenter:

Kundene vil få produkter fra en sparebank som har utviklet svært innovative løsninger med konkurransedyktige betingelser, kombinert med et attraktivt kundeutbytte. Lokalt næringsliv vil få en bank med enda større løfteevne som kan følge større selskaper i vekst.

Ansatte vil få en meget attraktiv arbeidsplass med gode utviklingsmuligheter i en bank som har utviklet og fortsatt investerer i nye innovative løsninger. Med to hovedkontor, Kristiansand og Bergen, og tilstedeværelse fra Ålesund til Sandefjord vil det være stor fleksibilitet når det gjelder arbeidssted. Fortsatt satsing på kompetanse, lederutvikling og en sterk felles kultur vil være sentrale faktorer for at den nye banken skal lykkes.

Landsdelene skal oppleve at økt konkurransekraft for person- og bedriftsmarkedet skaper flere attraktive arbeidsplasser og vekst. Den nye banken vi fortsatt ha et sterkt samfunnseierskap ved at grunnfondets andel av egenkapitalen er rundt 60 %, på linje med de to bankene i dag. Grunnfondene i de to bankene vil fortsatt tilordnes landsdelene hvor kapitalen er bygget opp, og gjennom attraktiv avkastning komme lokalsamfunnet til gode gjennom betydelige gaveutdelinger.

Egenkapitalbevisinvestorene kan forvente betydelige kapital- og kostnadssynergier, og et styrket grunnlag for ledende egenkapitalavkastning. Effekten fra kundeutbytte og samfunnsutbytte vil være differensierende faktorer. Den nye bankens langsiktige mål for egenkapitalavkastning vil være over 13%.

Den nye banken vil bli Norges største sparebank med en samlet forvaltningskapital på NOK 517 milliarder og NOK 429 milliarder i utlån per 30. juni 2024. Banken vil være meget solid med en ren kjernekapitaldekning på 17,3 %, som sammen med forventede kapitalsynergier vil gi et godt grunnlag for fortsatt utlånsvekst og gi en betydelig økt løfteevne for å betjene bedriftene i bankens markedsområde.

Frendegruppen: De to Partene er i dag de største aksjonærene i Frende Holding AS, Brage Finans AS, samt Norne Securities AS, og vil gjennom Sammenslåingen sørge for en svært robust plattform for ytterligere å styrke Frendegruppen. Produkttilbudet vil også bli styrket gjennom det annonserte kjøpet av Borea Asset Management AS. Det er en klar målsetning for den fusjonerte banken å styrke Frendesamarbeidet ytterligere.

Sparebanken Sør og Sparebanken Vest tar gjennom sammenslåingen en førende posisjon i sparebank-Norge og har som ambisjon å være ledende på egenkapitalavkastning kombinert med et totalt verdiforslag som kan tiltrekke seg ytterligere sparebanker som deler den samme visjonen.

3 MODELL FOR SAMMENSLÅINGEN

Sammenslåingen gjennomføres ved at Partene slås sammen etter reglene i finansforetaksloven §§ 12-1 til 12-7 på de vilkår og betingelser som fremgår av denne Fusjonsplanen.

Sparebanken Vest skal være juridisk og regnskapsrettslig overtakende bank, som overtar samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Sparebanken Sør ved gjennomføring av Sammenslåingen. Eiere av egenkapitalbevis i Sparebanken Sør vil ved gjennomføringen motta egenkapitalbevis i Sparebanken Vest i bytte for disse.

Sammenslåingen anses gjennomført når melding om ikrafttreden er registrert i Foretaksregisteret ("Gjennomføringsdato").

4 ORGANISERING AV DEN SAMMENSLÅTTE BANKEN

4.1 Generalforsamlingen

Generalforsamlingen i Sparebanken Vest består fra 2024 av 48 medlemmer med 24 varamedlemmer, hvorav 12 medlemmer og 8 varamedlemmer er kundevalgte, 5 medlemmer og 4 varamedlemmer er offentligvalgte, 12 medlemmer og 6 varamedlemmer er ansattevalgte, og 19 medlemmer og 6 varamedlemmer er egenkapitalbeviseiervalgte.

Generalforsamlingen i Sparebanken Sør består fra 2024 av 28 medlemmer med 20 varamedlemmer, hvorav 7 medlemmer og 7 varamedlemmer er kundevalgte, 3 medlemmer og 3 varamedlemmer er offentligvalgte, 7 medlemmer og 7 varamedlemmer er ansattevalgte og 11 medlemmer og 3 varamedlemmer er egenkapitalbeviseiervalgte.

Partene er enige om at medlemmene i Partenes eksisterende generalforsamling på Gjennomføringsdato fortsetter i generalforsamlingen for den sammenslåtte banken. I tillegg suppleres generalforsamlingen med 4 medlemmer fra Sparebanken Sør, hvorav 1 er kundevalgt fra Agder med ett varamedlem, 1 er ansattevalgt, og 2 er egenkapitalbeviseiervalgte med ett varamedlem. Valget av nye egenkapitalbeviseiervalgte medlemmer skjer før Gjennomføringsdato og følger ordinære valgregler så langt de passer.

Fra Gjennomføringsdato vil generalforsamlingen i den sammenslåtte banken bestå av 80 medlemmer og 44 varamedlemmer, fordelt på 20 kundevalgte medlemmer med 16 varamedlemmer, 20 ansattvalgte medlemmer med 11 varamedlemmer, 32 egenkapitalbeviseiervalgte medlemmer med 10 varamedlemmer og 8 offentligvalgte medlemmer med 7 varamedlemmer, og disse fortsetter i generalforsamlingen frem til valget i 2027. Første valg i den sammenslåtte banken vil være i 2027 og deretter vil det være et valg i 2028. Etter 2028 vil valg gjennomføres annethvert år.

Fra og med Gjennomføringsdato til 2027 er de kundevalgte medlemmene fordelt i følgende valgkretser:

Kundevalgte	Medlemmer	Varamedlemmer
Vestland	9	7
Rogaland	2	2
Agder	8	6
Telemark og Vestfold	1	1
Total	20	16

Offentligvalgte	Medlemmer	Varamedlemmer
Bergen kommune	1	1
Vestland fylkesting	3	2
Rogaland fylkesting	1	1
Agder fylkesting	2	2
Telemark fylkesting	1	1
Total	8	7

Fra og med Gjennomføringsdato til 2027 er de offentligvalgte medlemmene fordelt i følgende valgkretser:

De ansattvalgte medlemmene vil fra Gjennomføringsdato til 2027 bestå av 12 medlemmer med 6 varamedlemmer fra Sparebanken Vest og 8 medlemmer med 5 varamedlemmer fra Sparebanken Sør. Det vil i den utstrekning dette er forenlig med gjeldende lovgivning bli etablert to valgområder for ansattvalgte medlemmer og varamedlemmer: valgområde Vest, bestående av Møre og Romsdal, Vestland og Rogaland, og valgområde Sør, bestående av Agder, Vestfold og Telemark. Valg fra ulike grupper ansatte fra hvert valgområde skal reguleres i en separat avtale mellom den sammenslåtte banken og representanter for de ansatte.

De egenkapitalbeviseiervalgte medlemmene vil fra Gjennomføringsdato til 2027 bestå av 19 medlemmer med 6 varamedlemmer fra Sparebanken Vest og 13 medlemmer og 4 varamedlemmer fra Sparebanken Sør.

Partene er enige om at antall medlemmer i generalforsamlingen gradvis skal nedjusteres ved valg i henholdsvis 2027 og 2028 som følger:

Fra og med valget i 2027 skal generalforsamlingen ha 60 medlemmer med 28 varamedlemmer hvor 15 medlemmer med 8 varamedlemmer velges blant kundene, 6 medlemmer med 6 varamedlemmer velges av det offentlige, 15 medlemmer med 7 varamedlemmer velges av og blant de ansatte, og 24 medlemmer med 7 varamedlemmer velges av eierne av egenkapitalbevis.

Fra og med valget i 2027 vil de kundevalgte medlemmene fordeles i følgende valgkretser:

Kundevalgte	Medlemmer	Varamedlemmer
Møre og Romsdal	1	1
Vestland	6	3
Rogaland	2	1
Agder	5	2
Telemark og Vestfold	1	1
Total	15	8

Offentligvalgte	Medlemmer	Varamedlemmer
Vestland fylkesting	2	2
Rogaland fylkesting	1	1
Agder fylkesting	2	2
Telemark fylkesting	1	1
Total	6	6

Fra og med valget i 2027 vil de offentligvalgte medlemmene fordeles i følgende valgkretser:

Fra og med valget i 2027 skal det av og blant ansatte i valgområde Vest til generalforsamlingen velges 9 medlemmer og 4 varamedlemmer, mens det av og blant ansatte i valgområde Sør skal velges 6 medlemmer og 3 varamedlemmer.

Fra og med valget i 2028 skal generalforsamlingen ha 48 medlemmer med 24 varamedlemmer hvor 12 medlemmer med 7 varamedlemmer velges blant kundene, 5 medlemmer med 5 varamedlemmer velges av det offentlige, 12 medlemmer med 6 varamedlemmer velges av og blant de ansatte, og 19 medlemmer med 6 varamedlemmer velges av eierne av egenkapitalbevis.

Fra og med valget i 2028 vil de kundevalgte medlemmene fordeles i følgende valgkretser:

Kundevalgte	Medlemmer	Varamedlemmer
Møre og Romsdal	1	1
Vestland	4	2
Rogaland	2	1
Agder	4	2
Telemark og Vestfold	1	1
Total	12	7

Fra og med valget i 2028 vil de offentligvalgte medlemmene fordeles i følgende valgkretser:

Offentligvalgte	Medlemmer	Varamedlemmer
Møre og Romsdal fylkesting	1	1
Vestland fylkesting	1	1
Rogaland fylkesting	1	1
Agder fylkesting	1	1
Telemark fylkesting	1	1
Total	5	5

Fra og med valget i 2028 skal det av og blant ansatte i valgområde Vest til generalforsamlingen velges 7 medlemmer og 4 varamedlemmer, mens det av og blant ansatte i valgområde Sør skal velges 5 medlemmer og 2 varamedlemmer.

Lederen i generalforsamlingen i den sammenslåtte banken skal komme fra Sparebanken Vest, mens nestlederen skal komme fra Sparebanken Sør.

4.2 Valgkomiteen

Partene er enige om at det etableres en felles valgkomité for kundenes og generalforsamlingens valg i den sammenslåtte banken. Ved førstegangs valg som gjelder for 3 år skal valgkomiteen bestå av 9 medlemmer, hvorav 7 medlemmer velges blant generalforsamlingens medlemmer og 2 medlemmer skal være frittstående.

Ved første gangs valg skal sammensetningen være som følger:

2 kundevalgte, hvorav én fra hver av Partene
2 ansattvalgte, hvorav én fra hver av Partene
1 offentlig valgt fra fylkestinget i Vestland
2 egenkapitalbeviseiervalgte, hvorav én fra hver av Partene
Ett frittstående medlem som velges blant tidligere styremedlemmer i Sparebanken Vest og ett frittstående medlem som velges blant tidligere styremedlemmer i Sparebanken Sør

Ved førstegangs valg skal lederen for den felles valgkomitéen for kundenes og generalforsamlingens valg i den sammenslåtte banken komme fra Sparebanken Sør, mens nestlederen skal komme fra Sparebanken Vest.

Fra og med valget i 2028 skal valgkomiteen bestå av 7 medlemmer, hvorav 6 medlemmer velges blant generalforsamlingens medlemmer fordelt på 2 kundevalgte, 1 ansattvalgt, 1 offentlig valgt og 2 egenkapitalbeviseiervalgte. I tillegg skal ett frittstående medlem velges blant tidligere styremedlemmer i den sammenslåtte banken.

4.3 Styret

Styret i den sammenslåtte banken skal bestå av 13 medlemmer og 8 varamedlemmer, hvorav 4 medlemmer med 4 varamedlemmer er ansattvalgte.

Ved første gangs valg, skal styret velges blant eksisterende medlemmer (med tillegg av konsernsjef Geir Bergskaug i Sparebanken Sør) for 3 år (til valget i 2028) som følger:

Styrets leder og 3 medlemmer (samlet 4 medlemmer) med 2 varamedlemmer utpekes av generalforsamlingen i Sparebanken Sør, hvorav minst ett av hvert kjønn for henholdsvis ordinære medlemmer og varamedlemmer. Styrets leder skal være styreleder Knut R. Sæthre i Sparebanken Sør, og konsernsjef Geir Bergskaug i Sparebanken Sør skal være ett av de tre styremedlemmene.
Styrets nestleder og 4 medlemmer (samlet 5 medlemmer) med 2 varamedlemmer utpekes av generalforsamlingen i Sparebanken Vest, hvorav minst tre kvinner for ordinære medlemmer og ett av hvert kjønn for varamedlemmer.
2 medlemmer med 2 varamedlemmer fra de ansatte i Sparebanken Vest, hvorav minst en av hvert kjønn for henholdsvis ordinære medlemmer og varamedlemmer; og
2 medlemmer med 2 varamedlemmer fra de ansatte i Sparebanken Sør, hvorav minst en av hvert kjønn for henholdsvis ordinære medlemmer og varamedlemmer

Fra og med valget i 2028 skal styret bestå av 10 medlemmer, hvorav 7 medlemmer og 2 varamedlemmer velges av generalforsamlingen og 3 medlemmer og 3 varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

Valget forberedes for øvrig av Partenes eksisterende valgkomiteer, som skal koordinere sitt arbeid med hverandre. Ved forberedelse av valget skal lovkrav til styrets sammensetning, herunder krav til egnethet og kjønnsrepresentasjon, samt begrensning i antall verv ivaretas. Valget foretas formelt av generalforsamlingen i Sparebanken Vest som overtakende bank før Gjennomføringsdato.

4.4 Konsernledelse

Nåværende konsernsjef i Sparebanken Vest, Jan Erik Kjerpeseth, skal bli konsernsjef i den sammenslåtte banken. En av konserndirektørene i Sparebanken Sør som har arbeidssted i Kristiansand skal ha koordinerende lederansvar for hovedkontoret i Kristiansand og landsdelen. Vedkommende skal ha en tydelig profil internt i den sammenslåtte banken og eksternt i landsdelen.

4.5 Revisor

Sparebanken Vests revisor (Deloitte AS) fortsetter som revisor frem til generalforsamlingen i den sammenslåtte banken har valgt ny revisor.

4.6 Hovedkontor, markedsområde, organisering

Den sammenslåtte banken skal ha forretningsadresse i Bergen. Hovedkontorfunksjonene skal fordeles mellom Bergen og Kristiansand.

Konsernledelsen skal bestå av 11 til 13 medlemmer (ekskl. konsernsjef), hvor det tilstrebes en representasjon på om lag 40 prosent over tid som skal ha sitt daglige virke i Kristiansand. Minimum 5 medlemmer av den nye konsernledelsen skal komme fra Sparebanken Sør i perioden frem til 2028.

Banken skal ha to hovedkontorer. Kompetansemiljøenes relative størrelse i Bergen og Kristiansand inn i fusjonen skal ligge til grunn for langsiktig strategi og utvikling. Ingen skal forfordeles eller utarmes på den andres bekostning.

Med hovedkontorfunksjoner menes funksjoner som i dag er plassert ved hver av Partenes hovedkontorer i henholdsvis Bergen og Kristiansand, herunder ledelse av forretningsdivisjonene.

Det skal være et bærende prinsipp å utnytte og videreutvikle kompetansemiljøene ved begge bankenes eksisterende hovedkontor. Hovedkontorfunksjoner skal derfor ikke funksjonsdeles mellom Bergen og Kristiansand. Som en konsekvens av dette skal alle ledige stillinger knyttet til hovedkontorfunksjoner som hovedprinsipp lyses ut med fritt valg av arbeidssted i Bergen eller Kristiansand.

4.7 Organisering av integrasjonsprogram

Planleggingen og gjennomføringen av integrasjonen skal ivaretas av et program med en styringsgruppe og et program med prosjektgrupper med deltakelse fra begge Partene.

Styringsgruppen skal bestå av konsernsjef i hver av Partene og en tillitsvalgt fra hver av Partene frem til Gjennomføringsdato. Etter Gjennomføringsdato skal integrasjonsprogrammet bestå, men evalueres og tilpasses ny organisering.

Konsernsjefen i Sparebanken Vest skal beslutte sammensetningen av konsernledelsen i den sammenslåtte banken i samråd med konsernsjefen i Sparebanken Sør og styrelederne i begge bankene.

4.8 Frende-gruppen

Begge Parter er i ferd med å inngå en samarbeidsavtale og aksjonæravtale vedrørende Frendegruppen AS, der også DSS-bankene og Lokalbankalliansen, Sparebanken Øst samt enkelte gjensidige skadeforsikringsselskaper vil være parter. Formålet med Frendegruppen AS er å koordinere og utvikle samarbeidet mellom avtalepartene, herunder utvikle fremtidige samarbeidsområder og produktselskaper. Selskapet skal være en samarbeidsmodell som er et attraktivt alternativ til tett integrerte allianser. Etablering av samarbeidet gjennom Frendegruppen AS avventer tillatelse fra Finanstilsynet. Den sammenslåtte banken vil fortsatt delta i det planlagte samarbeidet i Frendegruppen AS.

5 BYTTEFORHOLD

5.1 Grunnlag for fastsettelse av bytteforholdet

Bytteforholdet og fusjonsvederlaget er fastsatt etter forhandlinger mellom Partene og bygger på en prosess som inneholder følgende:

Finansiell due diligence av begge Parter utført av Ernst & Young AS
Begrenset juridisk due diligence av Sparebanken Vest utført av Advokatfirmaet Thommessen AS og av Sparebanken Sør utført av Advokatfirmaet Selmer AS
Gjennomgang av bankenes balanser per mars 2024, med vurdering av mer- og mindreverdier av eiendeler og forpliktelser, samt en oppdatert gjennomgang per juni 2024
Vektlegging av bokført- og verdijustert egenkapital og forventet normalisert resultat

5.2 Nærmere om bytteforholdet

Bokført egenkapital per 30. juni 2024 var NOK 21 710 millioner i Sparebanken Vest og NOK 15 607 millioner i Sparebanken Sør (fratrukket hybridkapital og minoritetsinteresser). Sett hen til identifiserte mer- og mindreverdier i Partenes balanser, resultatanalyser (herunder justering for bl.a. engangseffekter), er Partene enige om et bytteforhold på 64,3 % til Sparebanken Vest og 35,7 % til Sparebanken Sør. Bytteforholdet er fastsatt basert på verdien av 100 % av egenkapitalen (både eierandelskapital og grunnfondskapital) i begge Parter.

Både Sparebanken Vest og Sparebanken Sør har i dag en kapitalstruktur bestående av grunnfondskapital og eierandelskapital. Eierbrøken er per 30. juni 2024 beregnet til 40,0 % i Sparebanken Sør og til 40,7 % i Sparebanken Vest. Det er i alt utstedt 41 703 057 egenkapitalbevis i Sparebanken Sør og 109 721 186 egenkapitalbevis i Sparebanken Vest.

Bytteforholdet og eierbrøkene regulerer verdifordelingen mellom dagens egenkapitalbeviseiere i Sparebanken Vest og Sparebanken Sør og grunnfondskapitalen i Sparebanken Vest og Sparebanken Sør. For at denne verdifordelingen skal bli som Partene har blitt enige om, skal eierbrøken i den sammenslåtte banken på Gjennomføringsdato tilsvare gjennomsnittet av eierbrøken i de to Partene, justert for det avtalte bytteforholdet. Eierbrøken i den sammenslåtte banken skal være 40,44 %.

Sparebanken Vest eier egenkapitalbevis i Sparebanken Sør og Sparebanken Sør eier egenkapitalbevis i Sparebanken Vest. Partene planlegger å selge disse før Gjennomføringsdato. Hvis noen av disse egenkapitalbevisene ikke er solgt på Gjennomføringsdato, vil det påvirke den endelige eierbrøken i den sammenslåtte banken, ved at den sammenslåtte banken vil ha egeneide egenkapitalbevis.

Vederlaget for overdragelse av eiendelene, rettighetene og forpliktelsene fra Sparebanken Sør skal ytes i form av egenkapitalbevis i den sammenslåtte banken, som utstedes til egenkapitalbeviseierne i Sparebanken Sør. I forbindelse med sammenslåingen vil grunnfondskapitalen i Sparebanken Vest forhøyes. Ved eventuelle fremtidige endringer i kapitalstrukturen som leder til hel eller delvis frigjøring av grunnfondet i den sammenslåtte banken, vil den frigjorte grunnfondskapitalen fordeles slik at opptjent kapital bevares i respektive lokalsamfunn. Det vises for øvrig til pkt. 5.4.

Sparebanken Vest skal basert på bytteforholdet angitt over utstede i alt 59 895 314 egenkapitalbevis som vederlag for eierandelskapitalen i Sparebanken Sør. Det innebærer at ett egenkapitalbevis i Sparebanken Sør gir 1,437 egenkapitalbevis i Sparebanken Vest. Tegningskursen per egenkapitalbevis skal tilsvare siste beregnede bokførte verdi per egenkapitalbevis i Sparebanken Vest på selskapsnivå på det tidspunktet styret vedtar gjennomføring av Sammenslåingen.

Det skal ikke utstedes brøkdeler av egenkapitalbevis i Sparebanken Vest som vederlag. I stedet samles slike brøkdeler til hele egenkapitalbevis som selges. Salgssummen fordeles forholdsmessig mellom dem som skulle hatt brøkdeler. Salget av egenkapitalbevis og fordelingen av salgssummen besørges av Sparebanken Vest.

I tillegg til vederlaget bestående av nye egenkapitalbevis i den sammenslåtte banken, skal grunnfondskapitalen forhøyes med et beløp som resulterer i en eierbrøk som beskrevet ovenfor. Per 30. juni 2024 ville bokført verdi av forhøyelsen av grunnfondskapitalen vært ca. NOK 6 737 millioner.

Ytterligere beskrivelser av beregning av eierbrøk og regnskapsføring av Sammenslåingen, samt en overordnet pro forma balanse per 30. juni 2024 er gitt i punkt 7.2.

5.3 Utdelinger og kapitalendringer

Partene skal frem til Gjennomføringsdato ikke beslutte eller foreta noen utdelinger av utbytte, kundeutbytte eller andre utdelinger, eller tilbakebetaling av egenkapital (herunder ved kjøp av egne egenkapitalbevis eller på annen måte). Dette er likevel ikke til hinder for:

Overskuddsanvendelse innenfor Partenes fastsatte utbyttepolitikk, eventuelt ut over dette dersom det av styrene i Partene anses forsvarlig, med tanke på utdelingsgrad definert som andel av periodens konsernresultat etter skatt som utbetales som utbytte på egenkapitalbevis, kundeutbytte, samt utdeling av gavemidler, som nærmere regulert nedenfor. Partene er enige om at enhver overskuddsanvendelse frem til Gjennomføringsdato skal følge følgende prinsipper:
- (i) Overskuddsanvendelse skal skje basert på bytteforholdet på 64,3 % til Sparebanken Vest og 35,7 % til Sparebanken Sør.
- (ii) Størrelsen på enhver utdeling fra hver Part skal fastsettes ved at Sparebanken Vest først beslutter hvor mye Sparebanken Vest vil dele ut i utbytte, kundeutbytte og gaver. Dette beløpet omtales heretter som "SPV-Utbyttet".
- (iii) SPV-Utbyttet skal utgjøre 64,3 % av det totale beløpet som utdeles fra Partene i utbytte, kundeutbytte og gaver, heretter omtalt som "Samlet Utbytte". Samlet Utbytte skal derfor beregnes etter følgende formel:

(SPV-Utbyttet / 64,3) * 100 = Samlet Utbytte

(iv) Sparebanken Sør kan dele ut et beløp i utbytte, kundeutbytte og gaver oppad begrenset til 35,7 % av Samlet Utbytte, og dette beløpet er heretter omtalt som "Sparebanken Sør Utbyttet". Sparebanken Sør Utbyttet skal derfor beregnes etter følgende formel:

(35,7 * Samlet Utbytte) / 100 = Sparebanken Sør Utbyttet

(v) Dersom Sparebanken Sør ikke har tilstrekkelig utdelingskapasitet til å kunne dele ut Sparebanken Sør Utbyttet beregnet i henhold til punkt (i) – (iv) ovenfor, så skal Sparebanken Vest nedjustere utdelingen etter punkt (ii) til et beløp som muliggjør at Sparebanken Sør kan dele ut Sparebanken Sør Utbyttet i henhold til punkt (iv).
(vi) Partene skal avholde styremøter for å foreslå utbytter på samme dato så langt dette praktisk lar seg gjennomføre. Partene skal videre avholde generalforsamling for vedtakelse av henholdsvis SPV-Utbyttet og Sparebanken Sør Utbyttet på samme dato så langt dette praktisk lar seg gjennomføre.
Tilbakekjøp av egne egenkapitalbevis som ledd i årlig spareprogram for ansatte og/eller bonusprogram for ledende ansatte.

Det skal før Gjennomføringsdato heller ikke gjennomføres fusjoner, fisjoner, forhøyelser av grunnfondet eller utstedelse av nye eller salg av eksisterende egenkapitalbevis, endringer av egenkapitalbevisenes pålydende eller tildeling av opsjoner eller utstedelse av eventuelle tegningsretter, ut over (i) salg av egne egenkapitalbevis som ledd i årlig spareprogram for ansatte og/eller bonusprogram for ledende ansatte, og (ii) det som skjer som ledd i Sammenslåingen i henhold til denne Fusjonsplanen.

5.4 Håndtering av grunnfondskapitalen ved fremtidige strukturendringer

Ved eventuelle fremtidige sammenslåinger med andre sparebanker, konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital, omdanning til aksjesparebank eller avvikling som etter særskilt vedtak i generalforsamlingen medfører hel eller delvis frigjøring av sparebankens grunnfondskapital skal frigjorte midler i henhold til § 8-2 i vedtektene for den sammenslåtte banken og innenfor rammen av den lovgivningen som gjelder på gjennomføringstidspunktet, etter generalforsamlingens vedtak og myndighetenes samtykke, overføres til sparebankstiftelser i de områder der henholdsvis Sparebanken Vest og Sparebanken Sør har drevet det vesentlige av sin virksomhet. De frigjorte midler fordeles med 64,04 % til sparebankstiftelser i området til Sparebanken Vest og 35,96 % i området til Sparebanken Sør.

6 KUNDEUTBYTTE

Kunder som overtas fra Sparebanken Sør i forbindelse med gjennomføring av sammenslåingen, har rett til kundeutbytte i den sammenslåtte banken for regnskapsåret 2025. Gjennomsnittlig utlån og innskudd som gir grunnlag for kundeutbytte fra den sammenslåtte banken beregnes for tiden før Gjennomføringsdato ut fra antall måneder kunden har hatt innskudd og/eller lån opp til det vedtektsfastsatte beløp i Sparebanken Sør.

7 REGNSKAPSMESSIG OG SKATTEMESSIG GJENNOMFØRING

7.1 Regnskapsmessig gjennomføring

Sammenslåingen skal i henhold til IFRS regnskapsføres som en transaksjon til virkelig verdi på tidspunktet for gjennomføring av Sammenslåingen. Sparebanken Vest er identifisert som regnskapsmessig overtakende part etter IFRS. Tidspunktet for regnskapsmessig gjennomføring vil være tidspunktet for når risiko og kontroll overføres. Siden Sammenslåingen krever godkjennelse fra Finanstilsynet og melding om ikrafttredelse deretter så snart som mulig blir registrert i Foretaksregisteret, antas det at regnskapsmessig gjennomføring skjer når melding om ikrafttreden er registrert i Foretaksregisteret etter finansforetaksloven § 12-6, det vil si på Gjennomføringsdato. Transaksjoner i overdragende bank, Sparebanken Sør, skal regnskapsmessig anses å være foretatt for Sparebanken Vests regning fra og med dette tidspunkt, og inntekter og kostnader knyttet til de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som Sparebanken Vest skal overta ved Sammenslåingen, tilordnes fra dette tidspunkt Sparebanken Vest.

7.2 Proforma balanse og eierbrøk

Det antall egenkapitalbevis i Sparebanken Vest som egenkapitalbeviseierne i Sparebanken Sør vil motta beregnes basert på det avtalte bytteforholdet og eierbrøken per 30. juni 2024. Partene har blitt enige om at utdelinger skal skje i samsvar med punkt 5.3 ovenfor. Partenes utbyttepolitikk innebærer at eierbrøken skal opprettholdes på dagens nivå.

Notene 6-8 nedenfor beskriver hvordan både eierandelskapitalen og grunnfondet ivaretas. Det skjer ved at differansen mellom tegningskurs og virkelig verdi for eierandelskapitalen fordeles mellom overkursfondet og kompensasjonsfondet i henhold til eierbrøken. Tilsvarende vil differansen mellom virkelig verdi og bokført verdi av forhøyelsen av grunnfondet fordeles mellom kompensasjonsfondet og overkursfondet i henhold til eierbrøken. Bytteforholdet som avtales vil ikke medføre noe verdioverføring mellom egenkapitalbeviseierne og grunnfondet.

Eierbrøken i den sammenslåtte banken vil være 40,44 %, gitt at det ikke skjer en vesentlig endring i antallet egeneide egenkapitalbevis før Gjennomføringsdato eller i forbindelse med utstedelsen av nye egenkapitalbevis på Gjennomføringsdato.

Bytteforhold og eierbrøk

	Vest	Sør	Sammenslått
Avtalt bytteforhold	64.30 %	35.70 %
Eierbrøk per juni 2024	40.68 %	40.00 %
Avtalt eierbrøk før justering SPVs Sør-EKB og Sørs SPV-EKB			40.44 %
Sparebankstiftelser i Sparebanken Sørs område			35.96 %

Antall EKB utstedt i Vest / Sør før fusjon	109,721,186	41,703,057
Antall egeneide EKB	12,677	18,921
Antall EKB utstedt før fusjon justert for egeneide EKB	109,708,509	41,684,136
Antall nye EKB til utstedelse			59,895,314
Antall EKB i Sparebanken Vest per EKB i Sparebanken Sør			1.437
Antall EKB i Sparebanken Vest etter fusjon justert for egeneide EKB			169,603,823

På Gjennomføringsdato skal alle eiendeler og forpliktelser mottatt fra Sparebanken Sør innregnes i henhold til IFRS 3, hvor hovedregelen definerer dette til å skje til virkelig verdi på Gjennomføringsdato, jf. punkt 7.1. Differansen mellom i) virkelig verdi av vederlaget overført i Sammenslåingen og ii) virkelig verdi av identifiserte eiendeler og forpliktelser mottatt, skal innregnes som goodwill. Nedenfor vises en overordnet pro forma åpningsbalanse per 30. juni 2024, samt beregningene av forhøyelsen av eierandelskapitalen og grunnfondskapitalen og regnskapsmessige merverdier som skal allokeres til immaterielle eiendeler eller andre virkelig verdijusteringer.

Forhøyelse eierandelskapital og grunnfondskapital
	Antall	Per EKB (NOK)	Total verdi (NOKm)
Utstedelse nye EKB
Antall nye EKB utstedt	59,895,314
Pålydende per EKB i Sparebanken Vest / Totalt pålydende EKB utstedt		25.00	1,497
Bokført EK per EKB Sparebanken Vest / Totalt bokført verdi nye EKB utstedt (før merverdier		74.99	4,492
Markedsverdi per EKB Sparebanken Vest / Total virkelig verdi nye EKB utstedt		135.16	8,095

Forhøyelse Grunnfondskapital
Bokført verdi av nye EKB utstedt			4,492
Bokført verdi eierandelskapital Sparebanken Vest			8,227
Bokført eierandelskapital etter nytegning			12,719
Eierbrøk			40.44%
Bokført grunnfondskapital etter forhøyelse			18,733
Bokført grunnfondskapital Sparebanken Vest			11,996
Forhøyelse grunnfondskapital - bokført verdi			6,737
Forhøyelse grunnfondskapital - virkelig verdi			12,142

Pro forma åpningsbalanse per 30. juni 2024		Før fusjon	Justeringer Vest			Bokført verdi vederlag
Note			1	2	3	4	5
	Vest	Sør	Bokført verdi Vest	Udisponert EK Vest	Eiendeler & forpliktelser Sør	Nye EKB bokført verdi	GFK bokført verdi	SUM
Immaterielle eiendeler	227	117	227		117			344
Eiendeler	202,131	112,595	202,131		112,595			314,726
Totale eiendeler	202,358	112,712	202,358	-	112,712	-	-	315,070

Egenkapitalbevis	2,743	2,085	2,743			1,497		4,240
Egne egenkapitalbevis	(0)	(1)	(0)					(0)
Overkursfond	1,966	2,068	1,966			2,994		4,961
Utjevningsfond	2,791	1,033	2,791	727				3,518
Grunnfondskapital	10,750	7,778	10,750	1,061			6,737	18,548
Gavefond	150	-	150					150
Kompensasjonsfond	36	-	36					36
Fond for urealiserte gevinster	114	-	114	(114)				-
Annen egenkapital	1,674	857	1,674	(1,674)				-
Total EK	20,224	13,820	20,224	-	-	4,492	6,737	31,452
Hybridkapital	2,085	1,545	2,085		1,545			3,630
Gjeld	180,049	97,347	180,049		97,347			277,396
Gjeld og EK	202,358	112,712	202,358	-	98,892	4,492	6,737	312,478
Eierbrøk	40.68 %	40.00 %	40.68 %	40.68 %		100.00 %	-	40.44 %
Grunnfondsandel	59.32 %	60.00 %	59.32 %	59.32 %		-	100.00 %	59.56 %

Noter:

Sparebanken Vests (selskapsregnskap) balanse per 30. juni 2024.
1. Sparebanken Vest har per 30. juni 2024 noe udisponert egenkapital i form av fond for urealiserte gevinster og annen egenkapital (opptjent, udisponert resultat). Det gjøres en teoretisk allokering av udisponert egenkapital til eierandelskapitalen og grunnfondskapitalen basert på eierbrøken i Sparebanken Vest før gjennomføring. Den teoretiske allokeringen vil bli tilbakeført i endelig åpningsbalanse basert på endelig eierbrøk.
1. Sparebanken Vest mottar alle eiendeler og forpliktelser i Sparebanken Sør på Gjennomføringsdato.
1. Som vederlag for de mottatte eiendelene og forpliktelsene utstedes det nye egenkapitalbevis til egenkapitalbeviseiere i Sparebanken Sør og sparebankstiftelser i området der Sparebanken Sør drev det vesentlige av sin virksomhet får en vedtektsfestet rett til en andel av den samlede grunnfondskapitalen i den sammenslåtte banken, jf. punkt 5.4. Utstedelse av nye egenkapitalbevis innregnes ved i) økning i egenkapitalbevis beregnet som pålydende verdi av egenkapitalbevis multiplisert med antall nye egenkapitalbevis som utstedes og ii) økning i overkursfond beregnet som differansen mellom pålydende verdi og tegningskursen på de nye egenkapitalbevisene multiplisert med antall nye egenkapitalbevis som utstedes.
1. Grunnfondskapitalen forhøyes med beløpet som vist i tabellen ovenfor. Beløpet tilsvarer bokført verdi av forhøyelsen av grunnfondskapitalen.

Pro forma åpningsbalanse per 30. juni 2024		Oppkjøpsanalyse
		6	7	8		9
	SUM	Nye EKB virkelig verdi	GFK virkelig verdi	Virkelig verdi overtatte eiendeler	Fusjonert	Re-allokering udisponert EK	Endelig fusjonert
Immaterielle eiendeler	344			6,417	6,761		6,761
Eiendeler	314,726				314,726		314,726
Totale eiendeler	315,070	-	-	6,417	321,487	-	321,487

Egenkapitalbevis	4,240				4,240		4,240
Egne egenkapitalbevis	(0)				(0)		(0)
Overkursfond	4,961	1,457	2,186		8,604		8,604
Utjevningsfond	3,518				3,518	(723)	2,795
Grunnfondskapital	18,548				18,548	(1,065)	17,483
Gavefond	150				150		150
Kompensasjonsfond	36	2,146	3,219		5,401		5,401
Fond for urealiserte gevinster	-				-	114	114
Annen egenkapital	-				-	1,674	1,674
Total EK	31,452	3,604	5,405	-	40,461	-	40,461
Hybridkapital	3,630				3,630		3,630
Gjeld	277,396				277,396		277,396
Gjeld og EK	312,478	3,604	5,405	-	321,487	-	321,487

Eierbrøk	40.44 %	40.44 %	40.44 %	40.44 %	40.44 %
Grunnfondsandel	59.56 %	59.56 %	59.56 %	59.56 %	59.56 %

Noter:

1. Differansen mellom virkelig verdi og tegningskurs per egenkapitalbevis multiplisert med antall nye egenkapitalbevis som utstedes, allokeres til overkursfondet og kompensasjonsfondet basert på eierbrøken i åpningsbalansen etter punkt 5, i samsvar med prinsippet i henhold til finansforetaksloven § 10-14 som anvendes analogisk.
1. Differansen mellom virkelig verdi av forhøyelsen av grunnfondskapitalen og beløpet innregnet i punkt 5, allokeres til overkursfondet og kompensasjonsfondet basert på eierbrøken i åpningsbalansen etter punkt 5, i samsvar med prinsippet i finansforetaksloven § 7-12 (2), jf. § 10-14, som anvendes analogisk.
1. I henhold til IFRS 3 skal som hovedregel alle eiendeler og forpliktelser innregnes til virkelig verdi på Gjennomføringsdato. Goodwill og andre immaterielle eiendeler innregnes som en del av oppkjøpsanalysen. I pro forma balansen er hele merverdien vist på raden "Immaterielle eiendeler".
1. Som beskrevet i punkt 2, tilbakeføres den teoretiske allokeringen av udisponert egenkapital i henhold til eierbrøken i den sammenslåtte banken. Tilbakeføringen er nødvendig for å håndtere disse egenkapitalpostene korrekt fra et regnskapsmessig perspektiv.

7.3 Skattemessig gjennomføring

Sammenslåingen forutsettes å skje med skattemessig kontinuitet. Sammenslåingen omfattes av reglene om skattefri fusjon i skatteloven kapittel 11.

Tidspunktet for skattemessig gjennomføring er sammenfallende med selskapsrettslig og regnskapsrettslig gjennomføring, det vil si på Gjennomføringsdato.

8 VILKÅR FOR UTØVELSE AV RETTIGHETER SOM EIER AV EGENKAPITALBEVIS I DEN SAMMENSLÅTTE BANKEN OG FOR INNFØRING I REGISTERET OVER EGENKAPITALBEVISEIERE

Rettigheter til egenkapitalbevis kan utøves fra registrering av kapitalforhøyelsen og Sammenslåingen i Foretaksregisteret, det vil si fra Gjennomføringsdato, jf. finansforetaksloven § 10-12, jf. allmennaksjeloven § 10-11. Sparebanken Vest skal uten opphold sørge for at nye egenkapitalbeviseiere innføres i registeret over egenkapitalbeviseiere, jf. finansforetaksloven § 10-12 (2).

9 RETTIGHETER EIERE AV EGENKAPITALBEVIS OG INNEHAVERE AV TEGNINGSRETT I SPAREBANKEN SØR SKAL HA I DEN SAMMENSLÅTTE BANKEN

Eiere av egenkapitalbevis i Sparebanken Sør vil få rettigheter som egenkapitalbeviseiere i Sparebanken Vest, slik disse rettigheter fremgår av den til enhver tid gjeldende lovgivning og den sammenslåtte bankens vedtekter.

Det er ikke utestående tegningsretter til egenkapitalbevis i noen av Partene.

10 SÆRLIGE RETTIGHETER ELLER FORDELER SOM TILKOMMER STYREMEDLEM, DAGLIG LEDER ELLER UAVHENGIGE SAKKYNDIGE VED GJENNOMFØRING AV SAMMENSLÅINGEN

Det er ingen særlige rettigheter eller fordeler som tilkommer styremedlemmer eller daglige ledere i Sparebanken Vest og Sparebanken Sør ved gjennomføring av Sammenslåingen.

Det tilkommer ingen særlige rettigheter eller fordeler for uavhengige sakkyndige ved gjennomføring av Sammenslåingen.

11 FORSLAG TIL BESLUTNING OM FORHØYELSE AV EIERANDELSKAPITALEN OG VEDTEKTSENDRINGER I SPAREBANKEN VEST

11.1 Vedtak om forhøyelse av eierandelskapitalen

Det foreslås at generalforsamlingen i Sparebanken Vest ved godkjennelse av denne Fusjonsplanen fatter følgende vedtak:

a. Eierandelskapitalen skal forhøyes med NOK 1 497 382 850 ved utstedelse av 59 895 314 nye egenkapitalbevis.
b. Pålydende er NOK 25 per egenkapitalbevis.
c. Tegningskursen per egenkapitalbevis skal tilsvare sist beregnede bokførte verdi per egenkapitalbevis i Sparebanken Vest på selskapsnivå på det tidspunktet styret vedtar gjennomføring av sammenslåingen.
d. Egenkapitalbeviseierne har ikke fortrinnsrett. Eksisterende eiere av egenkapitalbevis i Sparebanken Sør tegner de nye egenkapitalbevisene.
e. Egenkapitalbevisene anses tegnet når generalforsamlingen i Sparebanken Sør har godkjent planen for sammenslåing.
f. Oppgjør for egenkapitalbevisene skjer samtidig med gjennomføring av sammenslåing av Sparebanken Vest og Sparebanken Sør. Egenkapitalbevisene som tegnes av eksisterende

eiere i Sparebanken Sør utstedes som vederlag for at Sparebanken Sør overfører sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser som tingsinnskudd til Sparebanken Vest i samsvar med planen for sammenslåing av bankene.

g. Egenkapitalbevisene gir rettigheter i banken, herunder rett til utbytte fra og med registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
h. Overkurs fordeles i samsvar med finansforetaksloven § 10-14.
i. Kostnadene i forbindelse med sammenslåing og utstedelse av egenkapitalbevis lar seg ikke spesifisere i det de inngår i kostnadene knyttet til en større strategisk og strukturell prosess.
j. Vedtektene § 2-2 endres slik at de bestemmelsen angir eierandelskapitalen og antallet egenkapitalbevis etter kapitalforhøyelsen.

11.2 Vedtektsendringer

Det foreslås at generalforsamlingen i Sparebanken Vest ved godkjennelse av denne Fusjonsplanen vedtar at bankens vedtekter med virkning fra Sammenslåingen skal ha den ordlyd som følger av vedlegg 3 til denne Fusjonsplanen.

12 NÆRMERE OM GJENNOMFØRINGEN AV SAMMENSLÅINGEN

12.1 Innledning

Partene skal, innenfor de rammene som gjeldende konkurranselovgivning oppstiller, utarbeide en gjennomføringsplan (integrasjonsprogram) som skal inneholde aktiviteter som må utføres for å sikre gjennomføring av Sammenslåingen på de vilkår og betingelser som fremgår av Fusjonsplanen. Gjennomføringsplanen skal løpende oppdateres og skal for hver aktivitet angi hvem som er ansvarlig for gjennomføringen og tidspunkt når aktiviteten skal være utført.

12.2 Ansatte

Sparebanken Vest overtar per Gjennomføringsdato arbeidsgiveransvaret for alle ansatte i Sparebanken Sør. Rettigheter og plikter som følger av arbeidsforholdet i Sparebanken Sør og som foreligger på Gjennomføringsdato, overføres til Sparebanken Vest etter reglene om virksomhetsoverdragelse i lov 17. juni 2005 nr. 62 om arbeidsmiljø, arbeidstid og stillingsvern mv ("arbeidsmiljøloven") kapittel 16 og gjeldende tariffavtaler.

Ansiennitet fra Sparebanken Sør vil bli videreført i den sammenslåtte banken.

Det skal gjennomføres drøftinger med de tillitsvalgte i begge Parter i henhold til arbeidsmiljøloven § 16- 5 og gjeldende tariffavtaler.

Tariffavtaler overføres til Sparebanken Vest, med mindre Sparebanken Vest reserverer seg overfor relevante fagforeninger i samsvar med arbeidsmiljølovens regler og frister. De individuelle vilkårene som følger av slike tariffavtaler beholdes uansett for de overførte arbeidstakerne inntil tariffperiodens utløp eller til det inngås ny tariffavtale.

Ansatte som overføres skal, før Sammenslåingen gjennomføres, gis opplysninger om de rettigheter og plikter de har etter arbeidsmiljøloven, inkludert retten til å reservere seg mot overføring til ny arbeidsgiver, jf. arbeidsmiljøloven § 16-6. Slik informasjon må gis slik at utøvelse av reservasjonsrett kan skje innenfor lovens minstefrist og før Gjennomføringsdato.

Fusjonsplanen med vedlegg og rapport fra styret om Sammenslåingen skal også gjøres kjent for de ansatte i begge Parter, jf. finansforetaksloven § 12-3 (2) og allmennaksjeloven § 13-11 (2).

12.3 Ansvar for drift frem til Gjennomføringsdato

Partene skal hver for seg stå for drift av hver av bankene frem til Gjennomføringsdato. Hver av Partene skal i perioden fra tidspunktet for inngåelse av denne Fusjonsplanen og frem til Gjennomføringsdato drive bankvirksomheten på sedvanlig måte, herunder opptre lojalt overfor hverandre.

Dersom det for en Part inntrer forhold som kan ha betydning for gjennomføringen av Sammenslåingen, skal den andre Parten informeres om dette uten ugrunnet opphold.

Forhold knyttet til løpende drift, integrasjonsprosess eller andre forhold som kan ha betydning for gjennomføring av Sammenslåingen skal ved behov drøftes mellom Partene.

12.4 Kostnader ved gjennomføring av sammenslåingen

Partenes kostnader til felles rådgivere frem til Gjennomføringsdato dekkes med en halvdel på hver Part. Utover dette skal hver av Partene dekke sine egne kostnader og utlegg i forbindelse med forhandlingene om denne Fusjonsplanen og arbeidet med Sammenslåingen for øvrig. Kostnader som påløper etter Gjennomføringsdato dekkes av Sparebanken Vest.

Dersom Fusjonsplanen ikke får nødvendig tilslutning i Partenes generalforsamling, skal kostnader til Partenes respektive juridiske rådgivere, dekkes med 50 prosent av hver Part. Utover dette skal hver av Partene i et slikt tilfelle dekke sine egne kostnader og utlegg i forbindelse med forhandlingene om en mulig Sammenslåing og arbeidet med Sammenslåingen for øvrig.

13 ENDRINGER I FUSJONSPLANEN

Styret i Sparebanken Vest og styret i Sparebanken Sør kan, etter at generalforsamlingene har godkjent Fusjonsplanen, på vegne av generalforsamlingen, gjennomføre mindre endringer i Fusjonsplanen og de vedlagte dokumenter dersom dette anses nødvendig eller ønskelig og ikke er til skade eller ulempe for egenkapitalbeviseierne. Konsernsjefen i Sparebanken Vest og konsernsjefen i Sparebanken Sør kan gjøre de endringer i Fusjonsplanen og tilhørende dokumenter som Foretaksregisteret eventuelt krever, dersom endringene er av formell eller teknisk art og ikke påvirker forholdet mellom Partenes eller deres respektive egenkapitalbevis.

14 ENDREDE FORHOLD

Fusjonsplanen bygger på Partenes økonomiske stilling da forhandlingene ble gjennomført. Dersom det etter datoen for denne Fusjonsplanen avdekkes nye opplysninger knyttet til en Part som relaterer seg til forhold forut for datoen for Fusjonsplanen og som det må antas ville ha vært av vesentlig betydning for den annen Parts villighet til å inngå Fusjonsplanen på de vilkår og betingelser som følger av denne, kan styret i vedkommende Part før Gjennomføringsdato kreve forhandlinger om endringer i Fusjonsplanen, eller alternativt, med godkjenning fra generalforsamlingen, trekke tilbake Partens tilslutning til Fusjonsplanen. Et avvik på mer enn 3 % av egenkapitalen anses å være av vesentlig betydning, dog slik at et avvik på mer enn 5 % av egenkapitalen kreves for at Parten skal kunne trekke tilbake sin tilslutning til Fusjonsplanen.

15 VILKÅR FOR IKRAFTTREDEN

Gjennomføring av Sammenslåingen er avhengig av at:

1. Generalforsamlingen i hver av Partene godkjenner Fusjonsplanen med nødvendig flertall.
1. Kreditorvarselperioden på seks uker i henhold til finansforetaksloven § 12-5 (2), jf. allmennaksjeloven § 13-15 skal være utløpt og forholdet til Partenes kreditorer skal ikke være til hinder for gjennomføringen.
1. Finanstilsynet gir nødvendig godkjenning av Fusjonsplanen og stiller heller ikke vilkår som vesentlig endrer de forutsetninger Partene har lagt til grunn i Fusjonsplanen.
1. Konkurransetilsynet stiller ikke vilkår som etter Partenes oppfatning vesentlig endrer de forutsetningene Partene har lagt til grunn for Fusjonsplanen.

Styret i den enkelte Part vurderer om eventuelle vilkår fra offentlige myndigheter omfattet av punkt 3 og 4 ovenfor er av en slik karakter at de vesentlig endrer de forutsetninger Parten har lagt til grunn ved inngåelsen av Fusjonsplanen. Dersom styret i en eller begge Partene konkluderer med at vilkårene ikke er oppfylt og vedkommende styre heller ikke vil frafalle det aktuelle vilkåret, kan Partenes generalforsamlinger kreve at det innledes nye forhandlinger mellom Partene for å finne frem til en for begge Parter akseptabel endring i Fusjonsplanen som vil være gjenstand for generalforsamlingenes godkjenning, eller trekke tilbake Partens tilslutning til Fusjonsplanen.

Sammenslåingen gjennomføres per kvartalsskifte og skal søkes gjennomført så snart det lar seg gjøre, og senest per 1. januar 2026. Dersom vilkårene for ikrafttreden ikke er oppfylt innen denne datoen, bortfaller Sammenslåingen, med mindre styret i hver Part innen denne fristen avtaler å forlenge fristen for gjennomføring.

16 LOVVALG OG TVISTELØSNING

Denne Fusjonsplanen er underlagt norsk rett.

Mulige uoverensstemmelser mellom Partene som gjelder Fusjonsplanen og vedlegg skal søkes løst i minnelighet mellom Partene. Dersom forhandlingene ikke fører frem, avtaler Partene voldgift etter lov om voldgift av 14. mai 2004.

Dersom saken gjelder uenighet hvor tvistegjenstandene samlet er mindre enn NOK 5 millioner, skal saken forelegges en enevoldgiftsdommer etter skriftlig saksbehandling, dersom voldgiftsdommeren selv ikke ber om muntlig saksbehandling i tillegg. Dersom Partene ikke blir enig om voldgiftsrettens sammensetning, utpekes det eller de medlemmer som uenigheten er knyttet til av sorenskriveren ved Oslo.

Tvisten skal i alle tilfeller behandles konfidensielt. Voldgiftsbehandlingen er underlagt taushetsplikt. Det samme gjelder voldgiftsrettens avgjørelse, dog slikt at dette ikke skal være til hinder for Partenes overholdelse av sine forpliktelser etter gjeldende lov og børsregler.

***

Vedlegg:

1. Vedtekter for Sparebanken Vest og Sparebanken Sør
1. Halvårsrapporter, samt årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de siste tre år for Sparebanken Vest og Sparebanken Sør, er tilgjengelig her: https://www.spv.no/om-oss/investorrelations/rapporter og https://www.sor.no/felles/om-sparebanken-sor/investor/finansiell rapportering/
1. Vedtekter for den sammenslåtte banken

Bergen, 28. august 2024

Styret i Sparebanken Vest

Navn: Arild Hugleik Bødal Navn: Magne Morken

Navn: Kristin Røyrbotten Axelsen Navn: Stig Standal Taule

Navn: Gunnar Skeie Navn: Marianne Dorthea Jacobsen

Navn: Agnethe Brekke Navn: Christine Sagen Helgø

Navn: Mariann Vågnes Reite Navn: Gunn-Helen Magnussen Gripsgård

Kristiansand, 28. august 2024

Styret i Sparebanken Sør

Navn: Tina Maria Kvale Navn: Eli Marie Giske

Navn: Knut Ruhaven Sæthre Navn: Mette Ramfjord Harv

Navn: Merete Steinvåg Østby Navn: Erik Edvard Tønnesen

Navn: Trond Randøy Navn: Hans Arthur Frigstad

VEDTEKTER

FOR

[SPAREBANKEN VEST]

KAP. 1 FORETAKSNAVN - FORRETNINGSKONTOR – HOVEDKONTORFUNKSJONER - FORMÅL

§ 1-1 Foretaksnavn, forretningskontor og hovedkontorfunksjoner

[Sparebanken Vest] er opprettet ved sammenslutning av en rekke sparebanker, hvorav den eldste er stiftet i 1823.

Banken skal ha to hovedkontorer. Hovedkontorfunksjonene skal fordeles mellom Bergen og Kristiansand. Kompetansemiljøenes relative størrelse i Bergen og Kristiansand ved tidspunktet for fusjonen av Sparebanken Vest og Sparebanken Sør skal ligge til grunn for langsiktig strategi og utvikling.

[Sparebanken Vest] har forretningsadresse i Bergen.

§ 1-2 Formål

[Sparebanken Vest] sitt formål er å levere forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at sparebanker kan utføre i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning og de til enhver tid gitte konsesjoner.

[Sparebanken Vest] kan yte investeringstjenester og tilknyttede tjenester innenfor de til enhver tid gitte konsesjoner.

KAP. 2 EGENKAPITAL

§ 2-1 Grunnfondet

Sparebankenes opprinnelige grunnfond er tilbakebetalt eller pliktes ikke tilbakebetalt.

Ingen har krav på utbytte av virksomheten utover eventuell forrenting av eierandelskapitalen.

§ 2-2 Eierandelskapital

Sparebankens eierandelskapital utgjør kr. 4.240.412.500 fordelt på 169.616.500 egenkapitalbevis á kr. 25, fullt innbetalt.

KAP. 3 GENERALFORSAMLING

§ 3-1 Generalforsamlingen

Generalforsamlingen er [Sparebanken Vest] sin øverste myndighet.

Generalforsamlingen skal frem til valget i 2027 ha 80 medlemmer med 44 varamedlemmer. Fra og med valget i 2027 skal generalforsamlingen ha 60 medlemmer med 28 varamedlemmer. Fra og med valget i 2028 skal generalforsamlingen ha 48 medlemmer med 24 varamedlemmer.

Generalforsamlingens medlemmer og varamedlemmer møter personlig. Det er ikke anledning til å møte ved fullmektig eller med rådgiver.

Blant generalforsamlingens medlemmer velges en leder av generalforsamlingen som åpner og leder generalforsamlingens møter. Ved leders forfall åpnes generalforsamlingen av styrets leder, hvoretter generalforsamlingen velger en møteleder.

§ 3-2 Generalforsamlingens sammensetning

Frem til valget i 2027 skal 20 medlemmer med 16 varamedlemmer velges av og blant bankens kunder. Fra og med valget i 2027 skal 15 medlemmer med 8 varamedlemmer velges av og blant bankens kunder. Fra og med valget i 2028 skal 12 medlemmer med 7 varamedlemmer velges av og blant bankens kunder.

Frem til valget i 2027 skal 8 medlemmer med 7 varamedlemmer velges av det offentlige. Fra og med valget i 2027 skal 6 medlemmer med 6 varamedlemmer velges av det offentlige. Fra og med valget i 2028 skal 5 medlemmer med 5 varamedlemmer velges av det offentlige.

Frem til valget i 2027 skal 20 medlemmer med 11 varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Fra og med valget i 2027 skal 15 medlemmer med 7 varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Fra og med valget i 2028 skal 12 medlemmer med 6 varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

Frem til valget i 2027 skal 32 medlemmer med 10 varamedlemmer velges av eierne av egenkapitalbevis. Fra og med valget i 2027 skal 24 medlemmer med 7 varamedlemmer velges av eierne av egenkapitalbevis. Fra og med valget i 2028 skal 19 medlemmer med 6 varamedlemmer velges av eierne av egenkapitalbevis.

§ 3-3 Valg til generalforsamlingen.

Myndige personer kan velges som medlemmer av generalforsamlingen. Medlemmene og varamedlemmer til generalforsamlingen velges for 4 år. Kunder, ansatte og egenkapitalbeviseiere avholder valg hvert annet år.

Tvister om valget avgjøres av Finanstilsynet der dette følger av lov eller forskrift.

§ 3-4 Kundenes valg av medlemmer til generalforsamlingen

Kundenes valg til generalforsamlingen skjer på valgdager og innen utgangen januar. Bare myndig person kan som kunde eller som representant for annen kunde stemme ved valget. Ingen kan avgi mer enn to stemmer, én på grunnlag av eget kundeforhold og én som representant for annens kundeforhold. Det er kun bankens kunder som kan velges som medlem eller varamedlem til generalforsamlingen som representant for kundene.

Valg vil foregå i følgende valgdistrikter:

	Fra 2025		Fra valget 2027		Fra valget 2028
	Medlem	Varamedlem	Medlem	Varamedlem	Medlem	Varamedlem
Møre og Romsdal	0	0	1	1	1	1
Vestland	9	7	6	3	4	2
Rogaland	2	2	2	1	2	1
Agder	8	6	5	2	4	2
Telemark og Vestfold	1	1	1	1	1	1
Total	20	16	15	8	12	7

§ 3-5 Det offentliges valg til generalforsamlingen

	Fra 2025		Fra valget 2027		Fra valget 2028
	Medlem	Varamedlem	Medlem	Varamedlem	Medlem	Varamedlem
Bergen kommune	1	1	0	0	0	0
Møre og Romsdal fylkesting	0	0	0	0	1	1
Vestland fylkesting	3	2	2	2	1	1
Rogaland fylkesting	1	1	1	1	1	1
Agder fylkesting	2	2	2	2	1	1
Telemark fylkesting	1	1	1	1	1	1
Total	8	7	6	6	5	5

De offentliges representanter velges av og fordeler seg som følger:

Medlemmer valgt av fylkestingene skal være geografisk fordelt innen det enkelte fylke. Valg etter denne paragraf må være avholdt innen utgangen av januar.

§ 3-6 Ansattes valg av medlemmer til generalforsamlingen

De ansatte i [Sparebanken Vest] er stemmeberettiget ved valg av de ansattes medlemmer til generalforsamlingen. Valg foretas innen utgangen av januar og skal i den utstrekning dette er forenlig med gjeldende lovgivning organiseres i to valgområde, valgområde Vest, bestående av Møre og Romsdal, Vestland og Rogaland, og valgområde Sør, bestående av Agder, Vestfold og Telemark.

Fra og med valget i 2027 skal det velges 9 medlemmer og 4 varamedlemmer av og blant ansatte i valgområde Vest, og 6 medlemmer og 3 varamedlemmer av og blant ansatte i valgområde Sør. Fra og med valget i 2028 skal det velges 7 medlemmer og 4 varamedlemmer av og blant ansatte i valgområde Vest, og 5 medlemmer og 2 varamedlemmer av og blant ansatte i valgområde Sør.

Det er kun ansatte som kan velges som medlem eller varamedlem til generalforsamlingen som representant for de ansatte.

§ 3-7 Egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen

Egenkapitalbeviseiernes valg foregår på valgmøte som avholdes innen utgangen av januar. Hvert egenkapitalbevis gir en stemme. Ingen kan på møte for egenkapitalbeviseierne avgi stemme for egenkapitalbevis som representerer mer enn 15 prosent av det totale antall utstedte egenkapitalbevis i [Sparebanken Vest].

Valgmøtet avgjør tvist om stemmerett og valgbarhet. Eier av egenkapitalbevis kan ikke delta i avstemming om egen stemmerett eller valgbarhet. I tilfelle av stemmelikhet gjelder det vedtak møteleder har stemt for.

§ 3-8 Innkalling til generalforsamlingsmøte

Ordinær generalforsamling skal avholdes innen utgangen av mars måned hvert år.

Innkallingen vedlagt sakens dokumenter skal sendes generalforsamlingens medlemmer senest 21 dager før møtet.

Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige på [Sparebanken Vest] sine internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til generalforsamlingens medlemmer eller andre som etter loven skal motta slike dokumenter. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. Et medlem i generalforsamlingen eller andre som etter loven skal motta slike dokumenter kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen.

Medlemmer som ikke kan delta i generalforsamlingens møte, skal meddele dette snarest og senest fem dager før møtet. Varamedlemmer innkalles ved ordinære medlemmers forfall.

§ 3-9 Møter og vedtak i generalforsamlingen

Hvert medlem av generalforsamlingen har en stemme.

Beslutninger i generalforsamlingen treffes ved flertall av de avgitte stemmer med mindre annet fremgår av disse vedtekter. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til.

§ 3-10 Generalforsamlingens oppgaver

På den ordinære generalforsamling skal følgende saker behandles og avgjøres:

Valg av generalforsamlingens leder for 2 år
Valg av medlemmer og varamedlemmer til styret
Valg av medlemmer til valgkomiteen
Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder disponering av overskudd/utdeling av utbytte
Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen

Vedtak om eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån, fondsobligasjoner eller etterstilte gjeldsinstrumenter treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller i henhold til delegasjonsvedtak fra styret.

KAP. 4 STYRET OG DAGLIG LEDELSE

§ 4-1 Styrets sammensetning og oppgaver

Frem til valget i 2028 består styret av 9 medlemmer med 4 varamedlemmer, som velges av generalforsamlingen. I tillegg velges 4 av styrets medlemmer med 4 varamedlemmer av og blant de ansatte i banken

Fra og med valget i 2028 består styret av 7 medlemmer med 2 varamedlemmer, som velges av generalforsamlingen. I tillegg velges 3 av styrets medlemmer med 3 varamedlemmer av og blant de ansatte i banken.

Av de generalforsamlingsvalgte styremedlemmene skal minst to ha bostedsadresse i Agder og Telemark, og minst to ha bostedsadresse i Vestland og Rogaland.

Styrets leder og nestleder velges av generalforsamlingen ved særskilte valg.

Medlemmene, varamedlemmer og styrets leder og nestleder velges for 2 år, med unntak for ved førstegangs valg da valget skjer for 3 år. Uttredende medlemmer og varamedlemmer kan gjenvelges.

Styrets oppgaver og ansvar følger av lov og forskrifter.

§ 4-2 Administrerende direktør

[Sparebanken Vest] skal ha en administrerende direktør.

Administrerende direktørs oppgaver og ansvar følger av lov og forskrift.

KAP. 5 VALGKOMITEER

§ 5-1 Valgkomité for kundenes og generalforsamlingens valg

Generalforsamlingen velger en valgkomité på 9 medlemmer. Valgkomiteen skal ha representanter fra alle grupper som er representert i generalforsamlingen. 7 medlemmer velges blant generalforsamlingens medlemmer, hvorav 2 medlemmer velges fra de ansatte, 2 medlemmer fra egenkapitalbeviseierne, 1 medlem fra de offentlige og 2 medlemmer fra kundene. 2 medlemmer skal være frittstående og velges blant tidligere styremedlemmer.

Valgkomiteen skal sammensettes slik at den har relevant kompetanse i forhold til komiteens og bankens hovedoppgaver. Ved sammensetningen skal det tilstrebes en balanse mellom kjønnene og en geografisk spredning av komiteens medlemmer innen bankens markedsområder.

Valgkomiteen skal forberede valg av:

leder i generalforsamlingen
leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer av styret unntatt ansattes representanter
kundenes valg av medlemmer og varamedlemmer til generalforsamlingen
medlemmer og varamedlemmer av valgkomiteen

For styremedlemmer med varamedlemmer som velges blant de ansatte, avgir bare representanten for de ansatte i valgkomiteen innstilling. Valget gjelder for to år om gangen. Ingen kan sitte samlet mer enn 6 år i valgkomiteen.

§ 5-2 Valgkomité for egenkapitalbeviseiernes valg

De egenkapitalbeviseiervalgte medlemmer av generalforsamlingen velger en valgkomité. Valgkomiteen skal ha 3 medlemmer og 1 varamedlem.

Valgkomiteen skal forberede egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen med varamedlemmer, samt valg av medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen for egenkapitalbeviseiernes valg.

Bestemmelsen i § 5-1 femte ledd om valgperiode og funksjonstid gjelder tilsvarende.

KAP. 6 ANVENDELSE AV OVERSKUDD OG INNDEKNING AV UNDERSKUDD

§ 6-1 Anvendelse av overskudd

Overskudd av Sparebanken Vest sin virksomhet tilordnes eierne av egenkapitalbevis og Sparebanken Vest etter forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg av overkursfondet og grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet.

Overskudd som tilordnes [Sparebanken Vest] kan tillegges grunnfondskapitalen, benyttes til gaver til allmennyttige formål, overføres til gavefond, overføres til stiftelse med allmennyttig formål eller benyttes til utbytte til kunder. Utbytte til kunder baseres på gjennomsnittlig utlån og gjennomsnittlig innskudd gjennom regnskapsåret fordelt på antall måneder gjennom året som kunden har hatt innskudd og/eller lån. Innskudd og/eller lån per person / juridisk enhet opp til maksimum kr. 2.000.000 for privat – og bedriftskunder gir rett til utbytte på like vilkår. Det utbetales ikke kundeutbytte under kr. 100.

Ved disponering av overskudd og utbyttemidler skal det legges vekt på at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen ikke endres vesentlig.

§ 6-2 Inndekning av underskudd

Underskudd etter resultatregnskapet for siste regnskapsår skal først søkes dekket ved forholdsmessig overføring fra grunnfondskapitalen, herunder gavefondet, og den eierandelskapitalen som overstiger vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet. Underskudd som ikke dekkes slik, dekkes ved forholdsmessig overføring fra overkursfondet og kompensasjonsfondet. Ytterligere underskudd dekkes ved nedsettelse av vedtektsfestet eierandelskapital og eventuelt ved nedsettelse av annen kapital.

KAP. 7 VEDTEKTSENDRINGER

§ 7-1 Vedtektsendringer

Endring av disse vedtektene kan vedtas av generalforsamlingen. Beslutning om å endre vedtektene krever tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmene.

KAP. 8 AVVIKLING

§ 8-1 Beslutning om avvikling av sparebanken

Generalforsamlingen tar stilling til styrets forslag om avvikling av [Sparebanken Vest]. Vedtak om avvikling fattes med samme flertall som for vedtektsendringer.

§ 8-2 Disponering av sparebankens kapital ved avvikling og andre strukturendringer

Ved sammenslåing med andre sparebanker, konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital, omdanning til aksjesparebank eller avvikling som etter særskilt vedtak i generalforsamlingen medfører hel eller delvis frigjøring av sparebankens grunnfondskapital, skal frigjorte midler innenfor rammen av den lovgivning som gjelder på gjennomføringstidspunktet, etter generalforsamlingens vedtak og myndighetenes samtykke, overføres til sparebankstiftelser i de områder der henholdsvis Sparebanken Vest og Sparebanken Sør har drevet det vesentlige av sin virksomhet. De frigjorte midler fordeles med 64,04 prosent til sparebankstiftelser i området til Sparebanken Vest og 35,96 prosent til området til Sparebanken Sør.

Det kan i forbindelse med omdanning til aksjesparebank settes som vilkår for utstedelse av aksjer til stiftelsene som følge av omdanning av grunnfondskapital at ordinært utbytte som utdeles på disse aksjene helt eller delvis skal videreformidles til den omdannede sparebankens bankkunder.

Vedtatt [dato]

VEDTEKTER

for

SPAREBANKEN SØR

Vedtatt på generalforsamling 26.10.2023

KAP. 1 FIRMA. KONTORKOMMUNE. FORMÅL.

§ 1-1 Foretaksnavn. Kontorkommune. Formål

Sparebanken Sør er dannet ved sammenslutning av Sparebanken Pluss og Sparebanken Sør den 1. januar 2014. Disse sparebankene er dannet ved sammenslåing av en rekke sparebanker som fremkommer av vedlegg til vedtektene.

Sparebanken har sitt sete i Kristiansand kommune.

Sparebanken har til formål å fremme sparing ved å ta imot innskudd fra en ubestemt krets av innskytere og på en trygg måte forvalte de midler den rår over i samsvar med de lovregler som til enhver tid gjelder for sparebanker.

Sparebanken kan utføre alle vanlige bankforretninger og banktjenester, samt tilby investeringstjenester i samsvar med de til enhver tid gjeldende regler og konsesjoner.

KAP. 2 SPAREBANKENS EGENKAPITAL

§ 2-1 Grunnfondet

Oversikt over de opprinnelige grunnfond i de sammenslåtte sparebankene, herunder hvorvidt grunnfondet er eller pliktes tilbakebetalt, fremkommer av vedlegg til disse vedtektene.

Stiftere eller andre har ikke rett til utbytte av virksomheten, utover utbytte på sparebankens eierandelskapital.

Med Kongens/Finansdepartementets samtykke kan generalforsamlingen vedta å utstede omsettelige og utbytteberettigede egenkapitalbevis med representasjonsrett i generalforsamlingen.

§ 2-2 Egenkapitalbevis

Sparebankens utstedte eierandelskapital utgjør kr 2 085 152 850 fordelt på 41 703 057 egenkapitalbevis á kr 50 fullt innbetalt.

Sparebankens egenkapitalbevis skal være registrert i Verdipapirsentralen. Erverver av egenkapitalbevis har stemmerett når ervervet er registrert i Verdipapirsentralen.

KAP. 3 GENERALFORSAMLING

§ 3-1 Generalforsamlingens sammensetning

Sparebanken skal ha en generalforsamling som skal se til at banken virker etter sitt formål i samsvar med lov, vedtekter og generalforsamlingens vedtak. Generalforsamlingen er sparebankens øverste myndighet.

Generalforsamlingen skal ha 28 medlemmer og 22 varamedlemmer.

Fra og med valget i 2024 skal 7 medlemmer og 7 varamedlemmer velges av kundene.

2 medlemmer og 2 varamedlemmer velges av fylkestinget i Agder, og 1 medlem og 1 varamedlem velges av fylkestinget i Vestfold og Telemark, jf. § 3-3.

Fra og med valget i 2024 skal 11 medlemmer og 3 varamedlemmer velges av eierne av egenkapitalbevis.

7 medlemmer og 7 varamedlemmer velges av og blant de ansatte, jf. § 3-5.

Medlemmene og varamedlemmene av generalforsamlingen velges for 4 år. Minst tre fjerdedeler av generalforsamlingens medlemmer skal være personer som ikke er ansatt i banken.

Dersom et kundevalgt medlem eller varamedlem ikke gjenvelges, skal medlemmet eller varamedlemmet erstattes av en person fra samme valgkrets, se § 3-2.

Generalforsamlingen fastsetter nærmere instrukser om valgene.

§ 3-2 Kundenes valg til generalforsamlingen

De kundene (personlig kunde og representant for juridisk person) som har og i de siste seks måneder har hatt et innskudd i banken på minst 2.500 kroner er valgbare og kan stemme

ved valg av kundenes representanter til generalforsamlingen. Bare myndig person kan som personlig kunde eller som representant for annen kunde stemme ved valget. Ingen kan avgi mer enn to stemmer, én på grunnlag av eget kundeforhold og én som representant for annen kunde.

Valget gjennomføres i valgkretser slik angitt nedenfor:

Valgkrets (kommuner) (fra 2024)	Medlemmer	Varamedlemmer
Kristiansand, Vennesla, Lindesnes, Farsund, Flekkefjord, Sirdal, Kvinesdal, Lyngdal, Åseral, Hægebostad, Bryne	4	4
Arendal, Grimstad, Froland, Birkenes, Lillesand, Iveland, Evje, Bygland, Valle, Bykle, Tvedestrand, Vegårshei, Åmli, Risør, Gjerstad	2	2
Totalt for Agder (inkl. Rogaland)	6	6
Vestfold og Telemark	1	1

Kundenes valg av generalforsamlingens medlemmer skal skje på valgdager i samsvar med de til enhver tid gjeldende regler og bankens valginstruks.

§ 3-3 Fylkestingets valg til generalforsamlingen

Fylkestinget i Agder velger 2 medlemmer og 2 varamedlemmer, og fylkestinget i Vestfold og Telemark velger 1 medlem og 1 varamedlem.

§ 3-4 Egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen

Egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen gjennomføres i samsvar med de til enhver tid gjeldende rammebetingelser.

Ingen egenkapitalbeviseier kan stemme for mer enn 50 prosent av de stemmer som er representert på valgmøtet.

§ 3-5 Ansattes valg til generalforsamlingen

De ansatte i sparebanken er stemmeberettiget ved valg av de ansattes medlemmer og varamedlemmer til generalforsamlingen. Ansattes valg til generalforsamlingen gjennomføres i samsvar med de til enhver tid gjeldende regler og instruks for ansattes valg i Sparebanken Sør.

Valget gjennomføres i valgkretser som angitt nedenfor slik at de ansatte har en balansert representasjon i forhold til bankens geografiske virkeområde:

Valgkrets	Medlemmer	Varamedlemmer
Kristiansand, Vennesla	3	3

Arendal, Froland, Grimstad	1	1
Øvrige avdelinger i Agder, inkludert Rogaland	2	2
Alle avdelinger i Vestfold og Telemark	1	1

§ 3-6 Innkalling til møte i generalforsamlingen

Ordinær generalforsamling skal avholdes innen utgangen av mars måned hvert år.

Når dokumentene som gjelder saker som behandles av generalforsamlingen er gjort elektronisk tilgjengelig for medlemmene, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til medlemmene av generalforsamlingen. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen. Et medlem av generalforsamlingen kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles av generalforsamlingen.

Medlemmer som ikke kan delta på generalforsamlingens møte, skal meddele dette til sparebanken snarest og senest fem dager før møtet. Varamedlemmer innkalles ved ordinære medlemmers forfall.

§ 3-7 Møter og vedtak i generalforsamlingen

Generalforsamlingens medlemmer og varamedlemmer møter personlig. Det er ikke anledning til å møte ved fullmektig eller med rådgiver.

Møter i generalforsamlingen åpnes og ledes av generalforsamlingens leder.

Hvert medlem av generalforsamlingen har én stemme. En beslutning krever flertall av de avgitte stemmer med mindre annet følger av de til enhver tid gjeldende regler og disse vedtekter. Står stemmetallet likt, gjelder de som møtelederen slutter seg til.

§ 3-8 Generalforsamlingens oppgaver

På møte i den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:

valg av leder og nestleder for generalforsamlingen
valg av styrets leder, nestleder og øvrige styremedlemmer og varamedlemmer, med unntak for medlemmer og varamedlemmer som velges av de ansatte
godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder disponering av overskudd og utdeling av utbytte
behandling av redegjørelse om foretaksstyring
behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
avholdelse av rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen
godkjennelse av retningslinjer om tildeling av egenkapitalbevis, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til egenkapitalbevis i sparebanken, til ledende ansatte
valg av medlemmer til valgkomiteen for generalforsamlingens valg
valg av revisor
fastsettelse av godtgjørelse til tillitsvalgte og revisor
andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen

Generalforsamlingens leder er omfattet av reglene om kreditt til ansatte og tillitsvalgte.

Vedtak om eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån, fondsobligasjoner og etterstilte gjeldsinstrumenter treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller i henhold til delegasjonsvedtak fra styret.

KAP. 4 STYRET

§ 4-1 Styrets sammensetning

Styret skal bestå av 7-8 medlemmer og 3 varamedlemmer, hvorav minst fire fra Agder og minst ett medlem fra Vestfold og Telemark. Av disse velges 2 medlemmer og 2 personlige varamedlemmer blant de ansatte. For de øvrige styremedlemmene velges ett fast møtende varamedlem med uttalerett. Medlemmene, medregnet fast møtende varamedlem, skal ha geografisk spredning som best mulig dekker de fylker banken er representert i. Bare medlemmer av generalforsamlingen som er valgt av de ansatte har forslagsrett ved valg av de ansattes representanter.

Leder og nestleder velges av generalforsamlingen ved særskilte valg.

Samtlige medlemmer og varamedlemmer velges for to år. Uttredende medlemmer og varamedlemmer kan gjenvelges, jf. likevel kapittel 9.

§ 4-2 Styret. Innkalling. Vedtak. Protokoll.

Lederen kaller styret sammen til møte så ofte sparebankens virksomhet tilsier det, eller når et styremedlem krever det.

Styret er vedtaksført når minst halvparten av medlemmene er til stede. For at et vedtak skal være gyldig kreves at minst 3 medlemmer har stemt for det. Vedtak treffes ved alminnelig flertallsbeslutning. Ved stemmelikhet gjør styrelederens eller møtelederens stemme utslaget.

Styrets forhandlingsprotokoll skal underskrives av de tilstedeværende, som står til felles ansvar med mindre noen av dem har latt sin protest protokollere. Fraværende styremedlemmer skal gjøre seg kjent med vedtak som er truffet i deres fravær.

§ 4-3 Styrets ansvar og plikter

Styret leder sparebankens virksomhet. Styret er ansvarlig for at de midler sparebanken rår over, forvaltes på en trygg og hensiktsmessig måte, og skal sørge for en tilfredsstillende organisering av bankens virksomhet. Styret skal holde seg orientert om sparebankens økonomiske stilling og plikter, og påse at dens virksomhet, regnskapsføring og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.

Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og sparebankens virksomhet for øvrig. Styret fastsetter instruks for konsernsjef med særlig vekt på oppgaver og ansvar, og skal sørge for at konsernsjef regelmessig gir styret underretning om bankens virksomhet, stilling og resultatutvikling.

Styret skal påse at banken har gode styrings- og kontrollsystemer for oppfyllelse av de bestemmelser som gjelder for virksomheten, herunder bankens verdigrunnlag og etiske retningslinjer.

Styret fastsetter de nødvendige fullmakter for bankens virksomhet.

Bankens konsernsjef, styrets leder eller to av styrets andre medlemmer i fellesskap representerer sparebanken og forplikter med sin underskrift. Styret kan gi prokura og spesialfullmakter.

§ 4-4 Konsernsjefs ansvar og plikter

Konsernsjef har den daglige ledelse av sparebanken og skal følge den instruks og de pålegg styret har gitt.

Den daglige ledelsen omfatter ikke avgjørelser i saker som etter bankens forhold er av uvanlig art eller stor betydning.

Konsernsjef skal sørge for at bankens regnskapsføring er i samsvar med lov og forskrifter og at forvaltningen av aktiva og risikostyring er ordnet på en betryggende måte.

KAP. 5 VALGKOMITÉER

§ 5-1 Valgkomité for generalforsamlingens valg

Generalforsamlingen skal velge en valgkomité blant generalforsamlingens medlemmer bestående av inntil 8 medlemmer og minimum 4 varamedlemmer og som skal ha

representanter fra alle fire kategorier som er representert i generalforsamlingen. Valget gjelder for to år om gangen.

Valgkomitéen skal forberede valg av leder og nestleder i generalforsamlingen, leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer av styret unntatt ansattes representanter, og leder, medlemmer og varamedlemmer av valgkomitéen. For styremedlem med varamedlem som velges blant de ansatte, avgir bare representanten for de ansatte i valgkomitéen innstilling.

Valgkomitéens innstilling skal begrunnes.

Dersom et medlem eller varamedlem av valgkomitéen grunnet sykdom eller andre grunner må fratre, skal et nytt medlem/varamedlem så langt mulig velges fra samme kategori i generalforsamlingen. Ved utløpet av valgperioden skal valgkomitéen forberede valg til bankens generalforsamling, slik det skal settes sammen i samsvar med § 3-1.

§ 5-2 Valgkomité for kundenes valg

De kundevalgte medlemmer av generalforsamlingen velger en valgkomité. Valgkomitéen skal ha 4 medlemmer og 2 varamedlemmer. Bestemmelsen i § 5-1 om valgperiode og funksjonstid gjelder tilsvarende.

Valgkomitéen skal forberede kundenes valg av generalforsamlingens medlemmer og varamedlemmer, samt valg av medlemmer og varamedlemmer til valgkomitéen for kundenes valg.

Valgkomitéens innstilling skal begrunnes.

§ 5-3 Valgkomité for valg av eiere av egenkapitalbevis

De egenkapitalbeviseiervalgte medlemmer av generalforsamlingen velger en valgkomité. Valgkomitéen skal ha 4 medlemmer og 2 varamedlemmer.

Bestemmelsen i § 5-2 om valgperiode og funksjonstid gjelder tilsvarende.

Valgkomitéen skal forberede egenkapitalbeviseiernes valg av generalforsamlingens medlemmer og varamedlemmer, samt valg av medlemmer og varamedlemmer til valgkomitéen for egenkapitalbeviseiernes valg.

Valgkomitéens innstilling skal begrunnes.

KAP. 6 ÅRSOPPGJØRET

§ 6-1 Årsoppgjøret. Beretninger. Tidsfrister.

Styret skal sørge for at årsoppgjøret (årsregnskapet og årsberetning) legges fram for revisor. Årsoppgjøret skal så vidt mulig være avsluttet og ferdig til revisjon innen utgangen av januar.

Når revisor har lagt fram sin beretning, jf. revisorloven § 5-6, skal styret sende årsoppgjøret og revisjonsberetningen til samtlige representanter innen 21 dager før generalforsamlingen som behandler årsregnskapet.

Generalforsamlingen trer sammen hvert år for å behandle styrets årsberetning og revisjonsberetning og fastsette bankens regnskap og det årlige utbytte på egenkapitalbevis.

KAP. 7 REVISJON

§ 7-1 Revisorvalg. Godtgjørelse. Ansvar.

Generalforsamlingen velger revisor for banken og fastsetter godtgjørelsen. Revisjonsutvalgets uttalelse om forslaget til revisor forelegges generalforsamlingen før valget.

KAP. 8 OVERSKUDD OG UNDERSKUDD

§ 8-1 Overskudd – gaver

Overskuddet av bankens virksomhet tilordnes eiere av egenkapitalbevis og sparebanken etter forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg av overkursfondet og grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet og for øvrig i samsvar med de til enhver tid gjeldende regler.

Overskudd som tilordnes sparebanken kan tillegges grunnfondskapitalen, benyttes til gaver til allmennyttige formål, overføres til gavefond, overføres til stiftelse med allmennyttig formål eller benyttes til utbytte til kunder. Utbytte til kunder baseres på gjennomsnittlig utlån og gjennomsnittlig innskudd gjennom regnskapsåret fordelt på antall måneder gjennom året som kunden har hatt innskudd og/eller lån. Innskudd og/eller lån per person / juridisk enhet opp til maksimum kr. 2.000.000 for privat – og bedriftskunder gir rett til utbytte på like vilkår. Det utbetales ikke kundeutbytte under kr. 100.

§ 8-2 Underskudd

KAP. 9 TJENESTETID. ALDERSGRENSE

§ 9-1 Tjenestetid for tillitsvalgte

Et valgt medlem eller leder av generalforsamlingen eller styret kan ikke ha dette tillitsverv i et sammenhengende tidsrom lenger enn 8 år eller ha disse tillitsverv i mer enn 12 år sammenlagt. En person kan ikke velges eller gjenvelges til noen av disse verv dersom vedkommende på grunn av bestemmelsen i foregående punktum ikke kan sitte valgperioden ut.

§ 9-2 Høyeste aldersgrense for ansatte

Høyeste aldersgrense for daglig leder og andre fast ansatte er 70 år.

KAP. 10 ØVRIGE BESTEMMELSER

§ 10-1 Beslutning om avvikling

Generalforsamlingen tar stilling til styrets forslag om avvikling av sparebanken. Vedtak om avvikling fattes med samme flertall som for vedtektsendringer.

§ 10-2 Frigjøring av sparebankens fond ved strukturtiltak

Ved sammenslutning med annen bank, omdanning til aksjesparebank, avvikling eller annen begivenhet, som etter særskilt vedtak i generalforsamlingen leder til hel eller delvis frigjøring av sparebankens grunnfondskapital, skal frigjorte midler innenfor rammen av den lovgivning som gjelder på gjennomføringstidspunktet og myndighetenes samtykke overføres til Sparebankstiftelsen Sparebanken Sør under forutsetning av at den har et vedtektsfestet formål om å stå for et langsiktig og stabilt eierskap i Sparebanken Sør, samt ved sine disposisjoner først og fremst ta hensyn til det distriktet som har bygget opp kapitalen til tidligere Sparebanken Sør og Sparebanken Pluss.

KAP. 11 VEDTEKTSENDRINGER

§ 11-1 Vedtektsendringer

Endring av disse vedtektene kan vedtas av generalforsamlingen når minst to tredeler av de avgitte stemmene har gitt sin tilslutning.

VEDLEGG 1: HISTORIKK

Sparebanken Sør ble dannet den 1. januar 2014 ved en sammenslutning av Sparebanken Pluss og Sparebanken Sør, og Sparebanken Pluss endret navn til Sparebanken Sør.

Sparebanken Sør ble dannet den 1. mai 1984 ved en sammenslutning av 30 sparebanker i Aust-Agder, Vest-Agder og Telemark.

SPAREBANKEN PLUSS ble opprettet 1. oktober 1984 under navnet Sparebanken Agder. Pr.

juli 1997 er Sparebanken Pluss en sammenslutning av følgende sparebanker:

Christianssands Sparebank, opprettet 9. oktober 1824

Finsland Sparebank, opprettet 16. september 1907 Halse og Harkmark Sparebank, opprettet 4. juli 1928 Høvaag Sparebank, opprettet 6. juni 1863

Iveland Sparebank, opprettet 18. april 1867

Oddernes Sparebank, opprettet 7. desember 1877

Sør-Audnedal Sparebank, opprettet 12. april 1866

Vennesla Sparebank, opprettet 7. april 1850

Øverbø og Hægeland Sparebank, opprettet 12. juni 1858 Sparebanken NOR's distriktsavdeling i Kristiansand

Etableringen av Sparebanken Agder pr. 1. oktober 1984 skjedde ved en sammenslutning av: Christianssands Sparebank

Halse og Harkmark Sparebank

Iveland Sparebank Oddernes Sparebank Vennesla Sparebank

Øvrebø og Hægeland Sparebank

oktober 1985 ble Høvaag Sparebank tilsluttet Sparebanken Agder.
desember 1986 ble Finsland Sparebank tilsuttet Sparebanken Agder.
november 1987 ble følgende sparebanker sammensluttet med Sparebanken Agder: Heddal Sparebank, opprettet 16. juli 1886

Saude og Nes Sparebank, opprettet 1867

Skien Sparebank, opprettet 28. mars 1933

Tokke-Vinje Sparebank, opprettet 1. januar 1970

Ved sammenslutningen endret banken navn til Sparebanken Agder og Telemark.

juli 1988 ble Sør-Audnedal Sparebank tilsuttet Sparebanken Agder og Telemark.

Pr. 1. oktober 1988 endret Sparebanken Agder og Telemark navn til Sparebanken Pluss.

I begynnelsen av 1997 inngikk Sparebanken Pluss og Sparebanken NOR en avtale om makeskifte. Pr. 1. juli 1997 ble bankens fire avdelinger i Telemark overtatt av Sparebanken NOR mens Sparebanken NOR's distriktsavdeling i Kristiansand ble sammensluttet med Sparebanken Pluss.

Christianssands Sparebank og Oddernes Sparebank ble per 1.10.86 sammensluttet til en enhet under navnet Sparebanken Agder, Kristiansand.

Vennesla Sparebank og Øvrebø og Hægeland Sparebank ble per 1.4.92 sammensluttet til en enhet under navnet Sparebanken Pluss – Vennesla.

Fra 25.2.1993 skiftet Sparebanken Pluss – Finsland navn til Sparebanken Pluss – Songdalen.

Fra 1.5.1994 skiftet Sparebanken Pluss – Halse og Harkmark Sparebank navn til Sparebanken Pluss – Mandal.

Fra 1.5.1994 skiftet Sparebanken Pluss – Sør-Audnedal Sparebank navn til Sparebanken Pluss – Lindesnes.

Sparebanken Pluss, Iveland og Sparebanken Pluss, Vennesla er per 1.11.98 sammensluttet til en enhet under navnet Sparebanken Pluss, Vennesla.

Lokalstyrene i Sparebanken Pluss, Høvåg, Sparebanken Pluss, Lindesnes, Sparebanken Pluss, Mandal og Sparebanken Pluss, Songdalen ble lagt ned med virkning fra 01.05.00.

Lokalstyret i Sparebanken Pluss, Vennesla ble lagt ned med virkning fra 31.12.00.

VEDLEGG 2: OPPRINNELIG GRUNNFOND

1. Oversikt over de sparebanker som utgjorde Sparebanken Pluss og deres opprinnelige grunnfond.

Oversikt over de sparebanker som utgjør Sparebanken Pluss inklusive oversikt over sammenslutninger som hadde funnet sted før 1.10.84.

Christianssands Sparebank, opprettet 9. oktober 1824

Finsland Sparebank, opprettet 16. september 1907 Halse og Harkmark Sparebank, opprettet 4. juli 1928

Holum Sparebank, opprettet 1928, og sammensluttet med Halse og Harkmark Sparebank 1. november 1965.

Høvaag Sparebank, opprettet 6. juni 1863

Iveland Sparebank, opprettet 18. april 1867

Oddernes Sparebank, opprettet 7. desember 1877

Randesund Sparebank, opprettet 22. mai 1908 og sammen med Tveit Sparebank, opprettet 17. juli 1874 sammensluttet med Oddernes Sparebank 13. august 1964.

Vennesla Sparebank, opprettet 7. april 1850

Øverbø og Hægeland Sparebank, opprettet 12. juni 1858

2. Oversikt over de opprinnelige grunnfond i de sparebanker som utgjorde Sparebanken Pluss

Christianssands Sparebank, speciedaler 1 181, gitt av private bidragsytere. Finsland Sparebank, kr 2 000,-, gitt av Finsland kommune og private bidragsytere.

Halse og Harkmark Sparebank, kr 25 300,-, gitt av Halse og Harkmark kommune og private bidragsytere er tilbakebetalt.

Kr 10 000,- i Holum Sparebank, gitt av Holum kommune og private bidragsytere er tilbakebetalt.

Høvaag Sparebank, speciedaler 369, gitt av private bidragsytere. Grunnfondet er tilbakebetalt..

Iveland Sparebank, speciedaler 294, gitt av interesserte bygdefolk. Grunnfondet er tilbakebetalt.

Oddernes Sparebank, kr 1 600,-, ytt av Oddernes kommune er tilbakebetalt. Randesund Sparebank, kr 2 570,-, ytt av private bidragsytere er tilbakebetalt.

Tveit Sparebank, speciedaler 566, ytt av 112 bidragsytere er tilbakebetalt.

Grunnfondet i Vennesla Sparebank var ytt av private, og er tilbakebetalt.

Øvrebø og Hægeland Sparebank, speciedaler 328 var ytt av bønder i Øvrebø og Hægeland kommune ved gjennom flere år å høyne matrikkelskatten.

Sør-Audnedal Sparebank, 62 speciedaler, 12 ort og 5 ½ sk. ytt av private bidragsytere.

De opprinnelige grunnfond for Christianssands Sparebank, Sør-Audnedal Sparebank og Øvrebø og Hægeland Sparebank pliktes ikke tilbakebetalt.

3. Opprinnelig grunnfond i Sparebanken Sør

Sparebankens opprinnelige grunnfond utgjorde til sammen 4 825,60 speciedaler og kr

175 934,34 bestående av de sammensluttede sparebankers fond. Herav er tilbakebetalt 518 speciedaler og kr 68 000.

VEDTEKTER

FOR

SPAREBANKEN VEST

KAP. 1 FORETAKSNAVN - FORRETNINGSKONTOR - FORMÅL

§ 1-1 Foretaksnavn og forretningskontor

Sparebanken Vest er opprettet i 1982 ved sammenslutning av en rekke sparebanker i Hordaland, hvorav den eldste er stiftet i 1823. Senere har flere sparebanker i Hordaland og Sogn og Fjordane sluttet seg til Sparebanken Vest.

Sparebanken Vest har sitt forretningskontor i Bergen.

§ 1-2 Formål

Sparebanken Vest sitt formål er å levere forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at sparebanker kan utføre i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning og de til enhver tid gitte konsesjoner.

Sparebanken Vest kan yte investeringstjenester og tilknyttede tjenester innenfor de til enhver tid gitte konsesjoner.

KAP. 2 EGENKAPITAL

§ 2-1 Grunnfondet

De opprinnelige grunnfond i de sammensluttende banker utgjorde til sammen kr. 221 617,76 samt 7.646 speciedaler og 49 shilling. Av dette er kr. 202.655,- samt 6.121 speciedaler og 70 shilling tilbakebetalt, mens resten pliktes ikke tilbakebetalt.

Ingen har krav på utbytte av virksomheten utover eventuell forrenting av eierandelskapitalen.

§ 2-2 Eierandelskapital

Sparebankens eierandelskapital utgjør kr. 2.743.029.650 fordelt på 109.721.186 egenkapitalbevis á kr. 25,- fullt innbetalt.

KAP. 3 GENERALFORSAMLING

§ 3-1 Generalforsamlingen

Generalforsamlingen er Sparebanken Vest sin øverste myndighet.

Generalforsamlingen skal ha 48 medlemmer med 24 varamedlemmer.

Generalforsamlingens medlemmer og varamedlemmer møter personlig. Det er ikke anledning til å møte ved fullmektig eller med rådgiver.

§ 3-2 Generalforsamlingens sammensetning

Før 2024 skal 16 medlemmer med 8 varamedlemmer velges av og blant Sparebanken Vest sine kunder. Fra og med valget i 2024 skal 12 medlemmer med 8 varamedlemmer velges av og blant Sparebanken Vest sine kunder

Før 2023 skal 8 medlemmer med 4 varamedlemmer velges av det offentlige. Fra og med valget i 2023 skal 5 medlemmer med 4 varamedlemmer velges av det offentlige.

12 medlemmer med 6 varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

Før 2023 skal 12 medlemmer med 6 varamedlemmer velges av eierne av egenkapitalbevis. Fra og med valget i 2023 skal 15 medlemmer med 6 varamedlemmer velges av eierne av egenkapitalbevis. Fra og med valget i 2024 skal 19 medlemmer med 6 varamedlemmer velges av eierne av egenkapitalbevis.

§ 3-3 Valg til generalforsamlingen.

Tvister om valget avgjøres av Finanstilsynet der dette følger av lov eller forskrift.

§ 3-4 Kundenes valg av medlemmer til generalforsamlingen

Kundenes valg til generalforsamlingen skjer på valgdager og innen utgangen januar. Bare myndig person kan som kunde eller som representant for annen kunde stemme ved valget. Ingen kan avgi mer enn to stemmer, én på grunnlag av eget kundeforhold og én som representant for annens kundeforhold. Det er kun Sparebanken Vest sine kunder som kan velges som medlem eller varamedlem til generalforsamlingen som representant for kundene.

	Før 2024		Fra 2024
	Medlemmer	Varamedlemmer	Medlemmer	Varamedlemmer
Bergen	5	2	4	2
Sunnhordaland /	2	1	2	1
Haugalandet
Hardanger /	2	1	1	1
Midhordland
Vest	2	1	1	1
Nordhordland	2	1	1	1
Rogaland (sør for	1	1	1	1
Boknafjorden)
Sogn og Fjordane	2	1	2	1

Valg vil foregå i følgende valgdistrikter:

§ 3-5 Det offentliges valg til generalforsamlingen

De offentliges representanter velges av og fordeler seg som følger:

	Før 2023		Fra 2023
	Medlemmer	Vara	Medlemmer	Vara
Bergen kommune	2	1	1	1
Vestland fylkesting	5	2	3	2
Rogaland fylkesting	1	1	1	1

Medlemmer valgt av fylkestingene skal være geografisk fordelt innen det enkelte fylke. Medlemmer valgt av Vestland fylkesting skal heller ikke ha sitt bosted eller virke i Bergen kommune. Valg etter denne paragraf må være avholdt innen utgangen av januar.

§ 3-6 Ansattes valg av medlemmer til generalforsamlingen

De ansatte i Sparebanken Vest er stemmeberettiget ved valg av de ansattes medlemmer til generalforsamlingen. Valg foretas innen utgangen av januar.

Det er kun ansatte som kan velges som medlem eller varamedlem til generalforsamlingen som representant for de ansatte.

§ 3-7 Egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen

§ 3-8 Innkalling til generalforsamlingsmøte

Ordinær generalforsamling skal avholdes innen utgangen av mars måned hvert år.

Innkallingen vedlagt sakens dokumenter skal sendes generalforsamlingens medlemmer senest 21 dager før møtet.

Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige på Sparebanken Vest sine internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til generalforsamlingens medlemmer eller andre som etter loven skal motta slike dokumenter. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. Et medlem i generalforsamlingen eller andre som etter loven skal motta slike dokumenter kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen.

Medlemmer som ikke kan delta i generalforsamlingens møte, skal meddele dette snarest og senest fem dager før møtet. Varamedlemmer innkalles ved ordinære medlemmers forfall.

§ 3-9 Møter og vedtak i generalforsamlingen

Hvert medlem av generalforsamlingen har en stemme.

Beslutninger i generalforsamlingen treffes ved flertall av de avgitte stemmer med mindre annet fremgår av disse vedtekter. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til.

§ 3-10 Generalforsamlingens oppgaver

På den ordinære generalforsamling skal følgende saker behandles og avgjøres:

Valg av generalforsamlingens leder for 2 år
Valg av medlemmer og varamedlemmer til styret
Valg av medlemmer til valgkomiteen
Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder disponering av overskudd/utdeling av utbytte
Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen

KAP. 4 STYRET OG DAGLIG LEDELSE

§ 4-1 Styrets sammensetning og oppgaver

Styret består av 10 medlemmer med 2 varamedlemmer, som velges av generalforsamlingen. 3 av styrets medlemmer med ett varamedlem velges blant de ansatte i banken. Styrets leder og nestleder velges av generalforsamlingen ved særskilte valg.

Medlemmene, varamedlemmer og styrets leder og nestleder velges for 2 år. Uttredende medlemmer og varamedlemmer kan gjenvelges.

Styrets oppgaver og ansvar følger av lov og forskrifter.

§ 4-2 Administrerende direktør

Sparebanken Vest skal ha en administrerende direktør.

Administrerende direktørs oppgaver og ansvar følger av lov og forskrift.

KAP. 5 VALGKOMITEER

§ 5-1 Valgkomité for kundenes og generalforsamlingens valg

Generalforsamlingen velger en valgkomité på 7 medlemmer. Valgkomiteen skal ha representanter fra alle grupper som er representert i generalforsamlingen. 6 medlemmer velges blant generalforsamlingens medlemmer, hvorav fra og med valget i 2023 ett medlem velges fra de ansatte, 2 medlemmer fra egenkapitalbeviseierne, ett medlem fra de offentlige og 2 medlemmer fra kundene. Ett medlem skal være frittstående og velges blant tidligere styremedlemmer.

Valgkomiteen skal forberede valg av:

leder i generalforsamlingen
leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer av styret unntatt ansattes representanter
kundenes valg av medlemmer og varamedlemmer til generalforsamlingen
medlemmer og varamedlemmer av valgkomiteen

§ 5-2 Valgkomité for egenkapitalbeviseiernes valg

De egenkapitalbeviseiervalgte medlemmer av generalforsamlingen velger en valgkomité. Valgkomiteen skal ha 3 medlemmer og 1 varamedlem.

Valgkomiteen skal forberede egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen med varamedlemmer, samt valg av medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen for egenkapitalbeviseiernes valg.

Bestemmelsen i § 5-1 fjerde ledd om valgperiode og funksjonstid gjelder tilsvarende.

KAP. 6 ANVENDELSE AV OVERSKUDD OG INNDEKNING AV UNDERSKUDD

§ 6-1 Anvendelse av overskudd

Overskudd som tilordnes Sparebanken Vest kan tillegges grunnfondskapitalen, benyttes til gaver til allmennyttige formål, overføres til gavefond, overføres til stiftelse med allmennyttig formål eller benyttes til utbytte til kunder. Utbytte til kunder baseres på gjennomsnittlig utlån og gjennomsnittlig innskudd gjennom regnskapsåret fordelt på antall måneder gjennom året som kunden har hatt innskudd og/eller lån. Innskudd og/eller lån per person / juridisk enhet opp til maksimum kr. 2.000.000 for privat – og bedriftskunder gir rett til utbytte på like vilkår. Det utbetales ikke kundeutbytte under kr. 100.

Ved disponering av overskudd og utbyttemidler skal det legges vekt på at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen ikke endres vesentlig.

§ 6-2 Inndekning av underskudd

KAP. 7 VEDTEKTSENDRINGER

§ 7-1 Vedtektsendringer

Endring av disse vedtektene kan vedtas av generalforsamlingen. Beslutning om å endre vedtektene krever tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmene.

KAP. 8 AVVIKLING

§ 8-1 Beslutning om avvikling av sparebanken

Generalforsamlingen tar stilling til styrets forslag om avvikling av Sparebanken Vest. Vedtak om avvikling fattes med samme flertall som for vedtektsendringer.

§ 8-2 Disponering av sparebankens kapital ved avvikling

Ved avvikling av Sparebanken Vest skal overskytende midler etter at alle forpliktelser er dekket, overføres til en eller flere sparebankstiftelser.

Vedtatt 22. mars 2023

RAPPORT OM SAMMENSLÅING

SPAREBANKEN VEST OG SPAREBANKEN SØR

I plan for sammenslåing datert 28. august 2024 ("Fusjonsplan") er det foreslått at virksomheten i Sparebanken Vest og Sparebanken Sør slås sammen ("Sammenslåingen"). I samsvar med finansforetaksloven § 12-3 (2), jf. allmennaksjeloven § 13-9 avgir bankene en rapport om Sammenslåingen og hva den vil bety for banken.

Ord og uttrykk i denne rapporten har samme meningsinnhold som i Fusjonsplanen.

1 BAKGRUNN OG BEGRUNNELSE FOR SAMMENSLÅINGEN

1.1 Rettslig og økonomisk begrunnelse for sammenslåingen

Styrene i Sparebanken Vest og Sparebanken Sør har kommet til at de interesser deres banker skal ivareta vil være best tjent med at virksomheten i bankene slås sammen. Sammenslåingen skjer ved at sparebankvirksomheten i Sparebanken Sør overføres til det som i dag er Sparebanken Vest. Det er igangsatt en prosess for å finne et navn på den sammenslåtte banken.

I over 200 år har Sparebanken Sør og Sparebanken Vest spilt en viktig rolle i utallige lokalsamfunn. Begge bankene er resultat av en rekke sammenslåinger og har gjennom generasjoner bidratt til vekst, aktivitet, arbeidsplasser og økonomisk trygghet for privatkunder og bedrifter.

De seneste årene har det vært et tydelig taktskifte når det gjelder strukturendringer i sparebanksektoren. Større strategiske fusjoner endrer dynamikken i konkurransen. Kravene til å levere konkurransedyktige produkter og tjenester øker, og flere sammenslåinger er ventet. Strukturendringene, sammen med økende regulatorisk og teknologisk kompleksitet, skaper en historisk mulighet for Sparebanken Sør og Sparebanken Vest. Gjennom denne Sammenslåingen har Partene som mål å skape et nytt, sterkt finansforetak som vil ta den ledende posisjonen som Norges største og mest lønnsomme sparebank samtidig som man opprettholder sterk lokal forankring og tilstedeværelse. Styrene er av den klare oppfatning at dette vil styrke verdiforslaget for alle interessegruppene; ansatte, kunder, egenkapitalbeviseiere og samfunnet i de landsdelene hvor de to Partene i dag har en meget sterk posisjon.

Den nye banken vil bli Norges største sparebank med en samlet forvaltningskapital på NOK 516 milliarder og NOK 429 milliarder i utlån. Banken vil være meget solid med en ren kjernekapitaldekning på 17,3 %, som sammen med forventede kapitalsynergier vil gi et godt grunnlag for fortsatt utlånsvekst og gi en betydelig økt løfteevne for å betjene bedriftene i bankens markedsområde.

Finansforetaksloven åpner for at sparebanker med grunnfondskapital og eierandelskapital kan slå seg sammen, jf. finansforetaksloven § 12-3. Den avtalte fusjonsmodellen innebærer at grunnfondet i Sparebanken Sør slås

sammen med grunnfondet i Sparebanken Vest med en fastsatt fordelingsnøkkel for fremtidige strukturendringer, og at Sparebanken Vest utsteder egenkapitalbevis til egenkapitalbeviseierne i Sparebanken Sør som vederlag for eierandelskapitalen. Sammenslåingen skjer i henhold til finansforetaksloven § 12-3, jf. allmennaksjeloven §§ 13-3, 13-4, 13-6 til 13-11 og 13-13 til 13-19.

1.2 Skattemessige konsekvenser for bankene

Sammenslåingen forutsettes å skje med skattemessig kontinuitet. Sammenslåingen omfattes av reglene om skattefri fusjon i skatteloven kapittel 11.

Tidspunktet for skattemessig gjennomføring er sammenfallende med selskapsrettslig og regnskapsrettslig gjennomføring, det vil si på Gjennomføringsdato.

Sammenslåingen skal ikke utløse dokumentavgift for noen av sparebankene.

2 BEREGNING OG FASTSETTELSE AV VEDERLAG

2.1 Grunnlag for fastsettelse av bytteforholdet

Bytteforholdet og fusjonsvederlaget er fastsatt etter forhandlinger mellom Partene og bygger på en prosess som inneholder følgende:

Finansiell due diligence av begge Parter utført av Ernst & Young AS
Begrenset juridisk due diligence av Sparebanken Vest utført av Advokatfirmaet Thommessen AS og av Sparebanken Sør utført av Advokatfirmaet Selmer AS
Gjennomgang av bankenes balanser per mars 2024, med vurdering av mer- og mindreverdier av eiendeler og forpliktelser, samt en oppdatert gjennomgang per juni 2024
Vektlegging av bokført- og verdijustert egenkapital og forventet normalisert resultat

2.2 Nærmere om bytteforholdet

Sparebanken Vest eier egenkapitalbevis i Sparebanken Sør og Sparebanken Sør eier egenkapitalbevis i Sparebanken Vest. Partene planlegger å selge disse før Gjennomføringsdato. Hvis noen av disse

egenkapitalbevisene ikke er solgt på Gjennomføringsdato, vil det påvirke den endelige eierbrøken i den sammenslåtte banken, ved at den sammenslåtte banken vil ha egeneide egenkapitalbevis.

2.3 Utdelinger og kapitalendringer

Overskuddsanvendelse innenfor Partenes fastsatte utbyttepolitikk, eventuelt ut over dette dersom det av styrene i Partene anses forsvarlig, med tanke på utdelingsgrad definert som andel av periodens konsernresultat etter skatt som utbetales som utbytte på egenkapitalbevis, kundeutbytte, samt utdeling av gavemidler, som nærmere regulert nedenfor. Partene er enige om at enhver overskuddsanvendelse frem til Gjennomføringsdato skal følge følgende prinsipper:
- (i) Overskuddsanvendelse skal skje basert på bytteforholdet på 64,3 % til Sparebanken Vest og 35,7 % til Sparebanken Sør.
- (ii) Størrelsen på enhver utdeling fra hver Part skal fastsettes ved at Sparebanken Vest først beslutter hvor mye Sparebanken Vest vil dele ut i utbytte, kundeutbytte og gaver. Dette beløpet omtales heretter som "SPV-Utbyttet".
- (iii) SPV-Utbyttet skal utgjøre 64,3 % av det totale beløpet som utdeles fra Partene i utbytte, kundeutbytte og gaver, heretter omtalt som "Samlet Utbytte". Samlet Utbytte skal derfor beregnes etter følgende formel:

(SPV-Utbyttet / 64,3) * 100 = Samlet Utbytte

(35,7 * Samlet Utbytte) / 100 = Sparebanken Sør Utbyttet

(v) Dersom Sparebanken Sør ikke har tilstrekkelig utdelingskapasitet til å kunne dele ut Sparebanken Sør Utbyttet beregnet i henhold til punkt (i) – (iv) ovenfor, så skal Sparebanken Vest nedjustere utdelingen etter punkt (ii) til et beløp som muliggjør at Sparebanken Sør kan dele ut Sparebanken Sør Utbyttet i henhold til punkt (iv).
(vi) Partene skal avholde styremøter for å foreslå utbytter på samme dato så langt dette praktisk lar seg gjennomføre. Partene skal videre avholde generalforsamling for vedtakelse av henholdsvis SPV-Utbyttet og Sparebanken Sør Utbyttet på samme dato så langt dette praktisk lar seg gjennomføre.
Tilbakekjøp av egne egenkapitalbevis som ledd i årlig spareprogram for ansatte og/eller bonusprogram for ledende ansatte.

2.4 Håndtering av grunnfondskapitalen ved fremtidige strukturendringer

3 BETYDNINGEN FOR DE ANSATTE I BANKEN

Sparebanken Vest overtar per Gjennomføringsdato arbeidsgiveransvaret for alle ansatte i Sparebanken Sør. Rettigheter og plikter som følger av arbeidsforholdet i Sparebanken Sør og som foreligger på Gjennomføringsdato, overføres til Sparebanken Vest etter reglene om virksomhetsoverdragelse i lov 17. juni 2005 nr. 62 om arbeidsmiljø, arbeidstid og stillingsvern mv ("arbeidsmiljøloven") kapittel 16 og gjeldende tariffavtaler.

Ansiennitet fra Sparebanken Sør vil bli videreført i den sammenslåtte banken.

Det skal gjennomføres drøftinger med de tillitsvalgte i de to bankene i henhold til arbeidsmiljøloven § 16-5 og gjeldende tariffavtaler.

De ansatte har rett til representasjon i generalforsamlingen, valgkomiteen og styret i den sammenslåtte banken, i samsvar med det som følger av Fusjonsplanen.

****

Kristiansand, 28. august 2024

Styret i Sparebanken Sør

Navn: Merete Steinvåg Østby Navn: Erik Edvard Tønnesen

Navn: Tina Maria Kvale Navn: Eli Marie Giske

Navn: Knut Ruhaven Sæthre Navn: Mette Ramfjord Harv

Navn: Trond Randøy Navn: Hans Arthur Frigstad

Deloitte.

Deloitte AS Lars Hilles gate 30 Postboks 6013, Postterminalen NO-5008 Bergen Norway

Tel: +47 ⁵⁵ 2181 00 www.deloitte.no

Til generalforsamlingen ⁱ Sparebanken Sør

REDEGJØRELSE FOR FELLES PLAN FOR SAMMENSLÅING ^I OVERDRAGENDE BANK (SPAREBANKEN SØR)

På oppdrag fra styret ⁱ Sparebanken Sør avgir vi som uavhengig sakkyndig denne redegjørelsen for felles plan for sammenslåing (Fusjonsplanen) datert 28. august 2024 mellom Sparebanken Vest og Sparebanken Sør ⁱ samsvar med finansforetakloven§ 12-3 (1) og (2), jf. allmennaksjeloven § 13-10. Ved fusjonen overdras samtlige eiendeler og forpliktelser til Sparebanken Vest.

Styrets ansvarfor redegjørelsen

Styret er ansvarlig for informasjonen og de verdsettelser som ligger til grunn for vederlaget.

Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter

Vår oppgave er ^å utarbeide en redegjørelse om fastsettelsen av vederlaget.

Den videre redegjørelsen består av to deler. Den første delen angir hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av vederlaget til egenkapitalbeviseierne ⁱ den overdragende banken. Den andre delen er vår uttalelse om vederlaget.

Del 1: Redegjørelse om fastsettelse av vederlaget

Bytteforholdet og fusjonsvederlaget er fastsatt etter forhandlinger mellom uavhengige parter ⁱ samråd med finansielle rådgivere.
Bytteforholdet og fusjonsvederlaget er beregnet basert på børsverdi og relativ verdsettelse som tar utgangspunkt ⁱ bokført egenkapital per 30. juni 2024, samt analytikerestimater på relevante nøkkeltall for årene 2024E til 2027E. Det er videre vektlagt en omforent verdi av kvantifiserte synergier etter en fusjon, og en fordeling av denne. Forhandlingene mellom partene ble avsluttet 23. august 2024. Basert på dette har partene kommet frem til et bytteforhold som kommer til uttrykk gjennom en budpremie på Sparebanken Sør sine egenkapitalbevis, og som igjen gir en verdijustert egenkapital på Sparebanken Sør. Avtalt bytteforhold legges da til grunn for det vederlag som ytes til egenkapitalbeviseierne ⁱ Sparebanken Sør ⁱ form av egenkapitalbevis ⁱ den sammenslåtte banken. Egenkapitalbevis som bankene eier ⁱ hverandre og egenkapitalbevis som bankene eier ⁱ seg selv, planlegges solgt før gjennornferingsdato. Det vises til styrets rapport og Fusjonsplan for nærmere beskrivelse. Fremgangsmåten ved fastsettelsen anses ^å ha vært hensiktsmessig.
Det har ikke vært særlige vanskeligheter ⁱ forbindelse med fastsettelsen av vederlaget.

Del 2: Den uavhengige sakkyndiges uttalelse

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse ⁱ samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for ^å oppnå betryggende sikkerhet for at vederlaget til eierandelskapitalen og grunnfondskapitalen ⁱ Sparebanken Sør er rimelig og saklig begrunnet. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelse av vederlaget. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen.

Vi mener at innhentede bevis er tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Deloitte AS and Deloitte Advokatfirma AS are the Norwegian affiliates of Deloitte NSE LLP, ^a member firm of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, ^a UK private company limited by guarantee ("DTTL"). DTTL and each of its member firms are legally separate and independent entities. DTTL and Deloitte NSE LLP do not provide services to clients. Please see www.deloitte.com/about to learn more about our global network of member firms.

Registrert ⁱ Foretaksregisteret Medlemmer av Den norske Revisorforening Organisasjonsnummer: 980 211 282

Deloitte Norway conducts business through two legally separate and independent limited liability companies; Deloitte AS, providing audit, consulting, financial advisory and risk management services, and Deloitte Advokatfirma AS, providing tax and legal services.

Sparebanken Sør Redegjørelse for plan for sammenslåing

Konklusjon

Etter vår mening er begrunnelsen for vederlaget til eierandelskapitalen og grunnfondskapitalen ⁱ Sparebanken Sør på ⁵⁹ 895 314 egenkapitalbevis ⁱ Sparebanken Vest, rimelig og saklig, basert på verdsettelsen av bankene som beskrevet ovenfor.

Bergen, 5. september ²⁰²⁴ Deloitte AS

J-føc (h,&£jcl__ Helge-R~Johnsen

statsautorisert revisor

AI Terminal

Sparebanken Sør

3755_rns_2024-09-10_05bef5f9-19ef-43ac-804f-134062f66c62.pdf

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Til behandling foreligger:

SAK 5: FORSLAG OM SAMMENSLÅING MED SPAREBANKEN VEST

Styret foreslår for generalforsamlingen å fatte følgende vedtak:

PLAN FOR SAMMENSLÅING

SPAREBANKEN VEST OG SPAREBANKEN SØR

1 PARTENE

Overtakende bank:

Overdragende bank:

2 BAKGRUNN OG MÅLSETTINGER FOR SAMMENSLÅINGEN

3 MODELL FOR SAMMENSLÅINGEN

4 ORGANISERING AV DEN SAMMENSLÅTTE BANKEN

4.1 Generalforsamlingen

4.2 Valgkomiteen

4.3 Styret

4.4 Konsernledelse

4.5 Revisor

4.6 Hovedkontor, markedsområde, organisering

4.7 Organisering av integrasjonsprogram

4.8 Frende-gruppen

5 BYTTEFORHOLD

5.1 Grunnlag for fastsettelse av bytteforholdet

5.2 Nærmere om bytteforholdet

5.3 Utdelinger og kapitalendringer

5.4 Håndtering av grunnfondskapitalen ved fremtidige strukturendringer

6 KUNDEUTBYTTE

7 REGNSKAPSMESSIG OG SKATTEMESSIG GJENNOMFØRING

7.1 Regnskapsmessig gjennomføring

7.2 Proforma balanse og eierbrøk

Noter:

7.3 Skattemessig gjennomføring

8 VILKÅR FOR UTØVELSE AV RETTIGHETER SOM EIER AV EGENKAPITALBEVIS I DEN SAMMENSLÅTTE BANKEN OG FOR INNFØRING I REGISTERET OVER EGENKAPITALBEVISEIERE

9 RETTIGHETER EIERE AV EGENKAPITALBEVIS OG INNEHAVERE AV TEGNINGSRETT I SPAREBANKEN SØR SKAL HA I DEN SAMMENSLÅTTE BANKEN

10 SÆRLIGE RETTIGHETER ELLER FORDELER SOM TILKOMMER STYREMEDLEM, DAGLIG LEDER ELLER UAVHENGIGE SAKKYNDIGE VED GJENNOMFØRING AV SAMMENSLÅINGEN

11 FORSLAG TIL BESLUTNING OM FORHØYELSE AV EIERANDELSKAPITALEN OG VEDTEKTSENDRINGER I SPAREBANKEN VEST

11.1 Vedtak om forhøyelse av eierandelskapitalen

11.2 Vedtektsendringer

12 NÆRMERE OM GJENNOMFØRINGEN AV SAMMENSLÅINGEN

12.1 Innledning

12.2 Ansatte

12.3 Ansvar for drift frem til Gjennomføringsdato

12.4 Kostnader ved gjennomføring av sammenslåingen

13 ENDRINGER I FUSJONSPLANEN

14 ENDREDE FORHOLD

15 VILKÅR FOR IKRAFTTREDEN

16 LOVVALG OG TVISTELØSNING

Vedlegg:

Bergen, 28. august 2024

Kristiansand, 28. august 2024

Styret i Sparebanken Sør

VEDTEKTER

FOR

[SPAREBANKEN VEST]

KAP. 1 FORETAKSNAVN - FORRETNINGSKONTOR – HOVEDKONTORFUNKSJONER - FORMÅL

§ 1-1 Foretaksnavn, forretningskontor og hovedkontorfunksjoner

§ 1-2 Formål

KAP. 2 EGENKAPITAL

§ 2-1 Grunnfondet

§ 2-2 Eierandelskapital

KAP. 3 GENERALFORSAMLING

§ 3-1 Generalforsamlingen

§ 3-2 Generalforsamlingens sammensetning

§ 3-3 Valg til generalforsamlingen.

§ 3-4 Kundenes valg av medlemmer til generalforsamlingen

§ 3-5 Det offentliges valg til generalforsamlingen

§ 3-6 Ansattes valg av medlemmer til generalforsamlingen

§ 3-7 Egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen

§ 3-8 Innkalling til generalforsamlingsmøte

§ 3-9 Møter og vedtak i generalforsamlingen

§ 3-10 Generalforsamlingens oppgaver

KAP. 4 STYRET OG DAGLIG LEDELSE

§ 4-1 Styrets sammensetning og oppgaver

§ 4-2 Administrerende direktør

KAP. 5 VALGKOMITEER

§ 5-1 Valgkomité for kundenes og generalforsamlingens valg

§ 5-2 Valgkomité for egenkapitalbeviseiernes valg

KAP. 6 ANVENDELSE AV OVERSKUDD OG INNDEKNING AV UNDERSKUDD