oktober 2024

Medlemmer av generalforsamlingen Medlemmer av styret Ansvarlig revisor Konsernledelsen i Sparebanken Møre

Innkalling til møte i generalforsamlingen 21. november 2024

Det innkalles herved til møte i generalforsamlingen i Sparebanken Møre torsdag 21. november 2024 kl. 17.00 på Norsk Maritimt Kompetansesenter (NMK), Borgundvegen 340, 6009 Ålesund.

Sakliste:

Sak 23/24	Åpning av møtet ved generalforsamlingens leder
Sak 24/24	Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte representanter
Sak 25/24	Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
Sak 26/24	Godkjenning av innkalling og dagsorden
Sak 27/24	Fullmakt til utstedelse av etterstilt gjeld
Sak 28/24	Erverv av egne egenkapitalbevis – fornyelse av fullmakt
Sak 29/24	Retningslinjer for godtgjørelsesordning for ledende personer i Sparebanken Møre
Sak 30/24	Retningslinjer for godtgjørelsesordning i Sparebanken Møre
Sak 31/24	Forslag til endring av vedtektene § 3-4 og § 3-10
Sak 32/24	Prosess rundt etablering av Sparebankstiftelsen Sparebanken Møre (under stiftelse), herunder valg av tillitsrepresentanter
Sak 33/24	Orientering om Sparebanken Møre pr. 3. kvartal 2024 v/adm. direktør Trond Lars Nydal og CFO John Arne Winsnes
Sak 34/24	Orientering om økonomiske utsikter v/seniorøkonom Inge Furre

Saksdokumentene, herunder forslag til beslutninger i de enkelte sakene, er gjort tilgjengelig på bankens hjemmeside www.sbm.no/generalforsamling under «Møter i generalforsamlingen». Valgkomiteens innstillinger i sak 32/24 ettersendes.

Det vil være enkel servering fra kl. 16.30.

Etter møtet blir det servert middag i NMKs lokaler.

Det er mulighet for parkering utvendig ved byggets hovedinngang mot vest, eller innendørs under bygget med nedkjøring på byggets sydside.

Det blir tilrettelagt for transport til Ålesund sentrum etter middagen.

Den som ikke kan møte blir bedt om snarest å melde fra til hovedadministrasjonen v/Karen Sofie Synnes tlf. 481 73 502 eller e-post [email protected].

Denne innkallingen blir også sendt til orientering til varamedlemmene av generalforsamlingen, men disse skal ikke møte uten nærmere varsel.

Vel møtt!

Med vennlig hilsen SPAREBANKEN MØRE

Roy Reite styreleder

Trond Lars Nydal adm. direktør

21.11.2024 26/24 1 Roy Reite

Godkjenning av innkalling og dagsorden

Skriftlig innkalling er sendt alle medlemmer og varamedlemmer 31.10.24.

Innkallingen er således sendt senest 21 dager før møtet skal holdes, jf. finansforetakslovens § 8-3 (1) og allmennaksjelovens §§ 5-10 og 5-11b.

Saksdokumentene er gjort tilgjengelig på bankens nettsider (sbm.no/generalforsamling) 31.10.24, jf. finansforetakslovens § 8-3 (1), allmennaksjelovens § 5-11 a og vedtektenes § 3-8. Valgkomiteens innstillinger i sak 32/24 ettersendes.

Innkallingen og saksdokumentene er offentliggjort på Newsweb (Oslo Børs) 31.10.24. Dette i henhold til Oslo Børs' Regelbok II, pkt. 4.6.2.

Forslag til vedtak:

Innkalling og dagsorden ble enstemmig godkjent.

21.11.2024 27/24 1 Roy Reite

Fullmakt til utstedelse av etterstilt gjeld

Bakgrunn

Etter innstilling fra styret gjorde generalforsamlingen i Sparebanken Møre følgende vedtak i sak 12/24:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å utstede ny senior non-preferred kapital (etterstilte gjeldsinstrumenter) med inntil NOK 1,0 milliarder. Styret gis herunder fullmakt til å godkjenne de nærmere betingelsene knyttet til låneopptakene.

Fullmakten gjelder fram til neste ordinære generalforsamling og senest til 31. mars 2025.

Fullmakten er delegert administrerende direktør og pr. dato er MNOK 750 av fullmakten benyttet.

MREL-vedtak, status og markedsforventninger

Finanstilsynet har bestemt at 12 norske banker skal krisehåndteres/videreføres og ikke avvikles i tilfelle krise. Sparebanken Møre er, som følge av bankens «systemviktighet» i regionen en av disse 12 bankene.

En utlånsportefølje som ikke kan overdras til andre uten at det får store konsekvenser for kundene
Dto. hva angår innskuddsporteføljen
Kritisk aktør i infrastrukturen innenfor betalingsområdet

Dette innebærer at Sparebanken Møre i tillegg til den tapsabsorberende kapitalen (kapitaldekningskravet) må utstede instrumenter som kan konverteres til ansvarlig kapital i en situasjon med krisehåndtering. Summen av den tapsabsorberende – og konvertible kapitalen utgjør bankens krav til MREL (minimumskrav til summen av ansvarlig kapital og konvertibel gjeld). MRELkravet fastsettes av Finanstilsynet.

Sparebanken Møre hadde utstedt MNOK 3 750 kroner i etterstilt obligasjonsgjeld ved utgangen av tredje kvartal 2024 og rapporterte MREL-nivåer med god margin mot regulatoriske minstekrav.

Sparebanken Møre vil også framover opprettholde en god margin mot regulatoriske minstekrav for MREL samt kunne hensynta markeds- og ratinghensyn ved utstedelse og dimensjonering av subordinert kapital.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å utstede ny senior non-preferred kapital (etterstilte gjeldsinstrumenter) med inntil NOK 1,0 milliard. Styret gis herunder fullmakt til å godkjenne de nærmere betingelsene knyttet til låneopptakene.

Styret kan delegere fullmakten.

Fullmakten gjelder fram til 31. desember 2025 og erstatter fullmakt gitt i generalforsamlingssak 12/24.

21.11.2024 28/24 1 Roy Reite

Erverv av egne egenkapitalbevis – fornyelse av fullmakt

Bakgrunn

Etter innstilling fra styret gjorde generalforsamlingen i Sparebanken Møre følgende vedtak i sak 13/24:

Styret gis fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende på inntil NOK 29,66 millioner. Fullmakten kan benyttes én eller flere ganger.

Den samlede beholdningen av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i, kan ikke overstige 3 prosent av bankens vedtektsfestede eierandelskapital.

Det minste beløp som kan betales for hvert egenkapitalbevis er NOK 60 og det høyeste beløp er NOK 120.

Styret står fritt til å avgjøre på hvilke måter erverv, pantsettelse eller avhendelse av egenkapitalbevis kan skje. Fullmakten kan blant annet benyttes i forbindelse med erverv av egenkapitalbevis til bruk i godtgjørelsesordning for bankens ansatte.

Fullmakten gjelder fra generalforsamlingsdato til ordinær generalforsamling i 2025.

Fullmakten erstatter eksisterende tilbakekjøpsfullmakt og forutsetter Finanstilsynets godkjennelse.

Etter innstilling fra styret har forstanderskapet/generalforsamlingen i Sparebanken Møre årlig i perioden 2001-2022 gitt styret fullmakt til erverv av egne egenkapitalbevis begrenset av en ramme på 10 prosent.

Finanstilsynet har fra 2023 etablert en ny praksis for godkjennelse av erverv. Ny praksis følger av rammer fastsatt i CRR artikkel 78 nr. 1 andre ledd fjerde punktum, som innebærer at en generell forhåndstillatelse til reduksjon av ren kjernekapital ikke kan overstige 3 prosent av bankens egenkapitalbevis. Tillatelsen kan heller ikke overstige 10 prosent av ren kjernekapital i foretaket som overstiger regulatoriske krav til ren kjernekapital i henhold til finansforetaksloven med forskrifter, og med en margin som tilsynsmyndigheten anser for nødvendig. Videre vil det settes vilkår om at banken gjør fradrag i ren kjernekapital for beløpet i tillatelsen fra det tidspunkt tillatelsen er gitt og så lenge tillatelsen varer.

Sparebanken Møre har i brev av 16. august 2024 fått tillatelse fra Finanstilsynet til erverv i henhold til ovennevnte rammer begrenset til en markedsverdi på MNOK 78,4, noe som isolert sett har bidratt til en reduksjon av ren kjernekapital på om lag 0,20 p.e. fra dato for Finanstilsynets godkjennelse. Tillatelsen er gyldig til 31. desember 2024.

Deler av ervervsfullmakten fra generalforsamlingen er delegert administrerende direktør.

Sak til generalforsamlingen

21.11.2024 28/24 2 Roy Reite

Formål

Fullmaktene har over tid blant annet vært benyttet til å erverve egenkapitalbevis til bruk som vederlag til ansatte under bankens godtgjørelsesordning, samt utlån til Arctic Securities AS i forbindelse med inngått markedspleieavtale.

Dimensjoneringen av ervervsfullmakten er knyttet til historisk utnyttelse av fullmakten samt nytt regulatorisk rammeverk.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende på inntil NOK 9,88 millioner. Fullmakten kan benyttes én eller flere ganger.

Den samlede beholdningen av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i, kan ikke overstige 1 prosent av bankens vedtektsfestede eierandelskapital.

Det minste beløp som kan betales for hvert egenkapitalbevis er NOK 60 og det høyeste beløp er NOK 120.

Fullmakten gjelder fra generalforsamlingsdato og fram til 30.06.2025.

Fullmakten erstatter eksisterende tilbakekjøpsfullmakt og forutsetter Finanstilsynets godkjennelse.

21.11.2024 29/24 1 Roy Reite

Retningslinje for godtgjørelsesordning for ledende personer i Sparebanken Møre

Sparebanken Møre er omfattet av finansforetaksloven og dens forskrift kapittel 15 som omhandler krav til godtgjørelsesordninger i finansforetak. Bankens godtgjørelsesordninger skal være i henhold til krav som følger av nevnte regelverk.

Finansforetaksloven har krav om at finansforetaket skal ha godtgjørelsesordning for alle ansatte.

Samtidig er det krav i allmennaksjeloven om at foretaket skal ha retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende personer, og at denne skal vedtas av styret og godkjennes av generalforsamlingen dersom vesentlige endringer og minst hvert fjerde år.

Sparebanken Møre har nå retningslinjer for ledende personer i ett dokument og retningslinjer for andre ansatte i et annet dokument.

Retningslinjene for ledende personer vil danne grunnlaget for lederlønnsrapporten som skal legges frem for den ordinære generalforsamlingen og begge retningslinjene er nå gjennomgått for revisjon.

Retningslinje for godtgjørelsesordning for ledende personer i Sparebanken Møre» ble gjennomgått i godtgjørelsesutvalget 23.10.2024 og vedtatt i styremøte samme dag.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente Retningslinje for godtgjørelsesordning for ledende personer i Sparebanken Møre, behandlet av styret 23.10.2024.

Retningslinje for godtgjørelsesordning for ledende personer i Sparebanken Møre

Oppdatert 23.10.2024

Konfidensialitets nivå	Sett kryss for gjeldende	Beskrivelse av konfidensialitetsnivåene
Offentlig	x	Informasjon som er publisert og/eller som kan deles uten begrensninger
Intern		Informasjon som er tiltenkt intern bruk, men som i liten grad vil skade banken dersom den blir tilgjengelig for andre.
Fortrolig		Informasjon som er tilgjengelig for alle ansatte i banken. Skal kun deles eksternt med bakgrunn i lov eller rolle (politi, eksternrevisor, internrevisor, Finanstilsynet mv)
Konfidensiell		Informasjon som kun enkelte internt har tilgang til, eksempelvis innsideinformasjon eller sensitive beslutningssaker. Skal kun deles eksternt med bakgrunn i lov eller rolle (politi, eksternrevisor, internrevisor, Finanstilsynet mv)

	Formål 3
	Regelverk 3
	Beslutningsprosess 3
	Dokumentkart 5
	Godtgjørelsespolitikk for ledende personer i Sparebanken Møre 5
	Målsetning 5
	Former for godtgjørelse til ledende personer 5
	Godtgjørelse til styrets medlemmer 8
	Godtgjørelsesutvalg 8
	Internkontroll 9
	Offentliggjøring 9

Formål

Dette dokumentet har som formål å beskrive retningslinjer og rammer for en godtgjørelsesordning som skal gjelde for ledende personer i Sparebanken Møre. Retningslinjen gjelder ikke for datterselskapet Møre Eiendomsmegling AS.

Godtgjørelser i Sparebanken Møre skal bidra til konsernets måloppnåelse og fremme ønsket adferd. Videre skal godtgjørelser være et virkemiddel for god styring og kontroll med konsernets risiko, motvirke uønsket risikotaking og bidra til å unngå interessekonflikter.

Følgende personer er ansett som ledende personer i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a og b og omfattes av denne retningslinje:

1. Medlemmer av styret
1. Administrerende direktør
1. Medlemmer av adm. direktørs ledergruppe

Regelverk

Godtgjørelsesordningen i Sparebanken Møre skal utformes og praktiseres i henhold til finansforetakslovens og finansforetaksforskriftens kapittel 15, Finanstilsynets rundskriv 2/2020, regnskapsloven § 7-31b, allmennaksjelovens §§ 5-6 (3) og 6-16 a og b, forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer, og EBA's retningslinjer om godtgjørelse EBA/GL/2021/04.

Beslutningsprosess

Styret utarbeider retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder, andre ledende personer, og ansatte som er medlem av styret. Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år. Dersom generalforsamlingen ikke godkjenner retningslinjene, skal ytelse utbetales i samsvar med gjeldende godkjente retningslinjer. Styret skal senest ved neste generalforsamling fremme forslag til retningslinjer.

Retningslinjer som er godkjent av generalforsamlingen og resultatet av avstemningen samt dato, skal uten opphold offentliggjøres på bankens nettside.

Retningslinjer for bankens godtgjørelsespolitikk som gjelder for alle ansatte og for ledende personer, er vedtatt av styret i siste reviderte versjon 23.10.2024.

Unntak fra retningslinjene

Styret kan beslutte å avvike fra retningslinjene om godtgjørelse dersom det foreligger særlige omstendigheter der slike avvik er nødvendige for å ivareta Sparebanken Møres langsiktige interesse og økonomiske bæreevne eller sikre bankens levedyktighet. Anmodning om avvik legges frem for styret for vurdering og beslutning.

Styret skal rapportere alle avvik til generalforsamlingen ved å beskrive og forklare avviket i lederlønnsrapporten.

Endringer i retningslinjer for godtgjørelse

Ved endringer skal vesentlige endringer beskrives og forklares i retningslinjene. Endringer i retningslinjene, og hvordan interessentenes syn siden forrige avstemming er hensyntatt, skal med i retningslinjene.

Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Styret skal videre for hvert regnskapsår sørge for at det utarbeides en rapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som omfattes av allmennaksjeloven § 6- 16b. Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over rapporten.

Revisor skal før rapporten behandles i generalforsamlingen kontrollere at rapporten inneholder opplysninger som kreves etter denne bestemmelsen og i lov og forskrift.

Rapporten skal uten opphold offentliggjøres på bankens nettside etter at ordinær generalforsamling er avholdt. Rapporten skal forbli offentlig og gratis i en periode på ti år. Dersom banken velger å la rapporten være offentlig tilgjengelig ut over dette, skal personopplysninger tas ut av rapporten.

Dokumentkart

Godtgjørelsespolitikk for ledende personer i Sparebanken Møre

Målsetning

Godtgjørelser for ansatte i Sparebanken Møre skal bidra til konsernets måloppnåelse og fremme ønsket adferd i tråd med bankens strategi Møre 20xx.

Videre skal godtgjørelser være et virkemiddel for god styring og kontroll med konsernets risiko, motvirke uønsket risikotaking og bidra til å unngå interessekonflikter.

Det foretas årlig lønnsvurderinger for ledende personer basert på oppnåelse av bestemte forhåndsdefinerte mål. Styret vedtar lønn til adm. direktør etter innstilling fra godtgjørelsesutvalget. Lønn og evt. variabel godtgjørelse for medarbeidere som rapporterer direkte til adm. direktør besluttes av adm. direktør etter konsultasjon i godtgjørelsesutvalget.

Godtgjørelse til styremedlemmer er beskrevet i kapittel 5.3.

Former for godtgjørelse til ledende personer

Sparebanken Møre har følgende former for godtgjørelser til ledende personer:

Fast lønn
Fast bilgodtgjørelse ordningen ble vedtatt lukket i 2018
Variabel engangsgodtgjørelse basert på leveranser og prestasjoner
Bonus
Pensjonsordning
Fellesgoder

Fast lønn

Lønnsvurderinger for ledende personer:
- o Det foretas årlig vurdering basert på oppnåelse av bestemte forhåndsdefinerte mål.
- o Lønn for medarbeidere som rapporterer direkte til adm. direktør besluttes av adm. direktør etter konsultasjon i godtgjørelsesutvalget.
Lønnsvurderinger adm. direktør:
- o Styret vedtar lønn til adm. direktør etter innstilling fra godtgjørelsesutvalget

Bonus

Generell bonus

Sparebanken Møre har ingen fastsatt årlig bonusordning, men i år med gode resultat og god måloppnåelse vil bankens styre vurdere en bonus til alle bankens ansatte. Eventuell bonus utbetales i form av tildeling av et antall egenkapitalbevis fra Sparebanken Møres beholdning av egne egenkapitalbevis tilsvarende markedsprisen på oppgjørstidspunktet, samt et kontantbeløp. Denne bonusordningen vil ikke utgjøre mer enn 1 og 1/2 månedslønn til den enkelte ansatt pr år, og er del av en generell, ikke skjønnsmessig fastsatt politikk som omfatter alle ansatte, med unntak av adm. direktør i Sparebanken Møre. Bonusen gir ikke insentiveffekt når det gjelder overtakelse av risiko.

Denne bonusordningen er i henhold til unntaksbestemmelsene beskrevet i Finanstilsynets rundskriv 2/2020 om «Godtgjørelsesordninger i finansforetak og verdipapirforetak».

Alle ledende personer kan ikke avhende tildelte egenkapitalbevis, mottatt gjennom den generelle bonusordningen, tidligere enn jevnt fordelt over en periode på minst fire år. HR skal informere ledende personer mv. om dette i eget skriv ved tildeling av generell bonus det enkelte år.

Kriterier for deltakelse i bonusordningen:

Bonus utbetales til alle som er fast ansatt i banken pr. 31. desember, og som har mottatt lønn i dette året, samt til dem som er blitt pensjonister i løpet av året
Deltidsansatte, de som er blitt fast ansatt i løpet av året og de som er blitt pensjonister i året, får en forholdsmessig utbetaling ut fra stillingsbrøk pr. 31. desember og virksomhetsperioden i løpet av året
Fødselspermisjon og lovfestet foreldrepermisjon gir grunnlag for bonus. Ansatte som har hatt eller har annen permisjon får bonus forholdsmessig i forhold til aktivt arbeid i løpet av året. Ansatte som har hatt fraværsdager gjennom året får bonus tilsvarende aktive arbeidsdager, men likevel slik at de første 16 fraværsdagene ikke kommer til fratrekk ved beregning av bonus.
Bonus er før skatt og gir grunnlag for feriepenger, men inkluderes ikke i de ansattes pensjonsgrunnlag i pensjonskassen / innskuddsordning.
Adm. direktør er ikke omfattet av bonusordningen

Variabel engangsgodtgjørelse til ledende personer- Individuell bonus

Variabel engangsgodtgjørelse skal som et generelt krav baseres på en kombinasjon av vurdering av den ansattes prestasjoner og resultater, forretningsenhetens resultat og foretakets resultat.

Utgangspunktet for fastsetting av variabel godtgjørelse skal være risikojustert resultat. Da flere av de ansatte som faller inn under de særskilte grupperingene ikke er å finne i direkte resultatgenererende enheter skal det for de aktuelle ansatte her i større grad legges til grunn oppfyllelse av den enkeltes og avdelingens/seksjonens måloppnåelse i etablerte lederavtaler, hva angår resultat i forhold til endring av arbeidsmåter og oppnåelse av person- og saksresultater. Det skal i disse vurderingene legges til grunn resultater oppnådd over en periode på 2 år. I vurderingene skal det også vektlegges, så langt som mulig, Sparebanken Møres totale egenkapitalavkastning de siste 2 år.

For ledende personer som arbeider i resultatgenererende enheter skal de finansielle måltallene definert i Sparebanken Møres BMS (balansert målstyring), og oppfyllelse av disse de siste 2 år, legges til grunn i større grad enn beskrevet i foregående avsnittet over. Også for disse ansatte skal oppfyllelse av den enkeltes og avdelingens/seksjonens måloppnåelse i etablerte lederavtaler utover de finansielle tallstørrelsene i BMS legges til grunn i vurderingene. BMS inneholder flere måltall som er direkte relatert til risikorelaterte resultater.

Minst halvparten av årlig individuell bonus til ledende personer skal gis i form av Sparebanken Møres egenkapitalbevis (MORG). Bonus over 20.000 euro skal utsettes utbetalt eller overført i samsvar med bestemmelsene i Finansforetaksforskriften § 15-4. HR skal informere ledende personer mv. om dette i eget skriv ved tildeling av individuell bonus det enkelte år.

Hvis den variable godtgjørelsen utgjør et «meget stort» beløp sett i lys av blant annet foretakets virksomhet og lønnsnivået i foretaket skal minst 60 prosent gis i form av MORG. Hvorvidt variable godtgjørelsen utgjør et meget stort beløp skal sees i lys av blant annet foretakets virksomhet og lønnsnivået i foretaket.

Meget stort beløp er definert slik:

Adm. direktør kr 1.000.000,- pr. år
Øvrige ledende ansatte kr 500.000,- pr. år

Dersom det er negativ utvikling i Sparebanken Møres resultater, eller særskilt i den ansattes forretningsenhet, kan den innvilgede variable godtgjørelsen kreves tilbakeført helt eller delvis de påfølgende fire årene etter mottatt variabel godtgjørelse. Adferd som gir saklig oppsigelsesgrunnlag kan også føre til at den innvilgede variable godtgjørelsen kreves tilbakeført helt eller delvis. Variabel godtgjørelse skal kun utbetales dersom det er forsvarlig ut fra foretakets samlede økonomiske stilling.

HR skal informere ledende ansatte mv. om dette i eget skriv ved tildeling av variabel engangsgodtgjørelse det enkelte år.

Eventuelt sluttvederlag ved opphør av arbeidsforhold skal tilpasses de resultater som er oppnådd over tid.

Ledende personer skal ikke ha avtaler eller forsikringer som sikrer bortfall av prestasjonsbetinget godtgjørelse.

For bonus som ikke er underlagt utsettelsesordninger iht. Finansforetaksforskriften §15-4, jf §15.5 gjelder følgende: Tildelte egenkapitalbevis kan ikke avhendes tidligere enn jevnt fordelt over en periode på minst fire år.

Pensjonsordninger

Fra og med 1. januar 2010 har Sparebanken Møre to pensjonsordninger; ytelsespensjon og innskuddspensjon for alle nyansatte fra og med 1.10.2009 samt de som frivillig fra samme tidspunkt valgte å gå over til innskuddsordning. Fra 1.1.2016 ble alle ansatte født i 1959 eller senere, flyttet over til innskuddsordningen med en delvis kompensasjon. Sparebanken Møre praktiserer ikke ordninger med skjønnsmessig fastsatt pensjon.

Ytelsespensjon: Årlig pensjon 70 % av lønn ved full opptjening.
Innskuddspensjon: Sparebanken Møre dekker årlig innskuddspensjon med 7 % av lønnsgrunnlag (lønn mellom 0 og 7,1 G) og 15 % av lønnsgrunnlag (fra 7,1 til 12 G).

Adm.direktør har pensjonsalder 65 år og bankens gjeldende innskuddspensjonsordning. Det ytes for adm.direktør en driftspensjon tilsvarende 70% av årslønn på fratredelsestidspunktet 65 år og frem til 67 år. Ledende personer forøvrig har bedriftsintern aldersgrense på 70 år.

Felles goder

Sparebanken Møre har en rekke felles goder som gjelder alle konsernets ansatte:

Dagligbank, skadeforsikring og finansiering til funksjonærbetingelser
Bedriftshelsetjeneste
Personalforsikringer
Hytte og leilighet
Lokale velferdstiltak

Godtgjørelse til styrets medlemmer

Generalforsamlingen behandler årlig etter innstilling fra Generalforsamlingens valgkomite alle godtgjørelser til bankens tillitsvalgte.

Styrets medlemmer mottar kun styrehonorar. Honorarsatser for styret og utvalg i Sparebanken Møre vedtas i Generalforsamlingen og fremkommer i rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

Godtgjørelsesutvalg

Sparebanken Møre har et eget «Godtgjørelsesutvalg» valgt av og blant styrets medlemmer.

Godtgjørelsesutvalget skal bidra til grundig og uavhengig behandling av saker som gjelder godtgjørelse til ledende ansatte mv. i banken. Godtgjørelsesutvalget skal være et saksforberedende og rådgivende organ for styrets behandling av spørsmål om godtgjørelse og kompensasjon.

Det er utarbeidet egen styrevedtatt instruks for Sparebanken Møres godtgjørelsesutvalg.

Internkontroll

Praktiseringen av Sparebanken Møres godtgjørelsesordning skal minst én gang årlig gjennomgås av kontrollfunksjoner. I Sparebanken Møre skal denne kontrolloppgaven tillegges internrevisor. Det skal utarbeides en skriftlig rapport om den årlige gjennomgangen. Rapporten skal fremlegges for og behandles av godtgjørelsesutvalget og styret i Sparebanken Møre.

Rapporten skal på forespørsel oversendes til Finanstilsynet

Offentliggjøring

Sparebanken Møre skal offentliggjøre på sine hjemmesider hvordan banken oppfyller kravene til godtgjørelsesordning etter finansforetaksloven kapittel 15 og tilhørende forskrift.

Retningslinjer som er godkjent av generalforsamlingen og resultatet av avstemningen, samt dato, skal uten opphold offentliggjøres på selskapets nettside. Gjeldende retningslinjer skal være gratis og offentlig tilgjengelig.

Revisjonshistorikk

Versjon	Dato godkjent	Godkjent av	Oppdaterte punkt
1	26.10.2022	Styret	Ny rutine for ledende personer
2	25.10.2023	Styret	Tilpasning som følge av endring i forskrift vedr utsettelsesordning samt redaksjonelle endringer
3	23.10.2024	Styret	Årlig revisjon

21.11.2024 30/24 1 Roy Reite

Retningslinje for godtgjørelsesordning i Sparebanken Møre

Finansforetaksloven har krav om at finansforetaket skal ha retningslinjer for godtgjørelsesordning for alle ansatte som skal vedtas av styret.

Samtidig er det krav i allmennaksjeloven om at foretaket skal ha retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende personer som skal vedtas av styret og godkjennes av generalforsamlingen dersom vesentlige endringer og minst hvert fjerde år.

Sparebanken Møre har nå retningslinjer for ledende personer i ett dokument og retningslinjer for andre ansatte i et annet dokument.

Det er foretatt en revisjon av retningslinjen og de vesentligste endringene i forhold til tidligere er:

Foretatt vurdering av særskilte grupperinger av ansatte med vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering eller har kontrolloppgaver.
Foretatt en endring av rammen for variabel engangsgodtgjørelse til øvrige ansatte. I de tilfeller der variabel engangsgodtgjørelse til øvrige ansatte overskrider NOK 100.000 skal halvparten av det overstigende beløp utbetales i form av Sparebanken Møres egenkapitalbevis.

Retningslinje for godtgjørelsesordning i Sparebanken Møre ble gjennomgått i godtgjørelsesutvalget 23.10.2024 og vedtatt i styremøte samme dag.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente Retningslinje for godtgjørelsesordning i Sparebanken Møre, behandlet av styret 23.10.2024.

Retningslinje for godtgjørelsesordning i Sparebanken Møre

Oppdatert 23.10.2024

Konfidensialitets nivå	Sett kryss for gjeldende	Beskrivelse av konfidensialitetsnivåene
Offentlig	x	Informasjon som er publisert og/eller som kan deles uten begrensninger
Intern		Informasjon som er tiltenkt intern bruk, men som i liten grad vil skade banken dersom den blir tilgjengelig for andre.
Fortrolig		Informasjon som er tilgjengelig for alle ansatte i banken. Skal kun deles eksternt med bakgrunn i lov eller rolle (politi, eksternrevisor, internrevisor, Finanstilsynet mv)
Konfidensiell		Informasjon som kun enkelte internt har tilgang til, eksempelvis innsideinformasjon eller sensitive beslutningssaker. Skal kun deles eksternt med bakgrunn i lov eller rolle (politi, eksternrevisor, internrevisor, Finanstilsynet mv)

1		Formål 3
2		Regelverk 3
3		Beslutningsprosess 3
4		Dokumentkart 4
5		Godtgjørelsespolitikk i Sparebanken Møre 4
	5.1	Målsetting 4
	5.2	Former for godtgjørelsesordninger 5
	5.3	Særskilte grupperinger av Sparebanken Møres ansatte 6
	5.4	Vedr. variabel engangsgodtgjørelse til ledende ansatte mv. 7
	5.5	Vedr. variabel engangsgodtgjørelse til øvrige ansatte 8
6		Godtgjørelsesutvalg 9
7		Internkontroll 9
8		Offentliggjøring 9

1 Formål

Dette dokumentet har som formål å beskrive retningslinjer og rammer for en godtgjørelsesordning som skal gjelde for Sparebanken Møre. Retningslinjen gjelder ikke for datterselskapet Møre Eiendomsmegling AS.

2 Regelverk

3 Beslutningsprosess

Styret utarbeider retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til alle ansatte i Sparebanken Møre. Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år. Dersom generalforsamlingen ikke godkjenner retningslinjene, skal ytelse utbetales i samsvar med gjeldende godkjente retningslinjer. Styret skal senest ved neste generalforsamling fremme forslag til retningslinjer.

Retningslinjer for bankens godtgjørelsespolitikk som gjelder for alle ansatte og for ledende personer, er vedtatt av styret i siste reviderte versjon 23.10.2024.

Styret har utarbeidet egne retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder, andre ledende personer, og ansatte som er medlem av styret, henhold til allmennaksjeloven § 6-16a. Styret utarbeider videre en rapport for hvert regnskapsår som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som omfattes av allmennaksjeloven § 6-16b.

Unntak fra retningslinjene

Endringer i retningslinjer for godtgjørelse

4 Dokumentkart

5 Godtgjørelsespolitikk i Sparebanken Møre

5.1 Målsetting

Godtgjørelser i Sparebanken Møre skal bidra til konsernets måloppnåelse og fremme ønsket adferd i tråd med bankens strategi Møre 20xx.

Videre skal godtgjørelser være et virkemiddel for god styring og kontroll med konsernets risiko, motvirke uønsket risikotaking og bidra til å unngå interessekonflikter.

Ansatte i Sparebanken Møre får sin godtgjørelse fastsatt ved individuelle avtaler, kollektive avtaler (tariffavtaler) eller ved administrativ beslutning. Sparebanken Møre har etablert hovedprinsipper for konsernets belønningsstrategi.

Bankens lønnspolitikk skal være basert på lik lønn for likt arbeid uavhengig av kjønn og bakgrunn. Samtidig skal det være muligheter for individuelle ulikheter, men slike ulikheter skal i størst mulig grad baseres på objektive og kjente kriterier.

5.2 Former for godtgjørelsesordninger

Sparebanken Møre har følgende former for godtgjørelser

Fast lønn
Fast bilgodtgjørelse ordningen ble vedtatt lukket i 2018
Variabel engangsgodtgjørelse basert på leveranser og prestasjoner
Bonus
Pensjonsordninger
Felles goder

Fast lønn

Sparebanken Møre har et lønnssystem for alle ansatte, med separate vurderingstidspunkt for ledere som rapporterer til administrerende direktør og øvrige medarbeidere.

Lønnsvurderinger for stillinger på nivå 4, 5 og 6:
- o Det foretas årlig vurdering basert på oppnåelse av bestemte forhåndsdefinerte mål. Lønnsinnstillinger og eventuelle engangsgodtgjørelser besluttes av adm. direktør etter behandling i bankens Ansettelsesutvalg.
Lønnsvurderinger for stillinger på nivå 2 og 3, samt teamledere med personalansvar på nivå 4:
- o Det foretas årlig vurdering basert på oppnåelse av bestemte forhåndsdefinerte mål. Lønnsinnstillinger og eventuelle engangsgodtgjørelser besluttes av adm. direktør etter innstilling fra nærmeste leder.
- o Lønn for medarbeidere som rapporterer direkte til adm. direktør besluttes av adm. direktør etter konsultasjon i godtgjørelsesutvalget.
Lønnsvurderinger adm. direktør:
- o Styret vedtar lønn til adm. direktør etter innstilling fra godtgjørelsesutvalget

Variabel engangsgodtgjørelse: Som et virkemiddel for å kunne påskjønne ekstraordinær innsats, har Sparebanken Møre etablert en ordning for engangsgodtgjørelse basert på en skjønnsmessig vurdering. Viser til avsnitt 5.5 for mer informasjon.

Bonus

Denne bonusordningen er i henhold til unntaksbestemmelsene beskrevet i Finanstilsynets rundskriv 2/2020 om «Godtgjørelsesordninger i finansforetak og verdipapirforetak».

Alle ledende ansatte, styremedlemmer valgt av og blant de ansatte, ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering, og ansatte med kontrolloppgaver (jf. kapittel 3) kan ikke avhende tildelte egenkapitalbevis, mottatt gjennom den generelle bonusordningen, tidligere enn jevnt fordelt over en periode på minst fire år. Øvrige ansatte må holde tildelte egenkapitalbevis i minst ett år før evt. salg.

Kriterier for deltakelse i bonusordningen:

Bonus utbetales til alle som er fast ansatt i banken pr. 31. desember, og som har mottatt lønn i dette året, samt til dem som er blitt pensjonister i løpet av året
Deltidsansatte, de som er blitt fast ansatt i løpet av året og de som er blitt pensjonister i året, får en forholdsmessig utbetaling ut fra stillingsbrøk pr. 31. desember og virksomhetsperioden i løpet av året
Fødselspermisjon og lovfestet foreldrepermisjon gir grunnlag for bonus. Ansatte som har hatt eller har annen permisjon får bonus forholdsmessig i forhold til aktivt arbeid i løpet av året. Ansatte som har hatt fraværsdager gjennom året får bonus tilsvarende aktive arbeidsdager, men likevel slik at de første 16 fraværsdagene ikke kommer til fratrekk ved beregning av bonus.
Bonus er før skatt og gir grunnlag for feriepenger, men inkluderes ikke i de ansattes pensjonsgrunnlag i pensjonskassen / innskuddsordning.
Adm. direktør er ikke omfattet av bonusordningen

Pensjonsordninger

Ytelsespensjon: Årlig pensjon 70 % av lønn ved full opptjening.
Innskuddspensjon: Sparebanken Møre dekker årlig innskuddspensjon med 7 % av lønnsgrunnlag (lønn mellom 0 og 7,1 G) og 15 % av lønnsgrunnlag (fra 7,1 til 12 G).

Felles goder

Sparebanken Møre har en rekke felles goder som gjelder alle konsernets ansatte:

Dagligbank, skadeforsikring og finansiering til funksjonærbetingelser
Bedriftshelsetjeneste
Personalforsikringer
Hytte og leilighet
Lokale velferdstiltak

5.3 Særskilte grupperinger av Sparebanken Møres ansatte

Ved avgjørelsen av om en ansatt skal anses som en ansatt med arbeidsoppgaver av vesentlig

betydning for foretakets risikoeksponering, skal foretaket benytte de kvalitative og kvantitative kriteriene som følger av kommisjonsforordning 2021/923. Følgende ansatte er vurdert å falle inn under ulike grupperinger, jf. også Finansforetaksforskriftens § 15-2

Ledende ansatte:

1. Administrerende direktør
1. Medlemmer av adm. direktørs ledergruppe
1. Ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering:
2. Leder seksjon Risikostyring og Compliance
3. Leder seksjon Økonomi og Finans
4. Daglig leder Møre Boligkreditt AS
5. Leder avdeling Treasury
6. Leder avdeling Kreditt
1. Ansatte med kontrolloppgaver:
2. Leder avdeling Compliance
3. Leder avdeling Risikostyring

For grupperingen av ansatte som angitt over skal sammensetningen av fast og variabel godtgjørelse være balansert. Den faste delen av godtgjørelsen skal være tilstrekkelig høy til at foretaket kan unnlate å utbetale den variable delen av godtgjørelsen i sin helhet.

For adm. direktør samt medlemmene av adm. direktørs ledergruppe skal den variable godtgjørelsen ikke utgjøre mer enn halvparten av den faste godtgjørelsen. Adm. Direktør, medlemmene av adm. direktørs ledergruppe, samt ansatte som er medlem av styret anses som ledende personer i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a og b. Styret har utarbeidet egne retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, og utarbeider en rapport for hvert regnskapsår som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som omfattes av regelverket.

Godtgjørelse til ansatte med kontrollansvar skal være uavhengig av resultatet i forretningsområdet som de aktuelle ansatte kontrollerer.

5.4 Vedr. variabel engangsgodtgjørelse til ledende ansatte mv.

Variabel engangsgodtgjørelse til ledende ansatte, ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering, og ansatte med kontrolloppgaver skal som et generelt krav baseres på en kombinasjon av vurdering av den ansattes prestasjoner og resultater, forretningsenhetens resultat og foretakets resultat.

For ledende ansatte mv. som arbeider i resultatgenererende enheter skal de finansielle måltallene definert i Sparebanken Møres BMS (balansert målstyring), og oppfyllelse av disse de siste 2 år, legges til grunn i større grad enn beskrevet i foregående avsnittet over. Også for disse ansatte skal oppfyllelse av den enkeltes og avdelingens/seksjonens måloppnåelse i etablerte lederavtaler utover de finansielle tallstørrelsene i BMS legges til grunn i vurderingene. BMS inneholder flere måltall som er direkte relatert til risikorelaterte resultater.

Minst halvparten av årlig variabel godtgjørelse til ledende ansatte mv. skal gis i form av Sparebanken Møres egenkapitalbevis (MORG). Bonus over 20.000 euro skal utsettes utbetalt eller overført i samsvar med bestemmelsene i Finansforetaksforskriften § 15-4. HR skal informere ledende personer mv. om dette i eget skriv ved tildeling av individuell bonus det enkelte år.

Meget stort beløp er definert slik:

Adm. direktør kr 1.000.000,- pr. år
Øvrige ledende ansatte kr 500.000,- pr. år

HR skal informere ledende ansatte mv. om dette i eget skriv ved tildeling av variabel engangsgodtgjørelse det enkelte år.

Eventuelt sluttvederlag ved opphør av arbeidsforhold skal tilpasses de resultater som er oppnådd over tid.

Ledende ansatte mv. skal ikke ha avtaler eller forsikringer som sikrer bortfall av prestasjonsbetinget godtgjørelse.

5.5 Vedr. variabel engangsgodtgjørelse til øvrige ansatte

Øvrige ansatte i Sparebanken Møre defineres å være personer som ikke er særskilt nevnt innledningsvis i kapittel 5. For disse ansatte gjelder ikke retningslinjene gitt i kapittel 5.4 om variabel engangsgodtgjørelse.

I de tilfeller der variabel engangsgodtgjørelse til øvrige ansatte overskrider NOK 100.000 skal halvparten av det overstigende beløp utbetales i form av Sparebanken Møres egenkapitalbevis (MORG). Disse egenkapitalbevisene skal minimum holdes ett år før evt. salg.

6 Godtgjørelsesutvalg

Sparebanken Møre har et eget «Godtgjørelsesutvalg» valgt av og blant styrets medlemmer. Godtgjørelsesutvalget har fire medlemmer, hvorav ett medlem fra de ansatte.

Det er utarbeidet egen styrevedtatt instruks for Sparebanken Møres godtgjørelsesutvalg.

7 Internkontroll

Rapporten skal på forespørsel oversendes til Finanstilsynet.

8 Offentliggjøring

Sparebanken Møre skal offentliggjøre på sine hjemmesider hvordan banken oppfyller kravene til godtgjørelsesordning etter finansforetaksloven kapittel 15 og tilhørende forskrift.

Revisjonshistorikk

Versjon	Dato godkjent	Godkjent av	Oppdaterte punkt
1	10.08.2011	Styret	Revideres årlig av godtgjørelsesutvalg og styret
9	09.12.2020	Styret
10	27.01.2021	Styret	Punkt 3 samt ny mal
11	25.10.2021	Styret	Ny vurdering av ledende ansatte
12	25.01.2023	Styret	Utarbeidet nye retningslinjer, en for ledende personer og denne for øvrige ansatte i SBM
13	25.10.2023	Styret	Tilpasning som følge av endring i forskrift vedr utsettelsesordning samt redaksjonelle endringer
14	23.10.2024	Styret	Endret ramme for variabel engangsgodtgjørelse samt redaksjonelle endringer

21.11.2024 31/24 1 Roy Reite

Forslag til endring av vedtektene § 3-4 og § 3-10

1 Innledning

Vedlagt følger «Vedtekter for Sparebanken Møre». Tekst i vedtektene som er markert med fargen grønn er vedtektsendring som ble vedtatt på ekstraordinært møte i generalforsamlingen den 28. februar 2024, men som pr. 31. oktober 2024 enda ikke er godkjent av Finanstilsynet. Søknaden om godkjenning ble sendt 29. februar 2024. Øvrig fargemarkert tekst i vedtektene viser forslag til vedtektsendringer som det vil bli redegjort for under.

2 Bakgrunn for forslag til endringer i vedtektene § 3-4 fjerde ledd

Vedtekter for Sparebanken Møre § 3-4 første og fjerde ledd fastsetter følgende:

	Kundenes valg til generalforsamlingen
… valgdistrikt:	De kunder som har og i de siste 6 måneder har hatt innskudd i sparebanken på minst kr 2.500,-, velger så mange medlemmer og varamedlemmer som § 3-2 fastsetter. Kundenes valg av medlemmer og varamedlemmer skal skje på valgdager og vil foregå i følgende
Valgdistrikt	Kundeforhold i kommunene	Medlemmer	Varamedlemmer
1	Ålesund, Fjord, Giske, Stranda,	7	2
	Sula, Sykkylven
2	Hareid, Herøy, Sande, Ulstein,	3	1
	Vanylven, Volda, Ørsta
3	Molde, Kristiansund, Aukra,	3	1
	Rauma, Tingvoll, Vestnes
		13	4
…»

De regulatoriske rammene for bestemmelsen i § 3-4 er gitt i finansforetaksloven § 8-2 og finansforetaksforskriften §§ 8-1og 8-2. I tillegg har generalforsamlingen i Sparebanken Møre fastsatt «Instruks for kundenes valg til generalforsamlingen i Sparebanken Møre».

Sparebanken Møre åpnet kontor i Oslo 21. august 2023. Det er pr. i dag ikke nok antall stemmeberettigede kunder i Oslo, til at kommunen bør bli eget valgdistrikt med representasjonsrett i generalforsamlingen. Det foreslås derfor at kunder med kundeforhold i Oslo får stemmerett i samme valgdistrikt som hovedkontoret i Ålesund ved at vedtektenes § 3-4 fjerde ledd endres slik at «Oslo» tas inn i kommuneoversikten i valgdistrikt 1.

Sak til generalforsamlingen

21.11.2024 31/24 2 Roy Reite

Med virkning fra 1. januar 2024 ble Haram kommune skilt ut av Ålesund kommune, og ble egen kommune. Det foreslås å endre vedtektene § 3-4 fjerde ledd slik at «Haram» tas inn i kommuneoversikten i valgdistrikt 1.

januar 2024 åpnet Sparebanken Møre kontor i Elnesvågen i Hustadvik kommune. Det foreslås å endre vedtektene § 3-4 fjerde ledd slik at «Hustadvik» tas inn i kommuneoversikten i valgdistrikt 3.

Det er foretatt beregninger som viser at det ikke er grunnlag for å endre på forholdet mellom antall medlemmer i de tre valgdistriktene.

3 Bakgrunn for forslag til endringer i vedtektene § 3-10 andre ledd

Vedtekter for Sparebanken Møre § 3-10 andre ledd fastsetter følgende:

«§ 3-10 Generalforsamlingens oppgaver

…

Vedtak om opptak av, eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller fondsobligasjoner treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendringer. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller i henhold til delegasjonsvedtak fra styret.»

Ordlyden i finansforetaksloven § 11-2 er endret, og fastsetter følgende [min utheving]:

«§ 11-2 Opptak, nedskriving og konvertering av fremmedkapital

(1) Fremgangsmåten for et finansforetaks opptak av fremmedkapital skal fastsettes i vedtektene. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen godkjent kjernekapital eller tilleggskapital treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Departementet kan i forskrift fastsette at annet punktum gjelder tilsvarende for gjeldsinstrumenter som kan brukes til å dekke minstekravet etter § 20-9 første ledd. Departementet kan i forskrift gi regler om finansforetaks adgang til å oppta ulike former for fremmedkapital og herunder hvilke økonomiske rettigheter og plikter som kan knyttes til de ulike formene.
(2) Finansforetak kan ikke ta opp, kjøpe tilbake eller førtidig innfri annen godkjent kjernekapital eller tilleggskapital uten samtykke fra Finanstilsynet. Departementet kan fastsette i forskrift at første punktum gjelder tilsvarende for gjeldsinstrumenter som kan brukes til å dekke minstekravet etter § 20-9 første ledd. Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om unntak fra kravet i første punktum. …»

I finansforetaksforskriften § 11-11 første ledd er det tatt inn en bestemmelse som lyder slik:

«§ 11-11 Endringer i ansvarlig kapital og konvertibel gjeld

21.11.2024 31/24 3 Roy Reite

Finansforetaksloven § 11-2 første ledd annet punktum gjelder tilsvarende for etterstilte gjeldsinstrumenter som kan brukes til å dekke minstekravet etter finansforetaksloven § 20-9 første ledd, det vil si konvertibel gjeld med prioritet som angitt i finansforetaksloven § 20-32 første ledd nr. 4.

Med bakgrunn i ovennevnte bestemmelser foreslås det å endre vedtektene § 3-10 slik:

«§ 3-10 Generalforsamlingens oppgaver

…

Vedtak om opptak av, eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller fondsobligasjoner treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendringer. Det samme gjelder for opptak av gjeldsinstrumenter som kan brukes til å dekke minstekravet etter finansforetaksloven § 20-9 første ledd, det vil si konvertibel gjeld med prioritet som angitt i finansforetaksloven § 20-32 første ledd nr. 4. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller i henhold til delegasjonsvedtak fra styret.»

Forslag til vedtak:

Valgdistrikt	Kundeforhold i kommunene	Medlemmer	Varamedlemmer
1	Ålesund, Fjord, Giske, Haram, Oslo, Stranda, Sula, Sykkylven	7	2
2	Hareid, Herøy, Sande, Ulstein, Vanylven, Volda, Ørsta	3	1
3	Molde, Kristiansund, Aukra, Hustadvika, Rauma, Tingvoll, Vestnes	3	1
		13	4

1 Vedtekter for Sparebanken Møre § 3-4 tabell endres til å lyde slik:

2 Vedtekter for Sparebanken Møre § 3-10 andre ledd endres til å lyde slik:

«Vedtak om opptak av, eller fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller fondsobligasjoner treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendringer. Det samme gjelder for opptak av gjeldsinstrumenter som kan brukes til å dekke minstekravet etter finansforetaksloven § 20-9 første ledd, det vil si konvertibel gjeld med prioritet som angitt i finansforetaksloven § 20-32 første ledd nr. 4. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller i henhold til delegasjonsvedtak fra styret.»

VEDTEKTER for Sparebanken Møre

KAP. 1 FORETAKSNAVN. FORRETNINGSKONTOR. FORMÅL

§ 1-1 Foretaksnavn og forretningskontor

Foretakets navn er Sparebanken Møre.

Sparebanken Møres forretningskontor er i Ålesund kommune.

§ 1-2 Formål

Sparebankens formål er å utføre forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at sparebanker utfører, og som er innenfor rammen av den lovgivning som til enhver tid gjelder, og de til enhver tid gitte konsesjoner.

Sparebanken kan herunder yte investeringstjenester og tilknyttede tjenester i samsvar med bestemmelsene i verdipapirhandelloven.

KAP. 2 KAPITALFORHOLD

§ 2-1 De opprinnelige grunnfondene

De opprinnelige grunnfondene er tilbakebetalt eller pliktes ikke tilbakebetalt.

Tilskudd til de opprinnelige grunnfondene gir ikke rett til avkastning.

§ 2-2 Innbetalt eierandelskapital

Sparebanken kan utstede omsettelige egenkapitalbevis med indirekte representasjonsrett i generalforsamlingen i henhold til finansforetaksloven. Egenkapitalbevisene skal være registrert i Verdipapirsentralen.

Sparebankens innbetalte eierandelskapital utgjør NOK 988 695 400 995 910 400 fordelt på 49 434 770 49 795 520 egenkapitalbevis á NOK 20 fullt innbetalt.

KAP. 3 GENERALFORSAMLING

§ 3-1 Generalforsamling

Generalforsamlingen er sparebankens øverste myndighet.

§ 3-2 Generalforsamlingens sammensetning

Generalforsamlingen skal ha 44 medlemmer med 14 varamedlemmer.

13 medlemmer og 4 varamedlemmer velges av og blant bankens kunder.

17 medlemmer og 4 varamedlemmer velges av eierne av egenkapitalbevis.

11 medlemmer og 4 varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

3 medlemmer og 2 varamedlemmer, velges av generalforsamlingen til å representere samfunnsfunksjonen.

Generalforsamlingen velger leder og nestleder blant medlemmene i generalforsamlingen som ikke er ansatt i sparebanken.

§ 3-3 Tjenestetid og krav til generalforsamlingens medlemmer og varamedlemmer

Generalforsamlingens medlemmer og varamedlemmer velges for fire år.

Av de medlemmer som er valgt ved første valg, går minst en firedel ut etter loddtrekning ved hver av de neste valg, og deretter hvert år de som har gjort tjeneste lengst.

Valg av medlemmer og varamedlemmer til generalforsamlingen skal være avholdt innen utgangen av april.

Tjenestetiden som leder og nestleder av generalforsamlingen er to år. Dersom den som blir valgt kun har ett års tjenestetid igjen som medlem i generalforsamlingen, kortes tjenestetiden som leder og/eller nestleder tilsvarende ned.

Om tjenestetid ellers, opphør av verv, valgbarhet ellers og suppleringsvalg gjelder allmennaksjelovens §§ 6-36, 6-6 (1), (2) første pkt. (3) og (4), 6-7 og 6-8 så langt det passer.

Medlem og/eller varamedlem av generalforsamlingen trer ut av vervene dersom valgbarhetskravene ikke lengre er oppfylt.

Generalforsamlingens leder omfattes av bestemmelsene i finansforetakslovens §§ 9-9 og 9- 10.

§ 3-4 Kundenes valg til generalforsamlingen

De kunder som har og i de siste 6 måneder har hatt innskudd i sparebanken på minst kr 2.500,-, velger så mange medlemmer og varamedlemmer som § 3-2 fastsetter.

Bare myndige personer, kan som personlig kunde, eller som representant for annen kunde, stemme ved valget. Ingen kan avgi mer enn to stemmer ved valget, én på grunnlag av eget innskudd, og én som representant for annen kunde.

Som medlem og varamedlem kan bare velges personlig kunde som har stemmerett og ellers fyller valgbarhetskravene, jf. vedtektens § 3-3.

Kundenes valg av medlemmer og varamedlemmer skal skje på valgdager og vil foregå i følgende valgdistrikt:

Valgdistrikt	Kundeforhold i kommunene	Medlemmer	Varamedlemmer
1	Ålesund, Fjord, Giske, Haram, Oslo, Stranda, Sula, Sykkylven	7	2
2	Hareid, Herøy, Sande, Ulstein, Vanylven, Volda, Ørsta	3	1
3	Molde, Kristiansund, Aukra, Hustadvika, Rauma, Tingvoll, Vestnes	3	1
		13	4

Generalforsamlingen fastsetter nærmere instruks for valget. Endring av instruksen vedtas med flertall som for vedtektsendringer.

§ 3-5 Egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen

Som medlem og varamedlem for egenkapitalbeviseierne kan velges personlig eier eller representant for upersonlig eier av egenkapitalbevis.

Generalforsamlingen fastsetter nærmere instruks for valget. Endring av instruksen vedtas med flertall som for vedtektsendringer.

§ 3-6 De ansattes valg til generalforsamlingen

De ansattes valg til generalforsamlingen skal gjennomføres i samsvar med forskrift av 23. desember 1977 nr. 9386 om de ansattes rett til representasjon i sparebankenes og forretningsbankenes styrende organ.

§ 3-7 Generalforsamlingens valg av representanter fra samfunnsfunksjonen

Generalforsamlingen velger så mange medlemmer og varamedlemmer til å representere samfunnsfunksjonen som § 3-2 fastsetter.

Som medlem og varamedlem kan bare velges myndige personer bosatt i kommunene der sparebanken har sitt virkeområde, og ellers fyller valgbarhetskravene, jf. vedtektens § 3-3.

§ 3-8 Innkalling til generalforsamling

Ordinær generalforsamling skal avholdes hvert år innen utgangen av april.

Det kan fastsettes i innkallingen at medlemmer som ikke kan delta i generalforsamlingsmøtet, må melde dette til sparebanken snarest, og senest fem dager før møtet. Varamedlemmer innkalles til generalforsamlingen ved forfall.

Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelig på sparebankens internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til medlemmene av generalforsamlingen. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. Et medlem av generalforsmalingen kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Styret kan ikke beslutte at møte i generalforsamlingen kun holdes elektronisk, med mindre dette gjøres med bakgrunn i å avhjelpe konsekvenser av smitteutbrudd.

Styret kan bestemme at generalforsamlingens medlemmer skal kunne gi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. Dette gjelder ikke dersom styret finner at det foreligger saklig grunn for å nekte elektronisk deltagelse på generalforsamlingen.

§ 3-9 Møter og vedtak i generalforsamlingen

Generalforsamlingens medlemmer er personlig valgt, og kan ikke møte ved fullmektig eller la seg bistå av rådgiver.

Generalforsamlingens møter åpnes og ledes av generalforsamlingens leder. I dennes fravær åpnes og ledes møtene av nestleder. Hvis ingen av disse deltar, åpnes møtet av styrets leder og det velges en møteleder blant generalforsamlingens medlemmer.

Hvert medlem av generalforsamlingen har en stemme.

Beslutninger treffes ved alminnelig flertall, med mindre noe annet følger av lov eller vedtekter. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til.

For at generalforsamlingen skal være vedtaksfør, må minst halvparten av medlemmene møte.

§ 3-10 Generalforsamlingens oppgaver

På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:

Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte.
Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.

KAP. 4 STYRET, STYREUTVALG OG ADMINISTRERENDE DIREKTØR

§ 4-1 Styrets sammensetning

Styret består av 8 medlemmer og skal være allsidig sammensatt.

6 av medlemmene velges av generalforsamlingen. Styrets leder og nestleder velges av generalforsamlingen ved særskilte valg, og kan ikke være ansatt i banken.

2 av medlemmene med 2 varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Varamedlemmene velges i rekkefølge.

Styremedlemmene og varamedlemmene velges for to år.

Uttredene medlemmer og varamedlemmer kan gjenvelges, jf. likevel § 6-1 (makstid).

§ 4-2 Styrets oppgaver og ansvar

Styrets oppgaver og ansvar følger av lov, forskrift og generalforsamlingens vedtak.

Sparebankens firma tegnes av administrerende direktør alene, eller av styrets leder og ett styremedlem i fellesskap, eller av styrets nestleder og ett styremedlem i fellesskap.

Styret kan meddele prokura.

§ 4-3 Styreutvalg

Sparebanken skal ha et revisjonsutvalg, et risikoutvalg og et godtgjørelsesutvalg som velges av og blant styrets medlemmer.

Utvalgene skal utføre de oppgaver som følger av lov, forskrift, andre offentlige reguleringer og pålegg fra styret.

§ 4-4 Administrerende direktør

Sparebanken skal ha en administrerende direktør som tilsettes av styret.

Administrerende direktørs oppgaver følger av lov, forskrift og instruks vedtatt av styret.

KAP. 5 VALGKOMITEER

§ 5-1 Valgkomité for generalforsamlingens valg

Generalforsamlingen velger en valgkomité blant generalforsamlingens medlemmer. Leder av komiteen velges av generalforsamlingen ved særskilt valg, og kan ikke velges blant de ansatte.

Valgkomiteen skal bestå av 6 medlemmer, hvorav 2 medlemmer velges blant de egenkapitalbeviseiervalgte medlemmene av generalforsamlingen, 2 medlemmer velges blant de kundevalgte medlemmene av generalforsamlingen, 1 medlem velges blant de ansattevalgte medlemmene av generalforsamlingen og 1 medlem velges blant medlemmene valgt for samfunnsfunksjonen.

Det skal tilstrebes at valgkomiteens samlede sammensetning avspeiler interessene i generalforsamlingen.

Valget gjelder for 2 år om gangen, men medlemmet blir stående i vervet inntil nytt medlem er valgt.

Et komitémedlem som trer ut, kan gjenvelges, men ikke hvis dette fører til at funksjonsperioden varer sammenhengende utover 6 år.

Valgkomiteen skal forberede valg av:

Generalforsamlingens medlemmer og varamedlemmer som skal representere samfunnsfunksjonen.
Leder og nestleder i generalforsamlingen.
Leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer til styret med unntak av ansattes representanter.
Leder og medlemmer av valgkomiteen som omhandles i denne paragraf.

Ved stemmelikhet i valgkomiteen gjelder den innstilling som møtelederen slutter seg til.

Valgkomiteens innstilling skal begrunnes.

§ 5-2 Valgkomité for kundenes valg til generalforsamlingen

De kundevalgte medlemmer av generalforsamlingen velger en valgkomité. Leder av komiteen velges av de kundevalgte medlemmene av generalforsamlingen ved særskilt valg. Valgkomiteen skal ha 4 medlemmer.

Valgkomiteen skal så langt det er mulig ha medlemmer fra alle valgdistrikt nevnt i § 3-4.

Bestemmelsene i § 5-1, 4. og 5. ledd, om valgperiode og funksjonstid gjelder tilsvarende.

Valgkomiteen skal forberede kundenes valg av:

Medlemmer og varamedlemmer til generalforsamlingen.
Leder og øvrige medlemmer av valgkomiteen som omhandles etter denne paragraf.

Valgkomiteens innstilling skal begrunnes.

§ 5-3 Valgkomité for egenkapitalbeviseiernes valg til generalforsamlingen

Egenkapitalbeviseierne velger på egenkapitalbeviseiermøte en valgkomité. Leder av komiteen velges av egenkapitalbeviseiermøtet ved særskilt valg.

Valgkomiteen skal ha 3 medlemmer. Minst 1 av medlemmene må være medlem av generalforsamlingen.

Bestemmelsene i § 5-1, 4. og 5. ledd, om valgperiode og funksjonstid gjelder tilsvarende.

Valgkomiteen skal forberede egenkapitalbeviseiernes valg av:

Medlemmer og varamedlemmer til generalforsamlingen.
Leder og øvrige medlemmer av valgkomiteen som omhandles i denne paragraf.

Valgkomiteens innstilling skal begrunnes.

KAP. 6 TJENESTETID

§ 6-1 Tjenestetid for tillitsvalgte

Et valgt medlem av, eller nestleder eller leder for generalforsamlingen eller styret kan ikke ha dette tillitsverv i et sammenhengende tidsrom lengre enn 12 år, og uansett ikke ha samme tillitsverv i mer enn 20 år sammenlagt.

KAP. 7 ANVENDELSE AV OVERSKUDD OG INNDEKNING AV UNDERSKUDD

§ 7-1 Anvendelse av overskudd

Overskudd av sparebankens virksomhet etter fradrag av utbytte og utdeling av gaver skal legges til sparebankens fond.

Årets overskudd og utbyttemidler fordeles mellom sparebankens grunnfond og eierandelskapitalen. Utbyttemidler kan benyttes til utbytte på eierandelskapitalen, til gaver til allmennyttige formål, overføres gavefond, eller overføres til stiftelse med allmennyttig formål.

§ 7-2 Inndekning av underskudd

Underskudd etter resultatregnskapet for siste regnskapsår skal først søkes dekket ved forholdsmessig overføring fra grunnfondskapitalen, herunder gavefondet, og den eierandelskapitalen som overstiger vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet.

Underskudd som ikke dekkes slik, dekkes ved forholdsmessig overføring fra overkursfondet og kompensasjonsfondet. Ytterligere underskudd dekkes ved nedsettelse av vedtektsfestet eierandelskapital, og

eventuelt ved nedsettelse av annen kapital når dette følger av vedtekter eller avtalevilkår.

KAP. 8 AVVIKLING

§ 8-1 Beslutning om avvikling av sparebanken

Vedtak om avvikling av sparebanken treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring.

§ 8-2 Disponeringer av sparebankens kapital ved avvikling

Ved avvikling av sparebanken skal sparebankens overskytende midler etter at alle forpliktelser er dekket, overføres til en eller flere sparebankstiftelser.

KAP. 9 VEDTEKTSENDRINGER

§ 9-1 Vedtektsendringer

Endringer av disse vedtektene kan vedtas av generalforsamlingen.

Beslutning om å endre vedtektene krever tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmene.

Vedtektsendringer som angitt i finansforetaksforskriftens § 7-2 kan ikke settes i verk før de er godkjent av Finanstilsynet.

KAP. 10 SÆRSKILTE EIERBEFØYELSER FOR EIERNE AV EGENKAPITALBEVIS

§ 10-1 Særlige eierbeføyelser for eierne av egenkapitalbevis

I følgende saker, kreves det tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmene fra medlemmene som er valgt av egenkapitalbeviseierne, i tillegg til tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmene i generalforsamlingen:

a) Nedsettelse av eierandelskapitalen.
b) Forhøyelse av eierandelskapitalen.
c) Tegningsretter med rett til senere å kreve utstedt egenkapitalbevis.
d) Lån med rett til å kreve egenkapitalbevis utstedt.

Sist vedtatt av generalforsamlingen 28.2.24, 21.11.24.

Prosess rundt etablering av Sparebankstiftelsen Sparebanken Møre (under stiftelse), herunder valg av tillitsrepresentanter

1 Bakgrunn for saken

Ekstraordinær generalforsamling i Sparebanken Møre 28. februar 2024 vedtok i sak 5/24 at grunnfondskapital tilsvarende NOK 25.999.252,50 skal konverteres til eierandelskapital ved utstedelse av 360.750 egenkapitalbevis, og at de nye egenkapitalbevisene skal overføres vederlagsfritt til en sparebankstiftelse med allmennyttig formål som etableres i forbindelse med konverteringen (Sparebankstiftelsen Sparebanken Møre). Det ble også vedtatt at NOK 175 mill. av tidligere års avsatte midler til gaver til allmennyttige formål overføres til den nye sparebankstiftelsen.

I forbindelse med behandling av søknaden om tillatelse til etablering av sparebankstiftelsen har Finanstilsynet vurdert bankens praksis med bokføring av ikke utbetalte gaver til allmennyttige formål som andre forpliktelser i bankens regnskap. Pr. årsskiftet 2023/2024 var det bokført NOK 175 mill. til formålet strukturutvikling og NOK 160 mill. til andre allmennyttige formål som andre forpliktelser i regnskapet.

Banken mottok et varsel om pålegg om retting fra Finanstilsynet 4. juli 2024. Det fremkom av varselet at Finanstilsynet mener at resultatet av at gavemidler har vært bokført som andre forpliktelser og ikke som gavefond er at eierandelskapitalen over tid har fått en for stor andel av årets resultat.

Videre at Finanstilsynet mener at midler som er avsatt til gaver, men som ikke er besluttet utdelt til gavemottakere pr. årsskiftet, skal overføres gavefondet og ikke bokføres som andre forpliktelser. I varselet ber Finanstilsynet banken beregne en kompensasjon for perioden 2014 til 2023 etter en modell som framgår av brevet og som hensyntar ovenstående, samt at denne kompensasjonen tilføres grunnfondskapitalen før resultatet for 2024 disponeres.

Finanstilsynet varslet også krav om at retting skal skje på følgende måte:

Banken må foreta en fornyet beregning av eierbrøken slik den ville ha vært ved utgangen av årene 2014 til 2023. I beregningen skal strukturfondet og ikke-utbetalte gaver som ikke er besluttet, inngå i grunnfondskapitalen.
Grunnfondskapitalens andel av overskudd til disponering det enkelte år beregnes med eierbrøk som beregnet i punkt 1.
Summen av forskjellen mellom faktisk tilordning av overskudd til grunnfondskapitalen og beregnet tilordning etter punkt 2 for perioden 2014 til 2023 tilføres grunnfondskapitalen før resultatet for 2024 disponeres på ordinær måte.

Banken ble videre bedt om å beregne kompensasjonen i henhold til ovennevnte modell.

Sak til generalforsamlingen

21.11.2024 32/24 2

Endelig fremgikk det av varselet at Finanstilsynet tar sikte på å behandle søknaden om tillatelse til å etablere sparebankstiftelsen etter at saken som gjelder gavemidler er avsluttet.

Det ble gitt en frist til 26. august 2024 for Sparebanken Møre til å komme med merknader til varselet.

Innen fristens utløp sendte Sparebanken Møre merknader til Finanstilsynet der det redegjort for at banken var uenig både i det faktiske og juridiske grunnlaget for det varslede pålegget.

Det ble også oversendt beregninger som viste at effekten av et eventuelt pålegg vil innebære en overføring til grunnfondskapitalen på 132,4 millioner kroner. Basert på tallene fra utgangen av 2023 vil eierbrøken da utgjøre 48,7.

Endelig påpekte banken at Finanstilsynet ikke har grunnlag for å vente med å behandle søknade om tillatelse til å opprette sparebankstiftelse til saken som gjelder gavemidler er avsluttet, og ba om en snarlig behandling av denne delen av saken.

Banken sendte ny henvendelse til Finanstilsynet 6. september 2024, og ba om en snarlig behandling av søknaden om tillatelse til å opprette sparebankstiftelsen, og om godkjenning av vedtektsendringen om anvendelse av overskudd.

oktober 2024 mottok Sparebanken Møre vedtak med pålegg om retting fra Finanstilsynet tilsvarende det tidligere varslede vedtaket. Vedtaket kan påklages innen tre uker etter at vedtaket er mottatt.

Banken mottok samtidig godkjenning av bankens søknad om endring av bankens vedtekter § 7-1 om anvendelse av overskudd.

Finanstilsynet ba også om bankens vurdering av enkelte merknader til utkast til vedtekter for sparebankstiftelsen, og det fremgikk av brevet at søknaden om tillatelse til å opprette stiftelsen, vil bli behandlet så snart Finanstilsynet mottar bankens vurdering av disse.

2 Utkast til vedtekter i Sparebankstiftelsen Sparebanken Møre (under stiftelse)

Styret i Sparebanken Møre behandlet Finanstilsynes merknader til utkast til vedtekter for Sparebankstiftelsen Sparebanken Møre (under stiftelse) i styremøte 28. oktober 2024.

Med hjemmel i fullmakt fra generalforsamlingen av 28. februar 2024 besluttet styret enkelte endringer i utkastet til vedtekter og stiftelsesdokument for sparebankstiftelsen. De justerte utkastene ble oversendt Finanstilsynet dagen etter styremøtet. Utkastene til vedtekter og stiftelsesdokument følger vedlagt i endringsmarkerte versjoner. Selv om Finanstilsynets merknader er forsøkt imøtekommet, kan det komme ytterligere merknader fra Finanstilsynet til dokumentene.

Sak til generalforsamlingen

21.11.2024 32/24 3

3 Valg av tillitsrepresentanter

I henhold til utkast stiftelsesdokument og vedtekter for Sparebankstiftelsen Sparebanken Møre (under stiftelse) skal generalforsamlingen i Sparebanken Møre ved første gangs valg til stiftelsens organer velge følgende tillitsrepresentanter i stiftelsen:

4-5 styremedlemmer, herunder styreleder og nestleder
9 medlemmer og 4 varamedlemmer til generalforsamlingen, herunder leder og nestleder av generalforsamlingen
3 medlemmer og 1 varamedlem til valgkomiteen, herunder leder til valgkomiteen

Nærmere bestemmelser om valgperioder ved første gangs valg fremgår av utkast til vedtekter og stiftelsesdokument for Sparebankstiftelsen Sparebanken Møre (under stiftelse).

Det følger av generalforsamlingsvedtak i sak 05/24 vedtatt 28. februar 2024 følgende:

«Det oppnevnes en valgkomite som skal forberede valg av medlemmer til styVere, generalforsamling og valgkomite for sparebankstiftelsen. Generalforsamlingen i Sparebanken Møre foretar de endelige valgene i et senere møte. Valgkomiteen skal bestå av styrets leder, leder av generalforsamlingen og leder av valgkomiteen.

Banken har pr. 31.oktober 2024 ikke mottatt endelig svar på søknad om tillatelse til å opprette sparebankstiftelsen. Det foreslås likevel at generalforsamlingen 21. november 2024 foretar valg av tilltsrepresentanter til stiftelsen, men at valgene skjer med forbehold om at tillatelse til opprettelse av sparebankstiftelse blir gitt.

I påvente av avklaringer fra enkelte forespurte kandidater, blir valgkomiteens endelige innstilling ettersendt generalforsamlingens medlemmer.

Forslag til vedtak:

1 Generalforsamlingen tar saken om orientering rundt etablering av sparebankstiftelsen, herunder utkast til nye vedtekter til orientering.
2 Generalforsamlingen foretok følgende valg:

[Valgkomiteens innstilling ettersendes]

UTKAST TIL

VEDTEKTER FOR SPAREBANKSTIFTELSEN SPAREBANKEN MØRE

OPPRETTET [•]

1 ALMINNELIGE BESTEMMELSER

§ 1-1 Foretaksnavn og forretningskontor

Stiftelsens navn er Sparebankstiftelsen Sparebanken Møre.

Stiftelsens forretningskontor er i Ålesund kommune.

§ 1-2 Formål

Stiftelsens formål er å Stiftelsen skal forvalte de egenkapitalbevis som stiftelsen den ble tilført ved opprettelsen og så langt det er mulig å delta i kapitalutvidelser i Sparebanken Møre.

Stiftelsen skal utøve et langsiktig og stabilt eierskap i Sparebanken Møre. Ved sin virksomhet skal stiftelsen gjennom sitt eierskap i Sparebanken Møre og videreføring av sparebanktradisjoner sikre et godt regionalt forankret sparebanktilbud i Møre og Romsdal fylke.

Stiftelsen kan skal plassere midler på en forsvarlig måte ut ifra hensynet til sikkerhet, risikospredning, likviditet og avkastning.

Stiftelsen kan yte gaver til allmennyttige formål innenfor rammen av § 2-6. Stiftelsen skal i sin gaveutdeling i rimelig utstrekning ta hensyn til de distrikter som har bygget opp kapitalen i Sparebanken Møre.

For øvrig kan stiftelsen utøve annen virksomhet som er forenlig med angitte formål og de rammer som til enhver tid følger av regelverket for sparebankstiftelser.

§ 1-3 Stiftelsens kapital

Stiftelsen opprettes med 360 750 egenkapitalbevis pålydende NOK 20 i Sparebanken Møre og et kontantbeløp på NOK 175 000 000.

Stiftelsens grunnkapital skal utgjøre kr 100 000 000. Stiftelsen skal regelmessig forhøye grunnkapitalen i tråd med prisutviklingen.

Stiftelsen kan også motta ytterligere midler utover avkastning på stiftelsens kapital etter samtykke fra styret i stiftelsen. Stiftelsen kan ikke motta midler dersom det er knyttet vilkår til disponeringen som ikke er i samsvar med stiftelsens formål.

§ 1-4 Utstedelse av egenkapitalbevis og opptak av lån

Stiftelsen kan ikke utstede egenkapitalbevis, men kan oppta lån i samsvar med de rammer som til enhver tid følger av regelverket for sparebankstiftelser.

2 STIFTELSENS ORGANER

§ 2-1 Organene

Stiftelsen skal ha generalforsamling, styre og valgkomite.

I tillegg kan stiftelsen ansette en daglig leder.

§ 2-2 Valg av generalforsamlingen

Generalforsamlingens sammensetning skal avspeile kundestrukturen i Sparebanken Møre som opprettet stiftelsen, andre interessegrupper og samfunnsmessige interesser knyttet til sparebankstiftelsens virksomhet.

Innskytere i Sparebanken Møre skal velge 9 medlemmer og 4 varamedlemmer. Medlemmene velges av og blant innskytere som de siste seks måneder før kunngjøringen av valget har hatt innskudd i Sparebanken Møre over et bestemt beløp som fastsettes av styret i stiftelsen. Ingen innskyter kan avgi mer enn én stemme.

Valget forberedes av valgkomiteen og organiseres av styret i stiftelsen. Valget kunngjøres på hensiktsmessig måte senest 14 dager før valget skal finne sted, og for øvrig slik styret bestemmer. Valget kan foregå etter styrets nærmere bestemmelse.

Generalforsamlingen velges for 4 år. Varamedlemmer skal velges for 2 år. Ved opprettelse av stiftelsen velges 4 av medlemmene for 2 år, for å skape forutsigbarhet om hvem som skal gå ut ved første ordinære valg. Valgene til generalforsamlingen foretas innen utløpet av april måned. Gjenvalg kan finne sted, likevel slik at det enkelte medlem ikke kan inneha vervet, inkludert verv som styremedlem, i et sammenhengende tidsrom på mer enn 12 år og ikke inneha vervet i mer enn 20 år sammenlagt.

Generalforsamlingen velger selv sin leder og nestleder. Valget gjelder for 2 år. Valg av medlemmer eller varamedlemmer av generalforsamlingen skal skje innenfor den til enhver tid gjeldende lovgivning. Medlemmer og varamedlemmer av generalforsamlingen kan ikke være ansatt i Sparebanken Møre eller annet selskap i samme konsern som Sparebanken Møre, og kan heller ikke inneha styreverv eller ansettelse i selskap som konkurrerer med Sparebanken Møre. Inntrer slike forhold for noe medlem i løpet av funksjonstiden, trer varamedlemmet inn i vedkommendes sted. Dersom det er varamedlemmet som rammes, bortfaller vedkommende varamedlem.

Første ordinære valg til generalforsamlingen avholdes i forbindelse med ordinær generalforsamling i 2026. Ved opprettelse av stiftelsen velger generalforsamlingen i Sparebanken Møre medlemmer til generalforsamlingen. Annethvert år velges 4 eller 5 nye medlemmer til generalforsamlingen, vekslende mellom 4 og 5 hvert valg. Av de medlemmene som er valgt ved første gangs valg, går de 4 medlemmer som er valgt for 2 år ut ved andre valg, de resterende 5 ved tredje valg og deretter ved påfølgende valg de 4 eller 5 som har tjenestegjort lengst.

Om tjenestetid ellers, opphør av verv, valgbarhet ellers og suppleringsvalg gjelder allmennaksjelovens §§ 6-36, 6- 6 (1), (2) første pkt. (3) og (4), 6-7 og 6-8 så langt det passer. Medlem og/eller varamedlem av generalforsamlingen trer ut av vervene dersom valgbarhetskravene ikke lengre er oppfylt.

§ 2-3 Avholdelse av generalforsamling

Innen 1. juli hvert år skal stiftelsen avholde ordinær generalforsamling, første gang i 2025. Generalforsamlingen holdes der stiftelsen har forretningskontor. På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:

1. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning
1. Beslutte, etter forslag fra styret, anvendelse av årets overskudd, herunder hvor stor del av årets overskudd som skal anvendes til gaveformål
1. Valg av leder og nestleder av generalforsamlingen
1. Valg av medlemmer til valgkomiteen
1. Valg av styremedlemmer, herunder styrets leder
1. Fastsette godtgjørelse til medlemmer av generalforsamlingen, styret og valgkomiteen
1. Valg av revisor og fastsettelse av revisors godtgjørelse
1. Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen som saksforberedende, rådgivende eller besluttende organ

I tillegg skal generalforsamlingen etter forslag fra styret behandle og avgjøre:

1. Avhendelse av egenkapitalbevis i Sparebanken Møre som ble tilført stiftelsen ved opprettelsen etter vedtektene § 1-3
1. Endring av stiftelsens vedtekter
1. Omdanning av stiftelsen
1. Forvaltning av stiftelsens midler gjennom samtykke til omdanning av Sparebanken Møre til aksjebank/allmennaksjebank, fisjon av banken og avhendelse av en vesentlig del av Sparebanken Møres virksomhet
1. Oppløsing av stiftelsen

Generalforsamlingen innkalles av styret. Ved kjent forfall innkalles varamedlemmer.

Styret kan bestemme at det skal innkalles til ekstraordinær generalforsamling. Styret skal innkalle til ekstraordinær generalforsamling når revisor eller minst to medlemmer av generalforsamlingen skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne.

Innkalling til generalforsamling skal angi tid og sted for møtet, og de saker som skal behandles på generalforsamlingen. Innkalling til ordinær generalforsamling skal sendes senest 14 dager før generalforsamlingen.

Generalforsamlingsmøtet ledes av generalforsamlingens leder. Dersom vedkommende ikke deltar, ledes generalforsamlingen av nestleder. Dersom verken generalforsamlingens leder eller nestleder deltar, velges møteleder av deltakende medlemmer. Den person som får flest stemmer blir valgt som møteleder.

Et medlem har rett til å få behandlet en sak meldt skriftlig til styret innen én uke før møtet i generalforsamlingen holdes.

Hvert enkelt medlem av generalforsamlingen har én stemme i generalforsamlingen.

Generalforsamlingen er beslutningsdyktig når minst 3/4 av medlemmene er til stede. En beslutning av generalforsamlingen krever simpelt flertall av de avgitte stemmer om ikke annet er fastsatt i lov eller vedtekter.

Beslutninger som nevnt i punkt 9 til 13 krever tilslutning fra minst 2/3 av de avgitte stemmene i generalforsamlingen. Slike beslutninger skal forelegges rette myndigheter for godkjenning i henhold til de til enhver tid gjeldende krav.

Styrets leder skal møte på generalforsamlingen. Styrets øvrige medlemmer og daglig leder har møterett.

Det føres protokoll over forhandlingene. Protokollen skal underskrives av møtelederen og en annen person som utpekes av generalforsamlingen blant de tilstedeværende.

§ 2-4 Styret

Stiftelsen skal ha et styre på fra 4 til 5 medlemmer, uten varamedlem.

Styret skal ha den myndighet og ansvar som følger av den til enhver tid gjeldende lovgivning og disse vedtekter.

Styrets medlemmer, herunder styrets leder, velges av generalforsamlingen for 2 år av gangen. I første periode tjenestegjør halvparten i ett år. Gjenvalg kan finne sted, likevel slik at det enkelte medlem ikke kan inneha vervet, inkludert verv som medlem av generalforsamlingen, i et sammenhengende tidsrom på mer enn 12 år og ikke ha vervet i mer enn 20 år sammenlagt.

Ved opprettelse av stiftelsen velger generalforsamlingen i Sparebanken Møre medlemmer til styret.

Sammensetningen av styret skal reflektere sammensetningen av de grupper som har stemmerett på generalforsamlingen. Medlemmer av styret skal tilfredsstille de krav som følger av den til enhver tid gjeldende lovgivning.

Medlemmer av styret må ikke inneha styreverv eller ansettelse i selskap som konkurrerer med Sparebanken Møre eller et annet selskap i samme konsern som Sparebanken Møre. Inntrer slike forhold for noe medlem i løpet av funksjonstiden foretas suppleringsvalg.

Om tjenestetid ellers, opphør av verv, valgbarhet ellers og suppleringsvalg og suppleringsvalg gjelder allmennaksjelovens §§ 6-36, 6-6 (1), (2) første pkt. (3) og (4), 6-7 og 6-8.

§ 2-5 Forvaltningen av stiftelsens midler

Styret forvalter stiftelsens midler eller fastsetter nærmere retningslinjer for dette. Styret skal påse at stiftelsens midler forvaltes i tråd med stiftelsens formål, jf. § 1-2, samt at virksomheten utføres i samsvar med de til enhver tid gjeldende rammebetingelser og stiftelsens vedtekter.

Stiftelsen skal være en sterk og tilgjengelig kapitalkilde og så langt det er mulig delta i innrette forvaltningen slik at den er i posisjon til å delta i fremtidige kapitalutvidelser i Sparebanken Møre og derigjennom sikre etterlevelse av stiftelsens formål, jf. § 1-2., men skal likevel på selvstendig grunnlag vurdere om den skal delta.

I en situasjon der eierbrøken i Sparebanken Møre er økt vesentlig, kan stiftelsen, etter å ha deltatt i en eventuell emisjon eller mottatt ytterligere egenkapitalbevis etter konvertering av grunnfondskapital, være en større eier av egenkapitalbevis i Sparebanken Møre, slik at summen av eierandelskapital eiet av stiftelsen og grunnfondskapital i Sparebanken Møre bidrar til å sikre sparebanktradisjonene.

Styret skal legge til rette for periodiske møter med Sparebanken Møre, slik at styret er oppdatert på strategien og kapitalbehovet til Sparebanken Møre. Styret skal ut ifra dette utarbeide en årlig plan over forvaltningen av stiftelsens midler som skal ivareta stiftelsens målsetting om å delta i kapitalutvidelser for å ivareta sine eierinteresser i Sparebanken Møre.

Midler som er tildelt stiftelsen og som ikke er anvendt til plassering i eierandeler i Sparebanken Møre skal forvaltes med meget lav risiko. Dette innebærer at plasseringer skal skje slik at midler er tilgjengelig i løpet av kort tid, som likvide midler eller som i løpet av kort tid kan konverteres til likvide midler som kan benyttes ved deltakelse i kapitalutvidelser i Sparebanken Møre til oppfyllelse av stiftelsens formål.

§ 2-6 Disponering av stiftelsens midler

Styret forestår utdeling av gaver innenfor de rammer som er truffet av generalforsamlingen. Styret kan overlate til generalforsamlingen å treffe beslutning om utdeling til enkelte gaveformål.

§ 2-7 Styrets saksbehandling

Styret skal behandle saker i møte med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte. Årsregnskap og beretning skal behandles i møte. Dersom det er ansatt daglig leder skal daglig leder møte i styremøtene.

Styreleder skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører inn under styret. Styremedlemmene kan kreve at styret behandler bestemte saker. Styrebehandling skal varsles på hensiktsmessig måte og med rimelig frist.

Styret kan treffe beslutning når mer enn halvparten av medlemmene deltar i styrebehandlingen. Styret kan likevel ikke treffe beslutning uten at alle styremedlemmene så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandlingen av saken.

En beslutning av styret krever at et flertall av de styremedlemmer som deltar i behandlingen av en sak, har stemt for. Ved stemmelikhet gjelder det som styrets leder har stemt for. Er styrets leder ikke til stede, gjelder det som møtelederen har stemt for.

Det skal føres protokoll over styrebehandlingen.

§ 2-8 Inhabilitet

Et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående, at medlemmet må anses for å ha en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken.

Et styremedlem kan heller ikke delta i saksbehandlingen eller avgjørelsen når vedkommende eller noen nærstående har stilling eller tillitsverv i en privat eller offentlig institusjon, organisasjon eller et foretak som har økonomisk eller annen fremtredende særinteresse i saken, eller når vedkommende i slik egenskap tidligere har deltatt i behandlingen av saken. Ved offentlig stilling eller verv er vedkommende likevel ikke inhabil i saker som gjelder disponering av midler til fordel for det offentlige.

§ 2-9 Representasjon utad

Styrets leder eller to av styrets medlemmer i fellesskap tegner stiftelsens firma. Styret kan meddele prokura og spesialfullmakter.

§ 2-10 Daglig leder

Styret kan ansette en daglig leder. Dersom omfanget av de oppgaver som tilligger den daglige ledelse tilsier det, kan styret i stedet inngå oppdragsavtale med person eller selskap om utøvelse av oppgavene som daglig leder.

Daglig leder står for den daglige ledelse av stiftelsens virksomhet, og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Daglig leder skal effektuere de utdelinger stiftelsen foretar, og sørge for at det blir allment kjent at midlene stammer fra Sparebankstiftelsen Sparebanken Møre. Den daglige ledelse omfatter ikke saker som er av uvanlig art eller stor betydning. Daglig leder skal sørge for at stiftelsens regnskaper er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte.

Daglig leder må ikke inneha styreverv eller ansettelse i selskap som konkurrerer med Sparebanken Møre eller et annet selskap i samme konsern som Sparebanken Møre.

§ 2-11 Valgkomiteen

Generalforsamlingen velger en valgkomite bestående av 3 medlemmer og 1 varamedlem, herunder valgkomiteens leder. Valget foretas blant generalforsamlingens medlemmer. Valget gjelder for 2 år av gangen. Maksimal tjenestetid i valgkomiteen er 6 år sammenhengende. Ved opprettelse av stiftelsen velges valgkomiteen av generalforsamlingen i Sparebanken Møre.

Ved hver ordinære generalforsamling velges to nye medlemmer av valgkomiteen eller et medlem og varamedlemmet. Ved første valg går to medlemmer ut ved loddtrekning. Ved andre valg går det siste opprinnelige medlemmet ut, samt varamedlemmet. Ved påfølgende valg går de medlemmene som har tjenestegjort lengst ut, vekslende mellom to medlemmer, og et medlem og varamedlemmet.

Valgkomiteen skal forberede valget av medlemmer og varamedlemmer til henholdsvis styret, generalforsamlingen og valgkomiteen. Valgkomiteen skal legge frem forslag til honorar til de forannevnte vervene. Valgkomiteens innstilling skal begrunnes.

3 ANDRE BESTEMMELSER

§ 3-1 Anvendelse av årsoverskudd – dekning av underskudd

Stiftelsens overskudd skal anvendes i overensstemmelse med stiftelsens formål, jf. § 1-2 innen de rammer som følger av den til enhver tid gjeldende lovgivning.

Underskudd, etter styrets disponeringer, dekkes først av fri egenkapital, dernest av grunnkapitalen.

§ 3-2 Anvendelse av stiftelsens midler ved avvikling av stiftelsen

Ved avvikling skal stiftelsens midler gå til fremme av sparebankvirksomhet og sparebanktradisjoner etter nærmere bestemmelser vedtatt av generalforsamlingen.

Som sparebankvirksomhet regnes i denne forbindelse også fremme av Sparebanken Møres virksomhet forutsatt at banken driver virksomhet i distrikter hvor Sparebanken Møre drev virksomhet tidligere. Beslutning om anvendelse av stiftelsens midler ved oppløsning skal forelegges rette myndigheter for godkjenning.

UTKAST TIL

STIFTELSESDOKUMENT

FOR

SPAREBANKSTIFTELSEN SPAREBANKEN MØRE

1. Stiftelsens bakgrunn

Generalforsamlingen i Sparebank Møre besluttet i møte den [•] 28 februar 2024 at en mindre del av grunnfondskapitalen i banken skal konverteres til eierandelskapital og at de nye egenkapitalbevisene utstedes vederlagsfritt til en sparebankstiftelse som opprettes i forbindelse med konverteringen. Sparebankstiftelsen som opprettes vil være Sparebankstiftelsen Sparebanken Møre.

Sparebankstiftelsen opprettes i samsvar med finansforetaksloven § 10-9 (3) jf. § 12-19 og § 12-24.

2. Stiftelsens formål

Stiftelsens skal formål er å forvalte de egenkapitalbevis som stiftelsen den ble tilført ved opprettelsen. og så langt det er mulig å delta i kapitalutvidelser i Sparebanken Møre.

Stiftelsen kan skal plassere midler på en forsvarlig måte ut ifra hensynet til sikkerhet, risikospredning, likviditet og avkastning.

Stiftelsen kan yte gaver til allmennyttige formål innenfor lov, stiftelsens vedtekter og retningslinjer fastsatt av sparebankstiftelsens generalforsamling. Stiftelsen skal i sin gaveutdeling i rimelig utstrekning ta hensyn til de distrikter som har bygget opp kapitalen i Sparebanken Møre.

For øvrig kan stiftelsen utøve annen virksomhet som er forenlig med angitte formål og de rammer som til enhver tid følger av regelverket for sparebankstiftelser.

3. Stiftelsens kapital og eierandel i Sparebanken Møre

Stiftelsen opprettes med 360 750 egenkapitalbevis pålydende NOK 20 i Sparebanken Møre og et kontantbeløp på NOK 175 000 000. Stiftelsens grunnkapital skal utgjøre NOK 100 000 000. Stiftelsens totalkapital ved opprettelsen vil utgjøre NOK [•]

Stiftelsen kan motta ytterligere midler utover avkastning på stiftelsens kapital etter samtykke fra styret i stiftelsen. Stiftelsen kan ikke motta midler dersom det er knyttet vilkår til disponeringen som ikke er i samsvar med stiftelsens formål.

4. Styrets sammensetning

Stiftelsen skal ved opprettelsen ha et styre på 4 til 5 medlemmer, oppnevnt av generalforsamlingen i Sparebanken Møre. Valget skal gjelde inntil første ordinære valg er foretatt i sparebankstiftelsen i 20265.

Følgende personer velges som styremedlemmer:

[navn]	[adresse]	Styrets leder
[navn]	[adresse]	Styrets nestleder
[navn]	[adresse]	Medlem
[navn]	[adresse]	Medlem

5. Generalforsamlingens sammensetning

Stiftelsen skal ved opprettelsen ha en generalforsamling bestående av 9 medlemmer og 4 varamedlemmer, oppnevnt av generalforsamlingen i Sparebanken Møre. Valget skal gjelde inntil første ordinære valg er foretatt i sparebankstiftelsen i 2026.

Følgende personer velges som medlemmer av generalforsamlingen:

[navn]	[adresse]	Generalforsamlingens leder
[navn]	[adresse]	Generalforsamlingens nestleder
[navn]	[adresse]	Medlem
[navn]	[adresse]	Medlem
[navn]	[adresse]	Medlem
[navn]	[adresse]	Medlem
[navn]	[adresse]	Medlem
[navn]	[adresse]	Medlem
[navn]	[adresse]	Medlem
[navn]	[adresse]	Varamedlem
[navn]	[adresse]	Varamedlem
[navn]	[adresse]	Varamedlem
[navn]	[adresse]	Varamedlem

6. Valgkomite

Stiftelsen skal ved opprettelsen ha en valgkomite bestående av 3 medlemmer og 1 varamedlem, oppnevnt av generalforsamlingen i Sparebanken Møre. Valget skal gjelde inntil første ordinære valg er foretatt i sparebankstiftelsen i 2025.

Følgende personer velges som medlemmer av valgkomiteen:

[navn]	[adresse]	Valgkomiteens leder
[navn]	[adresse]	Medlem
[navn]	[adresse]	Medlem
[navn]	[adresse]	Varamedlem

7. Revisor

Inntil revisor er valgt av generalforsamlingen i Sparebankstiftelsen Sparebanken Møre, skal stiftelsens revisor være:

KPMG AS Sørkedalsveien 6 0369 Oslo

8. Vedtekter

Stiftelsen skal ha vedtekter som angitt i vedlegg 1 til dette stiftelsesdokumentet, godkjent av Finanstilsynet.

9. Åpningsbalanse

Stifterne vedtok åpningsbalansen inntatt som vedlegg 2 til dette stiftelsesdokumentet. Revisor skal avgi en erklæring om at balansen er utarbeidet i samsvar med regnskapslovens bestemmelser. Revisors erklæring følger som vedlegg 3.

10. Utdeling i oppstartsåret

I oppstartsåret 2024 kan utdeling av verdier som er tildelt sparebankstiftelsen ved etableringen eller senere gjennomføres i samsvar med de vilkår som gjelder for tildelingen.

11. Dato for opprettelse av Sparebankstiftelsen Sparebanken Møre, oppretter, adresse mv.

Stiftelsen opprettes som ledd i konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital i Sparebanken Møre etter finansforetaksloven § 10-9 (3) jf. § 12-19 og § 12-24 og ovenfor under punkt 1, samt Finanstilsynets vedtak av [•].

Dato for opprettelse av stiftelsen er dato for registrering av konverteringen av grunnfondskapital i Sparebanken Møre i Foretaksregisteret. Fra samme tidspunkt stilles grunnkapitalen til rådighet for sparebankstiftelsen.

Sparebankstiftelsens forretningsadresse skal være i Ålesund kommune.

Ålesund, [Dato]

***

Styret i Sparebanken Møre som oppretter av Sparebankstiftelsen Sparebanken Møre

Therese Monsås Langset Terje Bøe

Marie Rekdal Hide Bjørn Følstad

Vedlegg

1. Vedtekter for Sparebankstiftelsen Sparebanken Møre
1. Åpningsbalanse for Sparebankstiftelsen Sparebanken Møre
1. Revisors erklæring om åpningsbalansen

Roy Reite Kåre Øyvind Vassdal

Birgit Midtbust Jill Annette Aasen

AI Terminal

Sparebanken Møre

3754_rns_2024-10-31_e78b9abe-97e5-48e4-83f2-4632773d8917.pdf

Innkalling til møte i generalforsamlingen 21. november 2024

Godkjenning av innkalling og dagsorden

Forslag til vedtak:

Fullmakt til utstedelse av etterstilt gjeld

Bakgrunn

MREL-vedtak, status og markedsforventninger

Forslag til vedtak:

Erverv av egne egenkapitalbevis – fornyelse av fullmakt

Bakgrunn

Sak til generalforsamlingen

Formål

Forslag til vedtak:

Retningslinje for godtgjørelsesordning for ledende personer i Sparebanken Møre

Forslag til vedtak:

Retningslinje for godtgjørelsesordning for ledende personer i Sparebanken Møre

Oppdatert 23.10.2024

Formål

Regelverk

Beslutningsprosess

Unntak fra retningslinjene

Endringer i retningslinjer for godtgjørelse

Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Dokumentkart

Godtgjørelsespolitikk for ledende personer i Sparebanken Møre

Målsetning

Former for godtgjørelse til ledende personer

Fast lønn

Bonus

Generell bonus

Variabel engangsgodtgjørelse til ledende personer- Individuell bonus

Pensjonsordninger

Felles goder

Godtgjørelse til styrets medlemmer

Godtgjørelsesutvalg

Internkontroll

Offentliggjøring

Revisjonshistorikk

Retningslinje for godtgjørelsesordning i Sparebanken Møre

Forslag til vedtak:

Retningslinje for godtgjørelsesordning i Sparebanken Møre

Oppdatert 23.10.2024

1 Formål

2 Regelverk

3 Beslutningsprosess

Unntak fra retningslinjene

Endringer i retningslinjer for godtgjørelse

4 Dokumentkart

5 Godtgjørelsespolitikk i Sparebanken Møre

5.1 Målsetting

5.2 Former for godtgjørelsesordninger

Fast lønn

Bonus

Pensjonsordninger

Felles goder

5.3 Særskilte grupperinger av Sparebanken Møres ansatte

Ledende ansatte:

5.4 Vedr. variabel engangsgodtgjørelse til ledende ansatte mv.

5.5 Vedr. variabel engangsgodtgjørelse til øvrige ansatte

6 Godtgjørelsesutvalg

7 Internkontroll

8 Offentliggjøring

Revisjonshistorikk

Forslag til endring av vedtektene § 3-4 og § 3-10

1 Innledning

2 Bakgrunn for forslag til endringer i vedtektene § 3-4 fjerde ledd

Sak til generalforsamlingen

3 Bakgrunn for forslag til endringer i vedtektene § 3-10 andre ledd

«§ 3-10 Generalforsamlingens oppgaver

«§ 11-2 Opptak, nedskriving og konvertering av fremmedkapital

21.11.2024 31/24 3 Roy Reite

«§ 3-10 Generalforsamlingens oppgaver

Forslag til vedtak:

VEDTEKTER for Sparebanken Møre

KAP. 1 FORETAKSNAVN. FORRETNINGSKONTOR. FORMÅL

§ 1-1 Foretaksnavn og forretningskontor

§ 1-2 Formål

KAP. 2 KAPITALFORHOLD