Norwegian Block Exchange AS

AGM Information • Nov 21, 2024

Til aksjeeierne i Norwegian Block Exchange AS

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Styret i Norwegian Block Exchange AS ("Selskapet") innkaller herved til ekstraordinær generalforsamling 6. desember 2024 kl. 13:00. Generalforsamlingen vil avholdes som et digitalt møte med elektronisk stemmegivning. Selskapet oppfordrer likevel aksjeeiere til å forhåndsstemme eller levere fullmakt med stemmeinstruks i forkant av generalforsamlingen.

Generalforsamlingen vil åpnes av styrets leder eller av den styret har utpekt. Den som åpner møtet, vil opprette fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmakter.

Styret foreslår følgende dagsorden for generalforsamlingen:

1 Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen

2 Godkjenning av innkalling og dagsorden

3 Kapitalnedsettelse

Selskapet har over en periode vært i prosess med å sikre ytterligere finansiering, og i styremøte 20. november 2024 har styret besluttet at det skal gjennomføres en fortrinnsrettsemisjon for å hente bruttoproveny på inntil NOK 17 millioner ved utstedelse av opptil 68 518 518 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,20 ("Fortrinnsrettsemisjonen").

Selskapets aksjer er på nåværende tidspunkt pålydende NOK 0,60, men aksjen har over en periode blitt handlet under NOK 0,60, og tegningskursen i Fortrinnsrettsemisjonen er satt til NOK 0,27. Tegningskursen er fastsatt basert på markedssonderinger blant enkelte eksisterende aksjonærer og nye investorer, samt markedspraksis for tilsvarende fortrinnsrettsemisjoner, og er en forutsetning for at Selskapet kan tilføres finansiering i Fortrinnsrettsemisjonen. Etter aksjeloven kan tegningskursen ikke være lavere enn pålydende og det er derfor nødvendig å redusere pålydende for Selskapet aksjer. En slik reduksjon kan gjøres gjennom en nedsettelse av aksjekapitalen.

På denne bakgrunn foreslår styret at aksjekapitalen nedsettes med NOK 54 817 168,40, fra NOK 82 225 752,60 til NOK 27 408 584,20, ved at pålydende på Selskapets aksjer reduseres fra NOK 0,60 til NOK 0,20, jf. aksjeloven § 12-1 (2).

Beløpet som egenkapitalen settes ned med skal benyttes til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte, jf. aksjeloven § 12-1 (1) nr. 1.

Etter styrets syn vil Selskapet etter gjennomføring av kapitalnedsettelsen ha forsvarlig egenkapital og likviditet, jf. aksjeloven § 3-4.

Forhold som må tillegges vekt ved nedsettelsen og hendelser av vesentlig betydning for Selskapet som er inntruffet etter siste balansedag er særlig Selskapets likviditet og Fortrinnsrettsemisjonen. Dersom kapitalnedsettelsen ikke vedtas, vil Selskapets mulighet til å sikre finansiering gjennom Fortrinnsrettsemisjonen falle bort. Videre bør det tas hensyn til at Selskapets aksjer har vært omsatt under dagens pålydende på NOK 0,60 over en lengre periode, og en reduksjon vil bedre reflektere forholdet til markedskurs og legger til rette for en mer effektiv kapitalstruktur

for Selskapet. Det vises for øvrig til den ordinære generalforsamlingen i 2024 og halvårsrapport for seksmåneders perioden til og med 30. juni 2024 for mer informasjon om Selskapet.

Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2023, samt halvårsrapport for seksmåneders perioden til og med 30. juni 2024, er tilgjengelige for gjennomsyn på Selskapets forretningskontor.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Selskapets aksjekapital nedsettes i henhold til aksjeloven § 12-1, på følgende vilkår:

• 1. Aksjekapitalen nedsettes med NOK 54 817 168,40, fra NOK 82 225 752,60 til NOK 27 408 584,20.
• 2. Nedsettelsen skal skje ved at pålydende på Selskapets aksjer reduseres fra NOK 0,60 til NOK 0,20.
• 3. Nedsettelsesbeløpet skal brukes til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte jf. aksjeloven § 12-1 (1) nr. 1.
• 4. Med virkning fra tidspunktet for registrering av ikrafttredelse av kapitalnedsettelsen i Foretaksregisteret endres vedtektene § 4 til å angi aksjekapital og totalt antall aksjer etter kapitalnedsettelsen.

4 Forlengelse av Konvertible Lån

Det vises til utstedelse av konvertible lån som vedtatt av Selskapets ekstraordinære generalforsamling 4. april 2024. I forbindelse med planlagt Fortrinnsrettsemisjon, har Selskapet inngått avtale med henholdsvis Vegard Kristiansen, Observatoriet Invest AS samt enkelte andre långivere i det konvertible lånet ("Långiverne") om forlengelse av eksisterende konvertible lån. Avtalene om forlengelse omfatter også en endring av rente og tegningskurs ved konvertering. Renten etter forlengelsen er avtalt å være 15%. Tegningskursen ved konvertering vil tilsvare tegningskursen i Fortrinnsrettsemisjonen og skal justeres i tilfelle utstedelse av nye aksjer til lavere kurs slik at Långiverne tilbys samme lavere konverteringskurs. Totalt konvertibelt lån er dermed pålydende NOK 25 854 392.

Da dette er en videreføring av tidligere utstedte konvertible lån, foreslår styret at aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning av lån i henhold til aksjeloven § 11-4 fravikes.

For forhold som må tillegges vekt ved tegning av lån vises det til sak 3 over.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner en forlengelse av løpetiden for de eksisterende konvertible lånene, på følgende vilkår:

• 1. Det samlede lånebeløpet er totalt NOK 25 854 392.
• 2. Lånet skal reguleres av låneavtalene inngått mellom långiverne og Selskapet av 18. november 2024 ("Låneavtalene").
• 3. Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til aksjeloven § 11-4 fravikes. Lånet kan tegnes av personer og selskaper som angitt i vedlegg 1 i henhold til allokeringen angitt der.
• 4. Lånet skal tegnes senest datoen som faller 7 dager etter generalforsamlingen på separat tegningsblankett.
• 5. Lånet tegnes til pålydende verdi.
• 6. Lånebeløpet er allerede innbetalt til Selskapet.
• 7. Den nominell rente på lånene er endret til 15 % p.a., og løper fortsatt fra opprinnelig avtalte dato som angitt i Låneavtalene.
• 8. Lånene forblir usikrede og pari passu med annen ikke-subordinert gjeld i Selskapet.
• 9. Hver långiver kan i perioden fra 24. januar 2025 og til og med slik forfallsdato som angitt ved långiverens navn i vedlegg 1 kreve konvertering av lånebeløpet til aksjer, på vilkår som angitt i Låneavtalene. Ved konvertering motregnes långivers krav på Selskapet (inklusive påløpte renter) mot Selskapets krav på aksjeinnskudd. Delvis konvertering er fremdeles ikke tillatt.
• 10. Tegningskursen ved konvertering er endret til NOK 0,27 per aksje, med eventuelle justeringer som nevnt i punkt 12 nedenfor.
• 11. Aksjer utstedt ved konvertering gir rett til utbytte fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 12. Rettighetshaverne skal ikke ha rettigheter ved kapitalendringer i Selskapet, herunder ved beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, utstedelse av tegningsretter som nevnt i aksjeloven kapittel 11, eller oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning. Hvis nye eller eksisterende konvertible lån tilbys en lavere konverteringskurs enn 0,60 NOK, eventuelt emisjon med lavere konverteringskurs enn 0,60 NOK, i lånets løpetid, skal långiver tilbys samme konverteringskurs.
• 13. Vedtaket er betinget av gjennomføring av kapitalnedsettelsen i sak 3.

5 Fullmakt til kapitalforhøyelse

Det vises til styrets vedtak av 20. november 2024 om kapitalforhøyelse i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen, hvor styrets eksisterende fullmakt til å øke aksjekapitalen ble benyttet til kapitalforhøyelse i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen.

Styret mener at det bør ha en fullmakt til å øke Selskapets aksjekapital tilgjengelig, og foreslår derfor at generalforsamlingen tildeler styret en fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 17 407 995,80, tilsvarende 50 % av Selskapets aksjekapital etter gjennomført kapitalnedsettelse som foreslått i punkt 2.

Den foreslåtte fullmakten vil gi styret fleksibilitet til å gjennomføre kapitalforhøyelser, inkludert i forbindelse med utstedelse av vederlagsaksjer i forbindelse med potensielle oppkjøp, strategiske disposisjoner eller for å styrke Selskapets egenkapital, samt for generelle selskapsrettslige formål. For å oppnå formålet med fullmakten, forutsettes det at aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning av aksjer kan fravikes ved bruk av fullmakten.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer, tilsvarende opptil 50 prosent av Selskapets aksjekapital etter gjennomføring av kapitalnedsettelsen som foreslått i punkt 3. Fullmakten vil tre i kraft ved registrering i Foretaksregistret og vil samtidig erstatte alle eksisterende styrefullmakter til kapitalforhøyelse. Fullmakten er uformet slik at den tar hensyn til allerede vedtatte, men ikke-gjennomførte kapitalforhøyelser, som forutsettes registrert før fullmakten trer i kraft og kan benyttes.

For forhold som må tillegges vekt ved tegning og lokasjon av årsregnskap vises det til sak 3 over.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. Aksjekapital kan, i en eller flere omganger, i alt forhøyes med inntil NOK 17 407 995,80.
• 2. Fullmakten kan benyttes i forbindelse med styrking av Selskapets egenkapital og til generelle forretningsmessige formål, inkludert, men ikke begrenset til, finansiering av oppkjøp av virksomheter eller andre eiendeler, inkludert for utstedelse av vederlagsaksjer i forbindelse med slike transaksjoner.
• 3. Fullmakten skal gjelde frem til avholdelse av neste ordinære generalforsamling, likevel senest 30. juni 2025.
• 4. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven § 10-14 skal kunne fravikes.
• 5. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlig plikter, jf. aksjeloven § 10-2.
• 6. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter aksjeloven § 13-5.
• 7. Fullmakten er betinget av gjennomføring av kapitalnedsettelse som vedtatt av generalforsamlingen og fortrinnsrettsemisjon som vedtatt av styret 20. november 2024.
• 8. Fullmakten erstatter fra registrering i Foretaksregistret alle tidligere fullmakter til forhøyelse av aksjekapitalen gitt av generalforsamlingen til styret.

* * *

Norwegian Block Exchange AS er et aksjeselskap underlagt aksjelovens regler. Per datoen for denne innkallingen har Selskapet utstedt 137 042 921 aksjer, som hver representerer én stemme.

Styret oppfordrer aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen (personlig eller ved fullmektig) om å registrere seg innen 5. desember 2024 kl. 16:00 (CET).

Kun de som er aksjeeiere i Selskapet fem virkedager før generalforsamlingen, dvs. den 28. november 2024, ("Registreringsdatoen"), har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, jf. aksjeloven 4-4 og allmennaksjeloven § 5-2. En aksjeeier som ønsker å delta og stemme på generalforsamlingen, må være innført i aksjeeierregisteret (VPS) på Registreringsdatoen eller ha meldt og godtgjort erverv per Registreringsdatoen. Aksjer som er ervervet etter Registreringsdatoen, gir ikke rett til å delta og stemme på generalforsamlingen.

I henhold til allmennaksjeloven § 1-8, jf. aksjeloven § 1-7 (4), samt regler om forvaltere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilknyttede gjennomføringsforordninger, sendes innkalling til aksjonærer som er eier av forvalterregistrerte aksjer til de relevante forvalterne som videreformidler innkallingen til aksjonærene de holder aksjer for. Aksjonærer må kommunisere med sine forvaltere, som er ansvarlig for å videreformidle stemmer og påmelding. Forvaltere må i henhold til allmennaksjeloven § 5-3, jf. aksjeloven § 4-4 melde dette til Selskapet senest 2 virkedager før generalforsamlingen.

Påmelding kan registreres ved å fylle ut og sende inn påmeldingsskjema vedlagt som vedlegg 2 eller fullmaktsskjema vedlagt som vedlegg 3 i samsvar med instruksjonene i skjemaet og/eller fullmakten. Se nærmere nedenfor om fullmaktsskjema.

Aksjeeiere kan delta elektronisk på generalforsamling. Selskapet oppfordrer likevel aksjeeiere om å gi fullmakter med stemmeinstruks i forkant av generalforsamlingen som nærmere beskrevet nedenfor. [Aksjeeiere som ønsker å delta elektronisk må melde fra om dette til post@nbx.com senest innen 5. desember 2024 kl. 16:00. Praktiske forhold knyttet til slik deltakelse vil formidles til de det gjelder før møtetidspunktet.]

Aksjeeiere som er forhindret fra å møte kan gi styrets leder (eller hvem denne utpeker) fullmakt til å stemme for sine aksjer. Fullmakt kan registreres ved å fylle ut og sende inn fullmaktsskjema vedlagt som vedlegg 3 i henhold til instruksjonene i skjemaet.

Oslo, 21. november 2024

Med vennlig hilsen for styret i Norwegian Block Exchange AS

Nils Kristian Sundling styrets leder

VEDLEGG 1

Outstanding convertible loans	Nominal value	Interest	Due Date
Halset Holding AS	317,342	8 %	21.11.2024
Observatoriet Invest AS	15,897,613	15 %	22.11.2026
Playpark	1,046,438	8 %	21.11.2024
Vegard Kristiansen	5,042,999	15 %	22.11.2026
Per Øyan AS	1,000,000	15 %	24.06.2025
Per Øyan AS	600,000	15 %	26.08.2025
Bucky Holding AS	600,000	15 %	26.08.2025
GH Holding AS	1,000,000	15 %	26.08.2025
Støy Investment AS	100,000	15 %	27.08.2025
Petter Halfdansen	250,000	15 %	26.08.2025

VEDLEGG 2 NORWEGIAN BLOCK EXCHANGE AS PÅMELDINGSKJEMA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 6. desember 2024

Aksjeeiere som ønsker å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen som skal avholdes 6. desember 2024 bes om å fylle ut og returnere påmeldingsskjema til: post@nbx.com.

Aksjeeiere oppfordres til å sende deres påmeldingsskjema slik at på påmeldingsskjemaene mottas av Norwegian Block Exchange AS innen 5. desember 2024 kl. 16:00 (CET).

Undertegnede ønsker å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen den 6. desember 2024 kl. 13:00 (CET)

Navn	på	aksjeeier
Representant (dersom et selskap)	for	aksjeeier
Dato			Sted	Aksjeeierens underskrift

Dersom aksjeeieren er et selskap, vennligst vedlegg dokumentasjon slik som firmaattest eller en separat fullmakt.

VEDLEGG 3 FULLMAKTSSKJEMA

Undertegnede aksjeeiere gir herved (sett kryss):

☐ styrets leder Nils Kristian Sundling (eller den han bemyndiger)

☐

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i Norwegian Block Exchange AS 6. desember 2024. Dersom fullmektigen ikke er navngitt, skal fullmakten anses gitt til styrets leder (eller den han bemyndiger).

Verken Norwegian Block Exchange AS eller styrets leder kan holdes ansvarlig for tap som måtte oppstå som følge av at fullmakten ikke kommer frem til fullmektigen i tide. Norwegian Block Exchange AS og styrets leder (eller den han bemyndiger) er ikke ansvarlig for at det blir avgitt stemme i henhold til fullmaktsskjemaet og har intet ansvar i forbindelse med avgivelse av stemme i henhold til fullmakten.

Stemmene skal avgis i henhold til instruksen nedenfor. Det gjøres oppmerksom på at dersom alternativene nedenfor ikke er krysset av, vil dette bli ansett som en instruks om å stemme «for» for forslagene i innkallingen, forutsatt at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad forslag er fremmet i tillegg til, i stedet for eller som justeringer av forslagene i innkallingen. Dersom stemmeinstruksen er uklar, vil innehaveren utøve sin fullmakt basert på en for fullmaktsinnehaveren rimelig vurdering av instruksen. Dersom slik vurdering ikke er mulig, kan innehaveren avstå fra å stemme.

Dato:
Navn:
Adresse:
Signatur:

Fullmakten kan sendes til Norwegian Block Exchange AS, postadresse Postboks 1057, 1360 Fornebu, e-post post@nbx.com, eller leveres til fullmektigen og medbringes til generalforsamlingen.

Aksjeeierne oppfordres til å sende sitt fullmaktsskjema slik at de er mottatt av Norwegian Block Exchange AS innen 5. desember 2024 kl. 16:00 (CET).

Agenda		For	Mot	Blank
1.	Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
2.	Godkjenning av innkalling og dagsorden
3.	Kapitalnedsettelse
4.	Forlengelse av Konvertible Lån
5.	Fullmakt til Kapitalforhøyelse