Bigben Interactive

Quarterly Report • Nov 29, 2024

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1 E R S E M E S T R E 2024/ 2 0 25 A U 3 0 S E P T E M B R E 2 0 2 4

		TABLE DES MATIERES
1 >		ATTESTATION DU RESPONSABLE 3
2 >		RAPPORT D'ACTIVITE 4
2.1		Les faits marquants du 1er semestre 2024/254
	2.1.1	Activité opérationnelle4
	2.1.2	Résultats par secteurs d'activité opérationnels5
	2.1.3	Autres éléments7
2.2		Données boursières9
	2.2.1	Capital9
	2.2.2	Franchissements de seuil 9
2.3		Evènements post clôture9
2.4		Risques et opportunités sur le second semestre	10
3 >		COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2024 11
3.1		Etats financiers semestriels consolides condenses	11
	3.1.1	Etat de situation financière11
	3.1.2	Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global	12
	3.1.3	Variation des capitaux propres consolidés	13
	3.1.4	Tableau des flux de trésorerie consolidé	14
3.2		Notes annexes aux états financiers semestriels consolidés condenses15
	3.2.1	Informations relatives à l'entreprise	15
	3.2.2	Base de préparation15
	3.2.3	Périmètre de consolidation 18
	3.2.4	Informations sectorielles 19
	3.2.5	Notes complémentaires 22
	3.2.6	Autres informations32
4 >		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES36

1 > ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-dessous présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Lesquin, le 26 novembre 2024,

Le directeur général Fabrice Lemesre

3

2 > RAPPORT D'ACTIVITE

2.1 LES FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2024/25

2.1.1 Activité opérationnelle

Au 1er semestre 2024 / 2025, le chiffre d'affaires s'élève à 135,9 M€, en progression de 6.1 % par rapport au chiffre d'affaires publié au 1er semestre 2023 / 2024.

Répartition par activité :

	Cumul 6 mois au 30 sept. 2024
en milliers d'euros	Gaming	Mobile	Audio - Vidéo	Groupe
Total Chiffre d'Affaires	74 764	47 342	13 772	135 878
Bigben - Audio/Vidéo/Telco	3	46 167	12 698	58 867
Nacon - Gaming	74 761	1 175	1 074	77 011

	Cumul 6 mois au 30 sept. 2024
part relative par secteur	Gaming	Mobile	Audio - Vidéo	Groupe
Total Chiffre d'Affaires	55%	35%	10%	100%
Bigben - Audio/Vidéo/Telco	0%	98%	92%	43%
Nacon - Gaming	100%	2%	8%	57%

	Cumul 6 mois au 30 sept. 2023
en milliers d'euros	Gaming	Mobile	Audio - Vidéo	Groupe
Total Chiffre d'Affaires	66 267	46 577	15 234	128 078
Bigben - Audio/Vidéo/Telco	62	45 968	14 282	60 313
Nacon - Gaming	66 205	609	951	67 765

	Cumul 6 mois au 30 sept. 2023
part relative par secteur	Gaming	Mobile	Audio - Vidéo	Groupe
Total Chiffre d'Affaires	52%	36%	12%	100%
Bigben - Audio/Vidéo/Telco	0%	99%	94%	47%
Nacon - Gaming	100%	1%	6%	53%

Gaming :

L'Activité Accessoires enregistre une progression des ventes de 16,6% et atteint 29,1 M€ sur le semestre. Les casques RIG 600 PRO et les manettes REVOLUTION 5 PRO rencontrent une dynamique toujours très positive sur les zones USA et Australie.

L'activité Catalogue (nouveaux jeux) s'établit à 18,8 M€ en baisse de 6,6%. Les principales sorties de jeux du semestre sont :

-Tour de France 2024TM / Pro Cycling Manager en juin

-Test Drive Unlimited: Solar CrownTM en septembre

Après les difficultés techniques initiales, liées principalement à la gestion des serveurs face à l'afflux massif de joueurs, les équipes de développement se sont mobilisées pour apporter les réponses nécessaires afin de stabiliser l'infrastructure réseau et optimiser l'expérience joueur. A sa sortie, le jeu figurait dans le Top 5 des meilleures ventes dans les pays oùil est distribué́.

-RavenswatchTM sorti le 26 septembre sur PC. Ce jeu, proposé dans un premier temps en early access, cumule d'ores et déjà une communauté de plus de 600 000 joueurs actifs et plus de 700 000 wishlists résiduelles.

Enfin le Back Catalogue (jeux sortis au cours des exercices précédents) affiche une croissance de 27,1%. Cette performance s'appuie sur les nombreux succès sortis en 2023-24 (Robocop: Rogue City TM, Taxi LifeTM, Welcome to ParadizeTM…).

Mobile :

5Dans un marché du smartphone en forte contraction, le chiffre d'affaires d'accessoires Mobiles affiche une croissance de son activité de 1,6%.

Audio Vidéo :

Les ventes du secteur Audio-Vidéo s'élèvent à 13,8 M€ contre 15,2 M€ au 30 septembre 2023.

	Cumul 6 mois au 30 septembre			Variation
Comptes consolidés IFRS, en millions d'euros	2024	2023	m€	%
Chiffre d'Affaires IFRS		135.9	128.1	7.8	+6.1%
dont	Gaming	74.8	66.3		+12.8%
	Mobile	47.3	46.6		+1.6%
	Audio-Vidéo	13.8	15.2		-9.6%
Achats consommés		(66.4)	(65.8)		+0.8%
Marge brute		69.5	62.2	7.3	+11.7%
Charges Opérationnelles		(38.4)	(30.2)	-8.2	+27.1%
EBITDA		31.1	32.0	-0.9	-2.8%
Amortissements des immobilisations	(27.3)	(27.7)	0.4	-1.4%
Résultat opérationnel		3.8	4.3	-0.5	-12.5%
Résultat financier		(0.0)	(3.9)	3.9
Résultat avant impôt		3.7	0.3	3.4	+978.5%
Impôt		0.6	2.4	-1.8
Résultat net	4.4	2.7	1.6	+59.6%

La Marge Brute atteint 69,5M€ au premier semestre 2024 / 25 soit 51,2% du chiffre d'affaires contre 48,6% au S1 2023/2024. Progression due à la hausse de la part du back catalogue et des accessoires gaming dans le chiffre d'affaires total, ainsi qu'à la croissance du taux de marge de l'Accessoire aussi bien coté Gaming, que coté Mobile grâce notamment au succès de sa gamme de produits de marque FORCE.

L'EBITDA s'élève à 31,1 M€, soit 22.9% du chiffre d'affaires (contre 25% au 1er semestre 2023/24).

Le résultat financier intègre au 1er semestre 2024 / 25, une plus-value de 3.6M€ liée au rachat d'obligations, compensée par une charge financière de 1,3 M€ correspondante a l'amortissement IFRS de l'emprunt obligataire, ainsi que par le coût d'endettement coté Gaming.

Le résultat net de Bigben Interactive, après impôt, atteint 4 389 k€, contre 2 749 k€ à fin septembre 2023. En lien avec les 57,23% de détention de Bigben Interactive SA dans NACON SA, la part du Groupe hors minoritaires représente 3 451 K€ contre 1 460 K€ au 30 septembre 2023.

2.1.2 Résultats par secteurs d'activité opérationnels

Bigben Interactive, acteur majeur de la convergence numérique, propose une large gamme de produits et d'accessoires répondant aux besoins de ses grands marchés.

Le Groupe Bigben Interactive considère qu'il opère ses activités au sein de deux secteurs d'activité opérationnels qui ont chacun des caractéristiques économiques spécifiques et représente un marché distinct.

Les deux secteurs d'activité du Groupe Bigben Interactive retenus sont le secteur « Bigben – Audio / Vidéo / Telco » et le secteur « Nacon - Gaming ».

• Le secteur « Nacon - Gaming » regroupe le développement, l'édition et la distribution de jeux vidéo ainsi que la conception et distribution d'accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC ; les jeux vidéo et les accessoires s'adressent au même marché et ont les mêmes caractéristiques économiques ; il représente le périmètre actuel du Groupe Nacon
• Le secteur « Bigben – Audio / Vidéo / Telco » regroupe la conception et la distribution d'accessoires pour smartphones et tablettes (activité Mobile), la conception et distribution de produits innovants permettant la diffusion et la réception de l'image dans l'habitat (accessoires TV, amplificateurs, décodeurs, connectique) et la conception et distribution de produits Audio (casque, enceinte…) sous marque Bigben, Lumin'Us, AromaSound ou Thomson (activité Audio) ; il représente le périmètre du Groupe Bigben hors Groupe Nacon.

L'information présentée ci-après est celle qui est depuis utilisée par le principal décideur opérationnel du groupe Bigben pour ses besoins du reporting interne permettant une analyse pertinente de l'activité et des risques. Le principal décideur opérationnel du Groupe Bigben au sens d'IFRS 8 est un binôme qui réunit le Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe Bigben.

	Total GROUPE	Nacon - Gaming	Bigben - Audio/Video /Telco	Total GROUPE	Nacon - Gaming	Bigben - Audio/Video /Telco
(en k€)	sept-24	sept-24	sept-24	sept-23	sept-23	sept-23
Chiffre d'affaires	135 878	77 011	58 866	128 078	67 765	60 313
Achats consommés	(66 373)	(26 350)	(40 023)	(65 849)	(24 236)	(41 613)
Marge brute	69 505	50 661	18 844	62 229	43 529	18 700
Taux de marge brute en % du Chiffre d'affaires	51.2%	65.8%	32.0%	48.6%	64.2%	31.0%
Autres produits opérationnels	810	740	70	6 537	6 679	(142)
Autres achats et charges externes	(21 029)	(13 866)	(7 163)	(20 473)	(13 450)	(7 022)
Impôts et Taxes	(616)	(320)	(296)	(648)	(236)	(412)
Charges de Personnel	(19 074)	(10 679)	(8 395)	(17 694)	(9 624)	(8 070)
Autres charges opérationnelles	(549)	(272)	(278)	(3 929)	(3 636)	(293)
Résultats sur cessions d'actifs non courants	2	0	2	1	(0)	1
Amortissements des immobilisations	(27 327)	(25 140)	(2 187)	(27 702)	(25 599)	(2 103)
Plans d'actions gratuites et stock-options	(1 616)	(1 586)	(30)	(1 341)	(1 314)	(27)
Autres éléments opérationnels non récurrents	3 648	3 648	0	7 309	7 309	0
Résultat opérationnel	3 753	3 186	567	4 289	3 659	631
Produits financiers	8 738	730	8 008	2 154	1 417	737
Charges financières	(8 746)	(2 996)	(5 750)	(6 096)	(3 621)	(2 474)
Résultat financier	(8)	(2 266)	2 258	(3 942)	(2 205)	(1 738)
Résultat avant impôt	3 745	920	2 825	347	1 454	(1 107)
Impôts sur les bénéfices	643	1 272	(629)	2 402	1 790	612
Résultat net de la période	4 389	2 192	2 196	2 749	3 244	(494)
Taux de Résultat net en % du Chiffre d'affaires	3.2%	2.8%	3.7%	2.1%	4.8%	-0.8%
Ecarts actuariels	0	(0)	0	10	10	0
Ecart de conversion	11	100	(89)	768	582	186
Résultat global de la période	4 400	2 292	2 107	3 527	3 836	(308)

2.1.3 Autres éléments

Actionnariat

Nantissement des actions NACON sous-jacentes aux obligations Bigben échangeables en actions NACON

Dans le cadre d'une émission d'obligations échangeables en actions ordinaires existantes de NACON SA à échéance février 2026 (les « Obligations »), la Société s'était engagée à ce que les porteurs d'Obligations bénéficient d'un nantissement de compte-titres sur lequel seraient inscrites des actions existantes de NACON SA (les « Actions Nanties ») représentant à tout moment 200% du nombre d'actions sous-jacentes aux Obligations.

Le 9 avril 2021, la Société a conclu une convention de nantissement de compte-titres avec BNP Paribas Securities Services (en qualité d'agent payeur et d'agent centralisateur), la masse des porteurs d'Obligations représentée par Aether Financial Services et Aether Financial Services en qualité de représentant de la masse des obligataires.

Au 9 avril 2021, la Société a transféré 18.187.500 actions de NACON SA (les « Actions ») sur le compte nanti représentant 200% du nombre d'actions sous-jacentes aux Obligations à cette date.

Conformément aux modalités modifiées (les « Modalités »), la Société s'est s'engagée à conserver sur le compte-titres nanti, jusqu'à entier remboursement de l'ensemble des Obligations, un nombre d'Actions au moins égal à 200% du nombre d'actions sous-jacentes aux Obligations (le « Taux de Couverture »), étant précisé qu'en cas d'exercice par la Société de son option de remise pour partie d'Actions et/ou d'un montant en numéraire (Share Cash Combination Election ou Cash Election, le cas échéant tels que définis dans les Modalités), le nombre d'Actions, le cas échéant, en excès du Taux de Couverture compte-tenu du nombre d'Obligations en circulation, sera restitué à la Société sur instruction de l'agent centralisateur principal dans les 5 jours ouvrés après la fin de mois civil, dans une proportion fixée par l'agent de calcul.

Le nombre d'Actions Nanties fera l'objet d'ajustement réguliers jusqu'à échéance des Obligations en fonction notamment du nombre d'Obligations existantes, de l'exercice par les porteurs de leur droit à échange (et d'exercice par la Société de son droit à remettre des Actions et/ou du numéraire) ou d'ajustements du prix d'échange conformément aux Modalités des Obligations.

Il est également rappelé que le non-respect par la Société du ratio de couverture de 200% évoqué ci-dessus ou la nullité du nantissement consenti constituerait un cas de défaut conformément aux, et dans les conditions des Modalités.

Augmentation de capital de la filiale Nacon SA avec maintien de DPS

Le 3 juillet 2024, Nacon SA a proposé au marché une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription au prix de 1,10 euro par action, pour un montant d'environ 16,5 millions d'euros assortie une clause d'extension d'environ 2,5 millions d'euros.

La demande globale s'est établie à 18,89 millions d'actions, représentant un taux de souscription de 126 % du montant initial de l'augmentation de capital. La totalité de la clause d'extension a par conséquent été exercée et 17.241.306 Actions Nouvelles ont été émises le 25 juillet 2024 dans le cadre de cette augmentation de capital.

Bigben Interactive SA a souscrit 9.007.180 Actions Nouvelles pour un montant global de souscription de 9.907.898 euros, étant précisé que cette souscription a été libérée en totalité par voie de compensation avec une partie de la créance que Bigben Interactive détient sur la Société.

Augmentation de capital de la filiale Nacon SA suite à l'acquisition définitive d'Actions Gratuites

789.565 Actions gratuites NACON SA avaient été attribuées au moment des acquisitions de certains studios de développement au cours des années précédentes et ont été acquises par les bénéficiaires au premier semestre 2024/25. Il a été en conséquence procédé à l'émission d'un nombre de 789.565 actions nouvelles par incorporation de réserves.

Attribution d'Actions Gratuites 2024

Le Conseil d'administration de Bigben Interactive SA du 20 septembre 2024 a attribué 62.560 Actions Gratuites Bigben aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio-Vidéo/Telco du Groupe soit 274 bénéficiaires. L'acquisition sous conditions sera définitive au bout de trois ans,.

Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 62.560 actions attribuées, soit 125.120 €uros, a donc été constituée lors de l'attribution.

La charge IFRS 2 comptabilisée au titre du 1er semestre de l'exercice 2023/2024 par Bigben pour ce plan s'élève à 1 K€ avec pour contrepartie les réserves.

Le Conseil d'administration de Nacon SA a, lors de sa séance du 20 septembre 2024, attribué 3.223.125 Actions Gratuites aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe, soit 878 bénéficiaires. L'acquisition définitive sous conditions sera définitive sera de trois ans.

Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 3.223.125 actions attribuées, soit 3.223.125 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution.

Augmentation de capital de Nacon SA suite au versement du 4 ème Earn out aux cédants de Big Ant Holding Pty Ltd

Un 4ème et dernier complément de prix a été versé aux cédants de Big Ant Studios Pty Ltd le 20 septembre 2024. Conformément au protocole d'acquisition, 50 % de ce Complément de Prix a été payé en actions Nacon SA au travers d'une augmentation de capital de 2.321K€.

Il a été ainsi procédé le 20 septembre 2024 à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 2.315.969 actions dont la valeur unitaire de 1,002 € correspond à la moyenne des cours de clôture de l'action Nacon sur le marché d'Euronext Paris lors des 20 dernières séances de bourse précédant l'opération.

Evolution de périmètre

Néant

Evolution de l'endettement

NACON Gaming

Plusieurs nouveaux emprunts moyen-terme ont été souscrits au cours du 1er semestre 2024/25 auprès des partenaires bancaires de la société. Ces emprunts, pour un montant total de 22,0M€, sont amortissables sur une durée de 5 ans. Parallèlement le montant d'emprunt d'origine long-terme remboursé sur la période est de 16,4M€.

BIGBEN Audio/Video/Telco

Dans le cadre des travaux d'extension de son siège social, la société BIGBEN INTERACTIVE SA a souscrit un emprunt de 3,5 M€ auprès de la Caisse d'Epargne. Le déblocage de ces fonds est liée à l'avancée des travaux. Au 30/09/24, une dette financière de 3,4 M€ est constatée dans les comptes. Cet emprunt est amortissable sur 12 ans avec une période de préfinancement de 30 mois.

En accord avec les conditions du contrat d'émission de l'emprunt obligataire échangeable en actions Nacon, la société a procédé au cours du premier semestre 2024/2025 au rachat de 75 obligations représentant presque 9 % de la dette nominale. Ces obligations ont fait l'objet d'une annulation en date de 30/09/2024.

2.2 DONNEES BOURSIERES

2.2.1 Capital

Le capital de Bigben Interactive SA est composé au 30 septembre 2024 de 18.538.970 actions représentant 22.005.844 droits de vote bruts.

Les actions de la Société sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B. Elles se négocient à l'unité sous le code valeur ISIN : FR0000074072-BIG. Les titres ne font pas l'objet de cotation sur une autre place.

Sur la base d'un cours de clôture de 1.93 €uros au 30 septembre 2024, la capitalisation boursière au 30 septembre 2024 s'élève à 35.8 millions d'Euros.

2.2.2 Franchissements de seuil

Aucun franchissement de seuil n'est intervenu dans la période de référence du 01 avril au 30 septembre 2024.

L'actionnariat de la Société au 30 septembre 2024 se répartit comme suit :

Nom	% détention du capital	% détention droits de vote *
Groupe BOLLORE	21,7%	18,3%
AF Invest + Alain FALC	14,1%	23,7%
Public	64,0%	58,0%
Contrat de liquidité	0,2%	0,0%
TOTAL	100,00%	100,00%

* Droits de vote bruts

2.3 EVENEMENTS POST CLOTURE

NACON Gaming

Un litige opposant un éditeur canadien à l'un des studios de Nacon SA portant sur la violation supposée d'un contrat de développement d'un jeu vidéo a été réglé par la signature d'un protocole transactionnel en octobre 2024, sans incidence financière matérielle pour le groupe.

BIGBEN Audio/Video/Telco

La société Bigben Interactive poursuit ses opérations de rachat de dette obligataire..

Facteurs de croissance au 2nd semestre 2024/25

NACON Gaming

L'actualité éditoriale du second semestre devrait à nouveau afficher une bonne dynamique.:

L'activité « Catalogue » bénéficiera de la sortie de plusieurs jeux dans les quatre spécialités de genres couvertes par NACON.

• Racing: MXGP: The Official Motocross VideogameTM, Endurance Motorspot SeriesTM
• Sport : Rugby25TM
• Aventure: RavenswatchTM sur console, Terminator: SurvivorsTM et Dragonkin
• Simulation: Ambulance LifeTM

L'activité Accessoires sera marquée par le lancement de plusieurs produits premium dans le segment racing (volant REVOSIM, siège COBRA, STAND DRIVE PRO) et la manette XBOX Revolution X Unlimited.

BIGBEN Audio/Video/Telco

L'activité Accessoires Mobiles devrait continuer à bénéficier de son positionnement premium et de sa stratégie de diversification produits et canaux de distribution. Le deuxième semestre verra ainsi la sortie d'une nouvelle gamme de casques audio de la marque FORCE articulée en plusieurs versions. Certains produits de cette offre seront issus de synergies entre NACON et BIGBEN Telco.

L'activité Audio/Vidéo poursuivra sa stratégie d'élargissement de ses points de vente et de sa gamme de produits avec le succès confirmé de la gamme « Cosy » de Thomson et de la gamme de veilleuses pour enfants HiBuddies.

Objectifs annuels

Fort de son positionnement sur ses deux secteurs d'activité et grâce à un effet volume lié aux ventes de fin d'année et à la sortie de nouveaux produits, BIGBEN est confiant dans sa capacité à générer sur l'ensemble de l'exercice 2024-2025 une croissance de son chiffre d'affaires et de son résultat opérationnel

3 > COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2024

3.1 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES

3.1.1 Etat de situation financière

en milliers d'euros	Notes	au 30 sept. 2024	au 31 mar.2024
Goodwill	1	177 433	177 012
Droit d'utilisation	2	20 619	14 547
Autres immobilisations incorporelles	2	238 579	223 485
Immobilisations corporelles	3	21 283	20 765
Autres actifs financiers		3 315	3 140
Actifs d'impôts différés	4	3 861	1 731
Actifs non courants		465 090	440 681
Stocks	5	80 363	72 851
Créances clients	6	73 003	65 957
Autres débiteurs	7	22 131	22 432
Actifs d'impôts exigibles		12 741	7 806
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	30 247	41 190
Actifs courants		218 485	210 236
TOTAL ACTIF		683 575	650 916
Capital		37 078	37 078
Primes		20 156	20 156
Réserves consolidées		159 820	152 168
Résultat de la période		3 451	14 011
Ecarts de conversion		(191)	(159)
Capitaux propres part du groupe		220 314	223 254
Intérêts minoritaires		123 607	103 780
Total des capitaux propres		343 921	327 034
Provisions à long terme	9	1 435	1 350
Passifs financiers à long terme	10	153 447	153 163
Dettes sur loyers long terme	10	16 032	10 762
Dettes d'earn out à long terme		10 500	13 377
Autres passifs non courants		0	0
Passifs d'impôts différés	11	4 611	5 362
Passifs non courants		186 024	184 014
Provisions à court terme	9	196	212
Passifs financiers à court terme	10	45 071	42 100
Dettes sur loyers court terme	10	4 958	4 042
Dettes d'earn out à court terme		2 912	7 939
Fournisseurs		60 583	49 089
Autres créditeurs	12	37 112	33 037
Passifs d'impôts exigibles	11	2 797	3 451
Passifs courants		153 629	139 868
Total Passifs et Capitaux Propres		683 575	650 916

3.1.2 Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global

(en k€)	Notes	sept.2024	sept.2023
Chiffre d'affaires	13	135 878	128 078
Achats consommés	14	(66 373)	(65 849)
Marge brute	3.2.2	69 505	62 229
Autres produits opérationnels	15	810	6 537
Autres achats et charges externes	16	(21 029)	(20 473)
Impôts et Taxes		(616)	(648)
Charges de Personnel		(19 074)	(17 694)
Autres charges opérationnelles	15	(549)	(3 929)
Résultats sur cessions d'actifs non courants		2	1
Amortissements des immobilisations		(27 327)	(27 702)
Plans d'actions gratuites et stock-options	17	(1 616)	(1 341)
Autres éléments opérationnels non récurrents	18	3 648	7 309
Résultat opérationnel		3 753	4 289
Produits financiers		8 738	2 154
Charges financières		(8 746)	(6 096)
Résultat financier	19	(8)	(3 942)
Résultat avant impôt		3 745	347
Impôts sur les bénéfices		643	2 402
Résultat net de la période		4 389	2 749
Gains et pertes comptabilisés en autres éléments du résultat global		0	10
Ecart de conversion		11	768
Résultat global de la période		4 400	3 527
dont Participations ne donnant pas le contrôle		981	1 289
dont Part du groupe		3 419	2 238
Résultat net de la période		4 389	2 749
dont Participations ne donnant pas le contrôle		937	1 289
dont Propriétaires de la société		3 451	1 460

Résultat par action
Résultat de base par action (en euro)		0.24 €	0.15 €
Nombre moyen pondéré d'actions avant augmentation de capital		18 497 723	18 492 780
Résultat Net de la période		4 388 742	2 749 276
Résultat dilué par action (en euro)	20	0.24 €	0.15 €
Nombre moyen d'actions après dilution		18 560 283	18 548 640
Résultat Net de la période		4 388 742	2 749 276

3.1.3 Variation des capitaux propres consolidés

					Réserves consolidées
en milliers d'euros	Notes	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'emission	Réserves	Ecarts de conversion	Capitaux propres du groupe	Participations ne donnant pas contrôle a	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31 mars 2023		18 529 960 37 060		20 156 161 474		23	218 713	83 413	302 126
Résultat au 30 sept. 2023					1 460		1 460	1 289	2749
Gains et pertes enregistrés en autres éléments du résultat global						540	540	228	768
Ecarts actuariels sur PIDR					6		6	4	10
Résultat global					1 466	540	2 006	1 521	3 528
Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère					0		0		0
Reduction de Capital							0		0
Contrat de liquidité - Actions propres					(54)		(54)	(25)	(80)
Plan Actions gratuites		9010	18		801		819	522	1 341
Minoritaires					(11 119)		(11 119)	12 355	1 236
Autres					82		82		82
Capitaux propres au 30 sept. 2023		18 538 970	37 078	20 156	152 649	53	210 446	97 787	308 233
Capitaux propres au 31 Mars 2024		18 538 970	37 078	20 156	166 179	(159)	223 254 103 780		327 034
Résultat au 30 septembre 2024					3 451		3 451	937	4 389
Gains et pertes enregistrés en Capitaux propres						(33)	(33)	44	11
Ecarts Actuariels sur PIDR					(0)		(0)	(0)	(0)
Résultat global					3 451	(33)	3 419	981	4 400
Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère					0		0		0
Reduction de Capital							0		0
Contrat de liquidité - Actions propres					(18)		(18)	(8)	(26)
Plan Actions gratuites					038		938	678	1 616
Minoritaires					(7 277)		(7 277)	18 176	10 899
Autres					(1)		(1)	(1)	(2)
Capitaux propres au 30 sept. 2024		18 538 970 37 078		20 156	163 271		(191) 220 314 123 607		343 921

La variation des Minoritaires est liée à :

• L'augmentation de capital avec maintien de DPS du 25/07/2024,
• L'augmentation de capital de Nacon suite à la distribution d'un complément de prix en actions Nacon.
• L'émission de nouvelles actions Nacon dans le cadre des différents plans d'AGA.

Le pourcentage de détention de Nacon par Bigben Interactive SA au 30/09/24 est de 57.23 % contre 60.23% au 31/03/24.

3.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

en k€		sept.2024	sept.2023
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles	Notes
Résultat de la période		3 451	1 460
Elimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l'activité
 Part revenant aux minoritaires		937	1 289
 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence
 Dotations aux amortissements et pertes de valeur		27 327	27 702
 Variation des provisions		75	(3 016)
 Plus et moins-values de cessions		(2)	(1)
 Résultat net du financement		4 071	3 505
 Autres produits et charges sans incidence financière		(6 160)	(4 013)
 Charge d'impôt		(643)	(2 402)
Capacité d'autofinancement		29 057	24 525
Stocks		(7 768)	(2 553)
Créances d'exploitation		(21 724)	(6 272)
Dettes d'exploitation		25 589	9 399
Variation du BFR		(3 903)	575
Trésorerie liée aux activités opérationnelles avant impôts		25 154	25 100
Impôt sur le résultat payé		(2 290)	(194)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES		22 864	24 906
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles		(39 297)	(41 746)
Acquisition d'immobilisations corporelles		(1 958)	(1 277)
Cession d'immobilisations corporelles & incorporelles		0	0
Acquisition d'immobilisations financières		(280)	(280)
Cession d'immobilisations financières		99	4
Trésorerie nette sur acquisitions de filiales		(1 603)	(2 941)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT		(43 039)	(46 240)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation des capitaux propres
Dividendes versés aux actionnaires de la mère		0	(0)
Cessions / Acquisitions Actions Propres		(45)	(72)
Intérêts payés		(2 964)	(1 958)
Augmentation/(Diminution) des dettes sur loyers		(2 362)	(2 548)
Encaissements provenant d'emprunts		31 584	8 634
Remboursements d'emprunts ou dettes financières		(27 671)	(14 444)
Autres	13	8 687
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT		7 229	(10 389)
Incidence des variations de cours de devises		(102)	300
Variation nette de trésorerie ou équivalent de trésorerie		(13 047)	(31 423)
Trésorerie à l'ouverture	8	37 958	62 902
Trésorerie à la clôture	8	24 910	31 479

3.2 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES

15

3.2.1 Informations relatives à l'entreprise

Les états financiers semestriels condensés comprennent la société Bigben Interactive SA – domiciliée en France - et ses filiales (Groupe Bigben Interactive) pour la période de 6 mois prenant fin au 30 septembre 2024. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B (ISIN : FR0000074072 ; Reuters : BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP).

Le Groupe Bigben Interactive (ci-après dénommé « Le Groupe ») est un acteur européen de l'édition de jeux vidéo, de la conception et de la distribution d'accessoires mobiles et gaming ainsi que de produits audio. Reconnu pour ses capacités d'innovation et sa créativité, le Groupe ambitionne de devenir l'un des leaders européens dans chacun de ses métiers.

3.2.2 Base de préparation

Déclaration de conformité

Les états financiers semestriels consolidés condensés au 30 septembre 2024 sont établis conformément à la norme IAS34 « information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2024 (disponibles sur demande au siège social de la Société, 396/466 rue de la Voyette, CRT2, 59273 Fretin ou sur le site Bigben Interactive www.bigben.fr, rubrique Corporate)

Les mêmes méthodes comptables qu'à la clôture annelle ont été appliquées au 30 septembre 2024.

Les états financiers semestriels consolidés condensés du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2024 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 25 novembre 2024.

Recours à des estimations :

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers présentés ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe. Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité.

En particulier, au cours des 6 mois écoulés au 30 septembre 2024, la Direction a réexaminé ses estimations concernant :

•	l'identification d'éventuels indices de perte de valeur	(Note 1)
•	les actifs d'impôts relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés	(Note 4)
•	les provisions	(Note 9)
•	les durées d'utilisation des coûts de développement relatifs aux jeux	(cf ci-dessous)

Modalités d'application de la méthode d'amortissement des coûts de développement

Les activités de développement impliquent l'existence d'un plan ou d'un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement du Groupe sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et que le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l'existence d'avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif.

Les coûts de développement comptabilisés concernent essentiellement les coûts de développement de jeux commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les dépenses de développement diminuées des éventuels crédits d'impôt afférents portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. A la clôture de chaque exercice ou dès l'apparition d'indicateurs de pertes de valeurs, pour chaque jeu, les cash flows prévisionnels font l'objet d'une estimation par la direction. Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable des jeux, une dépréciation est pratiquée.

Les coûts de développement des jeux sont amortis sur la durée de vie attendue des jeux en dégressif selon les perspectives de ventes associées qu'il s'agisse de support digital ou physique, à compter du lancement commercial du jeu. Dans le cadre de l'application d'IAS 38, les durées d'amortissements des jeux sont amenées à évoluer en fonction des tendances du marché et des perspectives de ventes. Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo, du poids croissant des ventes de jeux sur plateformes et de l'allongement de la durée de vie des jeux corrélativement, les modalités d'amortissement actuelles des coûts de développement des nouveaux jeux commercialisés depuis le 1er avril 2023 par Nacon consistent en un amortissement dégressif sur cinq ans. Au 1er avril 2024 la pondération entre les 5 années a été réestimée, en lien avec l'évolution du marché.

Principes et méthodes de consolidation :

Les méthodes comptables applicables par le groupe dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2024, sauf pour les normes entrées en vigueur à compter du 1er avril 2024 précisées ci-après.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Normes

➢ Normes et interprétations nouvellement applicables à compter du 1er avril 2024

• Modification de l'IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » ;
• Modification de l'IFRS 16 « Passif de location relatif à une cession-bail » ;
• Modifications de l'IAS 7 et de l'IFRS 7 « Accords de financement de fournisseurs ».

Les impacts de ces amendements ne sont pas significatifs sur les comptes consolidés au 30 septembre 2024.

➢ Textes dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2024 et appliqués par anticipation

Néant

• ➢ Textes dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2024 et non appliqués par anticipation
  • Modifications d'IAS 21 –Absence de convertibilité (publié par l'IASB le 15 août 2023) (applicable à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2025, sous réserve de l'adoption par l'Union Européenne) ;
  • Modifications d'IFRS 9 et IFRS 7-Classification et évaluation des instruments financiers (publié par l'IASB le 30 mai 2024) (applicable à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2026, sous réserve de l'adoption par l'Union Européenne) ;
  • IFRS 18 Présentation et informations à fournir dans les états financiers (publié par l'IASB le 9 avril 2024) (applicable à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2027, sous réserve de l'adoption par l'Union Européenne) ;
  • IFRS 19 -Informations à fournir par les filiales sans obligation d'information publique (publié par l'IASB le 9 mai 2024) (applicable à compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2027, sous réserve de l'adoption par l'Union Européenne).

Les impacts potentiels de ces nouveaux amendements sont en cours d'analyse, le groupe n'attend pas d'impact significatif sur les états financiers du fait de leur adoption, à l'exception de la norme IFRS 18 qui entraînera une modification de la présentation des états financiers.

L'IASB a également publié un amendement à IAS 12 « Impôts sur le résultat » – Réforme fiscale internationale – Règles du Pilier Deux.

Au 30 septembre 2024, le Groupe n'a comptabilisé aucun impôt différé au titre des règles du Pilier Deux et est en cours d'analyse des impacts potentiels de ce nouveau dispositif.

Utilisation de l'indicateur financier non comptable « EBITDA »

L'EBITDA ("Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization") du Groupe Bigben Interactive se définit comme le résultat opérationnel (RO) avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et incorporels mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients et reprises d'earn out.

Le Groupe considère l'EBITDA, comme un indicateur de performance non IFRS.

L'EBITDA est en effet l'un des principaux indicateurs suivis par le Groupe afin de gérer et évaluer ses résultats d'exploitation, de prendre des décisions d'investissements et de répartition des ressources voire d'évaluer la performance des membres de sa direction.

L'EBITDA n'est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n'a pas de définition standard. Par conséquent, les modalités de calcul de l'EBITDA utilisées par le Groupe Bigben Interactive pourraient ne pas être comparables à celles d'autres mesures avec un nom similaire utilisées par d'autres groupes.

Utilisation de l'indicateur financier « Marge brute »

Le groupe calcule sa Marge brute en faisant la différence entre le Chiffre d'affaires total et les achats consommés des ventes retail (jeux retail, accessoires Gaming et Telco produits Audio).

Se référer également à la Note 14 – « Achats consommés ».

Utilisation de l'indicateur « Résultat opérationnel avant amortissement Relation Clientèle »

Le Résultat opérationnel avant amortissement Relation Clientèle du Groupe Bigben Interactive se définit comme le résultat opérationnel avant amortissement du poste « Relation Clientèle » qui correspond à la relation clientèle reconnue lors de l'affectation du prix d'acquisition des filiales.

Celui-ci n'est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n'a pas de définition standard.

(en k€)	Notes	sept.2024	sept.2023
Résultat opérationnel		3 753	4 289
Amortissement Relation Clientèle		576	576
Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle		4 329	4 865
Taux de ROC avant amort. RC en % du Chiffre d'affaires		3.2%	3.8%

Au 30 septembre 2024, l'amortissement comprend :

La relation clientèle Accessoires téléphonie mobile comptabilisée lors de l'acquisition du groupe ModeLabs au 1er septembre 2011 pour un montant brut de 22 300 k€. Cette relation clientèle est depuis amortie en linéaire sur 20 ans.

La relation clientèle Vidéo comptabilisée lors de l'acquisition de Metronic S.A.S. au 15 octobre 2021 pour un montant brut de 371 k€. Cette relation clientèle est amortie en linéaire sur 10 ans

Le Groupe considère le Résultat opérationnel avant amortissement Relation Clientèle, comme un indicateur de performance non IFRS. Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu'il leur fournit une mesure de son résultat opérationnel issu des activités commerciales courantes du Groupe, plus directement corrélé à la génération de flux de trésorerie permettant aux investisseurs de mieux identifier les tendances de sa performance financière.

Saisonnalité

L'activité de la société est caractérisée par une saisonnalité marquée, le deuxième semestre étant traditionnellement plus important en termes de chiffre d'affaires sur la partie Accessoires. L'activité jeux est quant à elle rythmée par les dates de sortie des jeux.

3.2.3 Périmètre de consolidation

Liste des sociétés consolidées

Société	Pays	Détention	Méthode de consolidation
Entités Bigben Audio Telco
BIGBEN INTERACTIVE SA	France	Société mère
BIGBEN CONNECTED SAS	France	100.00%	Intégration globale
BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd.	Hong-Kong	100.00%	Intégration globale
BIGBEN ESPANA SL.	Espagne	100.00%	Intégration globale
BIGBEN CONNECTED POLSKA ZO.O	Pologne	100.00%	Intégration globale
BIGBEN LOGISTICS SAS	France	100.00%	Intégration globale
METRONIC SAS	France	100.00%	Intégration globale
METRONIC ITALIA S.R.L.	Italie	100.00%	Intégration globale
LINEAS OMENEX METRONIC SL	Espagne	100.00%	Intégration globale
Entités Nacon Gaming
NACON SA	France	57.23%	Intégration globale
BIGBEN BELGIUM SA	Belgique	57.23%	Intégration globale
BIGBEN NEDERLAND BV.	Pays-Bas	57.23%	Intégration globale
NACON HK Ltd.	Hong-Kong	57.23%	Intégration globale
BIGBEN INTERACTIVE Gmbh	Allemagne	57.23%	Intégration globale
NACON GAMING ESPANA SL.	Espagne	57.23%	Intégration globale
BIGBEN ITALIA SRL	Italie	57.23%	Intégration globale
GAMES.FR SAS	France	57.23%	Intégration globale
KYLOTONN SAS	France	57.23%	Intégration globale
CYANIDE SAS	France	57.23%	Intégration globale
CYANIDE AMUSEMENT Inc.	Canada	57.23%	Intégration globale
EKO SOFTWARE SAS	France	57.23%	Intégration globale
SPIDERS SAS	France	57.23%	Intégration globale
NACON STUDIO MILAN S.R.L. (3)	Italie	57.23%	Intégration globale
NACON GAMING INC	Etats-Unis	57.23%	Intégration globale
NACON PTY Ltd	Australie	57.23%	Intégration globale
NEOPICA Srl	Belgique	57.23%	Intégration globale
PASSTECH GAMES SAS	France	57.23%	Intégration globale
BIG ANT Holding PTY Ltd	Australie	57.23%	Intégration globale
CREA'TURE Studios Inc.	France	57.23%	Intégration globale
ISHTAR GAMES SAS	France	57.23%	Intégration globale
MIDGAR SAS	France	57.23%	Intégration globale
DAEDELIC Entertainment Inc.	Allemagne	57.23%	Intégration globale
NACON TECH SAS	France	57.23%	Intégration globale
NACON INDUSTRIES SAS	France	57.23%	Intégration globale

Suite à l'augmentation de capital avec maintien de DPS du 25 juillet 2024, à l'acquisition définitive d'actions gratuites Nacon le 20 septembre 2024 et à la distribution du 4 ème complément de prix à Big Ant Pty Ltd le 20 septembre 2024, le pourcentage de détention de Bigben Interactive SA dans Nacon SA s'est réduit de 60,23% à 57,23%.

Variation de périmètre

Néant

3.2.4 Informations sectorielles

Activités

Le Groupe Bigben Interactive considère qu'il opère ses activités au sein de deux secteurs d'activité opérationnels qui ont chacun des caractéristiques économiques spécifiques et représente un marché distinct.

Les deux secteurs d'activité du Groupe Bigben Interactive retenus sont ainsi le secteur « Bigben - Audio / Vidéo / Telco » et le secteur « Nacon - Gaming ».

• Le secteur « Nacon - Gaming » regroupe le développement, l'édition et la distribution de jeux vidéo ainsi que la conception et distribution d'accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC ; les jeux vidéo et les accessoires s'adressent au même marché et ont les mêmes caractéristiques économiques ; il représente le périmètre actuel du Groupe Nacon
• Le secteur « Bigben – Audio / Vidéo / Telco » regroupe la conception et la distribution d'accessoires pour smartphones et tablettes (activité Mobile) et la conception et distribution de produits Audio (casque, enceinte…) sous marque Bigben, Lumin'Us, AromaSound ou Thomson (activité Audio) et de produits Vidéo (accessoires TV et audio, amplificateurs, décodeurs, connectique, casques, enceintes…) sous marque Metronic® ou Moov® (activité Vidéo); il représente le périmètre du Groupe Bigben hors Groupe Nacon.

L'information présentée ci-dessous est celle qui est depuis utilisée par le principal décideur opérationnel du groupe Bigben pour ses besoins du reporting interne permettant une analyse pertinente de l'activité et des risques. Le principal décideur opérationnel du Groupe Bigben au sens d'IFRS 8 est un binôme qui réunit le Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe Bigben.

Détail du chiffre d'affaires par secteurs d'activité

en milliers d'euros	Cumul 6 mois au 30 sept. 2024
	Gaming	Telco	Audio - Vidéo	Groupe
Total Chiffre d'Affaires	74 764	47 342	13 772	135 878
Bigben - Audio/Vidéo/Telco	3	46 167	12 698	58 867
Nacon - Gaming	74 761	1 175	1 074	77 011

La communication du groupe est organisée prioritairement par secteurs d'activité.

en milliers d'euros	Cumul 6 mois au 30 sept. 2023
	Gaming	Telco	Audio - Vidéo	Groupe
Total Chiffre d'Affaires	66 267	46 577	15 234	128 078
Bigben - Audio/Vidéo/Telco	62	45 968	14 282	60 313
Nacon - Gaming	66 205	609	951	67 765

Du fait des modalités de détourage des filiales de distribution lors de l'apport partiel d'actifs du 31 octobre 2019 de Bigben Interactive vers Nacon, il subsiste de manière très marginale un chiffre d'affaires non Gaming pour le secteur « Nacon – Gaming » et un chiffre d'affaires non Audio-Video-Telco pour le secteur « Audio / Vidéo/ Telco ».

Détail du chiffre d'affaires par activités

Les activités de la Société et du Groupe sont articulées autour de trois métiers :

• Le Telco couvre l'ensemble des accessoires pour smartphones
• L'Audio-Vidéo cible des produits grand-public, l'accent étant aujourd'hui mis sur le développement de modèles originaux comme pour les accessoires Mobile
• Le Gaming couvre à la fois
  • o Les accessoires pour consoles
  • o Le développement et l'Edition de jeux.

en milliers d'euros		Cumul 6 mois		Contribution
		sept.2024	sept.2023	sept.2024	sept.2023
Chiffre d'Affaires		135 878	128 078	100%	100%
dont	Gaming	74 764	66 267	55%	52%
	Telco	47 342	46 577	35%	36%
	Audio-Vidéo	13 772	15 234	10%	12%

Chiffre d'affaires par zone géographique

en milliers d'euros		Cumul 6 mois		Contribution
		sept.2024	sept.2023	sept.2024	sept.2023
Chiffre d'Affaires		135 878	128 078	100.0%	100.0%
dont	France	59 258	62 552	44%	49%
	Export	76 620	65 526	56%	51%

Chiffre d'Affaires Export par zone Géographique	76 620	65 526	100%	100%
Europe (hors France)	36 842	31 668	48.1%	48.3%
dont : Iles Britanniques	18 562	12 312	24.2%	18.8%
Italie	4 524	4 327	5.9%	6.6%
Allemagne	3 383	3 811	4.4%	5.8%
Espagne	3 226	3 071	4.2%	4.7%
Belgique	1 276	2 122	1.7%	3.2%
Autre	5 872	6 024	7.7%	9.2%
Amérique du Nord	32 097	24 744	41.9%	37.8%
Asie	5 279	5 014	6.9%	7.7%
Océanie	2 307	3 982	3.0%	6.1%
Afrique	96	119	0.1%	0.2%

Cette répartition géographique est basée sur la localisation des clients facturés.

Chiffre d'affaires et résultat par secteurs d'activité

	Total GROUPE	Nacon - Gaming	Bigben - Audio/Video /Telco	Total GROUPE	Nacon - Gaming	Bigben - Audio/Video/ Telco
(en k€)	sept-24	sept-24	sept-24	sept-23	sept-23	sept-23
Chiffre d'affaires	135 878	77 011	58 866	128 078	67 765	60 313
Achats consommés	(66 373)	(26 350)	(40 023)	(65 849)	(24 236)	(41 613)
Marge brute	69 505	50 661	18 844	62 229	43 529	18 700
Taux de marge brute en % du Chiffre d'affaires	51.2%	65.8%	32.0%	48.6%	64.2%	31.0%
Autres produits opérationnels	810	740	70	6 537	6 679	(142)
Autres achats et charges externes	(21 029)	(13 866)	(7 163)	(20 473)	(13 450)	(7 022)
Impôts et Taxes	(616)	(320)	(296)	(648)	(236)	(412)
Charges de Personnel	(19 074)	(10 679)	(8 395)	(17 694)	(9 624)	(8 070)
Autres charges opérationnelles	(549)	(272)	(278)	(3 929)	(3 636)	(293)
Résultats sur cessions d'actifs non courants	2	0	2	1	(0)	1
Amortissements des immobilisations	(27 327)	(25 140)	(2 187)	(27 702)	(25 599)	(2 103)
Plans d'actions gratuites et stock-options	(1 616)	(1 586)	(30)	(1 341)	(1 314)	(27)
Autres éléments opérationnels non récurrents	3 648	3 648	0	7 309	7 309	0
Résultat opérationnel	3 753	3 186	567	4 289	3 659	631
Produits financiers	8 738	730	8 008	2 154	1 417	737
Charges financières	(8 746)	(2 996)	(5 750)	(6 096)	(3 621)	(2 474)
Résultat financier	(8)	(2 266)	2 258	(3 942)	(2 205)	(1 738)
Résultat avant impôt	3 745	920	2 825	347	1 454	(1 107)
Impôts sur les bénéfices	643	1 272	(629)	2 402	1 790	612
Résultat net de la période	4 389	2 192	2 196	2 749	3 244	(494)
Taux de Résultat net en % du Chiffre d'affaires	3.2%	2.8%	3.7%	2.1%	4.8%	-0.8%
Ecarts actuariels	0	(0)	0	10	10	0
Ecart de conversion	11	100	(89)	768	582	186
Résultat global de la période	4 400	2 292	2 107	3 527	3 836	(308)
Résultat net de la période	4 389			2 749
Part revenant aux minoritaires	937			1 289
Résultat Net part du groupe	3 451			1 460

Résultat opérationnel avant amortissement de la Relation Clientèle :

(en k€)	sept-24	sept-24	sept-24	sept-23	sept-23	sept-23
Résultat opérationnel	3 753	3 186	567	4 289	3 659	631
Amortissement Relation Clientèle	576		576	594		558
Résultat opérationnel avant amortissement Relation Clientèle	4 329	3 186	1 143	4 883	3 659	1 188
Taux de ROC avant amort. RC en % du Chiffre d'affaires	3.2%	4.1%	1.9%	3.8%	5.4%	2.0%

3.2.5 Notes complémentaires

Notes complémentaires aux comptes de bilan

Note 1 Goodwill

La revue des indicateurs de perte de valeur au sein de chaque secteur opérationnel n'a pas conduit le Groupe à comptabiliser de dépréciation de Goodwill au 30 septembre 2024.

en milliers d'euros	Total Bigben - Audio/Telco	Total Nacon - Gaming	TOTAL
Goodwill issu des transactions réalisées sur les exercices antérieurs	39 412	137 599	177 011
Regroupement d'entreprises	0	0	0
Perte de valeur	0	0	0
Ecart de conversion	0	422	422
Goodwill au 30/09/2024	39 412	138 021	177 433

Test de valeur des autres Goodwill

Au 30 septembre 2024, la Direction du groupe Bigben n'a pas identifié d'indices de perte de valeur étant donné les performances du groupe sur ce premier semestre en ligne avec le budget et la stabilité des fondamentaux. En conséquence aucun test de dépréciation n'a été réalisé à cette date.

Note 2 Immobilisations incorporelles

en milliers d'euros	au 30 sept. 2024	au 31 mar.2024
Valeur brute	446 948	400 090
Amortissements	(187 751)	(162 058)
Dépréciation
Valeur nette	259 198	238 032

Les actifs incorporels les plus importants sont les suivants :

• Le poste « Coûts de développement des jeux » qui représente les dépenses engagées au titre des développements de jeux Nacon commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les montants des Crédits d'impôts Jeux Vidéo (CIJV) dont bénéficient les studios de développement du Groupe sont comptabilisés en réduction des coûts de développement. Au 30 septembre 2024 les coûts de développement des jeux ont une valeur brute de 372,3 M€, amortis à hauteur de 110.5 M€, soit une valeur nette de 216.9 M€.
• Le poste « Relation clientèle » comprend : -La relation clientèle Accessoires téléphonie mobile comptabilisée lors de l'acquisition du groupe ModeLabs au 1er septembre 2011 pour un montant brut de 22 300 k€. Cette relation clientèle est amortie en linéaire sur 20 ans. Sa valeur nette comptable s'établit à 7 712 k€ au 30 septembre 2024.

-La relation clientèle Vidéo comptabilisée lors de l'acquisition de Metronic S.A.S. au 15 octobre 2021 pour un montant brut de 371 k€. Cette relation clientèle est amortie en linéaire sur 10 ans. Sa valeur nette comptable s'établit à 261 k€ au 30 septembre 2024.

• Le poste « Marques » est principalement constitué au 30 septembre 2024 des marques du studio de développement Cyanide ainsi que de la marque RIG TM appartenant au Groupe NACON suite à l'acquisition sur l'exercice 31 mars 2019 de Cyanide et de l'acquisition des actifs RIG auprès de « Poly » sur l'exercice 31 mars 2020. Au 30 septembre 2024 la valorisation nette des Marques s'établit à 10.7 M€.
• Le poste « Droit d'utilisation » relatif aux contrats de location, né de l'application de IFRS 16 à compter de l'exercice 2019/20 dont la valeur nette s'établit au 30 septembre 2024 à 20 619 k€. La variation de ce poste constatée au cours du 1er semestre 2024/2025 est principalement due à l'activation du crédit-bail relatif à la nouvelle chaine logistique du groupe évaluée à plus de 7M€.

Note 3 Immobilisations corporelles

en milliers d'euros	au 30 sept. 2024	au 31 mar.2024
Valeur brute	50 112	48 334
Amortissements	(28 829)	(27 569)
Dépréciation		0
Valeur nette	21 283	20 765

• Les ensembles immobiliers, comprennent : D'une part, les bâtiments du siège social du groupe (Lesquin) et du site logistique (Lauwin-Planque) financés par crédit-bail. La société ayant pris le contrôle du bien dès l'origine et la levée d'option étant certaine en fin de contrat, ce crédit-bail n'est pas retraité selon IFRS 16 mais présenté directement au sein des immobilisations corporelles. D'autre part, le bâtiment du siège social de la filiale Metronic (Tauxiny Saint Bauld), présenté directement au sein des immobilisations corporelles.
• Le coût de revient des terrains et constructions financés par crédit-bail est de 14 413 k€ amortis pour 8 407 k€, soit une valeur nette de 6 006 k€ au 30 septembre 2024. Il en est de même pour la chaîne logistique ainsi que les chariots élévateurs informatisés et les rayonnages, dont le coût de revient est de 3 223 K€ amorti totalement au 30 septembre 2024.
• Les autres immobilisations représentent essentiellement du matériel informatique et logistique, ainsi que les coûts d'agencements mobiliers.

Note 4 Actif d'impôts différés

en milliers d'euros	au 30 sept.2024	au 31 mar.2024
IDA sur déficits reportables	4 916	2 930
IDA sur différences temporaires	(1 055)	(1 199)
ACTIF D'IMPOT DIFFERE	3 861	1 731

en milliers d'euros	au 01 avr.2024	Activation	Utilisation	au 30 sept.2024
Bigben Interactive SA				0
Nacon SA	2 544	1 986		4 531
Cyanide SAS	367			367
Ishtar SAS	19			19
TOTAL DES IDA SUR DEFICITS REPORTABLES	2 930	1 986	0	4 916

Les déficits reportables ont été activés compte tenu des perspectives de résultat taxable de ces entités.

Note 5 Stocks

en milliers d'euros		Gaming	Telco	Audio-Vidéo	au 30 sept.2024	au 31 mar.2024
Valeur brute		37 577	48 587	22 387	108 552	101 402
	dont stocks physiques	32 898	46 180	18 902	97 981	97 083
	dont stocks en transit	4 679	2 407	3 485	10 572	4 320
Perte de valeur		(9 518)	(16 774)	(1 898)	(28 190)	(28 552)
Valeur nette		28 060	31 813	20 489	80 362	72 851

Le chiffre d'affaires du Groupe connaît généralement une importante saisonnalité, caractérisée par une activité au 2nd semestre plus soutenue qu'au 1er semestre notamment en raison de ventes de produits physiques plus fortes (hors Edition) au mois de novembre et décembre. Le stock de fin de 1er semestre est donc traditionnellement plus élevé que celui du 31 mars.

Les stocks sont fabriqués par des usines tierces selon un cahier des charges strict transmis par les équipes R&D du Groupe. Les usines font l'objet d'audits de qualité préalablement à la mise en production. L'achat des matières premières est géré en majorité par ces usines, sauf pour certains composants critiques tels que, pour le Groupe Nacon, les IC Sony (« chips » de sécurité) pour les manettes ou les emballages environnementaux que Nacon achète auprès de fabricants partenaires, ce qui lui permet de garantir une qualité stable.

Note 6 Créances clients

Les créances clients et comptes rattachés ainsi que les autres débiteurs sont à échéance de moins d'1 an.

en milliers d'euros	au 30 sept. 2024	au 31 mar.2024
Clients et effets en portefeuille	74 349	67 343
Pertes de valeurs	(1 346)	(1 385)
TOTAL CREANCES CLIENTS	73 003	65 957

Le Groupe Bigben a recours à l'affacturage pour certains clients. Le contrat de factoring n'est pas déconsolidant, les créances clients factorisées non réglées par les clients au 30 septembre 2024 figurent dans le poste « Clients et effets en portefeuille » et s'élèvent à 15 M€ (contre 14,9 M€ au 30 septembre 2023). Les créances sont conservées au bilan dans le respect des règles IFRS 9 car les risques notamment de défaut de paiement et de taux d'intérêt ne sont pas transférés au factor.

Au 30 septembre 2024 la hausse des créances clients est principalement liée aux ventes du jeu Test Drive sorti en fin de période et non encore encaissées à la date de clôture.

Ventilation créances échues / non échues

en milliers d'euros	au 30 sept. 2024		au 31 mar.2024
Créances clients non échues	65 684	88%	58 304	87%
Créances clients échues	8 665	12%	9 039	13%
moins de 30 jours	4 171	48%	4 390	49%
30 à 60 jours	1 637	19%	898	10%
60 à 90 jours	508	6%	763	8%
90 à 120 jours	501	6%	222	2%
Plus de 120 jours	382	4%	1 898	21%
clients douteux	1 466	17%	869	10%
Total clients et effets en portefeuille	74 349		67 343

La part des clients présentant un risque de perte de valeur dans les créances du Groupe Bigben est non significative.

Les clients du Groupe sont principalement des plateformes internationales, de grands groupes de distribution et de grands groupes d'opérateurs téléphoniques qui règlent avec des délais rapides. Le groupe a donc analysé son portefeuille de clients par typologie et a observé que le risque de pertes prévisionnelles était très limité.

Note 7 Autres débiteurs

en milliers d'euros	au 30 sept.2024	au 31 mar.2024
Etats et collectivités locales (hors IS)	15 161	11 672
Personnel	139	497
Ristournes Fournisseurs à recevoir	1 736	2 209
Charges constatées d'avance	3 722	4 692
Acomptes et avances sur commandes	1 049	1 991
Débiteurs divers	324	1 371
TOTAL	22 131	22 432

Note 8 Trésorerie et équivalent de trésorerie

en milliers d'euros	au 30 sept.2024	au 31 mar.2024
Concours bancaires	(5 337)	(3 232)
Valeurs mobilières de placement	600	600
Trésorerie et équivalents de trésorerie	29 647	40 590
Trésorerie nette	24 910	37 958

La Trésorerie au 30 septembre 2024 se décompose comme suit :

• Trésorerie nette Gaming de 14 M€.
• Trésorerie nette Audio/Video/Telco de 11 M€.

Note 9 Provisions

				Reprises
en milliers d'euro	01/04/2024	Variation de périmètre	Dotations	utilisées	non utilisées	Ecart de conversion	Autres	30/09/2024
Non courant	1 350		84					1 435
Provisions pour risques
- social
- fiscal
Provisions pour charges - autres
Provisions engagements de retraite	1 350		84					1 435
Courant	212		30	(46)				196
Provisions pour risques	212		30	(46)				196
- commercial
- social	162							162
- autres	50		30	(46)				34
Provisions pour charges - autres
TOTAL	1 562		114	(46)				1 631

Litige de propriété industrielle :

26Plusieurs procédures pour contrefaçon sont en cours et impliquent des tribunaux en Allemagne et en France. Elles concernent notamment des brevets, ainsi que des produits qui ne sont plus aujourd'hui commercialisés par Nacon.

Pour la partie française, les tribunaux ont reconnu pour partie les demandes de Nacon en concluant à une absence de contrefaçon de brevet. Nacon se réserve le droit de faire valoir ses droits devant une instance supérieure pour le reste de ses prétentions non validées.

Contrôle fiscal Bigben Connected :

La SAS Bigben Connected a fait l'objet d'un contrôle de la part de l'Administration fiscale sur la période allant du 1er janvier 2011 au 31 mars 2013. Une proposition de rectification avait été reçue le 28 décembre 2015. Bigben Connected avait répondu à l'administration le 26 février 2016 dans le respect des délais administratifs en contestant la majorité des redressements proposés.

Certains des redressements ont été partiellement ou totalement abandonnés depuis par l'administration fiscale.

En date du 8 janvier 2018, la société Bigben Connected a accepté et payé une partie des redressements pour 610,9K€ mais a entamé, le 30 janvier 2018, une procédure de réclamation contentieuse auprès de la DVNI, car elle conteste totalement le reste des éléments qui lui sont reprochés en matière de TVA. Le dossier a été porté depuis devant le tribunal administratif de Lille suite au rejet de la réclamation contentieuse par la DVNI le 31 juillet 2018. Au cours de l'exercice 2020/21, la société a envoyé des mémoires à l'Administration fiscale pour défendre sa position. Le Tribunal administratif de Lille ayant, dans un jugement du 28 octobre 2021, rejeté ses arguments, la société a versé 5,5 M€ à l'Administration fiscale en fin d'année 2021 y compris les intérêts de retard et a poursuivi la procédure contentieuse qui lui permet de faire valoir ses droits en contestant ce jugement par le biais d'un mémoire déposé auprès de la Cour administrative d'appel de Douai en décembre 2021. La société a enregistré au 2ème semestre 2021/22 en contrepartie de cette sortie de trésorerie de 5,5 M€ une créance fiscale du même montant à l'actif du bilan. Une provision a été comptabilisée en déduction de la créance au 31 mars 2022, à hauteur du risque maximum estimé par la Direction du groupe de non recouvrement de la créance, conformément aux règles comptables applicables.

Par décision du 26/10/23, la Cour administrative d'appel de Douai a rejeté la requête de la société BIGBEN CONNECTED relative au litige qui l'oppose à l'administration fiscale en matière de TVA.

La société appuyée par ses conseils juridiques, soutient que ses droits n'ont pas été respectés dans les décisions de la justice administrative et a ainsi adressé une requête sommaire le 22/12/2023 suivi d'un mémoire complémentaire le 21/03/2024 devant le conseil d'état, portant sur la régularité de la procédure ainsi que le bien fondés des impositions. Cette requête a été enregistrée par le conseil d'état et sera jugée prochainement.

Etant donné les pièces existantes au dossier, et sur la base des avis des conseils de la société et de jugements récents de cas similaires au plan européen, la Direction reste toutefois confiante dans sa capacité à résoudre à terme ce litige fiscal sans perte financière pour le groupe.

Autres procédures

.

Un litige opposait un éditeur canadien à l'un des studios de Nacon SA et portait sur la violation supposée d'un contrat de développement d'un jeu vidéo. Ce litige a été réglé par la signature d'un protocole transactionnel post-clôture en octobre 2024, sans incidence financière matérielle pour le groupe.

Aucune provision pour litige de propriété industrielle ou intellectuelle n'est comptabilisée dans les comptes du groupe au 30 septembre 2024.

Note 10 Détails des passifs financiers par catégorie

Passifs financiers à long terme et à court terme

en milliers d'euros	TOTAL	Échéance < 1 an	Échéance de 1 à 5 ans	Échéance > 5 ans
Total des passifs financiers au 30 sept.2024	198 518	45 123	150 311	3 083
Emprunts bancaires d'origine long terme	113 739	30 592	80 064	3 083
Emprunt obligataire échangeable en actions	70 248		70 248
Concours bancaires courants	5 337	5 337
Intérêts courus non échus	287	287
Autres financements	8 908	8 908
Total des passifs financiers au 31 mars 2024	195 262	42 100	148 631	4 531
Emprunts bancaires d'origine long terme	115 114	38 343	72 240	4 531
Emprunt obligataire échangeable en actions	76 392		76 392
Concours bancaires courants	3 232	3 232
Intérêts courus non échus	414	414
Autres financements	111	111

(1) Les autres financements correspondent à des crédits court terme sous forme de billets de trésorerie

Emprunts bancaires

Nacon

Les emprunts souscrits par BIGBEN INTERACTIVE antérieurement au 1er octobre 2019 et relatifs au développement de l'activité Gaming avaient été transférés à NACON dans le cadre de l'apport partiel d'actif du 31 octobre 2019 avec effet rétroactif au 1er octobre 2019.

Entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020, de nouveaux emprunts bancaires moyen-terme pour un montant total de 35,0 M€ avaient été contractés afin notamment de financer l'acquisition du studio de développement Spiders SAS, la prise de participation dans le studio RaceWard et l'acquisition des actifs de Plantronics Inc. (« Poly ») et de la marque RIGTM.

Pour certains de ces emprunts qui ont été transférés dans leur intégralité à la Société NACON lors de l'apport partiel d'actif, cette dernière s'est engagée à respecter des covenants financiers annuels ; pour un seul de ces emprunts, c'est le groupe Bigben qui s'est engagé à respecter un covenant financier annuel de ratio de levier.

Au 30 septembre 2024, le capital restant dû des emprunts concernés est de 0.3M€ et les ratios financiers de ces covenants sont respectés ;

covenants	valeur cible
Ratio de couverture des frais financiers (EBITDA / Frais financiers)	> 6
Ratio de levier net (Dettes financières nettes / EBITDA)	< 2

Plusieurs nouveaux emprunts moyen-terme ont été souscrits au cours du 1er semestre 2024/25 auprès des partenaires bancaires de la société. Ces emprunts, pour un montant total de 22,0M€, sont amortissables sur une durée de 5 ans. Aucun covenant n'est à respecter pour ces emprunts.

Le taux moyen des emprunts de la société est de 3,0%..

Bigben Audio/Vidéo/Telco

Obligations Bigben échangeables en actions de sa filiale Nacon SA

La Société avait émis le 19 février 2021 pour 87,3 millions d'euros d'obligations senior (ISIN: FR0014001WC2) échangeables en actions ordinaires existantes de la société Nacon, conditionnellement garanties et à échéance 2026 (les « Obligations »).

Les Obligations portent un coupon de 1,125 % par an et seront remboursées à 103% de leur valeur nominale unitaire, soit un rendement à l'échéance de 1,7024%.

L'emprunt obligataire échangeable en actions Nacon contient à la fois une composante de dette financière classique et une composante d'instrument dérivé, dans la mesure où l'option d'échange ne prévoit pas obligatoirement le remboursement de l'instrument contre un nombre fixe d'instruments de capitaux propres.

Au cours de l'exercice 2024/2025, la société a procédé au rachat d'une partie des obligations dans le respect des conditions prévues au contrat. Ainsi 75 Obligations représentant une valeur totale nominale de 7 500 000 € ont été rachetées puis annulées en date du 30/09/2024.

La dette obligataire IFRS se voit donc ramenée à 70.2 M€ au 30/09/24.

Variation de la juste valeur de la composante dérivée de l'emprunt obligataire :

Les normes IFRS imposent de réévaluer chaque semestre la juste valeur de la composante dérivée liée à l'emprunt obligataire levé en février 2026.

Au 30 septembre 2024, comme au 31/03/24, cette composante dérivée est nulle dans les comptes consolidés.

Emprunts sur location financement

Il s'agit des emprunts comptabilisés relatifs aux contrats de crédit-bail. Les principaux contrats en cours sont relatifs au site de Lauwin-Planque (cf « Note 3 - Immobilisations corporelles ») et sont constitués de crédits-baux dont l'actif sous-jacent a déjà été activé en immobilisations corporelles avant la mise en œuvre d'IFRS 16. Etant donné les caractéristiques des contrats, Bigben Interactive est propriétaire de ce site au sens d'IFRS.

• Dette sur loyer
  • Dette sur loyers courante et non-courante

Il s'agit des dettes de loyer nées de l'application de la norme IFRS 16.

en milliers d'euro	01/04/2024	Variation	30/09/2024
Dette sur loyers	14 803	6 186	20 989
dont courant	4 042	916	4 958
dont non courant	10 762	5 270	16 032

La variation de la dette du loyer constatée au cours du 1er semestre 2024/2025 est principalement due à l'activation du crédit-bail relatif à la nouvelle chaine logistique du groupe évaluée à plus de 7M€.

Note 11 Impôts différés passifs

29Les impôts différés passifs correspondent principalement aux différences temporaires constatées sur les marques et relations clients reconnues lors des acquisitions.

Ils correspondent ainsi au 30 septembre 2024 principalement :

• Au traitement Fiscal en norme IFRS de l'emprunt obligataire chez Bigben Interactive SA
• Au solde de l'impôt différé comptabilisé sur la relation clientèle « Accessoires Mobile » dans le cadre de l'acquisition du groupe ModeLabs.

Note 12 Autres créditeurs

en milliers d'euros	au 30 sep.2024	au 31 mars 2024
Etats et collectivités publiques (hors IS)	9 449	4 626
Personnel et organismes sociaux	8 634	9 450
Remises clients et clients créditeurs	17 352	16 645
Instruments financiers dérivés	5	0
Dettes sur immobilisations	0	922
Comptes courants créditeurs	0	3
Produits constatés d'avance	781	395
Créditeurs divers	890	996
TOTAL	37 112	33 037

Note 13 Capitaux propres

Le 3 juillet 2024 la filiale NACON a proposé au marché une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription au prix de 1,10 euro par action, 17.241.306 Actions Nouvelles NACON ont ainsi été émises le 25 juillet 2024. Bigben Interactive SA a souscrit 9.007.180 Actions Nouvelles pour un montant global de souscription de 9.907.898 euros, par voie de compensation avec une partie de la créance que Bigben Interactive détient sur la Société. L'impact de cette augmentation de Capital dans les états financiers du groupe BIGBEN se retrouve dans le tableau de flux de trésorerie sur la ligne « Autres » à hauteur de 8.7M€ qui correspond au montant net perçu par NACON.

Notes complémentaires au compte de résultat

Note 14 Chiffre d'affaires

Au 1er semestre 2024 / 2025, le chiffre d'affaires semestriel consolidé des activités poursuivies atteint 135,9 M€, en hausse de 6.1% par rapport au chiffre d'affaires publié au 1er semestre 2023 / 2024.

en milliers d'euros		Cumul 6 mois		Contribution
		sept.2024	sept.2023	sept.2024	sept.2023
Chiffre d'Affaires		135 878	128 078	100%	100%
dont	Gaming	74 764	66 267	55%	52%
	Telco	47 342	46 577	35%	36%
	Audio-Vidéo	13 772	15 234	10%	12%

Le chiffre d'affaires est évalué à partir de la contrepartie spécifiée dans un contrat signé avec un client.

• Vente de jeux retail et vente d'accessoires ou de produits Audio/Vidéo/Telco : Le chiffre d'affaires généré par la vente de boîtes de jeux vidéo, d'accessoires ou de produits Audio/Vidéo/Telco est comptabilisé à la date de sortie entrepôt ou de livraison des produits aux distributeurs en fonction des incoterms, déduction faite, le cas échéant, des remises commerciales et d'une estimation des réductions de prix que le Groupe sera amené à octroyer en cas d'écoulement insuffisant dans les surfaces de vente des distributeurs.

• Vente de jeux digitaux : le chiffre d'affaires est constaté à la date de mise à disposition du contenu aux consoliers ou plateformes. Nacon agit en tant que principal vis-à-vis des consoliers et plateformes auxquels les masters des jeux sont transmis (et non vis-à-vis des utilisateurs finaux) et reconnait ainsi en chiffre d'affaires les montants prévus aux contrats avec ces consoliers et plateformes (et non les montants facturés aux clients finaux). Les montants garantis sont reconnus en chiffre d'affaires dès la mise à disposition du master du jeu et les montants additionnels qui dépendent des ventes futures sur les consoles et plateformes sont reconnus au moment où ces ventes sont réalisées. Le cas échéant, des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour différer la reconnaissance en chiffre d'affaires des sommes facturées aux consoliers et plateformes au titre de ventes dont le contenu n'a pas été mis à disposition des clients à la date de clôture. Les services « Online services » ou « Live Ops » permettent à un joueur de bénéficier de services en ligne telle que la faculté de jouer en équipe et de bénéficier de nouveaux contenus. Ces services constituent au regard d'IFRS 15 une obligation distincte dont le chiffre d'affaires est reconnu en fonction du rythme de réalisation de ces services additionnels.

Note 15 Achats consommés

en milliers d'euros	sep.2024	sep.2023
Marchandises	(74 141)	(68 401)
Variation stock marchandises	7 406	1 255
Variation perte de valeur	362	1 298
TOTAL	(66 373)	(65 849)

Les Achats consommés englobent :

Pour l'activité Audio/Vidéo/Telco : le coût des ventes des produits Audio/Vidéo/Telco,

Pour l'activité Gaming : les coûts de fabrication des boites de jeux vendues ainsi que le coût des ventes des accessoires de jeux.

La variation de perte de valeur consiste en la variation des dotations de dépréciation de stock.

Note 16 Autres produits et charges opérationnels

Au 1er semestre 2023-24 ce poste comprenait un produit de 3M€ résultant de la cession de 11.25% des droits du jeu Gollum, ainsi qu'à des reprises de provisions liées aux dénouements de deux anciens litiges. Les charges opérationnelles intégraient la quote-part des droits du jeu Gollum cédée pour 2,1M€.

Note 17 Charges externes

en milliers d'euros	sep.2024	sep.2023
Achats non stockés	(712)	(766)
Sous-traitance	(115)	(199)
Loyers	(592)	(487)
Entretiens - réparations	(2 003)	(1 370)
Primes d'assurances	(419)	(468)
Autres services extérieurs	(250)	(150)
Honoraires	(2 883)	(3 276)
Frais de R&D	(248)	(217)
Publicité	(7 399)	(7 062)
Transports sur vente	(2 906)	(2 799)
Frais de déplacements	(1 485)	(1 374)
Frais de communication	(438)	(428)
Frais et services bancaires	(249)	(247)
Autres charges externes	(580)	(636)
Personnel extérieur	(748)	(994)
TOTAL	(21 029)	(20 473)

Note 18 Paiement fondé en actions - Plan d'actions gratuites et stock-options

Les Conseils d'administration de Bigben Interactive SA et Nacon SA ont utilisé l'autorisation que leur avaient donnée leurs Assemblées générales respectives d'attribuer des plans d'actions gratuites aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités de leurs Groupes. Les plans octroyés sur la période, portant sur 3.223.125 actions Nacon SA et 62.560 actions Bigben. Ces plans sont assortis d'une période d'acquisition des titres de 3 ans.

Note 19 Autres éléments opérationnels non récurrents

Les autres éléments opérationnels non récurrents correspondent aux reprises de provision sur earn out à verser coté NACON Gaming (diminution de certaines dettes d'earn-out dues aux niveaux de ventes de jeux en deçà des estimations qui avaient été faites lors des acquisitions des studios). La dépréciation d'actif la plus significative est constatée sur le studio Daedalic.

Note 20 Résultat financier

en milliers d'euros	sep.2024	sep.2023
Intérêts et produits assimilés	63	195
Produit sur revalorisation composante dérivée de l'EO	0	237
Produit sur annulation Obligations Echangeables	7 378	0
PRODUITS FINANCIERS	7 441	432
Intérêts sur financement moyen terme	(4 095)	(3 516)
Valeur nette comptable des obligations annulées	(3 742)	0
Autres intérêts financiers	(63)	(11)
CHARGES FINANCIERES	(7 900)	(3 527)
RESULTAT FINANCIER HORS CHANGE	(459)	(3 095)
Gain de change	1 297	1 722
Perte de change	(846)	(2 569)
dont valorisation des instruments financiers	0	(39)
Résultat de change	451	(847)
RESULTAT FINANCIER	(8)	(3 942)

La variation de valeur « Mark to Market » des instruments financiers dérivés est nulle au 30 septembre 2024 (contre 39k€ au 30 septembre 2023). (cf note 22)

Note 21 Résultat par action

en euros	sep.2024	sep.2023
Résultat Net	4 388 742	2 749 276
Nombre moyen pondéré d'actions avant augmentation de capital	18 497 723	18 492 780
Effet dilutif des futures attributions d'actions gratuites - Plans AGA *	62 560	55 860
Nombre moyen d'actions après dilution	18 560 283	18 548 640
Nominal des actions (en euro)	2.00 €	2.00 €
Résultat de base par action	0.24	0.15
Résultat dilué par action	0.24	0.15

Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action

en euros	sep.2024	sep.2023
Actions ordinaires émises au 1er avril	18 538 970	18 529 960
Prorata temporis des actions émises	0	751
Prorata temporis des actions annulées	0	0
Actions auto-détenues	(41 247)	(37 931)
Nombre d'actions à la clôture	18 497 723	18 492 780

*Selon IAS 33 (« Traitement des actions dont l'émission est conditionnelle ») : Comme pour le calcul du résultat de base par action, les actions ordinaires dont l'émission est conditionnelle sont incluses, si elles sont dilutives, dans le calcul du résultat dilué par action sur la base du nombre d'actions qui seraient à émettre, si la date de clôture de la période était la fin de la période d'éventualité. Les conditions à satisfaire doivent être remplies à la date de clôture. La norme précise par ailleurs que l'objectif du résultat dilué par action est de présenter un résultat par action en tenant compte de la dilution maximale, c'est-àdire de la conversion maximale des actions ordinaires potentielles dilutives (IAS 33.44).

Dans l'esprit de cette norme, le Groupe Bigben a pris en compte l'effet dilutif maximal des droits à actions gratuites qui ont été attribués à des bénéficiaires salariés du Groupe et pourraient à l'avenir faire l'objet d'une création de nouvelles actions (sous hypothèse que les critères d'acquisition par les bénéficiaires soient atteints).

3.2.6 Autres informations

Note 22 Dividendes et distributions exceptionnelles

Le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 3 juin 2024, de ne pas soumettre au vote de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 26 juillet 2024 de distribution de dividende au titre de l'exercice 2023/2024. Aucun dividende n'a donc été distribué sur le 1er semestre 2024/25

Note 23 Instruments financiers

Couverture de change

Le groupe est engagé au 30 septembre 2024 dans des contrats de type « option de change à terme cumulatif progressif ». Les TARNs / Accumulateurs / options sont des produits dérivés structurés complexes par lesquels le Groupe s'engage à acheter ou à vendre des USD ou d'autres devises selon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le TARN / Accumulateur / option est une stratégie visant à accumuler des devises à un cours amélioré par rapport aux cours comptant et à terme actuels en contrepartie d'une incertitude sur le montant total de devises potentiellement accumulés avec toutefois un montant maximum prédéterminé. En cas de variation importante du taux de change EUR / devise (respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des devises), l'exposition à l'achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de pertes de change sur ces instruments.

Le tableau suivant présente les positions au 30 septembre 2024 :

La valeur « Mark to Market » de ces instruments financiers est nulle au 30 septembre 2024 (contre 39k€ au 30 septembre 2023).

Couverture de taux

Il n'existe plus de couverture de taux en place.

Composante dérivée de l'emprunt obligataire

Se référer à la Note 10 « Passifs financiers » et à la Note 20 « Résultat financier ».

Note 24 Echéancier contractuel des décaissements

Dettes hors provisions et Capitaux Propres

Le tableau suivant présente, pour les passifs financiers comptabilisés au 30 septembre 2024 (hors concours bancaires courants, affacturage et intérêts courants non échus) l'échéancier contractuel des décaissements, hors effet d'actualisation. Il a été pris comme hypothèse que l'emprunt obligataire serait remboursé à son terme (rubrique « 1-2 ans »).

	ANNEE				TOTAL
en milliers d'euros	Moins 1 an	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans	5 ans et +
Emprunts et dettes	39 343	101 274	24 842	13 833	11 415	3 083	193 790
Dettes sur loyers	4 695	3 149	3 395	2 580	2 134	5 036	20 989
Total passifs financiers	44 038	104 423	28 237	16 413	13 548	8 120	214 779

Note 25 Ventilation des dettes financières par échéance et par nature :

Au 30 septembre 2024 :

en milliers d'euros	ANNEE				TOTAL
	Moins 1 an	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans	5 ans et +
Taux fixe	30 584	92 349	15 917	7 371	8 581	2 917	157 719
% / total 1	19%	59%	10%	5%	5%	2%	100%
Taux variable	8 758	8 925	8 925	6 463	2 833	167	36 071
% total 2	24%	25%	25%	18%	8%	0%	100%
TOTAL	39 343	101 274	24 842	13 833	11 415	3 083	193 790

Note 26 Risque de change sur les approvisionnements

en milliers d'euros	sep.2024	sep.2023
Montant des achats des filiales à Bigben et NACON Hong-Kong en USD
Audio Video Telco	(20 541)	(15 782)
Gaming	(5 813)	(4 333)
TOTAL	(26 354)	(20 115)
Sensibilité au taux du \$
+ 10% = profit	2 396	1 829
-10% = surcoût	(2 928)	(2 235)

en milliers d'euros	sep.2024	sep.2023
Montant des achats des filiales à Bigben et NACON Hong-Kong en CNY
Audio Video Telco	0	0
Gaming	(5 254)	(819)
TOTAL	(5 254)	(819)
Sensibilité au taux du \$
+ 10% = profit	478	74
-10% = surcoût	(584)	(91)

L'essentiel du risque de change correspond aux achats en USD effectués par Bigben Interactive SA, Bigben Connected SAS et Metronic SAS à leur filiale BIGBEN INTERACTIVE Hong Kong Ltd ainsi qu'aux achats en USD et CNY effectués par Nacon SA à sa filiale Nacon Hong Kong Ltd.

Note 27 Engagements hors bilan

odialifies about ucca
Engagements donnés (en K€)	par	Bénéficiaire	sept. 2024	mar. 2024	Objet de l'engagement
Garantie bancaire	BIGBEN INTERACTIVE SA	HSBC Hong Kong	9 825	10 175	Garantie bancaire 11 000 K USD - ligne mixte en faveur de Bigben Interactive HK et Nacon HK
Garantie autonome (1)	BIGBEN INTERACTIVE SA	Huawei Technologies France SASU	1 300	1 300	Contre-garantie de Bigben Connected
Caution solidaire (2)	BIGBEN INTERACTIVE SA	Divers établissements financiers	0	400	Caution solidaire sur Emprunts transférés par APA
Caution solidaire (3)	BIGBEN INTERACTIVE SA	CIC	0	450	Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA au CIC (Prêt sous- jacent BEI)
Caution solidaire (3)	BIGBEN INTERACTIVE SA	CIC	0	450	Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA au CIC (Prêt sous- jacent BFCM)
Garantie bancaire (4)	BIGBEN INTERACTIVE SA	La Banque Postale (LBP)	0	849	Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA à LBP
Nantissement (5)	BIGBEN INTERACTIVE SA	BNP Paribas Securities Services	18.187.500 actions de NACON SA	18.187.500 actions de NACON SA	Nantissement de compte-titres sur lequel sont inscrites des actions de NACON SA au bénéfice des porteurs d'obligations
Caution solidaire (6)	BIGBEN INTERACTIVE SA	CIC	2 161	227	Caution solidaire sur renouvellement à la hausse des lignes € et USD à CT Metronic SA
Garantie Hypothécaire (7)	BIGBEN INTERACTIVE SA	Caisse d'Epargne	3 500	3 500	Garantie Hypothécaire portant sur le bâtiment du siège social dans le cadre d'un emprunt Bigben SA
Caution solidaire (8)	BIGBEN INTERACTIVE SA	Divers établissements financiers	4 667	4 667	Caution solidaire / Enveloppe globale accordée à NACON SA pour ses futures demandes de financement à MT et LT
Caution solidaire (9)	BIGBEN INTERACTIVE SA	SG	500	500	Caution solidaire sur demande de lignes de crédit en € par Metronic SA
Caution solidaire (9)	BIGBEN INTERACTIVE SA	Bankinter + Banco Santander	700	700	Caution solidaire sur demande de lignes de crédit en € par Lineas Omenex Metronic SL

Garanties accordées

• (1) Garantie donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA à la société Huawei pour la fourniture de biens et/ou de services à Bigben Connected
• (2) Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA à divers établissements financiers pour garantir le transfert des emprunts sous-jacents à Nacon lors de l'apport partiel d'actif de la branche gaming de BIGBEN INTERACTIVE.
• (3) Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA au CIC Paris pour garantir ses obligations au titre des prêts sous-jacents BEI (Banque Européenne d'investissement) et BFCM (Banque Fédérative du Crédit Mutuel) consentis dans le cadre d'un accord de cofinancement visant à financer les coûts de développement de NACON SA, société nouvellement immatriculée à la date de signature desdits emprunts.
• (4) Garantie Bancaire à première demande donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA à LBP pour garantir ses obligations au titre d'un prêt bancaire consenti pour financer les coûts de développement de NACON SA, société nouvellement immatriculée à la date de signature dudit emprunt.
• (5) Nantissement de compte-titres sur lequel sont inscrites des actions existantes de Nacon SA représentant à tout moment 200% du nombre d'actions Nacon sous-jacentes aux obligations isues de l'emprunt obligataire échangeable en actions Nacon, au bénéfice des porteurs d'obligations

Se référer également au 2.1.2.

• (6) Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA au CIC pour garantir le renouvellement à la hausse des lignes de crédit € et USD à CT de Metronic SA (FR)
• (7) Garantie Hypothécaire données par BIGBEN INTERACTIVE SA à la Caisse d'Epargne pour garantir un emprunt bancaire souscrit dans le cadre de travaux d'extension.
• (8) Cautions solidaires pour un montant total de 4.6 M€ accordées par BIGBEN INTERACTIVE SA pour garantir les futures demandes de financement de Nacon SA
• (9) Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA à la SG pour Metronic SA ainsi qu'aux banques Bankinter + Banco Santander pour Metronic Espagne afin d'obtenir des lignes de crédit à CT en €

PAR SA FILIALE NACON SA

Engagements donnés (en K€)	par	Bénéficiaire	sept. 2024	mar. 2024	Objet de l'engagement
Garantie bancaire	Nacon SA	CIC	0	400	Nantissement des titres Spiders SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	BPI	2 272	2 022	Retenues de garantie sur plusieurs emprunts souscrits entre 2017 et 2019

Note 28 Informations relatives aux parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées entre la société mère et ses filiales, et principalement les opérations suivantes :

• Achats et ventes de marchandises,
• Locations immobilières,
• Refacturations croisées de services administratifs
• Avance de trésorerie en compte courant

Toutes les conventions ci-dessus sont conclues à des conditions normales de marché.

Il n'y a pas eu de transactions entre parties liées pendant la période qui ont influé significativement sur la situation financière ou les résultats ni des modifications affectant les transactions entre parties liées décrites dans le rapport annuel pouvant influer significativement sur la situation financière ou les résultats.

Note 29 Evénements post clôture

NACON Gaming

Un litige opposant un éditeur canadien à l'un des studios de Nacon SA portant sur la violation supposée d'un contrat de développement d'un jeu vidéo a été réglé par la signature d'un protocole transactionnel en octobre 2024, sans incidence financière matérielle pour le groupe.

BIGBEN Audio/Video/Telco

La société Bigben Interactive poursuit ses opérations de rachat de dette obligataire.

4 > RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Bigben Interactive S.A., relatifs à la période du 1 er avril 2024 au 30 septembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris La Défense, le 26 Novembre 2024 Roubaix, le 26 Novembre 2024

KPMG Audit IS Fiduciaire Métropole Audit

Stéphanie Ortega François Crequy Associée Associé