Prospectus • Nov 29, 2024
Prospectus
Open in ViewerOpens in native device viewer
29 november 2024
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I ANOTO GROUP AB (PUBL)
Med "Anoto", "Bolaget" eller "Koncernen" avses i detta prospekt ("Prospektet"), beroende på sammanhanget, Anoto Group AB org. nr 556532-3929, den koncern vari Anoto Group AB är moderbolag eller ett dotterbolag i koncernen. Prospektet har upprättats med anledning av (i) upptagande till handel av 125 043 750 stamaktier i Anoto Group AB ("Bolaget") som styrelsen den 25 oktober 2024 beslutade att emittera, villkorat av extra bolagsstämma efterföljande godkännande, och som med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tecknats av Adrian Weller, BLS Futures Ltd, Gary Butcher, Machroes Holdings Ltd, Rocco Homes Ltd och Mark Stolkin (den "Riktade Emissionen"), (ii) upptagande till handel av 230 636 111 stamaktier som har emitterats genom kvittningsemission som Anotos styrelse den 25 oktober 2024 beslutade om, villkorat av extra bolagsstämma efterföljande godkännande, med anledning av det konvertibla investeringsavtal Bolaget ingick den 27 juni 2024 ("Kvittningsemissionen"), (iii) inbjudan till teckning av aktier i Bolaget som Anotos styrelse den 25 oktober 2024 beslutade att erbjuda, villkorat av extra bolagsstämma efterföljande godkännande ("Företrädesemissionen") och (iv) utökningsemissionen som Anotos styrelse kan besluta om för det fall Företrädesemissionen fulltecknas ("Utökningsemissionen") (och tillsammans med den Riktade Emissionen, Kvittningsemissionen och Företrädesemissionen "Emissionerna") och upptagandet till handel av aktierna i Företrädesemissionen och Utökningsemissionen på Nasdaq Stockholm. Med "Euroclear Sweden AB" avses Euroclear Sweden AB, org.nr 556112-8074.
Prospektet har upprättats i enlighet med reglerna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen"). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i Prospektförordningen. Finansinspektionens godkännande och registrering av Prospektet innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är fullständiga eller korrekta. För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Anoto för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i annat land än Sverige. Varken teckningsrätterna i Företrädesemissionen ("Teckningsrätter"), betalda och tecknade aktier ("BTA") eller nya aktier (gemensamt "Värdepapper") har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act"). Värdepapper får inte utbjudas eller försäljas, direkt eller indirekt, i eller till USA eller till personer med hemvist där. Emissionerna riktar sig inte heller i övrigt till personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Prospektet får följaktligen inte distribueras i något land eller någon jurisdiktion, där distribution eller Företrädesemissionen kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådan jurisdiktion. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av Prospektet måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot värdepapperslagstiftning. I medlemsländer i det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") – förutom Sverige – kan ett erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med ett undantag i Prospektförordningen.
En investering i värdepapper inbegriper vissa risker, se avsnittet "Riskfaktorer". När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Anoto och värdepapperna, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker, och investerare får inte förlita sig på annan information än den som framgår av Prospektet samt eventuella tillägg till Prospektet. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra utlåtanden än de som finns i Prospektet, och om så ändå sker, ska sådan information eller sådana utlåtanden inte anses ha godkänts av Anoto och Bolaget påtar sig inte något ansvar för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av Prospektet eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att uppgifterna häri är korrekta och gällande vid någon annan tidpunkt än per datumet för offentliggörande av Prospektet eller att Bolagets verksamhet har varit oförändrad sedan detta datum. Om det sker förändringar av informationen i Prospektet efter att det har offentliggjorts, vilka kan påverka en investerares bedömning av Anoto eller aktierna i Emissionerna, kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till prospekt i Prospektförordningen.
Inga värdepapper utgivna av Anoto har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna erbjuds utanför USA med stöd av Regulation S i Securities Act. Det kommer inte att genomföras något erbjudande till allmänheten i USA. Ett eventuellt erbjudande av värdepapper i USA kommer endast att lämnas i enlighet med ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act till ett begränsat antal befintliga aktieägare som (i) är qualified institutional buyers enligt definitionen i Rule 144A i Securities Act, och (ii) har undertecknat och skickat ett s.k. investor letter till Anoto. Mottagare av Prospektet underrättas härmed om att Anoto kan komma att förlita sig på ett undantag från registreringskraven enligt Section 5 i Securities Act. Fram till 40 dagar efter påbörjandet av Företrädesemissionen kan ett erbjudande eller en överlåtelse av värdepapper inom USA som genomförs av en värdepappersmäklare (oavsett om denne deltar i Företrädesemissionen eller inte) innebära ett åsidosättande av registreringskraven i Securities Act. Värdepapperna har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om Företrädesemissionen enligt Prospektet respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.
Alla finansiella belopp är uttryckta i svenska kronor ("SEK") om inget annat anges. Hänvisning till "MSEK" avser miljoner SEK och hänvisning till "TSEK" avser tusental SEK. "USD" avser amerikanska dollar, "MUSD" avser miljoner USD, "EUR" avser euro, "MEUR" avser miljoner EUR, "GBP" avser brittiska pund, "KRW" avser Sydkoreanska won och "JPY" avser japanska yen. Om inte annat anges har den finansiella information som redovisas i Prospektet hämtats från Bolagets finansiella rapporter. Viss finansiell och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen adderar inte siffrorna i vissa kolumner exakt till angiven totalsumma.
Prospektet innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Anotos aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Anoto anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Anoto inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är beroende av framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Faktorer som kan medföra att Anotos framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar bland annat de som beskrivs i avsnittet "Riskfaktorer". Framåtriktad information i Prospektet gäller endast per dagen för Prospektets offentliggörande. Anoto lämnar inte några utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.
Prospektet innehåller marknadsinformation och branschprognoser, däribland information avseende storleken på marknader där Koncernen är verksam, som kommer från tredje man. Även om Anoto anser att dessa källor är tillförlitliga och informationen har återgivits korrekt i Prospektet, har Anoto inte oberoende verifierat informationen varför dess riktighet och fullständighet inte kan garanteras. Bolaget har korrekt återgivit sådan tredjepartsinformation och, såvitt Bolagets styrelse känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av tredje part, har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Viss information och uttalanden i Prospektet avseende den bransch inom vilken Bolagets verksamhet bedrivs är inte baserad på publicerad statistik eller information från oberoende tredje part utan återspeglar snarare Anotos bästa uppskattningar med utgångspunkt i information som erhållits från bransch- och affärsorganisationer och andra kontakter. Även om Anoto är av uppfattningen att dess interna analyser är tillförlitliga, har dessa inte verifierats av någon oberoende källa.
| Sammanfattning 4 | |
|---|---|
| Riskfaktorer 11 | |
| Inbjudan till teckning av aktier i Anoto 18 | |
| Bakgrund och motiv 20 | |
| Villkor och anvisningar 22 | |
| Marknadsöversikt 28 | |
| Verksamhetsbeskrivning 31 | |
| Eget kapital, skuldsättning och annan finansiell information 33 | |
| Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 36 | |
| Aktiekapital och ägarstruktur 40 | |
| Legala frågor och kompletterande information 44 | |
| Adresser 48 |
Prospektet är giltigt under en tid av tolv månader efter godkännandet, förutsatt att det kompletteras med tillägg när så krävs enligt artikel 23 i Prospektförordningen. Skyldigheten att publicera ett tillägg till Prospektet kommer inte vara tillämplig när Prospektet inte längre är giltigt, och Anoto kommer endast upprätta tillägg till Prospektet när det krävs enligt bestämmelserna i Prospektförordningen.
| Företrädesrätt | Varje befintlig stamaktie i Bolaget berättigar till en (1) Teckningsrätt. Fyra (4) Teckningsrätter ger rätt att teckna fem (5) nya stamaktier. I den utsträckning nya aktier inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare till teckning. |
|
|---|---|---|
| Teckningskurs | 0,12 SEK | |
| Avstämningsdag | 28 november 2024 | |
| Teckningstid | 2 december 2024 – 16 december 2024 | |
| Handel med Teckningsrätter | 2 december 2024 – 11 december 2024 | |
| Handel med BTA | 2 december 2024 – 2 januari 2025 | |
| Beräknad första dag för handel på Nasdaq Stockholm | 10 januari 2025 | |
| Teckningskurs | 0,12 SEK |
|---|---|
| Beräknad första dag för handel på Nasdaq Stockholm | 10 januari 2025 |
| INFORMATION OM KVITTNINGSEMISSIONEN | |
| Teckningskurs | 0,09 SEK |
| Beräknad första dag för handel på Nasdaq Stockholm | 10 januari 2025 |
| FINANSIELL KALENDER | |
| Delårsrapport januari – september | 27 november 2024 |
| Bokslutskommuniké 2025 | 21 februari 2025 |
| Värdepapperen | ||
|---|---|---|
| --------------- | -- | -- |
Värdepapperen Prospektet har upprättats med anledning av (i) upptagande till handel av 125 043 750 stamaktier i Anoto Group AB ("Bolaget") som styrelsen den 25 oktober 2024 beslutade att emittera, villkorat av extra bolagsstämma efterföljande godkännande, och som med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tecknats av Adrian Weller, BLS Futures Ltd, Gary Butcher, Machroes Holdings Ltd, Rocco Homes Ltd och Mark Stolkin (den "Riktade Emissionen"), (ii) upptagande till handel av 230 636 111 stamaktier som har emitterats genom kvittningsemission som Anotos styrelse den 25 oktober 2024 beslutade om, villkorat av extra bolagsstämma efterföljande godkännande, med anledning av det konvertibla investeringsavtal Bolaget ingick den 27 juni 2024 ("Kvittningsemissionen"), (iii) inbjudan till teckning av aktier i Bolaget som Anotos styrelse den 25 oktober 2024 beslutade att erbjuda, villkorat av extra bolagsstämma efterföljande godkännande ("Företrädesemissionen") och (iv) nedan beskriven utökningsemission (och tillsammans med den Riktade Emissionen, Kvittningsemissionen och Företrädesemissionen "Emissionerna") och upptagandet till handel av aktierna i Företrädesemissionen och nedan beskriven utökningsemission på Nasdaq Stockholm. Bolagets stamaktier handlas under kortnamnet ANOT och har ISIN-kod SE0010415281.
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kan styrelsen i Bolaget, med stöd av bemyndigande, komma att fatta beslut om en utökningsemission om högst 82 964 766 stamaktier, motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen och en emissionslikvid om ytterligare högst cirka 10 MSEK. För det fall att styrelsen i Bolaget beslutar om utökningsemissionen kommer den att genomföras som en riktad nyemission (om och i den utsträckning styrelsen beslutar att utöka Företrädesemissionen "Utökningsemissionen"). Teckningskursen i Utökningsemissionen kommer motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. Tilldelning i Utökningsemissionen kommer ske diskretionärt av styrelsen och kommer primärt vara riktad till befintliga aktieägare och strategiska investerare som har tecknat aktier i Företrädesemissionen men ej erhållit full tilldelning. Vidare kan styrelsen komma att besluta, med stöd av bemyndigande, om nyemission av stamaktier för att möjliggöra betalning av garantiersättning i form av aktier till de parter som lämnat garantiåtaganden i Företrädesemissionen (om och i den utsträckning garanter väljer att erhålla ersättning i form av stamaktier istället för kontant betalning, "Garantiersättningsemissionen"). Garantiersättningsemissionen omfattar högst 40 564 489 stamaktier.
| Identitet och | Registrerad firma: Anoto Group AB |
|---|---|
| kontaktuppgifter för | Org.nr: 556532-3929 |
| Anoto | LEI-kod: 54930036ZLGZG0G19M24 |
| Adress: Flaggan 1165, 116 74 Stockholm |
Telefon: +44 758 4301260
Behörig myndighet Finansinspektionen Adress: Box 7821, 103 97, Stockholm Växel: +46 8 408 980 00 www.fi.se
Varningar Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen bör baseras på en bedömning av hela Prospektet från investerarens sida. Investerare kan förlora hela eller delar av det investerade kapitalet.
I talan som väcks i domstol angående informationen i detta Prospekt kan den investerare som är kärande enligt nationell rätt bli tvungen att stå för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds.
Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med de andra delarna av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.
Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag bildat i Sverige med säte i Stockholms kommun. Bolaget regleras av, och dess verksamhet bedrivs i enlighet med, aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets LEI-kod är 54930036ZLGZG0G19M24.
Anoto är ett globalt svenskt teknikbolag inom digitalt skrivande och ritande. Bolaget utvecklar och tillverkar smarta pennor och tillhörande mjukvara med hjälp av sin egenutvecklade teknologi. Anoto bygger broar mellan den analoga och digitala världen med hjälp av sin lösning, mönsterigenkänning, optik och bildbehandling. Anotos affärside är att erbjuda en intuitiv digital penna som enkelt fungerar, som kopplar samman konsten och upplevelsen av att skriva på papper med omedelbar användbarhet på digitala enheter. Anotos huvudsakliga verksamhet består av två affärsområden: B2C (LiveScribe) och B2B (Enterprise Forms). LiveScribe riktar sig till konsumenter som vill använda digitala pennor för anteckningar, möten, meddelanden och kreativa applikationer. Enterprise Forms erbjuder digitala pennor för professionella och juridiska ändamål, som signaturer, formulär och dokument.
Nedan framgår Bolagets aktieägare med innehav motsvarande minst fem procent av aktierna och rösterna per den 18 november 2024, inklusive därefter kända förändringar. Det finns såvitt Bolaget känner till inget direkt eller indirekt ägande som innebär kontroll av Bolaget. Samtliga i Bolaget utestående aktier har samma rösträtt.
| Namn | Antal aktier | Andel av kapital och röster |
|---|---|---|
| DDM Debt AB | 53 821 365 | 16,2 % |
| Stolkin Helicopters LTD | 40 740 288 | 12,3 % |
| B.U Technology CO., LTD | 34 091 694 | 10,3 % |
| Övriga aktieägare | 203 205 719 | 61,2 % |
| Totalt | 331 859 066 | 100 % |
Bolagets styrelse består av styrelseordförande Kevin Adeson och de ordinarie styrelseledamöterna Alexander Fällström, Gary Stolkin och Adrian Weller. Bolagets ledning består av Mats Karlsson (VD), Pedro Pinto (teknisk direktör) och Hans Haywood (CFO).
Vid årsstämman 2021 valdes det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB ("BDO"), med Carl-Johan Källman som huvudansvarig revisor, för en mandatperiod om fyra år, det vill säga för tiden intill slutet av årsstämman 2025.
| Reviderad | Oreviderad | Oreviderad | ||
|---|---|---|---|---|
| Koncernens rapport över totalresultatet i |
1 januari–31 | 1 januari – 30 | 1 januari – 30 | |
| sammandrag (TSEK) | december 2023 | september 2024 | september 2023 | |
| Nettoomsättning | 43 012 | 23 831 | 30 336 | |
| Rörelseresultat | -68 326 | -45 010 | 97 829 | |
| Periodens resultat | -84 238 | -45 743 | 98 656 | |
| Resultat per aktie (SEK) | -0,25 | -0,12 | 0,42 | |
| Reviderad | Oreviderad | Oreviderad | ||
| 31 | 30 | 30 | ||
| december | september | september | ||
| Koncernens rapport över finansiell ställning i sammandrag (TSEK) | 2023 | 2024 | 2023 | |
| Summa tillgångar | 143 615 | 113 236 | 326 373 | |
| Eget kapital | 59 330 20 696 |
244 261 | ||
| Reviderad | Oreviderad | Oreviderad | ||
| 1 januari–31 | 1 januari – 30 | 1 januari – 30 | ||
| december | september | september | ||
| Koncernens rapport över kassaflöden i sammandrag (TSEK) | 2023 | 2024 | 2023 | |
| Kassaflöde från löpande verksamheten | -37 723 | -11 683 | -54 951 |
| Kassaflöde från investeringsverksamheten | 13 307 | -2 917 | -1 126 |
|---|---|---|---|
| Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 25 150 | 14 836 | 55 366 |
Av revisionsberättelsen avseende årsredovisningen för räkenskapsåret 2023 framgår att revisorn, utan att det påverkar dennes uttalanden, vill fästa uppmärksamhet på not 19, "Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten" och på not 23, "Goodwill" i Bolagets årsredovisning. I dessa noter framgår att värdet på de immateriella tillgångarna är beroende av ett antal väsentliga antaganden, såsom marknadstillväxt och Bolagets tillväxttakt. Om dessa antaganden inte infrias, utan det blir en mer negativ utveckling så föreligger det också risk för ytterligare nedskrivningsbehov av Koncernens immateriella tillgångar och moderbolagets bokförda värden på aktier i dotterbolag respektive övriga finansiella anläggningstillgångar. Vidare vill revisorn, utan att det påverkar dennes uttalanden, fästa uppmärksamhet på förvaltningsberättelsens avsnitt "Likviditetsrisk, finansieringsrisk och fortsatt drift". Här anges att det föreligger en risk att Bolaget kan få likviditetsproblem och inte kan fortsätta bedriva sin verksamhet om Bolagets intäkter inte ökar och/eller ytterligare kapital inte kan tillföras i tillräcklig mängd. Dessa förhållanden tyder enligt revisorn på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om Bolagets förmåga att fortsätta sin verksamhet.
I revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023 har Bolagets revisor även lämnat följande anmärkning. "Bolaget har under räkenskapsåret inte betalat skatter och avgifter i rätt tid."
Specifika nyckelrisker för Anoto
uppkommer förseningar i produktionen. Det finns också risk för att produktionen leder till leverans av undermåliga produkter.
• Valutarisk utgör risken för att valutakursförändringar påverkar Anotos resultat, finansiella ställning och/eller kassaflöden negativt. Valutarisker återfinns både i form av transaktions- och omräkningsrisker.
Värdepapperens viktigaste egenskaper
Emissionerna avser nya stamaktier i Anoto Group AB. Bolagets stamaktier handlas under kortnamnet ANOT och har ISIN-kod SE0010415281.
Stamaktierna är denominerade i svenska kronor (SEK). Bolagets registrerade aktiekapital per dagen för Prospektet uppgår till 139 380 807,72 SEK fördelat på 331 859 066 stamaktier. Samtliga utestående aktier i Bolaget per dagen för Prospektet är fullt inbetalda och har ett kvotvärde om 0,42 SEK. 1
Varje stamaktie berättigar till en röst vid bolagsstämma och varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet ägda eller företrädda aktier utan begränsning i rösträtten.
Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya stamaktier och aktier av serie C, skall aktieägare äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast aktier av visst slag, skall samtliga aktieägare oavsett aktieslag äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komna att bytas ut mot. Det finns dock inga bestämmelser i Bolagets bolagsordning som begränsar möjligheten att, i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen, emittera nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Stamaktier medför lika rätt till andel i Bolagets vinst och till eventuellt överskott vid likvidation. Samtliga aktier i Bolaget har likvärdig prioritet i händelse av insolvens men beloppsgräns motsvarande kvotvärdet gäller för eventuella aktier av serie C.
Det föreligger inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta Bolagets stamaktier.
Anoto har historiskt inte betalat utdelningar och har inte fastställt någon formell utdelningspolicy. Bolagets framtida utdelningspolicy kommer att återspegla dess resultat, finansiella ställning och finansiella behov. Utdelningsförslag kommer att granskas mot bakgrund av aktieägarnas krav på en rimlig avkastning och Bolagets interna krav på finansiering.
Var kommer värdepapperen att handlas?
Bolagets stamaktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, med ticker "ANOT". Aktierna i Emissionerna kommer att bli föremål för ansökan om upptagande till handel på Nasdaq Stockholm. Aktierna i Kvittningsemissionen och den Riktade Emissionen beräknas bli föremål för handel på Nasdaq Stockholm den 10 januari 2025. Aktierna hänförliga till Företrädesemissionen beräknas bli föremål för handel på Nasdaq Stockholm omkring den 10 januari 2025.
1 På extra bolagsstämma den 26 november 2024 beslutade bolagsstämman om tillfällig minskning av aktiekapitalet varpå aktiernas kvotvärde uppgick till 0,09 SEK. Minskningen beslutades i syfte att möjliggöra teckning inom ramen för Emissionerna (teckningskurs i Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen är 0,12 SEK och teckningskurs i Kvittningsemissionen är 0,09 SEK). På samma stämma beslutades sedan om fondemission i syfte att återställa aktiekapitalet. Per dagen för Prospektet har inga registreringar genomförts hos Bolagsverket vilket innebär att kvotvärdet uppgår till 0,42 SEK.
Vilka nyckelrisker är specifika för värdepapperen?
investera i detta värdepapper?
Prospektet har upprättats med anledning av (i) upptagande till handel av 125 043 750 stamaktier i Bolaget inom ramen för den Riktade Emissionen, (ii) upptagande till handel av 230 636 111 stamaktier inom ramen för Kvittningsemissionen, (iii) inbjudan till teckning av aktier i Bolaget avseende högst 414 823 830 stamaktier inom ramen för Företrädesemissionen och (iv) Utökningsemissionen som styrelsen kan besluta om för det fall Företrädesemissionen fulltecknas och upptagandet till handel av aktierna i Företrädesemissionen och Utökningsemissionen på Nasdaq Stockholm. Bolagets stamaktier handlas under kortnamnet ANOT och har ISIN-kod SE0010415281.
De som på avstämningsdagen den 28 november 2024 är registrerade som aktieägare i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya stamaktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen, varvid varje befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) Teckningsrätt och fyra (4) Teckningsrätter ger rätt att teckna fem (5) nya stamaktier. För det fall inte samtliga stamaktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av stamaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela stamaktier i första hand till de som också tecknat stamaktier med stöd av Teckningsrätter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av Teckningsrätter. I andra hand ska styrelsen tilldela stamaktier till de som tecknat stamaktier utan stöd av Teckningsrätter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning samt, i sista hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen med fördelning i förhållande till deras respektive teckning (baserat på de ställda garantiutfästelserna).
Teckningskursen i Företrädesemissionen är 0,12 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som äger rätt att erhålla Teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 28 november 2024. Sista dag för handel i Bolagets aktier med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 26 november 2024. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemission är den 27 november 2024.
Teckning av nya stamaktier med stöd av Teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 2 december 2024 till och med den 16 december 2024. Teckning av nya stamaktier utan stöd av Teckningsrätter ska ske genom anmälan på särskild anmälningssedel under tiden från och med den 2 december 2024 till och med den 16 december 2024. Handel med Teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 2 december 2024 till och med den 11 december 2024. Styrelsen för Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast sista dagen av teckningsperioden. Handel med BTA kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm från och med den 2 december 2024 till den 2 januari 2025.
Aktierna i Företrädesemissionen kommer att bli föremål för ansökan om upptagande till handel på Nasdaq Stockholm och beräknas bli föremål för handel på Nasdaq Stockholm omkring den 10 januari 2025.
Anotos styrelse beslutade den 25 oktober 2024 att emittera 125 043 750 stamaktier, villkorat av extra bolagsstämma efterföljande godkännande, som med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tecknats av Adrian Weller, BLS Futures Ltd, Gary Butcher, Machroes Holdings Ltd, Rocco Homes Ltd och Mark Stolkin. Teckningskursen är 0,12 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Aktierna i den Riktade Emissionen kommer att bli föremål för ansökan om upptagande till handel på Nasdaq Stockholm. Aktierna i den Riktade Emissionen beräknas bli föremål för handel på Nasdaq Stockholm den 10 januari 2025.
Anotos styrelse beslutade den 25 oktober 2024 att emittera 230 636 111 stamaktier, villkorat av extra bolagsstämma efterföljande godkännande, som med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tecknats av Mark Stolkin, DDM Debt AB, Gary Butcher, BLS Futures Limited, Rocco Homes Ltd., Machroes Holdings Ltd och Adrian Weller. Teckningskursen är 0,09 SEK per aktie och betalning erläggs genom kvittning av utestående fordringar. Courtage utgår ej.
Aktierna i Kvittningsemissionen kommer att bli föremål för ansökan om upptagande till handel på Nasdaq Stockholm. Aktierna i Kvittningsemissionen beräknas bli föremål för handel på Nasdaq Stockholm den 10 januari 2025.
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 37 334 144,70 SEK genom nyemission av 414 823 830 stamaktier. Företrädesemissionen motsvarar cirka 125 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget vid dagen för Prospektet och innebär en utspädning om cirka 56 procent av antalet aktier och röster baserat på samma antal aktier. Genom den Riktade Emissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 11 253 937,50 SEK genom nyemission av 125 043 750 stamaktier. Den Riktade Emissionen motsvarar cirka 38 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget vid dagen för Prospektet och innebär en utspädning om cirka 27 procent av antalet aktier och röster baserat på samma antal aktier. Genom Kvittningsemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 20 757 249,99 SEK genom nyemission av 230 636 111 stamaktier. Kvittningsemissionen motsvarar cirka 69 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget vid dagen för Prospektet och innebär en utspädning om cirka 41 procent av antalet aktier och röster baserat på samma antal aktier. Den Riktade Emissionen och Kvittningsemissionen medför tillsammans att Bolagets aktiekapital kommer att öka med 32 011 187 SEK genom nyemission av 355 679 861 stamaktier, och innebär en utspädning om cirka 32 procent av antalet aktier och röster efter genomförandet av Företrädesemissionen, baserat på att Företrädesemissionen fulltecknats.
Sammantaget medför Emissionerna att Bolagets aktiekapital kommer att öka med 69 345 332 SEK genom nyemission av 770 503 691 stamaktier och innebär en utspädning om cirka 70 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget efter genomförandet av Emissionerna, baserat på att Företrädesemission fulltecknats. Om Utökningsemissionen och Garantiersättningsemissionen genomförs och fulltecknas kommer Bolagets aktiekapital att öka med ytterligare 11 117 632,95 SEK genom nyemission av 123 529 255 stamaktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10 procent, efter genomförandet av Emissionerna, baserat på att Företrädesemissionen blir fulltecknad.
prospekt?
Bolagets kostnader hänförliga till Emissionerna beräknas uppgå till omkring 9,7 MSEK. Sådana kostnader är framförallt hänförliga till kostnader för, emissionsgarantier, finansiell rådgivare och legal rådgivare.
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Anoto att tillföras cirka 50 MSEK. Den Riktade Emissionen kommer tillföra Bolaget 15 MSEK. Bolagets kostnader hänförliga till Emissionerna beräknas uppgå till omkring 9,7 MSEK. Genom Utökningsemissionen kommer Anoto att tillföras ytterligare högst cirka 10 MSEK.
Genom Emissionerna tillförs Bolaget totalt cirka 86 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader. Av emissionslikviden avser cirka 47 MSEK kvittning av lån och kommer därmed inte att tillföras Bolaget kontant. Transaktionskostnaderna för Emissionerna uppgår till totalt cirka 9,7 MSEK. Bolaget avser att använda nettolikviden som förväntas flyta in i samband med Emissionerna (efter kvittning och transaktionsrelaterade kostnader) om 29,3 MSEK till följande ändamål och i nedan angiven i prioritetsordning.
| • | Tillverkning | cirka 47 procent |
|---|---|---|
| • | Försäljnings- och administrationskostnader | cirka 35 procent |
| • | Marknadsföring | cirka 7 procent |
| • | Tillverkning | cirka 62 procent |
|---|---|---|
| • | Försäljnings- och administrationskostnader | cirka 27 procent |
| • | Marknadsföring | cirka 7 procent |
| • | Allmänna företagsändamål | cirka 4 procent |
Eventuell likvid från Utökningsemissionen kommer användas enligt samma prioritetsordning och ändamål som anges ovan för Företrädesemission.
Anoto har erhållit teckningsförbindelser motsvarande cirka 30,2 procent av Företrädesemissionen från befintliga ägare. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier som består dels av en så kallad bottengaranti om cirka 21,2 MSEK, motsvarande cirka 42,6 procent av Företrädesemissionen, dels en så kallad toppgaranti om cirka 13,6 MSEK, motsvarande cirka 27,3 procent av Företrädesemissionen. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna, att cirka 72,7 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna och bottengarantin, att 100 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. För garantiåtagandena utgår en garantiersättning om 14 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller i form av nya aktier. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser. Garantiåtagandena är föremål för sedvanliga villkor. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgarantier, spärrade medel, pantsättning av säkerheter eller liknande arrangemang.
Det föreligger inga väsentliga intressekonflikter rörande Emissionerna.
En investering i värdepapper är förenad med risk. Vid bedömning av Anotos framtida utveckling är det av vikt att beakta de riskfaktorer som är förknippade med Bolaget och aktierna. Det gäller bland annat risker hänförliga till Anotos verksamhet och bransch, finansiella risker och risker relaterade till Anotos aktie. Nedan beskrivs de riskfaktorer som bedöms vara av väsentlig betydelse för Bolagets framtida utveckling. Bolaget har bedömt riskerna utifrån sannolikheten att riskerna inträffar och den förväntade omfattningen av deras negativa effekter om de skulle materialiseras och Bolaget har graderat den förväntade omfattningen av riskens negativa effekt enligt den kvalitativa skalan (i) låg, (ii) medel och (iii) hög. Riskfaktorerna presenteras i ett begränsat antal kategorier, i vilka de mest väsentliga riskerna i enlighet med Bolagets bedömning enligt ovan anges först. Nedan redogörelse är baserad på information som är tillgänglig per dagen för Prospektet.
Marknaden som Anoto är verksamt på kännetecknas av snabb teknisk utveckling. Det finns risk för att nya tekniska lösningar blir mer användarvänliga och/eller kostnadseffektiva än Anotos applikationer baserade på Anotos patenterade prickmönster, exempelvis digitala pennlösningar. Det finns vidare risk för att Anotos utveckling av ny teknologi och nya produkter inte kommer att motsvara förväntningar hos Bolagets kunder. Detta kan leda till att marknadslanseringar blir försenade eller helt uteblir, med försenade respektive uteblivna intäkter som följd.
Anotos kunder har egna system, tjänster eller produkter som är baserade på Anotos kärnteknologi. De marknader som dessa kunder är verksamma på är i hög grad föränderliga och kännetecknas av snabb teknisk utveckling. Anotos nuvarande verksamhet, liksom dess framtida tillväxt, är beroende av att Anoto lyckas utveckla ny teknologi, nya produkter och tjänster som framgångsrikt kan integreras med kundernas egna system, tjänster och produkter. Arbete med att utveckla ny teknologi, nya produkter och tjänster är kostsamt och tiden fram till marknadslansering är svår att prognostisera. Bolagets nettoomsättning under perioden 1 januari – 31 december 2023 var cirka 43 MSEK. Det finns en risk att Bolagets förmåga att utveckla nya produkter drabbas av förseningar. Det finns vidare en risk att Anotos framtida teknologier, produkter och tjänster inte kommer att vara kommersiellt framgångsrika, vilket skulle innebära uteblivna intäkter för Anoto. Sannolikheten för att risken helt eller delvis infaller är medelhög och för det fall den skulle realiseras skulle det ha en hög effekt på Bolagets verksamhet.
Anotos långsiktiga tillväxt och vinst är beroende av dess förmåga att fortsätta utveckla tjänster och produkter som är efterfrågade och konkurrenskraftiga såväl kvalitets- som prismässigt. Anotos huvudsakliga konkurrenter är NeoLab Convergence, Ophayapen, Moleskine, reMarkable, Amazon, Microsoft och Apple. Det finns en risk för att dessa, eller nya konkurrenter, utvecklar produkter och tjänster som svarar mot samma behov som Anotos erbjudanden och säljer dessa på mer attraktiva villkor än de som Anoto erbjuder, vilket riskerar att minska Anotos marknadsandel som i sin tur skulle innebära minskade intäkter för Anoto. Det finns många tekniska lösningar för att bestämma position på en yta; Anotos lösning är bara en av flera. Anoto kontrollerar enbart Anotos specifika metod för att positionsbestämma med hjälp av mönster och bildbehandling. Det finns en risk att existerande och nya konkurrenter skapar liknande produkter som bygger på samma grundidé utan att Anoto kan förhindra detta genom till exempel patentskydd. Anotos oförmåga att upprätthålla eller öka sin nuvarande marknadsandel riskerar leda till minskade intäkter. Enligt Bolagets bedömning är sannolikheten för att risken helt eller delvis infaller hög och för det fall den skulle realiseras skulle det ha en medelhög effekt på Bolagets verksamhet.
Den 20 december 2023 offentliggjorde Bolaget ett pressmeddelande med information om att Bolagets revisor inte skulle fullfölja sitt uppdrag för det sista året av revisorns mandatperiod. Bolaget ombads därefter av Nasdaq Stockholm ("Nasdaq") genom en skrivelse den 22 december 2023 att återkomma med information om anledningen till att revisorn inte skulle fullfölja sitt uppdrag under mandatperiodens sista år. Till följd av att Bolaget, vid tidpunkten för Nasdaqs begäran, genomgått förändringar i styrelsen och ledningen blev det en tidsutdräkt för att Nasdaqs förfrågan skulle nå den under perioden verkställande direktörn. Den 20 april 2024 meddelade Nasdaq att börsen bedömt att Bolaget hade brutit mot gällande regelverk för Nasdaq genom att inte ha försett börsen inom utsatt tid med information om varför Bolagets revisor valt att inte fullfölja sitt revisorsuppdrag för sitt sista år av mandatperioden. Börsen hemställde därför till disciplinnämnden att pröva frågan och fastställa en eventuell påföljd. Disciplinnämnden vid Nasdaq Stockholm fann att Anoto hade brutit mot regelverket för Nasdaq och meddelade Bolaget ett vite uppgående till fyra årsavgifter.
Finansinspektionen har undersökt Koncernens årsredovisning för 2020 och har gjort en preliminär bedömning att Anoto har brutit mot vissa regler. De potentiella överträdelserna avser bestämmelserna i artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder och årsredovisningslagen (1995:1554) när det gäller värdering av och upplysningar om goodwill och fordringar på koncernföretag. Finansinspektionen prövar för närvarande om det finns skäl att ingripa mot Anoto och i sådana fall på vilket sätt ingripandet ska ske.
Bolaget har den 29 november 2024 fått information om att Finansinspektionen i samband med pågående tillsynsundersökning har gjort ett antal iakttagelser som föranlett Finansinspektionen att misstänka att det har förekommit bokföringsbrott i Bolaget. Denna misstanke har föranlett en brottsanmälan från Finansinspektionen till Ekobrottsmyndigheten i april 2024. De brister som Finansinspektionen uppmärksammat Ekobrottsmyndigheten på är det saknas verifikationer för viktiga affärshändelser i Anoto Group AB. Misstanken grundar sig på bland annat på att Bolaget inte har velat/kunnat tillhandahålla räkenskapsmaterial för 2020, att Bolaget har lämnat motstridiga uppgifter beträffande avtalsvillkoren för koncernfodringar, att Bolaget i slutet av 2020 hade en fordran på det helägda dotterbolaget Anoto AB som överskred dotterbolagets totala skulder, samt att lånehandlingarna regelmässigt har undertecknats av samma person för Bolaget och låntagande dotterbolags räkning. Bolaget har per dagen för Prospektet inte erhållit någon information från Ekobrottsmyndigheten.
Bolaget har en tvist med Green Mango Corp. som avser utebliven betalning för levererade tjänster vid byggandet av en mjukvarulösning med invändning om kontraktsbrott till följd av fel på levererade tjänster. Målet är anhängiggjort vid Suwon District Court i Sydkorea (motsvarande svensk tingsrätt). Utgången i målet kommer att påverka Anotos skyldighet att betala för tjänster levererade av Green Mango Corp. Bolaget har avsatt 150 000 USD (50 procent av det tvisteföremålets värde), plus 50 000 USD för potentiella rättegångskostnader.
Processer såsom ovan beskrivet kan vara tidskrävande, störa den löpande verksamheten och kan, oavsett utgång, orsaka betydande kostnader för Bolaget. Bolaget riskerar att erläggas betalningsskyldighet avseende sanktionsavgift till Finansinspektionen eller, om rätten inte finner att Bolaget haft rätt att hålla inne betalning för leverantörstjänster, betydande kostnader inom ramen för tvistemålet. Vidare riskerar exponering för tvister eller myndighetsförfaranden ha en negativ inverkan på Bolagets renommé och dess affärsrelationer.
Enligt Bolagets bedömning är sannolikheten hög för att Bolaget erhåller en sanktionsavgift från Finansinspektionen och risken för att Bolaget förlorar tvisten med Green Mango Corp. bedöms som låg. Om riskerna realiseras skulle de ha en hög effekt på Bolaget. Bolaget har såvitt avser ärendet hos Ekobrottsmyndigheten ännu inte tagit del av någon information inom ramen för ärendet. Bolaget bedömer mot bakgrund av detta att sannolikheten för att risken realiseras är medelhög och att om risken realiseras skulle det få en medelhög effekt på Bolaget.
Bolaget är beroende av komponenter som köps eller licensieras av tredje part. Det avser exempelvis avancerade komponenter i Bolagets digitala pennor. Vissa komponenter har långa ledtider, vilket ställer krav på noggrann planering av produktionen och riskerar försämra flexibiliteten. Det finns också några komponenter som är att betrakta som kritiska för nuvarande produktfamiljer och som är mycket svåra och kostsamma att ersätta om försörjningen plötsligt skulle upphöra, exempelvis den optiska modulen (chip) för pennan. Det finns en risk att detta innebär leveransstopp och stora utgifter i väntan på att leveranser av en omkonstruerad produkt kan återupptas. Enligt Bolagets bedömning är sannolikheten för att risken helt eller delvis infaller medelhög och för det fall den skulle realiseras skulle det ha en medelhög effekt på Bolagets verksamhet.
Produktionen av Anotos digitala pennor är mycket komplicerad. Anoto förlitar sig på dels externa leverantörer dels egna anställda att framställa olika designer som industri-, mekanisk eller elektrisk design. Det finns en risk att dessa designer inte är tillräckligt ändamålsenliga, vilket kan leda till förseningar eller uteblivna leveranser. Även om designen är ändamålsenlig finns det risk att det uppkommer förseningar i produktionen. Det finns också risk för att produktionen leder till leverans av undermåliga produkter. Allt detta kan påverka Bolagets verksamhet mycket negativt. Det finns även en risk att en leverantör säger upp ett produktionsavtal, med eller utan framförhållning, eller att Anoto säger upp ett produktionsavtal på grund av förseningar eller bristfällig produktion hos leverantören. Processen att hitta en ny leverantör och att flytta produktionen riskerar att ta lång tid, upp till sex månader, samt leda till ökade kostnader och initiala kvalitetsproblem, både under utfasningen av den gamla leverantören och under infasningen av den nya, vilket kan påverka både Bolagets renommé och verksamhet negativt. Om Bolaget under en längre period skulle ha problem att leverera sina produkter skulle det även kunna inverka negativt på Bolagets tillflöde av nya kunder. Enligt Bolagets bedömning är sannolikheten för att risken helt eller delvis infaller medelhög och för det fall den skulle realiseras skulle det ha en medelhög effekt på Bolaget.
Bolagets portfölj av patent består idag av flera patentfamiljer. Dessa utgörs av patent för Anotos prickmönster, bildbehandling och mekanik. Det finns risk att patenteringsmöjligheter missbedöms och att patent, varumärken och övriga immateriella rättigheter inte ger ett tillfredställande skydd, att patent ogiltigförklaras efter att ha beviljats eller att Bolagets rättigheter inte kan vidmakthållas. Patent ger dessutom ett tidsbegränsat skydd och flera av Anotos centrala patent löper ut under åren 2024 — 2030. Även i de fall Anotos rättigheter är skyddade genom patent och licensavtal är Anoto beroende av andra aktörers respekt för dessa. Det finns risk att det sker intrång i Anotos patent, vilket kan leda till kostsamma tvister. Utfallet av sådana tvister kan inte förutses; det finns en risk att en aktör med stora finansiella resurser skulle kopiera Anotos teknik och hänföra eventuella protester mot detta till en rättsprocess. Utgången av en sådan rättsprocess är inte bara en fråga om att ha rätt utan också om att ha ekonomiska och rättsliga resurser att hävda denna rätt.
Det finns patent och patentportföljer som kontrolleras av andra och som berör teknologi som åtminstone gränsar till Anotos verksamhet. Det finns risk att någon hävdar att Anoto gör intrång i sådana immateriella rättigheter. Enbart ett påstående i sig riskerar att medföra höga kostnader för patentombud och advokater, särskilt om ett sådant påstående leder till en domstolsprocess. Negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter riskerar att leda till förbud att fortsätta nyttja tekniska lösningar, skyldighet att betala skadestånd eller annan ersättning, krav på att modifiera produkter och teknologi så att dessa inte gör intrång, samt skyldighet att ta bort produkter från marknaden och/eller att ingå licensavtal med licensgivare. Det finns risk att sådana licenser inte kan erhållas på rimliga villkor eller överhuvudtaget. Enligt Bolagets bedömning är sannolikheten för att risken infaller medelhög och för de fall den skulle realiseras skulle det ha en medelhög effekt på Bolaget.
Anoto är i hög grad beroende av de ledande befattningshavarnas och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Anotos affärsplan har utvecklats och förfinats av vissa nyckelpersoner och om några eller alla av dessa personer lämnar Bolaget kan det innebära en risk för genomförandet av planen och/eller för Bolagets förmåga att utveckla planen över tid. Det finns vidare en risk för att Bolaget behöver anpassa affärsplanen efter förändrade marknadsförutsättningar eller makroekonomiska förhållanden.
Anotos förmåga att rekrytera och bibehålla nyckelpersoner är beroende av ett antal faktorer, inklusive rekryteringsförfarandes hos konkurrenter, löne- och ersättningsförmåner och arbetsplatsens placering. Om någon eller några av Anotos ledande befattningshavare eller andra nyckelpersoner skulle lämna Bolaget, eller Bolaget inte lyckas rekrytera ny personal i önskad utsträckning, skulle det ha en negativ inverkan på Koncernens löpande verksamhet. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken, helt eller delvis, realiseras är medel och för det fall den skulle realiseras skulle det ha en medelhög effekt på Bolagets verksamhet
Det finns risk att det uppstår fel i såväl design som produktion, vilket kan leda till att Anoto tvingas återkalla en hel produktionsserie eller en stor del därav från marknaden för att åtgärda brister. Sådana återkallelser riskerar att bli kostsamma både ekonomiskt och ur förtroendesynpunkt. Anotos produkter omfattas av garantier gentemot kunder och Bolaget är därför exponerat för reklamationer om produkterna inte fungerar som de ska. I dessa fall riskerar Anoto att vara skyldigt att åtgärda eller ersätta de defekta produkterna. Det finns en risk att eventuella fel i Anotos produkter skulle leda till skadeståndskrav. För det fall det uppstår fel i design eller produktion är påverkan för Anoto större avseende företagskunder i förhållande till konsumenter. Om det uppstår återkommande fel och dessa inte åtgärdas kan det innebära att Bolaget förlorar en central företagskund, vilket får en större effekt på Bolagets omsättning än om en enskild konsument är missnöjd. Enligt Bolagets bedömning är sannolikheten för att risken infaller låg avseende företagskunder, men om den skulle infalla skulle det få en hög effekt på Bolaget. För detaljhandeln till konsumenter bedömer Bolaget att risken är medelhög, men om den realiseras skulle det få en låg effekt på Bolaget.
Bolaget har historiskt huvudsakligen finansierats via riktade nyemissioner, företrädesemissioner och lånefinansiering. Den 27 juni 2024 ingick Bolaget ett konvertibelt investeringsavtal med Mark Stolkin och DDM Debt AB, vilka båda är aktieägare i Anoto. Det konvertibla investeringsavtalet utökades senare genom att fler investerare anslöt sig, vilket resulterade i att de konvertibla lånen nu uppgår till totalt 2 000 000 USD. De konvertibla lånen kommer att kvittas mot nya aktier inom ramen för Kvittningsemissionen. Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet, per dagen för Prospektet, inte är tillräckligt för Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden givet den per dagen för Prospektet befintliga affärsplanen. Per den 30 september 2024 uppgick Bolagets likvida medel till cirka 2 808 350 SEK. Bolaget bedömer att rörelsekapitalunderskottet uppstår under december 2024 och underskottet för den kommande tolvmånadersperioden till cirka 42 MSEK. Bolaget tillförs totalt genom Företrädesemission och den Riktade Emissionen (vid antagande av full teckning i Företrädesemissionen) cirka 65 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader. Av emissionslikviden i Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen avser cirka 26 MSEK kvittning av lån och kommer därmed inte att tillföras Bolaget. Transaktionsrelaterade kostnader för Emissionerna bedöms uppgå till cirka 9,7 MSEK. Följaktligen förväntas Anoto erhålla en nettolikvid uppgående till cirka 29,3 MSEK genom Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen. Anoto har erhållit teckningsförbindelser motsvarande cirka 30,2 procent av Företrädesemissionen från befintliga ägare. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier som består dels av en så kallad bottengaranti om cirka 21,2 MSEK, motsvarande cirka 42,6 procent av Företrädesemissionen, dels en så kallad toppgaranti om cirka 13,6 MSEK, motsvarande cirka 27,3 procent av Företrädesemissionen. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna, att cirka 72,7 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna och bottengarantin, att 100 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. För garantiåtagandena utgår en garantiersättning om 14 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller i form av nya aktier. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser. Garantiåtagandena är föremål för sedvanliga villkor. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgarantier, spärrade medel, pantsättning av säkerheter eller liknande arrangemang. Om likviden i Emissionerna inte inflyter kan Anoto tvingas att söka finansiering genom ytterligare emission eller genom lån. Om sådan finansiering inte kan uppbringas skulle det kunna innebära att Anoto blir tvunget att begränsa sin marknadsföring eller produktutveckling, ytterst att reducera sin verksamhet genom avyttringar. Det finns en risk att utebliven finansiering eller misslyckade åtgärder resulterar i att Bolaget försätts i rekonstruktion eller konkurs.
Bolaget är medvetet om de risker som kan uppstå till följd av pågående globala händelser. Händelser såsom ihållande hög inflation, det fortsatta kriget mellan Ryssland och Ukraina, förnyade konflikter i Mellanöstern och ökade spänningar i Taiwan kan alla få negativa konsekvenser för globala leveranskedjor och därmed påverka Bolagets likviditet. Om inte försäljningen och intäkterna från Bolagets produkter ökar, eller om ytterligare kapital inte kan tillföras i tillräcklig mängd och till godtagbara villkor, kan Anoto bli oförmöget att genomföra affärsplanen för 2025 och framåt.
Om likviden i Emissionerna inte inflyter kan Anoto tvingas att söka finansiering genom ytterligare emission eller genom lån. Om sådan finansiering inte kan uppbringas skulle det kunna innebära att Anoto blir tvunget att begränsa sin marknadsföring, produktutveckling eller ytterst att reducera sin verksamhet genom avyttringar. Likviditetsrisk är risken att Anoto på grund av bristande likvida medel inte till fullo kan uppfylla sina betalningsåtaganden när de förfaller eller endast kan göra det på mycket ofördelaktiga villkor. Bolagets kassaflöde har periodvis under lång tid varit ansträngt, i huvudsak till följd av att omsättningen varit lägre än förväntat. Om Anoto inte kan fullgöra sina betalningsåtaganden när de förfaller riskerar Bolaget att försättas i konkurs av sina fordringsägare. Enligt Bolagets bedömning är sannolikheten för att risken infaller medelhög och om den realiserades skulle det mot bakgrund av vad som angivits ovan få en hög effekt på Bolaget.
Valutarisk utgör risken för att valutakursförändringar påverkar Anotos resultat, finansiella ställning och/eller kassaflöden negativt. Valutarisker återfinns både i form av transaktions- och omräkningsrisker. Anoto har valutarisker i USD, EUR, GBP och KRW, främst på grund av att större delen av faktureringen (transaktionsrisk) är i dessa valutor, men till viss del även på grund av omräkning av nettoresultat och nettotillgångar från utländska dotterbolag i USA, Sydkorea och Storbritannien (omräkningsrisk). Under räkenskapsåret 2023 var cirka 99 procent av Anotos fakturering i någon av ovan nämnda valutor. Framtida fluktuationer i valutakurser utgör en risk för att värdet av Anotos försäljning minskar med direkt effekt på Bolagets finansiella resultat. Under perioden den 16 oktober 2023 och den 16 oktober 2024 har exempelvis EUR/kronkursen varierat mellan 11,0153 SEK och 11,842 SEK och USD/kronkursen varierat mellan 9,94144 SEK och 11,2026 SEK. Enligt den känslighetsanalys som offentliggjordes i Bolagets årsredovisning för 2023 skulle exempelvis en växelkursförändring om 5 procent på USD/kronkursen ha en nettoinverkan på Bolagets intäkter om (+/-) 3,1 MSEK och på Bolagets omräkningsreserv (eget kapital) om (+/-) 16,9 MSEK. Per dagen för prospektet säkrar inte Anoto transaktions- eller omräkningsexponeringen. Under 2025 avser Anoto att initiera säkring av valutaexponering avseende viss del av den tillverkning som sker i KRW samt viss del avseende kostnader i GBP och EUR. Säkringarna kommer att göras mot USD, vilket innebär att omräkningsrisken till SEK (för rapportering) fortsatt inte kommer att säkras. Enligt Bolagets bedömning är sannolikheten för att risken infaller medelhög och om risken, helt eller delvis realiserades, skulle det få en medelhög effekt på Bolagets finansiella ställning.
Anotos stamaktie handlas på Nasdaq Stockholm Small Cap och har under perioder uppvisat en begränsad likviditet. Det är inte möjligt att förutse det framtida intresset för Bolagets aktie på aktiemarknaden. Även om Bolagets aktier är föremål för handel kan graden av likviditet i Bolagets aktier variera och därmed inte alltid vara tillfredsställande. Om en aktiv och likvid handel inte finns kan det få en negativ effekt på aktiernas marknadspris och innebära svårigheter att sälja större poster inom en kortare tidsperiod utan att medföra en betydande negativ påverkan på aktiekursen. En låg likviditet i Bolagets aktie bidrar vidare både till en högre volatilitet i aktiekursen men också en högre differens mellan aktiens köp-respektive säljkurs. Sannolikheten för att risken infaller bedöms som hög.
Anoto har under de senaste åren vid flertalet tillfällen behövt anskaffa kapital för att kunna bedriva utvecklingsprojekt och ha fortsatt produktion. Bolaget har sedan 1 januari 2021 genomfört sju kapitalanskaffningar av olika storlek. Anoto kan i framtiden behöva emittera ytterligare aktier eller andra värdepapper. En framtida emission av aktier eller andra värdepapper i Anoto riskerar att påverka aktiekursen på Anotos aktier väsentligt och negativt. Dessutom skulle ytterligare nyemissioner av aktier leda till en utspädning av ägandet för aktieägare som inte kan delta i en sådan emission eller väljer att inte utöva sin rätt att teckna aktier. Enligt Bolagets bedömning är sannolikhet för att risken infaller hög och effekten av risken om den realiserades, beroende av omständigheterna i det enskilda fallet, medelhög.
Det finns en risk att Bolagets strategiska vägval inte kommer att leda till verklig framgång och därmed till en acceptabel värdeutveckling för investerare. Att köpa aktier i Bolaget är fortfarande en investering med hög risk eftersom Bolaget endast enstaka kvartal visat positivt rörelseresultat och fortfarande utvecklar nya produkter. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde finns det en risk att en investerare inte kommer att få tillbaka hela eller delar av det investerade kapitalet. Både aktiemarknadens generella utveckling och specifika bolags aktiekurs är beroende av en rad faktorer. I Anotos fall inkluderar dessa faktorer bland annat förändringar i Bolagets resultat och ställning, förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster, utbud och efterfrågan på aktierna samt utvecklingen inom Anotos verksamhetsområden. Anotos aktie har historiskt under perioder utvecklats volatilt och handeln i Bolagets aktier har under perioder haft låg likviditet. Det är inte möjligt att förutse i vilken utsträckning investerarnas intresse i Anoto leder till en aktiv handel i aktierna eller hur handeln i aktierna kommer att fungera framöver. Om en aktiv och likvid handel inte är varaktig, kan det innebära svårigheter för innehavare av aktier att sälja sina aktier eller att en försäljning av aktier påverkar aktiens pris negativt. Enligt Bolagets bedömning är sannolikheten för att risken infaller, och dess negativa effekter om den infaller, medelhög.
Anoto har erhållit teckningsförbindelser motsvarande cirka 30,2 procent av Företrädesemissionen från befintliga ägare. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier som består dels av en så kallad bottengaranti om cirka 21,2 MSEK, motsvarande cirka 42,6 procent av Företrädesemissionen, dels en så kallad toppgaranti om cirka 13,6 MSEK, motsvarande cirka 27,3 procent av Företrädesemissionen. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna, att cirka 72,7 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena och bottengarantin, att 100 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Garantiåtagandena är föremål för sedvanliga villkor. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgarantier, spärrade medel, pantsättning av säkerheter eller liknande arrangemang. Det finns därmed en risk att Företrädesemissionen inte fulltecknas samt att teckningsförbindelser och garantiåtaganden inte infrias och följaktligen att den del av emissionslikviden som täcks av teckningsförbindelserna och garantiåtagandena inte inflyter till Bolaget. Anoto bedömer att sannolikheten för riskerna enligt ovan, helt eller delvis, realiseras är låg. För det fall risken realiseras bedöms dess negativa effekt på Bolaget som medel.
Aktieägare som helt eller delvis väljer att inte utnyttja sina Teckningsrätter till att teckna nya aktier i Företrädesemissionen kommer att få en minskad andel av Anotos aktiekapital, respektive röstandel, till följd av att det totala antalet aktier och röster i Bolaget kommer att öka vid tilldelning av nya aktier i Emissionerna, inklusive Företrädesemissionen. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 37 334 144,70 SEK genom nyemission av 414 823 830 stamaktier. Företrädesemissionen motsvarar cirka 125 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget vid dagen för Prospektet och innebär en utspädning om cirka 56 procent av antalet aktier och röster baserat på samma antal aktier. Genom den Riktade Emissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 11 253 937,50 SEK genom nyemission av 125 043 750 stamaktier. Den Riktade Emissionen motsvarar cirka 38 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget vid dagen för Prospektet och innebär en utspädning om cirka 27 procent av antalet aktier och röster baserat på samma antal aktier. Genom Kvittningsemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 20 757 249,99 SEK genom nyemission av 230 636 111 stamaktier. Kvittningsemissionen motsvarar cirka 69 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget vid dagen för Prospektet och innebär en utspädning om cirka 41 procent av antalet aktier och röster baserat på samma antal aktier. Den Riktade Emissionen och Kvittningsemissionen medför tillsammans att Bolagets aktiekapital kommer att öka med 32 011 187 SEK genom nyemission av 355 679 861 stamaktier, och innebär en utspädning om cirka 32 procent av antalet aktier och röster efter genomförandet av Företrädesemissionen, baserat på att Företrädesemissionen fulltecknats.
Sammantaget medför Emissionerna att Bolagets aktiekapital kommer att öka med 69 345 332 SEK genom nyemission av 770 503 691 stamaktier och innebär en utspädning om cirka 70 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget efter genomförandet av Emissionerna, baserat på att Företrädesemission fulltecknats. Om Utökningsemissionen och Garantiersättningsemissionen genomförs och fulltecknas kommer Bolagets aktiekapital att öka med ytterligare 11 117 632,95 SEK genom nyemission av 123 529 255 stamaktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10 procent, efter genomförandet av Emissionerna, baserat på att Företrädesemissionen blir fulltecknad.
Teckningsrätter och BTA kommer att handlas på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 2 december 2024 till och med den 16 december 2024 respektive från och med den 2 december 2024 till 2 januari 2025. Det finns en risk att det inte utvecklas en aktiv handel i Teckningsrätterna respektive BTA, att tillräcklig likviditet inte kommer att finnas eller att Teckningsrätterna inte kan avyttras. Om en aktiv handel utvecklas kommer kursen på Teckningsrätter och BTA bland annat att bero på kursutvecklingen för Anotos stamaktie och kan bli föremål för större volatilitet än vad som gäller för nämnda aktier. Priset på Anotos stamaktie kan falla under teckningskursen i Företrädesemissionen till följd av orsaker hänförliga till Anoto såväl som en allmän nedgång på aktiemarknaden.
Anotos styrelse beslutade den 25 oktober 2024, under förutsättning av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande, att öka Bolagets aktiekapital genom en nyemission av stamaktier med företrädesrätt för Anotos aktieägare. Emissionen godkändes av extra bolagsstämma den 26 november 2024.
Emissionsbeslutet avseende Företrädesemissionen innebär att Bolagets aktiekapital ökas med högst 37 334 144,70 SEK, genom en nyemission av högst 414 823 830 stamaktier, vardera med kvotvärde om 0,09 SEK. Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya stamaktier i Anoto i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen.
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kan styrelsen i Bolaget komma att fatta beslut om en Utökningsemission om högst 82 964 766 stamaktier, motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen och en emissionslikvid om ytterligare högst cirka 10 MSEK. För det fall att styrelsen i Bolaget beslutar om Utökningsemissionen kommer den att genomföras som en riktad nyemission. Teckningskursen i Utökningsemissionen kommer motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. Tilldelning i Utökningsemissionen kommer ske diskretionärt av styrelsen och kommer primärt vara riktad till befintliga aktieägare och strategiska investerare som har tecknat aktier i Företrädesemissionen men ej erhållit full tilldelning.
Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna nya stamaktier är den 28 november 2024. För varje befintlig aktie av som innehas på avstämningsdagen erhålls fyra (4) Teckningsrätter. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya stamaktier med företrädesrätt, varvid fyra (4) Teckningsrätter ger rätt att teckna fem (5) nya stamaktier.
De nya stamaktierna ska tecknas med företrädesrätt av Bolagets aktieägare i förhållande till det antal stamaktier de förut äger. För det fall inte samtliga stamaktier tecknats med stöd av Teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av stamaktier tecknade utan stöd av Teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela stamaktier i första hand till de som också tecknat stamaktier med stöd av Teckningsrätter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av Teckningsrätter. I andra hand ska styrelsen tilldela stamaktier till de som tecknat stamaktier utan stöd av Teckningsrätter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning samt, i sista hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen med fördelning i förhållande till deras respektive teckning (baserat på de ställda garantiutfästelserna).
Teckning av nya stamaktier ska ske under perioden från och med den 2 december 2024 till och med den 16 december 2024, eller den senare dag som bestäms av styrelsen och i övrigt i enlighet med de instruktioner som finns i avsnittet "Villkor och anvisningar".
Teckningskursen har fastställts till 0,12 SEK per ny stamaktie vilket innebär att Företrädesemissionen, vid fullteckning, sammanlagt tillför Anoto cirka 50 MSEK före kostnader relaterade till Emissionerna och kvittning av lån i Företrädesemissionen. Av emissionslikviden avser cirka 15 MSEK kvittning av lån och kommer därmed inte att tillföras Bolaget kontant. Kostnader relaterade till Företrädesemissionen förväntas uppgå till cirka 8,0 MSEK. Följaktligen förväntas Anoto erhålla en nettolikvid uppgående till cirka 27 MSEK genom Företrädesemissionen. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Anoto att öka med 414 823 830 aktier, från 687 538 927 aktier till 1 102 362 757 aktier,2 vilket motsvarar en utspädning om cirka 38 procent av det totala antalet aktier och rösterna i Bolaget efter Företrädesemissionen. De nya stamaktierna kommer medföra samma rätt som de nuvarande stamaktierna i Bolaget.
Anoto har erhållit teckningsförbindelser motsvarande cirka 30,2 procent av Företrädesemissionen från befintliga ägare. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier som består dels av en så kallad bottengaranti om cirka 21,2 MSEK, motsvarande cirka 42,6 procent av Företrädesemissionen, dels en så kallad toppgaranti om cirka 13,6 MSEK, motsvarande cirka 27,3 procent av Företrädesemissionen. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst
2 Avser antalet aktier i Bolaget efter registrering av den Riktade Emissionen och Kvittningsemissionen. Antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för Prospektet till 331 859 066.
motsvarande teckningsförbindelserna, att cirka 72,7 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena och bottengarantin, att 100 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. För garantiåtagandena utgår en garantiersättning om 14 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller i form av nya aktier. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser. Garantiåtagandena är föremål för sedvanliga villkor. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgarantier, spärrade medel, pantsättning av säkerheter eller liknande arrangemang.
__________
Härmed inbjuds aktieägarna i Anoto att med företrädesrätt teckna nya stamaktier i Anoto i enlighet med villkoren i Prospektet.
Stockholm den 29 november 2024 Anoto Group AB (publ)
Styrelsen
Anoto är ett svenskt teknikföretag som specialiserar sig på digitalt skrivande och ritande. Företaget utvecklar smarta pennor och tillhörande mjukvara med egen teknologi, och skapar en bro mellan analogt och digitalt skrivande. Anoto har två affärsområden: B2C (LiveScribe) och B2B (Enterprise Forms). LiveScribe riktar sig till konsumenter, medan Enterprise Forms erbjuder digitala pennor för professionella ändamål. Under det senaste året har Anoto rekryterat en ny ledningsgrupp och antagit en konsumentcentrerad strategi för tillväxt och lönsamhet. I november 2024 lanseras LivePen, en prisvärd digital penna med en app som omedelbart överför handskrivna anteckningar till digital form. Anoto använder en datadriven metod för att förbättra sina produkter baserat på användarfeedback. Efterfrågan på digitala pennor förväntas öka, och Anoto ser stor potential i LivePen och framtida produkter med AI-driven teknologi. För att stödja tillväxten behöver företaget investera i lager, marknadsföring, forskning och utveckling, samt stärka sin finansiella position genom att reducera skulder och öka rörelsekapitalet.
Med anledning av ovan har Anotos styrelse beslutat, med föremål för godkännande av extra bolagsstämma, att genomföra en riktad en riktad nyemission uppgående till cirka 15 MSEK, en företrädesemission uppgående till cirka 50 MSEK och en kvittningsemission uppgående till cirka 21 MSEK. Genom Utökningsemissionen kommer Anoto att tillföras ytterligare högst cirka 10 MSEK.
Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet, per dagen för Prospektet, inte är tillräckligt för Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden givet den per dagen för Prospektet befintliga affärsplanen. Per den 30 september 2024 uppgick Bolagets likvida medel till cirka 2 808 350 SEK. Bolaget bedömer att rörelsekapitalunderskottet uppstår under december 2024 och underskottet för den kommande tolvmånadersperioden till cirka 42 MSEK. För att stärka Bolagets finansiella ställning har styrelsen i Anoto beslutat att öka Bolagets aktiekapital genom en företrädesemission uppgående till cirka 50 MSEK till Anotos befintliga aktieägare om högst 414 823 830 stamaktier, en kvittningsemission uppgående till cirka 21 MSEK om högst 230 636 111 stamaktier och en riktad emission uppgående till 15 MSEK om högst 125 043 750 stamaktier.
Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser motsvarande cirka 30,2 procent av Företrädesemissionen från befintliga ägare. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier som består dels av en så kallad bottengaranti om cirka 21,2 MSEK, motsvarande cirka 42,6 procent av Företrädesemissionen, dels en så kallad toppgaranti om cirka 13,6 MSEK, motsvarande cirka 27,3 procent av Företrädesemissionen. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna, att cirka 72,7 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena och bottengarantin, att 100 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. För garantiåtagandena utgår en garantiersättning om 14 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller i form av nya aktier. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser. Garantiåtagandena är föremål för sedvanliga villkor. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgarantier, spärrade medel, pantsättning av säkerheter eller liknande arrangemang. Om likviden i Emissionerna inte inflyter kan Anoto tvingas att söka finansiering genom ytterligare emission eller genom lån. Om sådan finansiering inte kan uppbringas skulle det kunna innebära att Anoto blir tvunget att begränsa sin marknadsföring eller produktutveckling, ytterst att reducera sin verksamhet genom avyttringar. Det finns en risk att utebliven finansiering eller misslyckade åtgärder resulterar i att Bolaget försätts i rekonstruktion eller konkurs.
Genom Emissionerna tillförs Bolaget totalt cirka 86 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader. Av emissionslikviden avser cirka 47 MSEK kvittning av lån och kommer därmed inte att tillföras Bolaget kontant. Transaktionskostnaderna för Emissionerna uppgår till totalt cirka 9,7 MSEK. Bolaget avser att använda nettolikviden som förväntas flyta in i samband med Emissionerna (efter kvittning och transaktionsrelaterade kostnader) om 29,3 MSEK till följande ändamål och i nedan angiven i prioritetsordning.
• Tillverkning cirka 47 procent
20
| • | Försäljnings- och administrationskostnader | cirka 35 procent | ||
|---|---|---|---|---|
| • | Marknadsföring | cirka 7 procent | ||
| Företrädesemission | ||||
| • | Tillverkning | cirka 62 procent | ||
| • | Försäljnings- och administrationskostnader | cirka 27 procent | ||
| • | Marknadsföring | cirka 7 procent | ||
• Allmänna företagsändamål cirka 4 procent
Eventuell likvid från Utökningsemissionen kommer användas enligt samma prioritetsordning och ändamål som anges ovan för Företrädesemission.
Styrelsen för Anoto Group AB är ansvarig för Prospektets innehåll. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i Prospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats.3
Stockholm den 29 november 2024 Anoto Group AB (publ)
Styrelsen
21 3 Vid extra bolagsstämma den 26 november 2024 valdes Adrian Weller till ny styrelseledamot i Bolaget. Adrian Weller har inte deltagit i upprättande av Prospektet och ovanstående försäkran lämnas därför inte av Adrian Weller.
Företrädesemissionen omfattar högst 414 823 830 nyemitterade stamaktier, motsvarande totalt cirka 50 MSEK. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kan styrelsen i Bolaget, med stöd av bemyndigande, komma att fatta beslut om en utökningsemission om högst 82 964 766 stamaktier, motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen och en emissionslikvid om ytterligare högst cirka 10 MSEK. För det fall att styrelsen i Bolaget beslutar om utökningsemissionen kommer den att genomföras som en riktad nyemission (om och i den utsträckning styrelsen beslutar att utöka Företrädesemissionen "Utökningsemissionen"). Teckningskursen i Utökningsemissionen kommer motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. Tilldelning i Utökningsemissionen kommer ske diskretionärt av styrelsen och kommer primärt vara riktad till befintliga aktieägare och strategiska investerare som har tecknat aktier i Företrädesemissionen men ej erhållit full tilldelning.
De som på avstämningsdagen den 28 november 2024 är registrerade som aktieägare i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya stamaktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen, varvid varje befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) Teckningsrätt och fyra (4) Teckningsrätter ger rätt att teckna fem (5) nya stamaktier.
Företrädesemissionen omfattar högst 414 823 830 nyemitterade stamaktier, motsvarande totalt cirka 50 MSEK.
De nya stamaktierna emitteras till en teckningskurs om 0,12 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som äger rätt att erhålla Teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 28 november 2024. Sista dag för handel i Bolagets aktier med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 26 november 2024. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemission är den 27 november 2024.
Teckning av nya stamaktier med stöd av Teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 2 december 2024 till och med den 16 december 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen för Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast sista dagen av teckningsperioden.
Teckning av nya stamaktier utan stöd av Teckningsrätter ska ske genom anmälan på särskild anmälningssedel under tiden från och med den 2 december 2024 till och med den 16 december 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade stamaktier ska erläggas kontant senast tredje bankdagen efter att avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning avsänts till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
Varje befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) Teckningsrätt. Fyra (4) Teckningsrätter ger rätt att teckna fem (5) nya stamaktier.
Handel med Teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 2 december 2024 till och med den 11 december 2024. ISIN-kod för Teckningsrätterna är SE0023441225. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av Teckningsrätter. Teckningsrätter vilka förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya stamaktier som de Teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.
Teckningsrätter vilka ej sålts senast den 11 december 2024 eller utnyttjas för teckning av stamaktier senast den 16 december 2024 kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokningen av Teckningsrätter.
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 28 november 2024 var registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel med stöd av Teckningsrätter, anmälningssedel för teckning utan stöd av Teckningsrätter. Prospektet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats https://www.anoto.com/investors/financingdocuments/och Bergs Securities webbplats www.bergssecurities.se för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av Teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
Teckning av nya stamaktier med stöd av Teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 2 december 2024 till och med den 16 december 2024. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ.
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna Teckningsrätter utnyttjas för teckning av stamaktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.
I det fall ett annat antal Teckningsrätter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska den särskilda anmälningssedeln användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Bergs Securities via telefon eller e-post enligt nedan.
Särskild anmälningssedel ska vara Bergs Securities tillhanda senast kl. 15.00 den 16 december 2024. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Ifylld särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:
Bergs Securities AB Ärende: Anoto Jungfrugatan 35
114 44 Stockholm Tfn: 08-408 933 50 Email: [email protected] (inskannad anmälningssedel)
Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Teckning av stamaktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av stamaktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 2 december 2024 till och med den 16 december 2024. Styrelsen för Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast sista dagen av teckningsperioden.
Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att anmälningssedel för teckning utan Teckningsrätter ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Bergs Securities med kontaktuppgifter enligt ovan. Anmälningssedeln kan beställas från Bergs Securities via telefon eller e-post enligt ovan. Anmälningssedeln kan även laddas ned från Bolagets hemsidahttps://www.anoto.com/investors/ samt från Bergs Securities hemsida www.bergssecurities.se.
Anmälningssedeln ska vara Bergs Securities tillhanda senast kl. 15.00 den 16 december 2024. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Det är endast tillåtet att sända in en (1) anmälningssedel för teckning utan stöd av Teckningsrätter. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Observera att de aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner.
Nationellt ID eller National Client Identifier (NID-nummer) är en global identifieringskod för privatpersoner. Enligt direktiv 2014/65/EU ("MiFID II") har alla fysiska personer från och med den 3 januari 2018 ett NIDnummer och detta nummer behöver anges for att kunna göra en värdepapperstransaktion.
Om sådant nummer inte anges kan Bergs Securities vara förhindrad att utföra transaktionen åt den fysiska personen i fråga. Om du har enbart svenskt medborgarskap består ditt NIDnummer av beteckningen "SE" följt av ditt personnummer. Har du flera eller något annat än svenskt medborgarskap kan ditt NID-nummer vara någon annan typ av nummer. För mer information om hur NID-nummer erhålls, kontakta din bank. Tänk på att ta reda på ditt NID-nummer i god tid då numret behöver anges på anmälningssedeln.
Legal Entity Identifier (LEI) är en global identifieringskod för juridiska personer. Enligt MiFID II behöver juridiska personer från och med den 3 januari 2018 ha en LEI-kod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Om sådan kod inte finns får Bergs Securities inte utföra transaktionen åt den juridiska personen i fråga.
Tecknare med konton som omfattas av specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis IPS-konto, ISK-konto (investerarsparkonto) eller depå/konto i kapitalförsäkring ska kontrollera med sina respektive förvaltare om och hur teckning av stamaktier kan göras i Företrädesemissionen.
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd) vilka äger rätt att teckna stamaktier i Företrädesemissionen, kan vända sig till Bergs Securities på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd kommer inga Teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna stamaktier i Bolaget till aktieägare i dessa länder.
För det fall inte samtliga stamaktier tecknats med stöd av Teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av stamaktier tecknade utan stöd av Teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela stamaktier i första hand till de som också tecknat stamaktier med stöd av Teckningsrätter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av Teckningsrätter. I andra hand ska styrelsen tilldela stamaktier till de som tecknat stamaktier utan stöd av Teckningsrätter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning samt, i sista hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen med fördelning i förhållande till deras respektive teckning (baserat på de ställda garantiutfästelserna).
Som bekräftelse på tilldelning av nya stamaktier tecknade utan stöd av Teckningsrätter kommer avräkningsnota skickas till tecknaren omkring den 18 december 2024. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Inget meddelande kommer att skickas till tecknare som inte erhållit någon tilldelning.
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade stamaktierna är bokförda som BTA på VP-kontot till att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen och BTA omvandlats till stamaktier, utan särskild avisering från Euroclear Sweden AB, vilket beräknas ske omkring vecka 2 2025.
Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av företrädesemissionen registreras vid Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande emission, kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns "BTA 1" i Euroclear. BTA 1 kommer att omvandlas till aktier så snart en första eventuell delregistrering skett. En andra serie av BTA ("BTA 2") kommer att utfärdas för teckning vilken skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier så snart företrädesemissionen slutgiltigt registrerats hos Bolagsverket vilken beräknas ske omkring vecka 52 2024.
Handel med BTA kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm från och med den 2 december 2024 till 2 januari 2025. ISINkod för BTA är SE0023441233.
Bolagets stamaktier är per dagen för Prospektet upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Bolagets stamaktier handlas under kortnamnet ANOT och har ISIN-kod SE0010415281. De nya stamaktierna kommer att tas upp till handel i samband med att omvandling av BTA till aktier vilket beräknas ske omkring den 10 januari 2025.
Teckningsresultatet i Företrädesemissionen kommer att offentliggöras omkring den 18 december 2024 genom pressmeddelande från Bolaget.
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare motsvarande cirka 30,2 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för sådana teckningsförbindelser. Teckningsförbindelserna är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang.
Bolaget har under oktober 2024 ingått avtal om så kallade bottengarantier respektive toppgarantier i samband med Företrädesemissionen. Garanter har möjlighet att välja huruvida ersättning ska utgå kontant eller i form av nya aktier. Garantiåtagandena har lämnats av nya investerare och befintliga aktieägare. Garantiåtagandena är föremål för sedvanliga villkor. Garantiåtagandena är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang. Bottengarantierna omfattar totalt cirka 21,2 MSEK, motsvarande cirka 42,6 procent av Företrädesemissionen. Toppgarantierna omfattar totalt cirka 13,6 MSEK, motsvarande cirka 27,3 procent av Företrädesemissionen. För garantiåtagandena utgår garantiersättning om 14 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller i form av nya aktier.
Om samtliga garanter väljer att erhålla kontant ersättning i samband med Företrädesemission utgår kontant ersättning om sammanlagt 4,9 MSEK.
Vid en extra bolagsstämma den 26 november 2024 beslutades om ett bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av nya aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för att betala vederlag till emissionsgaranter i Företrädesemission med aktier i Bolaget (om och i den utsträckning de parter som lämnat garantiåtaganden i förhållande till Företrädesemissionen väljer att erhålla betalning i aktier i stället för kontant betalning). Teckningskursen vid erläggande av garantiersättning i form nya aktier ska uppgå till 0,12 SEK, motsvarande teckningskursen i Företrädesemissionen.
Om samtliga garanter väljer att erhålla garantiersättning i form av nya aktier kommer det medföra att Bolagets aktiekapital ökar med 3 650 804,01 SEK genom emission av 40 564 489 nya aktier motsvarande cirka 12 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget vid dagen för Prospektet och innebär en utspädning om cirka 11 procent baserat på samma antal aktier, eller 4 procent baserat på antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Emissionerna, baserat på att Företrädesemissionen fulltecknas.
| Garant | Adress | Garantiform | Åtagande, SEK | Andel av Företrädes emissionen |
|---|---|---|---|---|
| John Fällström | Nås via Bolagets adress. | Bottengaranti | 2 100 000 | 4,2 % |
| Fenja Capital A/S | Østre Alle 102, våning 4, 9000 Aalborg, Danmark |
Bottengaranti | 13 000 000 | 26,1 % |
| R&A Partners AB | Mailbox 642 114 11 Stockholm | Bottengaranti | 3 000 000 | 6,0 % |
| Andre Eriksson | Nås via Bolagets adress. | Bottengaranti | 500 000 | 1,0 % |
| Magnus Högström | Nås via Bolagets adress. | Bottengaranti | 500 000 | 1,0 % |
| Stolkin Helicopters LTD |
14 Egerton Gardens Mews, London, England, SW3 2EH, Storbritannien |
Bottengaranti | 2 094 479 | 4,2 % |
| Hans Haywood Trust |
Nås via Bolagets adress. | Toppgaranti | 6 360 000 | 12,8 % |
| Hans Haywood | 16103 Cadence Pass, FL 33478 Jupiter Florida, USA |
Toppgaranti | 1 462 800 | 2,9 % |
| Björn Peterson | Nås via Bolagets adress. | Toppgaranti | 300 000 | 0,6 % |
| Lejonet Invest GmbH |
Reinbeker Weg 51, 21029 Hamburg, Germany |
Toppgaranti | 500 000 | 1,0 % |
| James Kennedy | Nås via Bolagets adress. | Toppgaranti | 2 070 000 | 4,2 % |
| Anders Nyberg | Nås via Bolagets adress. | Toppgaranti | 105 000 | 0,2 % |
26
| Emil Nyberg | Nås via Bolagets adress. | Toppgaranti | 115 000 | 0,2 % |
|---|---|---|---|---|
| MA Invest i Brämhult AB |
Box 1136 501 11 Borås | Toppgaranti | 105 000 | 0,2 % |
| Stefan Borgström | Nås via Bolagets adress. | Toppgaranti | 500 000 | 1,0 % |
| Bbright AB | Källarekroken 40 226 47 Lund | Toppgaranti | 118 473 | 0,2 % |
| Martin Wåhlin | Nås via Bolagets adress. | Toppgaranti | 500 000 | 1,0 % |
| Jörgen Durban | Odengatan 68 113 22 Stockholm | Toppgaranti | 924 950 | 1,9 % |
| Advokat Jörgen Durban AB |
Odengatan 68 113 22 Stockholm | Toppgaranti | 513 860 | 1,0 % |
| Totalt | 34 769 562 | 69,8 % |
Styrelsen för Anoto äger inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra in Företrädesemissionen att teckna nya stamaktier i Bolaget i enlighet med villkoren i Prospektet.
Teckning av nya stamaktier är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya stamaktier. En ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan beaktande. Om likviden för tecknade stamaktier inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer återbetalas. Om flera anmälningssedlar av samma kategori inges kommer endast den anmälningssedel som senast kommit Bergs Securities tillhanda att beaktas. För sent inkommen inbetalning på belopp som understiger 100 SEK återbetalas endast på begäran.
Nedan följer en översiktlig beskrivning av de marknader där Koncernen är verksam. Anoto har återgivit tredjepartsinformation korrekt och, såvitt Bolagets styrelse känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av tredje part, har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Anoto anser att de externa källor är tillförlitliga, men har inte utfört en oberoende verifiering av dem och kan inte garantera att informationen är korrekt eller fullständig. Prognoser och framåtriktade uttalanden i detta avsnitt utgör därmed inga garantier för framtida utfall och faktiska händelser och omständigheter kan komma att skilja sig väsentligt från förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges häri.
Värdet på den globala marknaden för digitala pennor uppgick 2023 till cirka 67,9 miljarder SEK4 enligt Grand View Research5 . I takt med att teknologin utvecklas samt når ökad kännedom spår Grand View Research att marknaden 2030 växt till ett värde av cirka 97,2 miljarder SEK6 , vilket motsvarar en årlig genomsnittlig tillväxt om 5,4 procent.7
Den största efterfrågan kommer från segmenten media och underhållning, hälso- och sjukvård samt utbildning, där digitala pennor kan erbjuda fördelar som snabb och enkel dokumentation, kognitiva och pedagogiska effekter, samt möjligheten att skapa kreativt och interaktivt material. Nordamerika är den största marknaden, följt av Europa och Asien-Stilla havsområdet, som förväntas växa snabbast under prognosperioden. De huvudsakliga plattformarna som digitala pennor används med är PC (Windows)-baserade plattformar, som utgör nästan 39 procent av marknadsandelen, följt av Androidoch iOS-baserade enheter. iOS-enheter har dock den högsta tillväxttakten, med 6,3 procent per år, tack vare den stora populariteten av Apple Pencil och iPad.8
Digitala pennor kan delas upp i passiva respektive aktiva pennor. Passiva pennor distribueras ofta i samband med köp av läsplatta eller bärbar PC. Pennan kompletterar skärmens funktioner och benämningen passiv kommer av att den inte innehåller någon elektronik då pennans position bestäms i skärmen. För aktiva pennor bestäms positionen i pennan oberoende av underlaget eller ytan. Idag finns fyra kända tekniker för att bestämma en aktiv pennas position: elektromagnetiska vågor, förändrad elektrisk kapacitet, ultraljud eller Anotos egenutvecklade kamerateknik kombinerat med prickmönster.
Anoto lanserade sin första digitala penna i slutet på 90-talet och var vid den tidpunkten en av de första aktörerna på området. Marknaden har sedan dess vuxit till att idag bestå av över 170 olika bolag enligt Touch Display Research9 .
Marknaden för aktiva pennor kan delas upp baserat på vilken målgrupp av slutanvändare bolagen riktar sig mot. Lösningar som riktar sig mot företag med en digital penna som utgångspunkt kan segmenteras utifrån fyra slutanvändare med olika behov: dokumentlagring och klinisk dokumentation, utbildning, kommunikation och övrigt10 .
Bank och finans samt hälso- och sjukvård bearbetas av aktörer på marknaden för digitala pennor med så kallade dokumentbaserade lösningar. All teknikutvecklingen till trots hanterar dessa branscher fortsatt stora mängder fysiska dokument, inte sällan med känsligt innehåll. En förlust eller försening av likartade dokument vid interna eller externa
4 Baserat på valutakurs om 1 USD = 10,45 SEK.
5 Grand View Research (2024). Digital Pen Market Size, Share & Trends Analysis Report By Product (Scanning, Handwriting), By Application (BFSI, Healthcare), By Region, And Segment Forecasts, 2018 - 2030.
6 Variant Market Research (2015). Digital Pen Market (By Platform: Android, Windows, and IOS; By Technology: Camera, Accelerometer, Active, Position, Trackball, And Others; By Application: Communication, Education, Clinical Documentat.
7 Grand View Research (2024). Digital Pen Market Size, Share & Trends Analysis Report By Product (Scanning, Handwriting), By Application (BFSI, Healthcare), By Region, And Segment Forecasts, 2018 - 2030.
8 Insight Partners (Pen Markets Size Report Growth & Forecast 2030) and Cognitive Market Research (Global Pen Market 2024) och Grand View Research (2024). Digital Pen Market Size, Share & Trends Analysis Report By Product (Scanning, Handwriting), By Application (BFSI, Healthcare), By Region, And Segment Forecasts, 2018 - 2030. 9 Jennifer Colegrove. (2018-05-01). Active Pen & Digital Writing, Technologies, Supply Chain and Market Forecast.
10 Transparency Market Research (2017). Digital Pen Market- Global Industry Analysis, Size, Share, Growth and Trends 2017-2027; Allied Market Research. (2018-01). Digital Pen Market by Platform, Type, Technology and End User, Global Opportunities Analysis and Industry Forecast, 2017-2023.
processer kan åskådliggöra stor ekonomisk, regulatorisk och social skada. Kunderna erbjuds istället lösningar att lagra exempelvis, kontrakt, patientjournaler och besiktningsprotokoll i molnet istället för i en pärm. Väl integrerat i företagets datasystem kan dokumentet hanteras i digitalt format för vidare distribution i en eller flera affärsprocesser. De dokumentbaserade lösningarna ämnar därför att vara mer kostnadseffektiva, säkrare och öka spårbarheten vid dokumenthantering utan att kompromissa med användarvänligheten.
Ytterligare en aktör som utgör en viktig målgrupp för dokumentbaserade lösningar är den offentliga sektorn. Flertalet statliga myndigheter är inte sällan reglerade i lagen hur den interna processen av dokument skall se ut. Avvikelser från de lagstadgade rutinerna kring dokumenthantering kan få straffrättsliga följder.
Utbildningssektorn utgör enligt Bolaget 5 procent av global BNP och är i det perspektivet en stor marknad för den aktiva pennan.11 Målmarknad för lösningen är elever i den utvecklade världen som enligt Bolaget till antalet överstiger en miljard i dagsläget.12
Telekomoperatörer är en återkommande kundgrupp hos aktörerna på marknaden för digitala pennor. Precis som i andra branscher hanterar operatörerna stora mängder blanketter samt avtal med privatkunder ute i butiksledet. En digital lösning kan erbjuda möjligheten att verifiera kunderna digitalt samt lagra avtal och blanketter i molnet efter signering och/eller ifyllnad. Sammanfattningsvis möjliggör en digital penna med tillhörande mjukvara en förbättring ur miljö, hastighet och kvalitetssynpunkt för kommunikationssektorn i sin dagliga kontakt med kunder.
Exempel på andra typer av frekventa användare av digitala pennor är kreativa yrkesgrupper så som arkitekter och filmskapare. Med precisionen i aktiva pennor erbjuder de ett komplement till att rita skisser på byggnader eller illustrationer i dataprogram. Skisserna från ett digitalt papper kan sedan med enkelhet integreras i valfritt dataprogram för att slutföras.
Privatpersoner likt företag kan segmenteras utefter behov. Studenter är ett återkommande segment som omnämns i marknadsföringsmaterial från branschens aktörer. Likt dokumentbaserade lösningar mot företag syftar den digitala pennan till att underlätta kopplingen mellan den analoga och digitala världen. Forskning visar att föra anteckningar med penna relativt på en PC har fördelar vid inlärningsprocessen.13 Däremot kan det upplevas opraktiskt att förvara föreläsningsanteckningar fysiskt. Bolagets bedömning är att den aktiva pennan erbjuder en attraktiv lösning där eleven kan lagra anteckningar digitalt som ger högre säkerhet och bättre översikt.
Anoto har två huvudsakliga affärsområden: B2C (LiveScribe) och B2B (Enterprise Forms). På B2C-marknaden konkurrerar Anoto främst med andra digitala pennor som Neo Smartpens, Moleskine Smart Writing Set, Ophayapen Smartpen och reMarkable Tablet. Dessa produkter erbjuder olika funktioner, design och priser, men har gemensamt att de möjliggör digitalisering av handskrift och ritning på papper eller andra ytor. På B2B-marknaden konkurrerar Anoto med andra lösningar för digital dokumenthantering, såsom Wacom, Microsoft Surface Pen, Apple Pencil och Samsung S Pen. Dessa produkter riktar sig till professionella användare som behöver skriva, rita eller signera digitalt på surfplattor eller datorer. Anoto har dock en unik konkurrensfördel genom sin patenterade punktmönsterteknologi, som gör det möjligt att skriva på vilken yta som helst och överföra informationen trådlöst till smarta enheter.
11 OECD (2022) Education at a Glance 2022: OECD Indicators.
12 UNESCO Institute for Statistics (2022) Primary and Secondary Education 2022/2023.
13 Pam A. Mueller and Daniel M. Oppenheimer. (2014). The Pen Is Mightier Than the Keyboard: Advantages of Longhand Over Laptop Note Taking.
Enligt analysfirman PS Market Research har användandet av teknik inom utbildningssektorn de senaste åren ökat stadigt och förväntas fortsätta göra så. Antalet uppkopplade enheter per elev ökar och interaktionen med den digitala pennan i olika delar av inlärningsprocessen likaså. Den digitala pennans bevisade fördelar kompletterar eller ersätter analoga pennor och böcker. Vidare ser analysfirman en trend mot fler digitala pennor som används av lärare på interaktiva whiteboardtavlor. Syftet är att öka utbytet lärare och elever emellan för att höja engagemangsnivån och således leda till förbättrade studieresultat.14
I samma rapport skriver PS Market Research att penetrationen av digitala pennor bland utövare av kreativa yrken ökar kontinuerligt och är en av de starkaste trenderna på marknaden för digitala pennor. I takt med att pennornas precision förbättras blir fördelarna med en digital relativt en analog tydlig vilket förväntas driva tillväxten inom segmentet framgent. 15
Enligt Transparency Market Research driver teknikutvecklingen innovationsnivån av de digitala pennorna. Integrationen av nya och mer avancerade funktioner är en tydlig trend. Ökad funktionalitet samt integrering av andra tekniker förbättrar pennans attraktivitet relativt den analoga samt andra likartade lösningar.16
Användandet av smarta telefoner globalt fortsätter öka kraftigt. Den globala marknaden för smarta telefoner var värd 457,18 miljarder USD år 2021 och förväntas växa från 484,81 miljarder USD år 2022 till 792,51 miljarder USD år 2029, vilket motsvarar en årlig tillväxttakt på 7,3 procent.17 Transparency Market Research hävdar att eftersom allt fler digitala pennor är synkroniserade med smarta telefoner antas det ökade användandet av smarta telefoner också driva tillväxten av digitala pennor.18
Sedan 2021 uppskattas globalt omkring en miljon personer per dag få internettillgång för första gången.19 Trots det estimeras den globala penetrationen av internetanvändare endast uppgå till 57 procent av världens befolkning20. En fortsatt ökad tillväxt i uppkopplade enheter och personer stödjer utveckling av datalagring i molnet och således efterfrågan på uppkopplade enheter, däribland digitala pennor21 .
20 Luke Pensworth. (12-07-2019). 2019 Internet Statistics, Trends & Data.
14 PS Market Research (2018-04). Digital Pen Market by Compatibility (Multiple OS, Single OS), by Technology (Active Digital Pen, Camera-Based Digital Pen, Accelerometer-Based Digital Pen, Positional Digital Pen, Trackball-Based Digit.
15 PS Market Research (2018-04). Digital Pen Market by Compatibility (Multiple OS, Single OS), by Technology (Active Digital Pen, Camera-Based Digital Pen, Accelerometer-Based Digital Pen, Positional Digital Pen, Trackball-Based Digit.
16 Transparency Market Research (2017). Digital Pen Market -Global Industry Analysis, Size, Share, Growth, Trends, and Forecast 2017 - 2027.
17 Fortune Business Insights. (n.d.). Smartphone Market Size, Share & COVID-19 Impact Analysis. 18 Transparency Market Research (2017). Digital Pen Market -Global Industry Analysis, Size, Share, Growth, Trends, and Forecast 2017 - 2027
19 Petrosyan, A. (2023). Internet usage worldwide - Statistics & Facts.
21 Allied Market Research (2018-01). Digital Pen Market by Platform, Type, Technology and End User, Global Opportunities Analysis and Industry Forecast, 2017-2023.
Anoto är ett globalt svenskt teknikbolag inom digitalt skrivande och ritande. Bolaget utvecklar och tillverkar smarta pennor och tillhörande mjukvara med hjälp av sin egenutvecklade teknologi. Anoto bygger broar mellan den analoga och digitala världen med hjälp av sin lösning, mönsterigenkänning, optik och bildbehandling. Anotos affärside är att erbjuda en intuitiv digital penna som enkelt fungerar, som kopplar samman konsten och upplevelsen av att skriva på papper med omedelbar användbarhet på digitala enheter. Anotos huvudsakliga verksamhet består av två affärsområden: B2C (LiveScribe) och B2B (Enterprise Forms). LiveScribe riktar sig till konsumenter som vill använda digitala pennor för anteckningar, möten, meddelanden och kreativa applikationer. Enterprise Forms erbjuder digitala pennor för professionella och juridiska ändamål, som signaturer, formulär och dokument. Anoto har kontor i följande länder: Sverige, Storbritannien, Korea och USA. Huvudkontoret ligger i Stockholm och Anoto har totalt 34 anställda eller konsulter vars arbete motsvarar heltidsanställningar. Under 2023 omsatte Anoto cirka 43 MSEK.
Anotos affärsidé är att tillverka smarta pennor och mjukvara med hjälp av egenutvecklad teknik, som kombinerar avancerad optik och digital bildbehandling. Anoto strävar efter att överbrygga klyftan mellan analogt och digitalt och göra det möjligt för användare att enkelt överföra handskrivna anteckningar och skisser till digitala format.
Anotos vision är att inspirera och förverkliga människors fantasier och drömmar genom att överbrygga klyftan mellan den analoga och digitala världen.
Bolaget har två huvudsakliga affärsområden: B2C (Livescribe), och B2B (Enterprise Forms). För Livescribe erhåller Anoto intäkter för sålda pennor och försäljning av tillbehör (anteckningsböcker och bläckpåfyllningar). Under 2025 kommer Anoto att införa en prenumerationsnivå för sin app med ytterligare funktionalitet. För Enterprise Forms erhåller Anoto licensavgifter och även engångsförsäljning av pennor (i bulk) för antingen nya kunder eller för att fylla på pennor till befintliga kunder.
Livescribe tillverkar och marknadsför digitala pennor i tre olika stegrade prisklasser utifrån antal funktioner.
Huvudmarknaden är USA. Applikationerna för respektive penna laddas ner via vanliga plattformar såsom Android och Appstore. Toppversionen i Livescribes utbud av digitala pennor har bland annat en inbyggd mikrofon som möjliggör ljudupptagning simultant med antecknande.
Under 2022 avslutade Bolaget utvecklingen av en ny penna, Echo II, som möjliggör ljud- och röstinspelning, med den senaste brusreduceringen för skarpt inspelat ljud och uppspelningsmöjligheter. Pennan är utrustad med 4 GB internt minnesutrymme och har längre batteritid än tidigare versioner. Allt som spelas in lagras och kan spelas upp vid senare tillfälle synkroniserat med anteckningarna. En typisk exempelkund är en student som för anteckningar vid föreläsningar samtidigt som pennan spelar in allt som föredragshållaren säger. Studenten kan i efterhand hantera anteckningarna digitalt, distribuera dessa till kurskamrater eller sin arbetsgrupp och dessutom återkommande lyssna på föreläsningen för att jämföra med de förda anteckningarna.
31 Livescribes affärsfokus är på geografisk expansion och skapande av bättre pappersbaserade produkter (pappersprodukter (bland annat anteckningsböcker). Under 2023 fokuserade Bolaget på att utveckla sin mobilapplikation, både genom att utöka dess funktionalitet och förbättra tillförlitligheten och Bolaget håller för närvarande på att uppdatera appen för att ge ett bättre användargränssnitt och en bättre användarupplevelse. Med återlanseringen av sin onlinebutik och Amazon Vendor Central i Storbritannien och Tyskland efter att ha bytt till en större logistikanläggning från tredje part, har Bolaget sett en positiv tillväxt från EMEA-regionen och planerar att lägga till ytterligare marknader i APAC-regionen under 2023. Bolagets nya A5-smarta anteckningsböcker och Executive Journals har introducerats och haft stark försäljning, medan de bästsäljande anteckningsböckerna med linjer i collegestorlek fortsätter att se en ökad efterfrågan eftersom fler och fler skolor rekommenderar Livescribe echo 2-pennor till elever med funktionsnedsättning.22 Under 2023 uppdaterade Anoto Livescribe+-appen, vilket gjorde den enklare att använda med tillägg av redigeringsverktyg med mera. Den nya är programmerad med hjälp av ett plattformsoberoende språk, vilket gör det enklare och snabbare att släppa uppdateringar för både iOS och Android.
I november 2024 lanserade Anoto sin nya produkt LivePen. LivePen är en prisvärd digital penna som kommer tillsammans med den tillhörande LivePen-appen. Denna app gör det möjligt för användare att omedelbart överföra sina handskrivna anteckningar till digital form, vilket skapar en sömlös integration mellan traditionellt skrivande och digitala plattformar. LivePen-appen innebär en betydande förbättring av både funktionalitet och användarvänlighet jämfört med Livescribe+ appen. En central del av Anotos strategi är att använda en datadriven metod för att förstå användarnas upplevelser och feedback. Genom att analysera hur användarna interagerar med LivePen och appen, kan Anoto kontinuerligt förbättra sina produkter och tjänster. Detta tillvägagångssätt kommer att informera framtida utvecklingar inom både penn- och mjukvarusegmentet, vilket säkerställer att produkterna möter användarnas behov och förväntningar.
Det andra affärsområdet riktar sig mot målgruppen storföretag, organisationer och offentlig sektor. Till skillnad från Livescribe utgör inte leverans av den digitala pennan, hårdvaran, den huvudsakliga intäktskällan. Sedan 2018 har Anoto övergått till Software-as-a-Service (SaaS). Detta innebär en lägre intäkt initialt mot att kunderna för en årlig avgift prenumererar på Bolagets mjukvara med uppdateringar. Kunder finns inom olika sektorer såsom hälso- och sjukvård, detaljhandel och logistik, finansiella tjänster samt inom den offentliga sektorn. Anoto använder sig av både direkta och indirekta affärsmodeller för det här segmentet beroende på licensområde, och säljer via partners såsom systemintegrerare, programvaruutvecklare och IT-konsultbolag på specifika vertikala marknader.
22 https://mustangnews.net/cal-poly-students-faculty-share-importance-of-assistive-technology-challenges-should-be-voluntary/
Tabellerna i detta avsnitt redovisar Bolagets kapitalisering och skuldsättning på koncernnivå per den 30 september 2024. Se avsnittet "Aktiekapital och ägarstruktur" för ytterligare information om Bolagets aktiekapital och aktier.
Bolagets kapitalisering per den 30 september 2024 presenteras i tabellen nedan.
| TSEK | 30 september 2024 |
|---|---|
| Summa kortfristiga skulder (inklusive den kortfristiga delen av långfristiga skulder) | 92 540 |
| För vilka garanti ställts | 0 |
| Mot annan säkerhet1 | 20 000 |
| Utan säkerhet | 72 540 |
| Summa långfristiga skulder (exklusive den kortfristiga delen av långfristiga skulder) | 0 |
| Garanterade | 0 |
| Med säkerhet | 0 |
| Utan garanti/utan säkerhet | 0 |
| Summa eget kapital | 20 696 |
| Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare | 20 696 |
| Innehav utan bestämmande inflytande | 0 |
| Totalt | 113 236 |
Bolagets nettoskuldsättning per den 30 september 2024 presenteras i tabellen nedan.
| TSEK | 30 september 2024 |
|---|---|
| Kassa och bank1 (A) |
2 808 |
| Andra likvida medel2 (B) |
1 410 |
| (C) Övriga finansiella tillgångar |
30 407 |
| (D) Likviditet; (A)+(B)+(C) |
34 625 |
| (E) Kortfristiga finansiella skulder (inklusive skuldinstrument, men exklusive den kortfristiga andelen av långfristiga finansiella skulder) |
92 540 |
| (F) Kortfristig andel av långfristiga finansiella skulder |
0 |
| (G) Kortfristig finansiell skuldsättning (E) + (F) |
92 540 |
| (H) | 57 915 |
| Kortfristig finansiell skuldsättning netto (G) – (D) | |
| (I) Långfristiga finansiella skulder |
0 |
| (J) Skuldinstrument |
0 |
| (K) Långfristiga leverantörsskulder och andra skulder |
0 |
| (L) Långfristig finansiell skuldsättning (I) + (J) + (K) |
0 |
| (M) Total finansiell skuldsättning (H+L) |
57 915 |
Kassa består av kassamedel och banktillgodohavanden.
Likvida medel utgörs av kortfristiga och likvida placeringar som lätt kan omvandlas till kassamedel till ett känt belopp och där risken för värdefluktuationer endast är obetydlig.
Anoto hade per den 30 september 2024 externa eventualförpliktelser om totalt cirka 200 000 USD. Bolaget har inga externt ställda säkerheter.
34 Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet, per dagen för Prospektet, inte är tillräckligt för Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden givet den per dagen för Prospektet befintliga affärsplanen. Per den 30 september 2024 uppgick Bolagets likvida medel till cirka 2 808 350 SEK. Bolaget bedömer att rörelsekapitalunderskottet uppstår under december 2024 och underskottet för den kommande tolvmånadersperioden till cirka 42 MSEK. Bolaget tillförs totalt genom Företrädesemission och den Riktade Emissionen (vid antagande av full teckning i Företrädesemissionen) cirka 65 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader. Av emissionslikviden i Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen avser cirka 26 MSEK kvittning av lån och kommer därmed inte att tillföras Bolaget. Transaktionsrelaterade kostnader för Emissionerna bedöms uppgå till cirka 9,7 MSEK. Följaktligen förväntas Anoto erhålla en nettolikvid uppgående till cirka 29,3 MSEK genom Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen. Anoto har erhållit teckningsförbindelser motsvarande cirka 30,2 procent av Företrädesemissionen från befintliga ägare. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier som består dels av en så kallad bottengaranti om cirka 21,2 MSEK, motsvarande cirka 42,6 procent av Företrädesemissionen, dels en så kallad toppgaranti om cirka 13,6 MSEK, motsvarande cirka 27,3 procent av Företrädesemissionen. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna, att cirka 72,7 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna och bottengarantin, att 100 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. För garantiåtagandena utgår en garantiersättning om 14 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller i form av nya aktier. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser. Garantiåtagandena är föremål för sedvanliga villkor. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgarantier, spärrade medel, pantsättning av säkerheter eller liknande arrangemang. Om likviden i Emissionerna inte inflyter kan Anoto tvingas att söka finansiering genom ytterligare emission eller genom lån. Om sådan finansiering inte kan uppbringas skulle det kunna innebära att Anoto blir tvunget att begränsa sin marknadsföring eller produktutveckling, ytterst att reducera sin verksamhet genom avyttringar. Det finns en risk att utebliven finansiering eller misslyckade åtgärder resulterar i att Bolaget försätts i rekonstruktion eller konkurs.
Anoto har inte genomfört några väsentliga investeringar sedan den 31 december 2023 och har inte initierat eller gjort några åtaganden om investeringar.
Utöver genomförandet av Emissionerna som kommer tillföra Bolaget totalt cirka 86 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader (varav cirka 47 MSEK avser kvittning av lån och kommer inte att tillföras Bolaget kontant) har det inte skett några betydande förändringar i Bolagets finansiella ställning, finansiella resultat, ställning på marknaden eller framtidsutsikter efter den 30 september 2024.
Anotos styrelse består för närvarande av fyra styrelseledamöter (inklusive styrelseordföranden). Samtliga styrelseledamöter är valda för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2024. Anotos styrelse nås via Bolagets adress: Flaggan 1165, 116 74 Stockholm.
I tabellen nedan anges styrelsens ledamöter, deras befattning, när de valdes och huruvida de anses vara oberoende dels i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare, dels i förhållande till Bolagets större aktieägare.
| Namn | Befattning | Styrelseledamot sedan | Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning |
Oberoende i förhållande till större aktieägare |
|---|---|---|---|---|
| Kevin Adeson | Ordförande | 2024 | Ja | Ja |
| Alexander Fällström | Ledamot | 2024 | Ja | Nej |
| Gary Stolkin | Ledamot | 2024 | Ja | Ja |
| Adrian Weller* | Ledamot | 2024 | Ja | Ja |
* Adrian Weller valdes till styrelseledamot på extra bolagsstämma den 26 november 2024. Bolaget har i samband med detta ansökt om dispens från bosättningskravet hos Bolagsverket. Per dagen för Prospektet har ingen registrering skett hos Bolagsverket.
Nedan redovisas uppgifter om styrelseledamöterna med födelseår, befattning, eftergymnasial utbildning, erfarenhet, pågående uppdrag, uppdrag som respektive ledamot har haft under de senaste fem åren samt aktie- och optionsinnehav i Anoto. Uppdrag i dotterbolag inom Koncernen har exkluderats. Samtliga ledamöters innehav avser aktuellt innehav per dagen för Prospektet. Innehaven inkluderar makes, makas, och omyndiga barns innehav samt innehav via bolag där vederbörande har ett bytande ägande och/eller betydande inflytande.
(född 1964)
Utbildning: Bachelor of Arts (Hons) i redovisning från Bradley University.
Erfarenhet: Kevin inledde sin karriär inom HSBC år 2006 som Global Head of Leveraged and Acquisition Finance. Han blev sedan chef för Global Capital Financing och i april 2008 tillträdde han som Global Head of Principal Investments. I januari 2011 blev han Co-Head of Global Banking och ansvarade för HSBC:s omfattande Global Banking-verksamhet. Kevin har över 37 års erfarenhet av Investment Banking på hög nivå från Bankers Trust, Morgan Stanley och senast från HSBC där Kevin var Global Co-Head Banking and Capital Markets och därefter Vice Chairman of Global Banking and Markets. Kevin var tidigare icke-verkställande seniorrådgivare på HSBC.
Andra uppdrag: Grundare av Adeson Advisors och strategisk rådgivare för en utvald grupp av riskkapital- och företagskunder. Kevin är även senior advisor på Inflexion Private Equity Partners.
Innehav: –
(född 1990)
Befattning: Styrelseledamot.
Utbildning: Kandidatexamen från Harvard University.
Erfarenhet: Analytiker inom Investment Banking Division (industri) på Jefferies, finansanalytiker inom Investment Management på Goldman Sachs, associate inom Investment Banking på Capillar Advisory, Investment Manager på NV Capital AB och DDM.
Andra uppdrag: Styrelseordförande i Enersize Advanced Research AB och Airdev AB. Styrelseledamot i LiveArena Technologies AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Reloan Finans AB och LiveArena Sports AB. Innehav: 2 568 352 aktier.
Gary Stolkin (född 1960)
Utbildning: Bachelor of Arts (Hons) Oxon i filosofi, politik och ekonomi; Master of Arts Oxon.
Erfarenhet: Gary var ledande befattningshavare på WPP och Publicis Groupe innan han grundade det globala rekryteringsbolaget för chefer, The Talent Business, som specialiserar sig på marknadsföring, kommunikation och affärstransformation. Förutom att vara Global CEO för The Talent Business har han fem gånger talat vid Cannes Lions International Festival of Creativity, medverkat i Fast Company, AdAge, Adweek, The Guardian och The Drum, samt varit medlem i det rådgivande rådet för Business Insiders "Most Innovative CMO's in the World 2017". Andra uppdrag: Grundare av och VD i The Talent Business. Styrelseledamot i TTB Holdings Limited.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: –
Innehav: –
(född 1970)
Utbildning: Doktorsexamen i datavetenskap från Columbia University och kandidatexamen i matematik från University of Cambridge.
Erfarenhet: Adrian Weller är en ledande forskare inom maskininlärning och artificiell intelligens. Han är forskningsdirektör inom maskininlärning vid University of Cambridge. Adrian leder också forskningsprojekt inom AI och maskininlärning vid The Alan Turing Institute. Han har tidigare arbetat inom finanssektorn, inklusive roller som Managing Director på Citadel och som handlare på Goldman Sachs och Salomon Brothers.
Andra uppdrag: Adrian är chef för Safe and Ethical AI vid The Alan Turing Institute (Storbritanniens nationella institut för datavetenskap och AI). Han är forskningsdirektör och programdirektör för Trust and Society vid Leverhulme Centre for the Future of Intelligence (CFI); rådgivare till Centre for Science and Policy (CSaP) och Centre for the Study of Existential Risk (CSER); samt fellow vid Sidney Sussex College. Adrian sitter i styrelserna för flera organisationer. Han är medlem i World Economic Forum Global Future Council on the Future of AI och är meddirektör för European Laboratory for Learning and Intelligent Systems (ELLIS) programmet om människocentrerad maskininlärning. Han rådgiver Intrepid Growth Partners om kommersiella tillämpningar av AI.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Adrian har tidigare varit programdirektör för AI vid Turing Institute, medlem i den rådgivande styrelsen för Centre for Data Ethics and Innovation (CDEI) och medlem i UNESCO:s ad hoc-expertgrupp för etik inom AI.
Innehav: –
Anotos koncernledning består av tre personer. Nedan redovisas uppgifter om dessa ledningspersoner med födelseår, befattning, utbildning, erfarenhet, pågående uppdrag och tidigare uppdrag sedan minst fem år för respektive person samt aktie och optionsinnehav i Anoto. Uppdrag i dotterbolag inom Koncernen har exkluderats. Samtliga ledningspersoners innehav avser aktuellt innehav per dagen för Prospektet. Innehaven inkluderar makes, makas och omyndiga barns innehav samt innehav via bolag där vederbörande har ett betydande ägande och/eller betydande inflytande.
23 Adrian Weller valdes till styrelseledamot på extra bolagsstämma den 26 november 2024. Bolaget har i samband med detta ansökt om dispens från bosättningskravet hos Bolagsverket. Per dagen för Prospektet har ingen registrering skett hos Bolagsverket.
Utbildning: Executive MBA från Mgruppen.
Erfarenhet: Medgrundare av och förvärvsdirektör i byNordic Acquisition Corporation, serieentreprenör inom teknik med mer än 25 års erfarenhet av ledning och en rad framgångsrika investeringar. Bland annat var han delägare och marknadschef i mobilteknikmjukvaruföretaget Tactel som såldes till riskkapitalfonden FSN Capital III.
Andra uppdrag: Styrelseledamot i VENDERE Aktiebolag.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Director of Merger&Acquisition på byNordic Acquisition Corporation. Styrelsesuppleant i Ulrika Grönlund AB.
Innehav: –
(född 1987)
Utbildning: Doktorsexamen i datavetenskap från Imperial College London.
Erfarenhet: Under perioden 2014 till 2024 har Pedro arbetat som CTO på Wearisma, Lead Software Engineer på Teech, Senior Software Engineer på Enki Labs, Technical Lead på Collage.com Inc, Head of Engineering på Allio Finance, Principal Engineer på Shootproof och CTO på Knowledge AI Inc.
Andra uppdrag: Styrelseledamot i Pedro Miguel da Rocha Pinto Unipessoal, LDA, Styrelseledamot i Alfarroba Technologies OU, Styrelseledamot i Alfarroba Technologies LDA och Styrelseledamot i Quadratic Solutions Inc.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Anoto.
Innehav: –
Hans Haywood
(född 1968)
Utbildning: Master i kemiteknik från Imperial College, University of London.
Erfarenhet: Hans är grundare av och chef för HKA Capital Advisors som tillhandahåller lednings- och företagskonsulttjänster. Innan dess var Hans co-CIO för en schweiziskbaserad family office/private equity-fond där han gjorde aktiva investeringar i teknik- och resurssektorerna. Tidigare var han partner och senior portföljförvaltare i en flerstrategihedgefond. Tidigare i sin karriär var Hans Managing Director på Credit Suisse i avdelningen för räntehandel. Andra uppdrag: Non-Executive Director på Nasdaq-noterade SRM Entertainment och Jupiter Wellness Acquisition Corp. Managing Member på HKA Capital Advisors.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: –
Innehav: –
Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har någon familjerelation med någon annan styrelseledamot eller annan ledande befattningshavare inom Anoto. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) varit ställföreträdare, styrelseledamot eller ledande befattningshavare i något företag som försatts i konkurs, konkursförvaltning eller likvidation eller (iii) bundits vid och/eller utfärdats påföljder för brott av reglerings- eller tillsynsmyndigheter (inbegripet erkända yrkessammanslutningar) eller (iv) förbjudits av domstol att ingå som medlem av bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent. Det föreligger inte heller några intressekonflikter, genom vilka styrelseledamöters eller ledande befattningshavares privata intressen skulle stå i strid med Bolagets intressen. Såsom framgår ovan har vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare privata intressen i Bolaget genom sina värdepappersinnehav. Styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget är styrelseledamöter och funktionärer i andra bolag samt har aktieinnehav i andra bolag, och för det fall något sådant bolag ingår affärsförbindelser med Bolaget kan styrelseledamöter eller ledande befattningshavare i Bolaget ha en intressekonflikt, vilket hanteras genom att den berörda personen inte är involverad i hanteringen av ärendet å Bolagets vägnar. Utöver vad som angetts har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare några privata intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen.
Den 20 december 2023 meddelade Bolaget att styrelsen mottagit information från Bolagets revisor, revisionsbolaget BDO Mälardalen AB ("BDO"), att revisorn inte förlänger uppdraget för mandatperiodens sista år, det vill säga från årsstämman 2024 till och med årsstämman 2025. Efter diskussioner meddelade BDO Bolaget att BDO kvarstår som revisor i Anoto även för det återstående året på mandatperioden, vilket är mycket uppskattat av Bolaget. Vid årsstämman 2023 omvaldes således BDO som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Huvudansvarig revisor är Carl-Johan Källman, auktoriserad revisor och medlem av FAR (branschorganisation för redovisningskonsulter, revisorer och rådgivare i Sverige).
Av revisionsberättelsen avseende årsredovisningen för räkenskapsåret 2023 framgår att revisorn, utan att det påverkar dennes uttalanden, vill fästa uppmärksamhet på not 19, "Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten" och på not 23, "Goodwill" i Bolagets årsredovisning. I dessa noter framgår att värdet på de immateriella tillgångarna är beroende av ett antal väsentliga antaganden, såsom marknadstillväxt och Bolagets tillväxttakt. Om dessa antaganden inte infrias, utan det blir en mer negativ utveckling så föreligger det också risk för ytterligare nedskrivningsbehov av Koncernens immateriella tillgångar och moderbolagets bokförda värden på aktier i dotterbolag respektive övriga finansiella anläggningstillgångar.
Vidare vill revisorn, utan att det påverkar dennes uttalanden, fästa uppmärksamhet på förvaltningsberättelsens avsnitt "Likviditetsrisk, finansieringsrisk och fortsatt drift". Här anges att det föreligger en risk att Bolaget kan få likviditetsproblem och inte kan fortsätta bedriva sin verksamhet om Bolagets intäkter inte ökar och/eller ytterligare kapital inte kan tillföras i tillräcklig mängd. Dessa förhållanden tyder enligt revisorn på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om Bolagets förmåga att fortsätta sin verksamhet.
I revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023 har Bolagets revisor även lämnat följande anmärkning. "Bolaget har under räkenskapsåret inte betalat skatter och avgifter i rätt tid."
Aktierna är stamaktier utfärdade enligt svensk rätt och denominerade i SEK. Bolagsordningen per dagen för Prospektet föreskriver att aktiekapitalet ska vara lägst 92 000 000 SEK och högst 368 000 000 SEK och antalet aktier ska lägst vara 230 000 000 och högst vara 920 000 000. Extra bolagsstämma den 26 november 2024 beslutade att anta en ny bolagsordning där gränserna för antalet aktier ändras till lägst 322 222 222 och högst 1 288 888 888 aktier. 24 Bolagets registrerade aktiekapital uppgick per den 31 december 2023 till 139 380 807,72 SEK fördelat på 331 859 066 stamaktier. Bolagets registrerade aktiekapital per dagen för Prospektet uppgår till 139 380 807,72 SEK fördelat på 331 859 066 stamaktier. Samtliga utestående aktier i Bolaget per dagen för Prospektet är fullt inbetalda och har ett kvotvärde om 0,42 SEK. 25 Valutan för Emissionerna är svenska SEK. Investerare uppmärksammas härmed på att skattelagstiftningen i investerarens medlemsstat och i Sverige kan inverka på inkomsterna från aktierna i Emissionerna.
Bolagets bolagsordning innehåller ett så kallat avstämningsförbehåll och Bolagets aktier är ansluta till det elektroniska värdepapperssystemet med Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, som kontoförande institut. Aktierna är registrerade på person. Inga aktiebrev har utfärdats för aktierna. ISIN-koden för Bolagets stamaktie är SE0010415281.
Varje stamaktie berättigar till en röst vid bolagsstämma och varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet ägda eller företrädda aktier utan begränsning i rösträtten.
Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya stamaktier och aktier av serie C, skall aktieägare äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast aktier av visst slag, skall samtliga aktieägare oavsett aktieslag äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komna att bytas ut mot. Det finns dock inga bestämmelser i Bolagets bolagsordning som begränsar möjligheten att, i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen, emittera nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Varje stamaktie medför lika rätt till andel i Bolagets vinst och till eventuellt överskott vid likvidation. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie men kan även ske i annan form. Utbetalning av kontant utdelning sker genom Euroclear. Rätt till utdelning tillfaller den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken och är antecknad i
24 Per dagen för Prospektet har besluten från extra bolagsstämma den 26 november 2024 ännu inte registrerats vid Bolagsverket, vilket innebär att den på extra bolagsstämma antagna bolagsordningen ännu inte har registrerats.
25 På extra bolagsstämma den 26 november 2024 beslutade bolagsstämman om tillfällig minskning av aktiekapitalet varpå aktiernas kvotvärde uppgick till 0,09 SEK. Minskningen beslutades i syfte att möjliggöra teckning inom ramen för Emissionerna (teckningskurs i Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen är 0,12 SEK och teckningskurs i Kvittningsemissionen är 0,09 SEK). På samma stämma beslutades sedan om fondemission i syfte att återställa aktiekapitalet. Per dagen för Prospektet har inga registreringar genomförts hos Bolagsverket vilket innebär att kvotvärdet uppgår till 0,42 SEK.
avstämningsregistret. Avstämningsdag för utdelning och den dag utdelning ska utbetalas fastställs av bolagsstämman eller av styrelsen efter bemyndigande av bolagsstämman. Rätt till utdelning kan ackumuleras och förfaller enligt allmänna preskriptionsregler som huvudregel efter 10 år, varvid utdelningsbeloppet tillfaller Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige.
Det föreligger inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta Bolagets stamaktier.
Bolagets stamaktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, med ticker "ANOT". Aktierna i Emissionerna kommer att bli föremål för ansökan om upptagande till handel på Nasdaq Stockholm. Aktierna i den Riktade Emissionen och Kvittningsemissionen beräknas bli föremål för handel på Nasdaq Stockholm den 10 januari 2025. Aktierna hänförliga till Företrädesemissionen beräknas bli föremål för handel på Nasdaq Stockholm omkring den 10 januari 2025 2024. ISIN-koden för Bolagets stamaktie är SE0010415281.
Anoto har historiskt inte betalat utdelningar och har inte fastställt någon formell utdelningspolicy. Bolagets framtida utdelningspolicy kommer att återspegla dess resultat, finansiella ställning och finansiella behov. Utdelningsförslag kommer att granskas mot bakgrund av aktieägarnas krav på en rimlig avkastning och Bolagets interna krav på finansiering.
Nedan framgår Bolagets aktieägare med innehav motsvarande minst fem procent av aktierna och rösterna per den 18 november 2024, inklusive därefter kända förändringar. Det finns såvitt Bolaget känner till inget direkt eller indirekt ägande som innebär kontroll av Bolaget. Samtliga i Bolaget utestående aktier har samma rösträtt.
| Namn | Antal aktier | Andel av kapital och röster |
|---|---|---|
| DDM Debt AB | 53 821 365 | 16,2 % |
| Stolkin Helicopters LTD | 40 740 288 | 12,3 % |
| B.U Technology CO., LTD | 34 091 694 | 10,3 % |
| Övriga aktieägare | 203 205 719 | 61,2 % |
| Totalt | 331 859 066 | 100 % |
På årsstämman 2021 beslutades om ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare i Bolaget omfattandes högst 17 789 489 aktieoptioner. Varje aktieoption kan utnyttjas för att köpa en ny stamaktie till ett pris motsvarande 120 procent av den genomsnittliga volymviktade slutkursen på Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm för varje handelsdag under perioden från och med den 8 juni 2021 till och med den 29 juni 2021. Utnyttjandeperioden påbörjas tre år efter att aktieoptionerna tilldelats och sträcker sig fram till femårsdagen från dagen då tilldelningen skett, varefter samtliga aktieoptioner förfallet. 4 556 581 aktieoptioner av serie 2021/2026 är utestående per dagen för Prospektet och berättigar innehavarna vid fullt utnyttjande till sammanlagt 4 556 581 stamaktier, vilket motsvarar en utspädning om 1,35 procent av antalet aktier och röster per dagen för Prospektet.
På årsstämman 2022 beslutades om ett incitamentsprogram för Bolagets dåvarande VD Joonhee Won och Bolagets dåvarande styrelseordförande Jörgen Durban omfattandes 14 000 000 aktieoptioner. Varje aktieoption kan utnyttjas för att köpa en ny stamaktie till ett pris motsvarande 120 procent av den genomsnittliga volymviktade slutkursen på Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm för varje handelsdag under perioden från och med den 20 juni 2022 till och med den 4 juli 2022. Utnyttjandeperioden påbörjas tre år efter att aktieoptionerna tilldelats och sträcker sig fram till femårsdagen från dagen då tilldelningen skett, varefter samtliga aktieoptioner förfaller.
När Jörgen Durban avgick från styrelsen under 2023 beslutades det att hans optioner skulle anses vara intjänade under två år, motsvarande två tredjedelar av de 7 miljoner optioner som Jörgen Durban hade tilldelats inom ramen för det incitamentsprogrammet. Optionerna i serien ska kunna utnyttjas vid den tredje årsstämman som följer efter tilldelningen av optionerna (årsstämma 2025). Optionerna skall därefter kunna utnyttjas under två år från den första dagen då de kan utnyttjas. 11 666 667 aktieoptioner av serie 2022/2027 är utestående per dagen för Prospektet och berättigar innehavarna vid fullt utnyttjande till sammanlagt 11 666 667 stamaktier, vilket motsvarar en utspädning om 3,40 procent av antalet aktier och röster per dagen för Prospektet.
Den 29 juli 2023 beslutade Bolagets styrelse, med stöd av bemyndigande från bolagsstämma, att utge konvertibler om nominellt sammanlagt 15 600 000 SEK. Konvertiblerna emitterades till en kurs motsvarande 100 procent av konvertiblernas nominella belopp. Det konvertibla lånet löper inte med ränta. Konvertibelinnehavare äger rätt att under tiden från och med den 20 augusti 2023 till och med den 20 januari 2025 konvertera hela eller delar av konvertibellånet till nya stamaktier i Bolaget. Konverteringskursen uppgår till 0,52 SEK per stamaktie, vilket motsvarar 130 procent av Anoto-aktiens stängningskurs den 28 juli 2023. Lånet förfaller till betalning den 31 januari 2025 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. Rätten att teckna konvertiblerna tillkom en utländsk institutionell investerare.
Bolagets styrelse beslutade även, samma dag som ovan konvertibelemission, att emittera högst 10 000 000 teckningsoptioner till deltagare i ovanstående konvertibelemission. Samtliga teckningsoptioner tecknades och tilldelades därför samma utländska institutionella investerare. Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 augusti 2023 till och med den 31 januari 2025 teckna en ny stamaktie i Anoto till en teckningskurs om 0,52 SEK, vilket motsvarar 130 procent av Anoto-aktiens stängningskurs den 28 juli 2023. Teckningsoptionerna emitterades vederlagsfritt. 10 000 000 teckningsoptioner av serie 2023/2025 är utestående per dagen för Prospektet och berättigar innehavarna vid fullt utnyttjande till sammanlagt 10 000 000 stamaktier, vilket motsvarar en utspädning om 2,93 procent av antalet aktier och röster per dagen för Prospektet.
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 37 334 144,70 SEK genom nyemission av 414 823 830 stamaktier. Företrädesemissionen motsvarar cirka 125 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget vid dagen för Prospektet och innebär en utspädning om cirka 56 procent av antalet aktier och röster baserat på samma antal aktier. Genom den Riktade Emissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 11 253 937,50 SEK genom nyemission av 125 043 750 stamaktier. Den Riktade Emissionen motsvarar cirka 38 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget vid dagen för Prospektet och innebär en utspädning om cirka 27 procent av antalet aktier och röster baserat på samma antal aktier. Genom Kvittningsemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 20 757 249,99 SEK genom nyemission av 230 636 111 stamaktier. Kvittningsemissionen motsvarar cirka 69 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget vid dagen för Prospektet och innebär en utspädning om cirka 41 procent av antalet aktier och röster baserat på samma antal aktier. Den Riktade Emissionen och Kvittningsemissionen medför tillsammans att Bolagets aktiekapital kommer att öka med 32 011 187 SEK genom nyemission av 355 679 861 stamaktier, och innebär en utspädning om cirka 32 procent av antalet aktier och röster efter genomförandet av Företrädesemissionen, baserat på att Företrädesemissionen fulltecknats.
Sammantaget medför Emissionerna att Bolagets aktiekapital kommer att öka med 69 345 332 SEK genom nyemission av 770 503 691 stamaktier och innebär en utspädning om cirka 70 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget efter genomförandet av Emissionerna, baserat på att Företrädesemission fulltecknats. Om Utökningsemissionen och Garantiersättningsemissionen genomförs och fulltecknas kommer Bolagets aktiekapital att öka med ytterligare 11 117 632,95 SEK genom nyemission av 123 529 255 stamaktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10 procent, efter genomförandet av Emissionerna, baserat på att Företrädesemissionen blir fulltecknad.
Nettotillgångsvärdet per aktie uppgick till 0,62 SEK per den 30 september 2024. Teckningskursen är 0,12 SEK per aktie i Företrädesemissionen.
Lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("LUA") är tillämplig på offentliga uppköpserbjudanden avseende Anotos aktier. Enligt LUA måste den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande åta sig att följa Takeover-reglerna för Nasdaq Stockholm ("Takeover-reglerna"). Genom åtagandet åtar sig den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande att följa såväl Takeover-reglerna som Aktiemarknadsnämndens avgöranden och uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt om god sed på aktiemarknaden. Aktierna i Anoto är inte, och har aldrig varit, föremål för något offentligt uppköpserbjudande.
Anoto är ett svensk publikt aktiebolag bildat i Sverige den 15 januari 1996 och registrerat vid Patent- och registreringsverket (nuvarande Bolagsverket) den 12 juni samma år. Bolagets företagsnamn, tillika handelsbeteckning, är Anoto Group AB. Bolagets organisationsnummer är 556532-3929 och dess LEI-kod är 54930036ZLGZG0G19M24. Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun och bolagsstämma ska också hållas i Stockholms kommun alternativt Lunds kommun. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) och föremålet för Bolagets verksamhet är att utveckla, tillverka och marknadsföra bild- och texthanteringssystem samt utöva därmed förenlig verksamhet.
Anoto Group AB är moderbolag i Koncernen, och utför koncernövergripande funktioner för sina dotterbolags räkning. Den löpande verksamheten, inklusive försäljning, utförs av dotterbolagen Anoto AB (Sverige), Anoto Korea Corp (Sydkorea), Anoto Ltd (England), Anoto Inc (USA), Livescribe Inc. (USA), Anoto Portugal (Portugal), Anoto Singapore (Singapore), XMS Penvision AB (Sverige) och Anoto Canada Inc (Kanada). Utöver det äger Bolaget 45 procent av aktierna i och Knowledge AI Holdings Pte. Ltd (Singapore), som i sin tur äger samtliga aktier i Knowledge AI Inc (USA).
Anotos webbplats är www.anoto.com. Informationen på webbplatsen utgör inte en del av Prospektet och inte har granskats eller godkänts av Finansinspektionen såvida den inte införlivats genom hänvisning (se avsnittet "Handlingar införlivade genom hänvisning").
Utöver de avtal som beskrivs nedan, har Koncernen inte under den tvåårsperiod som föregått Prospektets offentliggörande ingått något väsentligt avtal utanför den löpande verksamheten. Koncernen har inte heller i övrigt ingått något avtal som innehåller en skyldighet eller rättighet som är väsentlig för Koncernen som helhet utanför den normala verksamheten.
Under 2023 avyttrade Anoto sammanlagt 2,75 miljoner stamaktier i Knowledge AI Holdings Ltd. ("KAIT") för en sammanlagd köpeskilling om 29,6 MSEK till externa investerare samt Bolagets dåvarande styrelseordförande Jörgen Durban och dåvarande styrelseledamot och verkställande direktör Joonhee Won. Aktieöverlåtelseavtalen innehöll sedvanliga garantier såsom att Bolaget garanterade att det ägde aktierna och att de var fritt överlåtbara till köparen utan några belastningar. Avtalen regleras av svensk lag. Avtalen regleras av svensk lag. Anoto är fortsatt den största aktieägaren i KAIT, men försäljningen ledde till att Anotos innehav minskade till 47 procent av aktierna i KAIT. Efter avkonsolideringen konverterades anställdas lån i KAIT till aktier, vilket ledde till ytterligare utspädning från 47 procent till 45 procent.
Den 27 juni 2024 ingick Anoto ett konvertibelt investeringsavtal med Mark Stolkin och DDM Debt AB, två av Bolagets större aktieägare, om sammanlagt 1 500 000 USD med en årlig ränta om åtta procent. Det konvertibla investeringsavtalet utökades under oktober 2024 genom att fler investerare anslöt sig, vilket resulterade i att de konvertibla lånen nu uppgår till totalt 2 000 000 USD. De konvertibla lånen kommer att kvittas mot nya aktier inom ramen för Kvittningsemissionen. Likviden som Bolaget erhållit genom investeringsavtalet används för allmänna företagsändamål för genomförandet av Bolagets affärsplan.
Lånet förfaller till betalning den 28 december 2024. Den upplupna räntan ska betalas vid den tidigare tidpunkten av (i) förfallodagen för lånen och (ii) den dag då lånebeloppet omvandlas till stamaktier i Anoto. I samband med genomförandet av Kvittningsemissionen kommer lånen konverteras till nya stamaktier i Bolaget. Som säkerhet har Bolaget ställt dels en förstahandspant i företagshypotek i Anoto AB om 20 MSEK, dels en förstahandspant över Anoto AB:s aktier i KAIT Knowledge AI Holdings Pte. Ltd.
På begäran av Mark Stolkin eller DDM Debt AB ska utestående lånebelopp, helt eller delvis, plus upplupen ränta, omvandlas till nyemitterade stamaktier i Bolaget till en konverteringskurs om 0,42 kr, vilket motsvarar aktiernas aktuella kvotvärde, och till en fast växelkurs på 10,51 SEK/USD. Vid en kvalificerad finansieringsrunda ska dock utestående lånebelopp automatiskt konverteras till nyemitterade stamaktier i Bolaget till en konverteringskurs motsvarande 75 procent av teckningskursen i den kvalificerade finansieringsrundan och vid en fast växelkurs om 10,51 SEK/USD. En "kvalificerad finansieringsrunda" avser förekomsten av en företrädesemission i Bolaget som huvudsakligen görs i finansieringssyfte mot kontant vederlag eller genom kvittning mot utestående fordringar på Bolaget, som tillför Bolaget en likvid om minst 2,3 miljoner USD (eller motsvarande belopp i SEK), inklusive deltagande från Bolagets befintliga aktieägare men exklusive rådgivnings- och arrangemangsarvoden, transaktionskostnader och utgifter.
Koncernens immateriella rättigheter består främst av tre patentfamiljer. Dessa utgörs av patent för Anotos prickmönster, bildbehandling och mekanik. Patentportföljen sköts aktivt och ansökningar om nya patent sker då det är ändamålsenligt. Anotos patent gäller i flera geografiska områden, bland annat Europa, USA och Japan. Löptiden på kvarvarande patentskydd är avhängigt när patentskyddet uppkom men löper ut i övervägande flertalet fall inom två år. Även om Anoto är beroende av sin teknologi skyddas den på olika sätt, där patent inte alltid utgör det främsta skyddet. Bland annat utgör den knowhow som finns i form av medarbetarnas erfarenhet och skicklighet ett väsentligt skydd.
Vissa tekniska lösningar skyddas genom att de hemlighålls. Patent som kräver offentlighet har i dessa fall inte bedömts ge det erforderliga skyddet, eftersom offentliggörandet förutom den begränsade löptiden skulle underlätta för konkurrenter att finna andra lösningar. Det främsta skyddet mot intrång som Anoto har i dagsläget är ett stort antal upphovsrättsligt skyddade verk i form av främst prickmönster och programkod. Även om upphovsrätten skiljer sig åt mellan länder är principen att den gäller för upphovspersonens livslängd plus 50 upp till 70 år.
Den 27 juni 2024 ingick Bolaget ett konvertibelt investeringsavtal med Mark Stolkin och DDM Debt AB enligt vad som framgår under "Väsentliga avtal" ovan. Före genomförandet av Emissionerna innehar Mark Stolkin (via ägarbolaget Stolkin Helicopters Ltd) cirka 12,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget och DDM Debt AB cirka 16,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Under 2024 betalade Koncernen 70 000 GBP till The Talent Business Ltd, ett bolag som är närstående till Gary Stolkin, styrelseledamot i Anoto. Transaktionen avsåg betalning för rekryteringstjänster som tillhandahållits för anställning av nyckelpersoner.
Utöver vad som anges ovan har Bolaget inte genomfört några transaktioner med närstående sedan den 1 januari 2024 och fram till dagen för Prospektet.
Finansinspektionen har undersökt Koncernens årsredovisning för 2020 och har gjort en preliminär bedömning att Anoto har brutit mot vissa regler. De potentiella överträdelserna avser bestämmelserna i artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder och årsredovisningslagen (1995:1554) när det gäller värdering av och upplysningar om goodwill och fordringar på koncernföretag. Finansinspektionen prövar för närvarande om det finns skäl att ingripa mot Anoto och i sådana fall på vilket sätt ingripandet ska ske. Bolagets inställning är att årsredovisningen för 2020 är upprättad i enlighet med tillämpliga redovisningsregler.
Bolaget har fått information om att Finansinspektionen i samband med pågående tillsynsundersökning har gjort ett antal iakttagelser som föranlett Finansinspektionen att misstänka att det har förekommit bokföringsbrott i Bolaget. Denna misstanke har föranlett en brottsanmälan från Finansinspektionen till Ekobrottsmyndigheten i april 2024. De brister som Finansinspektionen uppmärksammat Ekobrottsmyndigheten på är det saknas verifikationer för viktiga affärshändelser i Anoto Group AB. Misstanken grundar sig på bland annat på att Bolaget inte har velat/kunnat tillhandahålla räkenskapsmaterial för 2020, att Bolaget har lämnat motstridiga uppgifter beträffande avtalsvillkoren för koncernfodringar, att Bolaget i slutet av 2020 hade en fordran på det helägda dotterbolaget Anoto AB som överskred dotterbolagets totala skulder, samt att lånehandlingarna regelmässigt har undertecknats av samma person för Bolaget och låntagande dotterbolags räkning. Bolaget har per dagen för Prospektet inte erhållit någon information från Ekobrottsmyndigheten.
Bolaget har en tvist med Green Mango Corp. som avser utebliven betalning för levererade tjänster vid byggandet av en mjukvarulösning med invändning om kontraktsbrott till följd av fel på levererade tjänster. Målet är anhängiggjort vid Suwon District Court i Sydkorea (motsvarande svensk tingsrätt). Utgången i målet kommer att påverka Anotos skyldighet att betala för tjänster levererade av Green Mango Corp. Vi bedömer emellertid att risken att förlora tvisten i sin helhet som låg och har avsatt 150 000 USD (50 procent av det tvisteföremålets värde), plus 50 000 USD för potentiella rättegångskostnader.
Utöver ovan har Anoto under de senaste tolv månaderna inte varit part i några myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inbegripet förfaranden som ännu inte är avgjorda eller som enligt Bolagets kännedom riskerar att inledas) som bedöms skulle kunna få betydande effekt på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
Nedan följer en sammanfattning av den information som Bolaget under den senaste tolvmånadersperioden har offentliggjort i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (Marknadsmissbruksförordningen), och som enligt Bolagets bedömning fortfarande är av betydelse per dagen för Prospektet.
• Anoto meddelande den 25 oktober 2024 att styrelsen beslutat, med föremål för godkännande av extra bolagsstämma, att genomföra en riktad en riktad nyemission uppgående till cirka 15 MSEK, en företrädesemission uppgående till cirka 50 MSEK och en kvittningsemission uppgående till cirka 21 MSEK.
Setterwalls är legal rådgivare och Bergs Securities agerar finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Bolaget i samband med Emissionerna.
Bolagets kostnader hänförliga till Emissionerna beräknas uppgå till omkring 9,7 MSEK. Sådana kostnader är framförallt hänförliga till kostnader för emissionsgarantier, finansiell rådgivare och emissionsinstitut (Bergs Securities) samt legal rådgivare (Setterwalls Advokatbyrå AB).
Prospektet har upprättats med anledning av (i) upptagande till handel av 125 043 750 stamaktier i Riktade Emissionen, (ii) upptagande till handel av 230 636 111 stamaktier i Kvittningsemissionen, (iii) inbjudan till teckning av aktier i Bolaget i Företrädesemissionen och (iv) Utökningsemissionen som Anotos styrelse kan besluta om för det fall Företrädesemissionen fulltecknas och upptagandet till handel av aktierna i Företrädesemissionen och Utökningsemissionen på Nasdaq Stockholm.
Prospektet har upprättats som ett förenklat prospekt i enlighet med artikel 14 i Prospektförordningen och har godkänts av Finansinspektionen som behörig myndighet enligt Prospektförordningen (EU) 2017/1129. Finansinspektionen godkänner Prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för emittenten eller för kvaliteten på de värdepapper som avses i Prospektet. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa Värdepapper. Prospektet finns tillgängligt på https://www.anoto.com/investors/financing-documents/.
Följande räkenskaper införlivas i Prospektet genom hänvisning. Dokumenten som införlivas genom hänvisning finns tillgängliga på Bolagets webbplats, https://www.anoto.com/investors/reports/.
Bolagets bolagsordning registreringsbevis finns under Prospektets giltighetstid tillgängliga på Bolagets webbplats https://www.anoto.com/investors/financing-documents/.
Flaggan 1165 116 74 Stockholm Tel: +44 758 430 12 60 www.anoto.com
Bergs Securities Jungfrugatan 35 114 44 Stockholm
Setterwalls Advokatbyrå AB Box 1050 101 39 Stockholm
BDO Mälardalen AB Sveavägen 53 113 59 Stockholm
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.