Shedir Pharma Group

Delisting Announcement • Nov 29, 2024

Informazione Regolamentata n. 20166-11-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 29 Novembre 2024 18:18:45	Euronext Growth Milan
Societa'	:	SHEDIR PHARMA GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	198854
Utenza - Referente	:	SHEDIRN01 - -
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	29 Novembre 2024 18:18:45
Data/Ora Inizio Diffusione	:	29 Novembre 2024 18:18:45
Oggetto	:	COMUNICAZIONE AVENTE A OGGETTO OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

Testo del comunicato

Vedi allegato

Comunicato emesso da Dimainvest S.r.l. e diffuso al mercato da Shedir Pharma Group S.p.A. per conto dell'Offerente

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PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA RELATIVO ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA DIMAINVEST S.R.L. SULLE AZIONI DI SHEDIR PHARMA GROUP S.P.A.

Piano di Sorrento (NA), 29 novembre 2024 – Dimainvest S.r.l. ("Offerente"), facendo seguito a quanto comunicato in data 6 novembre 2024, rende noto di aver pubblicato in data odierna il documento di offerta ("Documento di Offerta") relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ("Offerta"), predisposto su base volontaria, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie in circolazione alla data odierna ("Azioni") di Shedir Pharma Group S.p.A. ("Emittente" o "Shedir Pharma") dedotte le n. 9.782.816 Azioni rappresentative dell'85,59% del capitale sociale dell'Emittente che sono di titolarità dell'Offerente, le n. 217.184 Azioni rappresentative dell'1,90% del capitale sociale dell'Emittente che sono di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto alla data odierna e le n. 67.500 Azioni Proprie rappresentative dello 0,59% del capitale sociale dell'Emittente detenute dalla Società alla medesima data, e pertanto massime n. 1.362.500 Azioni in circolazione alla data del Documento di Offerta, pari all'11,92% del capitale sociale dell'Emittente ("Azioni Oggetto dell'Offerta").

L'efficacia dell'Offerta è subordinata alla condizione consistente nel raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di venire a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, computando altresì le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni Proprie e le Azioni eventualmente acquistate dell'Offerente e/o dalle delle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ("Condizione di Efficacia").

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente nonché ad ottenere l'esclusione dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle Azioni ("Delisting"), così da consentire all'Emittente di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione.

Pertanto, al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF (partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95%), l'Offerente dichiara che non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Inoltre, qualora, computando le Azioni Proprie e per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini (come infra definita), l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, non venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, dichiara di considerare l'opportunità, qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi dell'Offerta e in linea con

le motivazioni e gli obiettivi della stessa, che sia convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni dell'Emittente. In tale ipotesi: (i) ai sensi delle linee-guida di cui all'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'art. 11-ter dello statuto sociale dell'Emittente ("Statuto"), la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie riuniti in assemblea; e (ii) ai sensi dell'art. 13 dello Statuto competerà il diritto di recesso agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della predetta deliberazione.

L'Offerente nel Documento di Offerta ha infine dichiarato di avvalersi del diritto di acquisto previsto dall'art. 11-bis dello Statuto, qualora lo stesso (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – computando le Azioni Proprie e per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile durante il periodo di adesione come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita), nonché nel corso della procedura per adempiere all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente ("Diritto di Acquisto"). L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli Azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso a un'unica procedura.

Come meglio precisato nel Documento di Offerta, il periodo di adesione all'Offerta ("Periodo di Adesione") avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 2 dicembre 2024 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 10 gennaio 2025 (estremi inclusi), salvo proroghe. L'adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun giorno di borsa aperta nel Periodo di Adesione indicato. Il 10 gennaio 2025 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, la data di chiusura dell'Offerta.

Si segnala altresì che, per richiamo volontario della relativa disciplina, ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come infra definita), il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 (cinque) giorni di borsa aperta consecutivi qualora in occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, l'Offerente confermasse di rinunciare alla Condizione di Efficacia ("Riapertura dei Termini").

Il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia – salvo proroga del Periodo di Adesione – il giorno 17 gennaio 2025 ("Data di Pagamento"), l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 4,90 cum dividendo per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta ("Corrispettivo"). In caso di Riapertura dei Termini il Corrispettivo sarà pagato il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, quindi, il giorno 31 gennaio 2025 (fatte salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione) ("Data di Pagamento a seguito della Riapertura dei Termini").

Nell'ipotesi di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo complessivo di Azioni Oggetto dell'Offerta, è pari a Euro 6.676.250 ("Esborso Massimo").

Si segnala che, a garanzia dell'obbligazione di pagamento dell'Esborso Massimo, l'Offerente ha depositato l'importo di Euro 6.676.250, pari all'Esborso Massimo, in un apposito conto terzi intestato a Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM") per conto dell'Offerente, aperto presso un intermediario, conferendo a Banco BPM istruzioni

irrevocabili di effettuare, in nome e per conto dell'Offerente, alla Data di Pagamento ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a seguito della Riapertura dei Termini, il pagamento dell'intero Corrispettivo di tutte le rispettive Azioni portate in adesione all'Offerta.

Il Documento di Offerta è pubblicato sul sito internet dell'Emittente, www.shedirpharmagroup.com, Sezione Investor Relations/Investor/OPA.

Si segnala che, in considerazione del controvalore dell'Offerta, in conformità alla normativa anche regolamentare vigente, Consob e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto del Documento di Offerta.

Per la descrizione puntuale di tutti i termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al Documento di Offerta.

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI).

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio negli Altri Paesi). Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

Fine Comunicato n.20166-11-2024	Numero di Pagine: 5