ESPE

M&A Activity • Nov 27, 2024

COMUNICATO STAMPA

PERFEZIONATO IL CLOSING DELL'ACQUISIZIONE DI PERMATECH S.R.L. SOTTOSCRITTO AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO DA PARTE DI MATTEO VECCHIATO

Grantorto (PD), 27 novembre 2024 – ESPE S.p.A. ("ESPE" o la "Società"), attiva in modo continuativo e strutturato nel settore delle energie rinnovabili come EPC contractor specializzato nella fornitura di impianti fotovoltaici e proprietaria della tecnologia a marchio "ESPE" per la realizzazione di turbine nel minieolico e cogeneratori a biomassa, comunica di aver perfezionato in data odierna l'acquisizione dell'intero capitale sociale di Permatech S.r.l. ("Permatech"),società specializzata nella fornitura di servizi di assistenza per l'ottenimento di autorizzazioni propedeutiche alla realizzazione di impianti fotovoltaici di medie e grandi dimensioni.

Tramite l'operazione di acquisizione, ESPE amplia la propria attività, offrendo un servizio integrato dal progetto all'installazione chiavi in mano e rafforza le competenze della Società nei processi autorizzativi per impianti fotovoltaici di grandi dimensioni, ottimizzando i tempi di sviluppo e migliorando l'efficienza operativa. Questo passo strategico consentirà a ESPE di rispondere meglio alle esigenze dei clienti, consolidando la propria posizione nel mercato delle energie rinnovabili.

Enrico Meneghetti, Presidente e Amministratore Delegato di ESPE, dichiara: "L'acquisizione di Permatech rappresenta un passaggio strategico cruciale per consolidare la nostra presenza nel mercato delle energie rinnovabili, proseguendo con determinazione gli obiettivi strategici delineati in sede di IPO. Questa operazione ci consente di integrare competenze essenziali nello sviluppo autorizzativo per progetti fotovoltaici, agrivoltaici e BESS, migliorando la nostra capacità di offrire soluzioni chiavi in mano e competitive. Nei prossimi mesi, ci concentreremo sull'ottimizzazione delle sinergie derivanti da questa acquisizione, rafforzando la nostra posizione sul mercato e accelerando il nostro percorso di crescita".

Matteo Vecchiato, socio fondatore di Permatech, dichiara: "La sinergia tra le competenze distintive di Permatech e la visione strategica di ESPE rappresenta un'importante opportunità per affrontare con determinazione le sfide poste da un settore in continua evoluzione. Grazie a questa integrazione, potremo ottimizzare ulteriormente i nostri processi, migliorando l'efficienza operativa e ampliando la nostra capacità di offrire soluzioni sempre più integrate, innovative e competitive, in linea con le crescenti esigenze del mercato e dei nostri clienti."

Facendo seguito a quanto comunicato in data 28 giugno us, il controvalore complessivo dell'operazione ammonta a Euro 1.503.825 di cui i) Euro 205.000 già corrisposti in denaro a titolo di acconto; ii) Euro 25.000 interamente corrisposti in denaro in data odierna; iii) Euro 298.423 da corrispondersi in denaro mediante pagamento rateale con scadenza a giugno 2025; iv) Euro 101.577

come eventuale prezzo differito condizionato all'incasso di una posizione creditoria. In merito alla restante parte del prezzo, il socio fondatore Matteo Vecchiato ha sottoscritto l'aumento di capitale a lui riservato, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data odierna mediante l'esercizio parziale della delega concessa dall'assemblea straordinaria degli azionisti di ESPE al Consiglio di Amministrazione in data 26 gennaio 2024, per un importo pari a Euro 873.825 tramite l'acquisto di n. 291.275 azioni ordinarie di nuova emissione, prive dell'indicazione del valore nominale, offerte al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 3,00, di cui Euro 0,20 a titolo di capitale ed Euro 2,80 a titolo di sovrapprezzo.

Matteo Vecchiato diviene così partner industriale strategico di medio lungo periodo di ESPE con una partecipazione pari al 3,19% delle azioni ordinarie e all'1,61% dei diritti di voto della Società. Si rende noto, inoltre, che le azioni ordinarie di nuova emissione a favore del socio Matteo Vecchiato sono soggette a lock-up per un periodo pari a due anni a partire dalla data di sottoscrizione.

A far data da oggi, Matteo Vecchiato assumerà la carica di Presidente e Amministratore Delegato di Permatech ed Enrico Meneghetti e Simone Mariga ricopriranno il ruolo di Consiglieri delegati.

A conclusione dell'operazione, il capitale sociale di ESPE sarà pari a Euro 2.428.155 suddiviso in n. 12.140.775 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 9.140.775 azioni ordinarie aventi tutte le medesime caratteristiche di quelle attualmente in circolazione, e n. 3.000.000 azioni a voto plurimo di titolarità di Espe Tecnologie S.r.l..

Le azioni di nuova emissione sottoscritte saranno ammesse alla negoziazione su Euronext Growth Milan, al pari delle azioni già in circolazione e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. L'aumento di capitale è stato deliberato, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., previa approvazione della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la raccolta del parere favorevole del Collegio Sindacale sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni. Il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni è stato determinato applicando uno sconto di circa l'1% rispetto al prezzo medio ponderato delle azioni della Società negli ultimi sei mesi (pari a Euro 3,03).

Maggiori informazioni in merito agli obiettivi dell'operazione di aumento di capitale riservato nonché in merito alle ragioni di esclusione del diritto di opzione sono a disposizione nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 2441, comma 6 del codice civile, presente nella sezione Investor Relations/Aumenti di capitale del sito https://www.espe.it/.

Per ulteriori informazioni in merito alla delega concessa dall'assemblea straordinaria degli azionisti di ESPE al Consiglio di Amministrazione in data 26 gennaio 2024 si rinvia al Documento di Ammissione disponibile sul sito internet della Societàhttps://www.espe.it/investor-relations/ nella sezione "IPO".

La Società si impegna a comunicare tempestivamente la variazione del capitale sociale una volta completate le formalità presso il Registro delle Imprese. Ai sensi dell'art. 26 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, il nominativo degli azionisti significativi di ESPE verrà aggiornato e reso disponibile sul sito della Societàhttps://www.espe.it/investor-relations/ sezione "Azionariato e capitale sociale".

Gli advisor dell'operazione

Nell'operazione di acquisizione di Permatech, ESPE è stata assistita da RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. in qualità di Financial Due Diligence Advisor e di Tax Due Diligence Advisor oltre che da Osborne Clarke Studio Legale in qualità di Legal Advisor.

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Si segnala che l'operazione non rientra tra le operazioni significative di cui all'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

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Per la diffusione delle informazioni regolamentate, ESPE S.p.A. si avvale del sistema di diffusione (), gestito da Computershare S.p.A. avente sede in Milano, via Lorenzo Mascheroni 19 e autorizzato da CONSOB.

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Il presente comunicato stampa è disponibile anche sul sito internet www.espe.it e su .

ESPE S.p.A.

ESPE S.p.A. ("ESPE" o la "Società"), con sede a Grantorto (PD), è una società attiva dal 1974 nel settore energetico mediante la realizzazione di impianti elettrici industriali e di automazione. ESPE dal 2003 ha iniziato a operare in modo continuativo e strutturato nel settore delle energie rinnovabili, occupandosi di fotovoltaico, dal 2011 di minieolico e dal 2013 di cogenerazione a biomassa con una tecnologia proprietaria a marchio "ESPE". La Società svolge la propria attività attraverso la divisione impiantistica, affermandosi come EPC contractor specializzato nella fornitura di impianti fotovoltaici di tipo industriale e parchi a terra e System Integrator per l'installazione di impianti elettrici e industriali; e la divisione produzione di turbine minieoliche e cogeneratori a biomassa. Il portafoglio clienti della Società è rappresentato da gruppi industriali, piccole e medie imprese e investitori italiani e internazionali.

ISIN azioni ordinarie IT0005573818

CONTATTI

ESPE S.p.A. Alberto Stocco – Investor Relations Manager E-mail: investor.relations@espe.it Tel. +39 049 945 50 33

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Integrae SIM S.p.A. Media Relations Piazza Castello, 24 20121 – Milano E-mail: dmm@integraesim.it Tel. +39 02 80 50 61 60