Ascopiave

AGM Information • Nov 25, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ASCOPIAVE S.P.A. SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DI CUI AL PUNTO 1 DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI ASCOPIAVE S.P.A. CONVOCATA, IN SEDE STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 16 DICEMBRE 2024, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL GIORNO 19 DICEMBRE 2024, IN SECONDA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, nonché degli artt. 72 e 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)

25 novembre 2024

1.	MODIFICA STATUTARIA RELATIVA ALL'ARTICOLO 6 (AZIONI)		DELLO STATUTO SOCIALE
			4
	1.1	Motivazioni delle variazioni proposte	4
	1.2	Testo delle clausole statutarie a confronto	4
	1.3	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla sussistenza del diritto di
		recesso	9
2.	MODIFICA STATUTARIA RELATIVA ALL'ARTICOLO 12 (PRESIDENTE E SVOLGIMENTO
		DELL'ASSEMBLEA) DELLO STATUTO SOCIALE	9
	2.1	Motivazioni delle variazioni proposte	9
	2.2	Testo delle clausole statutarie a confronto	10
	2.3	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla sussistenza del diritto di
		recesso	12
3.	MODIFICA STATUTARIA RELATIVA ALL'ARTICOLO 21 (REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI
		AMMINISTRAZIONE) DELLO STATUTO SOCIALE	12
	3.1	Motivazioni delle variazioni proposte	12
	3.2	Testo delle clausole statutarie a confronto	12
	3.3	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla sussistenza del diritto di
		recesso	13
4.	MODIFICA STATUTARIA RELATIVA ALL'ARTICOLO 22 (COMPOSIZIONE E NOMINA DEL
		COLLEGIO SINDACALE) DELLO STATUTO SOCIALE	13
	4.1	Motivazioni delle variazioni proposte	13
	4.2	Testo delle clausole statutarie a confronto	13
	4.3	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla sussistenza del diritto di
		recesso	17
5.	PROPOSTA DI DELIBERAZIONE IN MERITO AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO IN SEDE
	STRAORDINARIA		17

Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A. ("Ascopiave" o la "Società") è stata convocata per il giorno 16 dicembre 2024, in prima convocazione, e per il giorno 19 dicembre 2024, in seconda convocazione, per deliberare, in sede straordinaria, in merito ai seguenti argomenti all'ordine del giorno:

• 1 Proposta di modifica dello Statuto sociale di Ascopiave S.p.A.:
  • 1.1 proposta di modifica all'articolo 6 (Azioni); deliberazioni inerenti e conseguenti;
  • 1.2 proposta di modifica all'articolo 12 (Presidente e svolgimento dell'Assemblea); deliberazioni inerenti e conseguenti;
  • 1.3 proposta di modifica all'articolo 21 (Remunerazione del Consiglio di amministrazione); deliberazioni inerenti e conseguenti;
  • 1.4 proposta di rinumerazione dei commi dell'art. 22 (Composizione e nomina del Collegio sindacale); deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave ha redatto la presente relazione illustrativa (la "Relazione") ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 58/1998 (il "TUF") e degli artt. 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e in conformità allo schema n. 3, dell'Allegato 3A, del medesimo Regolamento Emittenti (la "Relazione Illustrativa" o la "Relazione"), al fine di illustrare all'Assemblea degli Azionisti di Ascopiave le proposte di deliberazione di cui al punto 1 all'ordine del giorno, in sede straordinaria, concernenti le modifiche agli Articoli 6 (Azioni), 12 (Presidente e svolgimento dell'Assemblea), 21 (Remunerazione del Consiglio di Amministrazione) e rinumerazione dei commi dell'art. 22 (Composizione e nomina del Collegio Sindacale) dello statuto sociale di Ascopiave. La presente Relazione illustra le modifiche allo statuto sociale di Ascopiave (lo "Statuto") di cui si propone l'adozione e le relative motivazioni presentando, in forma comparativa, il testo dei vigenti articoli dello Statuto e la proposta di modifica che si intende apportare.

La presente Relazione Illustrativa viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e nei modi previsti dalla normativa di legge e regolamentare vigente e applicabile, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.gruppoascopiave.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (**) di Teleborsa S.r.l.

* * *

1. MODIFICA STATUTARIA RELATIVA ALL'ARTICOLO 6 (AZIONI) DELLO STATUTO SOCIALE

1.1 Motivazioni delle variazioni proposte

Ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, la Società si è già avvalsa della possibilità di prevedere l'attribuzione di un voto maggiorato "fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto, per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione" in apposito elenco tenuto dalla Società. Tale istituto ha lo scopo di consentire alle società quotate di dotarsi, ove ritenuto opportuno, di uno strumento di incentivazione per gli azionisti che abbiano scelto di prediligere un investimento duraturo nella società, rafforzandone il ruolo nella governance attraverso la maggiorazione del voto.

La proposta di modifica all'Articolo 6 dello Statuto Sociale è volta ad adeguare la disciplina statutaria della maggiorazione del voto alla abrogazione del comma 3 dell'art. 44 del "Provvedimento Unico sul Post-Trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018" (recante la "Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata"), introdotta con provvedimento del 10 ottobre 2022 (il "Provvedimento Unico Post-Trading"), con conseguente eliminazione della previsione di una seconda comunicazione da parte dell'intermediario, su richiesta del titolare, quale condizione per l'attribuzione della maggiorazione del voto.

In particolare, si vuole chiarire che la legittimazione dell'azionista all'attribuzione del voto maggiorato e gli effetti della maturazione del diritto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF – decorso il periodo minimo di detenzione continuativa delle azioni iscritte nell'apposito elenco ex art. 127-quinquies, comma 2, del TUF – non viene demandata ad una sua espressa richiesta all'intermediario di inviare alla Società la comunicazione, menzionata appunto nell'art. 44, comma 3, del sopra menzionato provvedimento.

1.2 Testo delle clausole statutarie a confronto

L'Articolo 6 dello Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione, mentre quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 6 Azioni	Articolo 6 Azioni
6.1 Le azioni sono nominative e indivisibili e, secondo le varie categorie, attribuiscono ai titolari uguali diritti.	Invariato
6.2 La qualità di azionista comporta piena ed assoluta adesione all'atto costitutivo della Società ed al presente Statuto.	Invariato

6.3 La Società potrà acquisire e detenere azioni proprie per le finalità e con le modalità previste dalla legge.	Invariato
6.4 È escluso il rilascio di certificati azionari essendo le azioni della Società sottoposte al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi, in conformità alle applicabili disposizioni normative. Le azioni della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.	Invariato
6.5 Ciascuna azione dà diritto a un voto.	Invariato
6.6 In deroga a quanto previsto al paragrafo 6.5 che precede, ciascuna azione dà diritto a due voti per azione ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (i) il diritto di voto sia spettato al	6.6 In deroga a quanto previsto al paragrafo 6.5 che precede, ciascuna azione dà diritto a due voti per azione ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (i) il diritto di voto sia spettato al
medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;	medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi (il "Periodo);
(ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società secondo quanto previsto dal presente Articolo (l'"Elenco Speciale") tramite un'apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate, ai sensi della normativa vigente.	(ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, il Periodo nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società secondo quanto previsto dal presente Articolo (l'"Elenco Speciale") tramite un'apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate, ai sensi della normativa vigente.
6.7 L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa	6.7 L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace accertata alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi

vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.	della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
6.8 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente Articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante.	6.8 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente Articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante (e la relativa catena di controllo).
6.9 L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.	Invariato
6.10 All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci e ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci, nonché le disposizioni che il Consiglio di Amministrazione renderà disponibili con apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società.	Invariato
6.11 La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale – con conseguente automatica perdita della legittimazione al	Invariato

beneficio del voto maggiorato – nei seguenti casi:
(i) rinuncia, totale o parziale, da parte dell'interessato al beneficio della maggiorazione del voto, restando inteso che la rinuncia sarà da intendersi irrevocabile;
(ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
(iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
6.12 Fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo 6.13, la maggiorazione del diritto di voto viene meno:	Invariato
(i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
(ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
6.13 La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato sono conservati in caso di:	Invariato
(i) successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
(ii) fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, fermo quanto previsto al paragrafo 6.12(ii);

(iii) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto; (iv) costituzione in pegno, usufrutto o altri vincoli con conservazione del diritto di voto al debitore pignoratizio o al nudo proprietario; (v) trasferimento tra società appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo).
6.14 La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le "Nuove Azioni"):	Invariato
(i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie");
(ii) spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto e nei termini ivi indicati;
(iii) sottoscritte dal titolare di Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.
6.15 Nelle ipotesi sub paragrafo 6.14, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (x) per le Nuove Azioni spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (y) per le Nuove Azioni spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.	Invariato
6.16 La maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo ai sensi del paragrafo 6.11 che	Invariato

precede, con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.
6.17 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.	Invariato
6.18 Ai fini del presente Articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.	Invariato

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, le modifiche di cui al Paragrafo 1 della presente Relazione, non integrano alcuna delle fattispecie inderogabili di recesso di cui all'articolo 2437, comma 1, del codice civile. Pertanto, non si ritiene sussistente il diritto di recesso per gli azionisti che non concorrano all'approvazione della delibera avente ad oggetto tali modifiche.

2. MODIFICA STATUTARIA RELATIVA ALL'ARTICOLO 12 (PRESIDENTE E SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA) DELLO STATUTO SOCIALE

2.1 Motivazioni delle variazioni proposte

La proposta di modifica all'Articolo 12 dello Statuto Sociale che si intende proporre è funzionale a integrare la novità normativa di cui all'art. 135-undecies.1 del TUF, introdotta dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21 ("Legge Capitali"), entrata in vigore il 27 marzo 2024, che consente alle società quotate la facoltà di svolgere le assemblee esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato"). Tale disposizione renderebbe quindi permanente, per tali società, la possibilità di svolgimento delle assemblee dei soci, ordinarie e straordinarie, con le medesime modalità introdotte dal legislatore nel corso dell'emergenza pandemica Covid-19 ai sensi di quanto disposto dall'art. 106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 (il "Decreto Cura Italia") e da ultimo prorogate fino al 31/12/2024.

Considerata la positiva esperienza operativa maturata nel corso delle riunioni assembleari degli ultimi anni, la Società ritiene che tale modalità di svolgimento dell'adunanza assembleare non abbia limitato l'interesse degli azionisti ad esercitare pienamente i propri diritti, mostrando altresì potenzialità in termini di efficienza operativa.

In particolare, si propone di specificare nello Statuto Sociale che l'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A., ove previsto dal Consiglio di Amministrazione, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, possa prevedere che l'intervento in Assemblea sia ordinaria che straordinaria possa avvenire, ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF, con l'intervento esclusivo del Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del TUF.

Si informa infine che, qualora l'Assemblea degli Azionisti si svolga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione nel corso dell'adunanza assembleare. Fermo restando quanto previsto dall'art. 126-bis, comma 1, primo periodo del TUF in materia di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera da parte di soci che anche congiuntamente rappresentano un quarantesimo del capitale sociale, coloro che hanno diritto al voto possono, inoltre, presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea. Il diritto di porre domande di cui all'art. 127-ter TUF può essere esercitato unicamente prima dell'assemblea.

2.2 Testo delle clausole statutarie a confronto

L'Articolo 12 dello Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione, mentre quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 12 Presidente e svolgimento dell'Assemblea	Articolo 12 Presidente e svolgimento dell'Assemblea
12.1 L'avviso di convocazione può prevedere che l'intervento in Assemblea possa avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed il principio di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare è necessario che:	12.1 L'avviso di convocazione, ove previsto dal Consiglio di Amministrazione, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, può prevedere che l'intervento in Assemblea sia ordinaria che straordinaria possa avvenire (a) ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 del TUF con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente; e/o (b) mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed il principio di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare è necessario che:

(i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;	(i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;	(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
(iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;	(iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
(iv) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, e/o le modalità per la partecipazione in via telematica, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sarà presente il soggetto verbalizzante.	(iv) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, e/o le modalità per la partecipazione in via telematica, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sarà presente il soggetto verbalizzante.
12.2 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, nel caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, ove nominato; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo l'Assemblea elegge, a maggioranza dei presenti, il presidente dell'adunanza. Il Presidente è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea, e, quando lo ritenga del caso, da due scrutatori. Nei casi di legge o per volontà del Presidente dell'Assemblea, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio.	Invariato
12.3 Spetta al Presidente dell'adunanza, il quale può avvalersi di appositi incaricati: constatare il diritto di intervento (anche per delega e mezzi di audio/video conferenza) dei soci; accertare la regolare costituzione dell'Assemblea ed il numero legale per deliberare; dirigere e regolare la discussione e stabilire le modalità della votazione; accertare e proclamare l'esito delle votazioni.	Invariato
12.4 Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato dal regolamento assembleare	Invariato

approvato	con	delibera	dell'Assemblea
ordinaria.

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, le modifiche di cui al Paragrafo 2 della presente Relazione, non integrano alcuna delle fattispecie inderogabili di recesso di cui all'articolo 2437, comma 1, del codice civile. Pertanto, non si ritiene sussistente il diritto di recesso per gli azionisti che non concorrano all'approvazione della delibera avente ad oggetto tali modifiche.

3. MODIFICA STATUTARIA RELATIVA ALL'ARTICOLO 21(REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE) DELLO STATUTO SOCIALE

3.1 Motivazioni delle variazioni proposte

La proposta di modifica all'Articolo 21 dello Statuto Sociale - ossia la precisazione che la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, include l'amministratore investito della carica di Presidente e ogni amministratore delegato - è volta a garantire maggior chiarezza e coerenza nello Statuto Sociale mantenendo l'aderenza alle disposizioni normative. Tale proposta si inserisce in un'ottica di aggiornamento tecnico e di miglioramento della chiarezza dello Statuto Sociale adeguando la formulazione alle migliori prassi statutarie in materia.

3.2 Testo delle clausole statutarie a confronto

L'Articolo 21 dello Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione, mentre quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 21 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione	Articolo 21 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione
21.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. L'Assemblea può attribuire agli stessi compensi e partecipazioni agli utili.	Invariato
21.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, se nominato, sentito il parere del Collegio Sindacale.	21.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, inclusi l'amministratore investito della carica di Presidente e ogni amministratore delegato, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la le RemunerazioneRemunerazioni, se nominato, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, le modifiche di cui al Paragrafo 3 della presente Relazione, non integrano alcuna delle fattispecie inderogabili di recesso di cui all'articolo 2437, comma 1, del codice civile. Pertanto, non si ritiene sussistente il diritto di recesso per gli azionisti che non concorrano all'approvazione della delibera avente ad oggetto tali modifiche.

4. MODIFICA STATUTARIA RELATIVA ALL'ARTICOLO 22 (COMPOSIZIONE E NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE) DELLO STATUTO SOCIALE

4.1 Motivazioni delle variazioni proposte

La proposta di modifica all'Articolo 22 dello Statuto Sociale è finalizzata esclusivamente ad una formale rinumerazione dell'articolo stesso. In particolare, si propone una rinumerazione degli articoli da 22.7 a 22.10 in articoli da 22.6 a 22.9 e la conseguente rinumerazione del riferimento all'articolo 22.9 di cui all'articolo 22.5 in articolo 22.8.

4.2 Testo delle clausole statutarie a confronto

L'Articolo 22 dello Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione, mentre quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 22 Composizione e nomina del Collegio Sindacale	Articolo 22 Composizione e nomina del Collegio Sindacale
22.1 Il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi e due supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.	Invariato
Almeno uno dei sindaci effettivi deve essere: (i) di genere femminile, qualora la maggioranza dei sindaci effettivi sia di genere maschile; (ii) di genere maschile, qualora la maggioranza dei
sindaci effettivi sia di genere femminile, salvo ove diversamente previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti,
in materia di riparto tra generi (maschile e femminile). L'intero Collegio Sindacale viene nominato
sulla base di liste presentate dai soci. Ai fini della presentazione di tali liste, nonché dell'elezione dei componenti del Collegio

Sindacale e della sostituzione degli eventuali componenti che venissero meno, si applicheranno le disposizioni legislative e regolamentari in vigore, ferma restando la disciplina di seguito specificata.
22.2 Hanno diritto a presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci, al momento della presentazione delle stesse, detengano almeno la Quota di Partecipazione di cui all'articolo 15.2. La Quota di Partecipazione sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale.	Invariato
22.3 Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Le liste devono indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.	Invariato
Le liste che contengano complessivamente tre o più candidati devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva, che nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
22.4 Le liste, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle e corredate dalla documentazione prevista dal presente statuto e dalle disposizioni legislative e regolamentari in vigore, dovranno essere depositate presso la sede sociale nei termini di cui alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.	Invariato
22.5 Nel caso in cui alla scadenza dei termini stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili sia stata presentata una sola lista di candidati ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'assemblea delibera a maggioranza relativa degli aventi diritto al voto	22.5 Nel caso in cui alla scadenza dei termini stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili sia stata presentata una sola lista di candidati ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'assemblea delibera a maggioranza relativa degli aventi diritto al voto

presenti, ferma restando la necessità di rispettare quanto previsto nel successivo articolo 22.9. In caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare, e fermo restando in ogni caso il rispetto dell'equilibrio tra generi.

Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:

(i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nelle diverse sezioni della lista stessa, (a) due sindaci effettivi e (b) un sindaco supplente, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;

(ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nelle diverse sezioni della lista stessa, (a) un sindaco effettivo, il quale assumerà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e (b) un sindaco supplente e, ove disponibili, ulteriori sindaci supplenti, destinati a sostituire il componente di minoranza, sino ad un massimo di tre. In mancanza, verrà nominato sindaco supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla prima lista successiva per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci, che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;

(iii) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di

presenti, ferma restando la necessità di rispettare quanto previsto nel successivo articolo 22.98. In caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare, e fermo restando in ogni caso il rispetto dell'equilibrio tra generi.

Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:

(i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nelle diverse sezioni della lista stessa, (a) due sindaci effettivi e (b) un sindaco supplente, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;

(ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nelle diverse sezioni della lista stessa, (a) un sindaco effettivo, il quale assumerà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e (b) un sindaco supplente e, ove disponibili, ulteriori sindaci supplenti, destinati a sostituire il componente di minoranza, sino ad un massimo di tre. In mancanza, verrà nominato sindaco supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla prima lista successiva per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci, che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;

(iii) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi.

regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.	regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
22.7 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci effettivi tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (i "Sindaci di Maggioranza") subentra - ove possibile - il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22 e sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi.	22.76 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci effettivi tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (i "Sindaci di Maggioranza") subentra - ove possibile - il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22 e sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi.
22.8 Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, il sindaco effettivo tratto dalla prima lista successiva alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (il "Sindaco di Minoranza"), subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, in modo da rispettare, ove possibile, il principio della rappresentanza della minoranza e le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi.	22.87 Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, il sindaco effettivo tratto dalla prima lista successiva alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (il "Sindaco di Minoranza"), subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, in modo da rispettare, ove possibile, il principio della rappresentanza della minoranza e le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi.
22.9 L'Assemblea tenuta a deliberare sull'integrazione del Collegio Sindacale	22.98 L'Assemblea tenuta a deliberare sull'integrazione del Collegio Sindacale

procede in ogni caso alla nomina o alla	procede in ogni caso alla nomina o alla
sostituzione dei componenti di detto Collegio	sostituzione dei componenti di detto Collegio
ferma restando la necessità di assicurare che	ferma restando la necessità di assicurare che
siano rispettate le applicabili disposizioni in	siano rispettate le applicabili disposizioni in
materia di equilibrio tra generi e che la	materia di equilibrio tra generi e che la
composizione	composizione
complessiva	complessiva
del	del
Collegio	Collegio
Sindacale	Sindacale
sia	sia
conforme	conforme
alle	alle
prescrizioni	prescrizioni
normative e regolamentari vigenti nonché al	normative e regolamentari vigenti nonché al
presente statuto.	presente statuto.
22.10. Fermo quanto previsto al comma precedente, qualora l'Assemblea debba provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, essa delibera con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, sistema che trova applicazione solo nel caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.	22.109. Fermo quanto previsto al comma precedente, qualora l'Assemblea debba provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, essa delibera con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, sistema che trova applicazione solo nel caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, le modifiche di cui al Paragrafo 4 della presente Relazione, non integrano alcuna delle fattispecie inderogabili di recesso di cui all'articolo 2437, comma 1, del codice civile. Pertanto, non si ritiene sussistente il diritto di recesso per gli azionisti che non concorrano all'approvazione della delibera avente ad oggetto tali modifiche.

5. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE IN MERITO AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO IN SEDE STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

in considerazione di tutto quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. propone all'Assemblea degli Azionisti di approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea straordinaria di Ascopiave S.p.A. ("Società"), vista la relazione illustrativa redatta si sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché degli artt. 72 e 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato e in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (la "Relazione"), con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria

delibera

• 1. di approvare la modifica all'articolo 6 (Azioni) dello Statuto sociale, secondo quanto proposto dal Consiglio di amministrazione;
• 2. di approvare la modifica all'articolo 12 (Presidente e svolgimento dell'Assemblea), secondo quanto proposto dal Consiglio di amministrazione;

• 3. di approvare la modifica all'articolo 21 (Remunerazione del Consiglio di amministrazione) dello Statuto sociale, secondo quanto proposto dal Consiglio di amministrazione;
• 4. di approvare la proposta di rinumerazione degli articoli da 22.7 a 22.10 in articoli da 22.6 a 22.9 e la conseguente rinumerazione del riferimento all'articolo 22.9 di cui all'articolo 22.5 in articolo 22.8;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente ed Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega nei limiti di Legge, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario od opportuno per l'esecuzione delle delibere che precedono e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché le stesse siano iscritte nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare alle medesime delibere e allo statuto, anche con atto unilaterale, tutte le modifiche e/o integrazioni di carattere formale e non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, da Borsa Italiana S.p.A. o dal Notaio, o comunque ritenute utili od opportune, provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato."

Pieve di Soligo, 25 novembre 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Nicola Cecconato