Premia Finance

Share Issue/Capital Change • Nov 22, 2024

Informazione Regolamentata n. 20211-7-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 22 Novembre 2024 17:46:19		Euronext Growth Milan
Societa'	:	PREMIA FINANCE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	198577
Utenza - Referente	:	PREMIAN01 - gaetano nardo
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	22 Novembre 2024 17:46:19
Data/Ora Inizio Diffusione	:	22 Novembre 2024 17:46:19
Oggetto	:	PREMIA FINANCE SPA - Rettifica cos 24/10 /2024 Proposta piani di stock option, azioni proprie e convocazione Assemblea ordinaria e straordinaria

Testo del comunicato

Vedi allegato

Comunicato stampa

Rettifica al comunicato del 24 ottobre 2024 in merito alla data del closing ed al prezzo di emissione delle azioni in aumento di capitale relativamente all'operazione di acquisto del 51% di Credito Familiare

Il consiglio di amministrazione ha deliberato di sottoporre all'assemblea degli azionisti la proposta di acquisto azioni proprie e le linee guida di due piani di stock option.

Convocazione dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti.

Roma 22 novembre 2024 - Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia (la "Società" o Premia Finance"), a parziale rettifica del comunicato stampa diffuso in data 24 ottobre 2024, rende noto che:

• quanto alla parte del corrispettivo per l'acquisto del 51% del capitale sociale di Credito Familiare S.r.l. da corrispondersi in azioni Premia Finance, il prezzo di emissione unitario delle azioni sarà pari a Euro 2,00 in luogo degli Euro 2,04 erroneamente comunicati per refuso;
• il closing dell'operazione è previsto per il 16 dicembre 2024 o alternativamente dovrà avvenire entro e non oltre il termine ultimo del 31 gennaio 2025.

Il Consiglio di Amministrazione di Premia Finance, riunitosi in data odierna, ha deliberato inoltre di convocare l'Assemblea in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 16 dicembre 2024, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 17 dicembre 2024, in seconda convocazione, al fine di deliberare in merito alle proposte di:

• autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ex art. 2537 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 144-bis del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999;
• approvazione di due piani di incentivazione destinati a taluni dipendenti, collaboratori e consulenti della Società e delle società dalla stessa controllate;
• aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, relativamente all'operazione di acquisizione del 51% di Credito Familiare;
• aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, a servizio dell'esecuzione dei due Piani di Stock Option;
• modifica dello Statuto sociale al fine di adeguare lo stesso alle previsioni della normativa vigente e alle disposizioni regolamentari applicabili in linea con la prassi delle società ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, con particolare riferimento alle modifiche introdotte all'art 6-bis del Regolamento EGM, nonché per inserire la previsione inerente lo svolgimento delle Assemblee esclusivamente tramite il rappresentante designato, in virtù del nuovo articolo 135-undecies.1 del TUF.

PIANO ACQUISTO AZIONI PROPRIE

Il Consiglio di Amministrazione di Premia Finance ha proposto all'Assemblea ordinaria degli azionisti l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni.

L'obiettivo è quello di dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni - ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili,

e nelle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR – tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo:

• (i) effettuare attività di sostegno alla liquidità delle azioni, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato, ai sensi delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti;
• (ii) incentivare e fidelizzare i dipendenti, collaboratori, amministratori della Società, eventuali società controllate e/o altre categorie di soggetti discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione (nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, in qualunque forma strutturati e.g. stock option, stock grant o piani di work for equity);
• (iii)impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti, da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
• (iv) poter eventualmente disporre, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile, il tutto comunque nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

Si precisa che:

• il numero massimo di azioni acquistate, tenuto conto delle azioni Premia Finance di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non potrà essere complessivamente superiore al 20% del capitale sociale della Società, ai sensi 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente;
• gli acquisti saranno effettuati ad un corrispettivo unitario non inferiore né superiore di oltre il 25% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, fermo restando il corrispettivo massimo pari, in ogni caso, a Euro 400.000,00, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e in particolare: (a) non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto; (b) in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto.

Si precisa che attualmente la Società non detiene azioni proprie. Il piano di acquisto azioni proprie prevede una durata massima di 18 mesi a far data dall'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea, mentre la disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate non prevede limiti temporali.

L'acquisto azioni proprie avverrà comunque nei limiti degli utili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, costituendo un'apposita riserva di azioni proprie e comunque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge.

DUE PIANI DI INCENTIVAZIONE 2025-2030 E AUMENTI DI CAPITALE EX ART. 2441, COMMI 5 E 8, DEL CODICE CIVILE

Entrambi i piano di stock option sono rivolti ai dipendenti, collaboratori e consulenti della Società e/o delle società controllate, a ragione del diretto contributo apportato ai fini dell'effettiva creazione di nuovo valore per la Società ed il gruppo e per gli azionisti nel medio-lungo periodo e costituiscono, a giudizio del Consiglio di

Amministrazione di Premia Finance, un efficace strumento di incentivazione e fidelizzazione per soggetti che ricoprono ruoli chiave per l'attività della Società e del gruppo ad essa facendo capo, al fine di mantenere elevate e migliorare le performance, nonché contribuire ad aumentare la crescita e il successo della Società e delle sue controllate.

Il primo piano di stock option ha per oggetto l'attribuzione a titolo gratuito di complessivi massimi n. 50.000 diritti di opzione, attributivi del diritto di sottoscrivere a pagamento, ad un prezzo preventivamente stabilito, un pari numero di azioni ordinarie Premia Finance, condizionatamente alla relativa maturazione, ovvero al raggiungimento di predeterminati obiettivi di continuità e/o performance e/o personali, di volta in volta stabiliti per ciascun beneficiario del piano, nel rispetto dei termini e alle condizioni di cui al regolamento del piano stesso.

Le azioni a servizio del primo piano di stock option deriveranno da una tranche di un aumento di capitale sociale dedicato, a pagamento e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, che prevede l'emissione di massime n. 50.000 azioni ordinarie Premia Finance, prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare.

Per ciascuna tranche di attribuzione delle opzioni del piano (di seguito precisate), e dunque con riferimento al rispettivo esercizio sociale, ai sensi del regolamento del primo piano di stock option si prevede: (i) l'assegnazione gratuita ai beneficiari del piano di un certo numero di opzioni, ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione; (ii) un periodo di maturazione delle opzioni; (iii) la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del conseguimento degli obiettivi così come individuati al momento di attribuzione delle opzioni; e (iv) un determinato periodo di tempo in cui ciascun beneficiario potrà esercitare, in tutto o in parte, le opzioni effettivamente maturate mediante la corresponsione del prezzo di sottoscrizione, pari al prodotto tra (a) il prezzo di esercizio, e (b) il numero di opzioni maturate che si intende esercitare.

Il predetto prezzo di esercizio verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione e sarà pari al maggiore tra (a) il prezzo registrato alla chiusura del primo giorno di mercato aperto antecedente la data di verifica dell'avveramento delle condizioni di maturazione delle opzioni con riferimento a ciascuna tranche del piano in relazione ai vari beneficiari; e (b) il prezzo riveniente dalla media ponderata dei prezzi registrati dal titolo della Società nei 90 giorni precedenti la data di verifica dell'avveramento delle condizioni di maturazione delle opzioni con riferimento a ciascuna tranche del piano in relazione ai vari beneficiari.

Il secondo piano di stock option ha per oggetto l'attribuzione a titolo gratuito di complessivi massimi n. 100.000 diritti di opzione, attributivi del diritto di sottoscrivere, gratuitamente, un pari numero di azioni ordinarie Premia Finance, condizionatamente alla relativa maturazione, ovvero al raggiungimento di predeterminati obiettivi di continuità e/o performance e/o personali, di volta in volta stabiliti per ciascun beneficiario del piano, nel rispetto dei termini e alle condizioni di cui al regolamento del piano stesso.

Le azioni a servizio del secondo piano di stock option deriveranno da una tranche di un aumento di capitale sociale dedicato, a pagamento e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, che prevede l'emissione di massime n. 100.000 azioni ordinarie Premia Finance, prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare.

Per ciascuna tranche di attribuzione delle opzioni del piano (di seguito precisate), e dunque con riferimento al rispettivo esercizio sociale, ai sensi del regolamento del primo piano di stock option si prevede: (i) l'assegnazione gratuita ai beneficiari del piano di un certo numero di opzioni, ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione; (ii) un periodo di maturazione delle opzioni; (iii) la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del conseguimento degli obiettivi così come individuati al momento di attribuzione delle opzioni; e (iv) un determinato periodo di tempo in cui ciascun beneficiario potrà esercitare, in tutto o in parte, le opzioni effettivamente maturate, senza che sia allo stesso richiesto di versare alcun corrispettivo a fronte dell'assegnazione delle azioni.

Entrambi i piani avranno durata pari a cinque esercizi sociali, fermo restando l'esercizio delle opzioni maturate da parte dei beneficiari in linea con le previsioni contenute nel regolamento di ciascun piano, e prevedono

l'attribuzione delle opzioni complessivamente attribuibili in cinque distinte tranche corrispondenti ai cinque distinti esercizi sociali in cui si articolano i piani stessi, e che si chiuderanno rispettivamente al 31 dicembre 2025, 31 dicembre 2026, 31 dicembre 2027, 31 dicembre 2028 e 31 dicembre 2029.

Entrambi i piani prevedono poi cinque distinti periodi di esercizio delle opzioni maturate, nei termini che seguono: (i) nei periodi compresi tra il 1 luglio 2026 e il 15 luglio 2026, tra il 1 settembre 2026 e il 15 settembre 2026, tra il 1 novembre 2026 e il 15 novembre 2026, per quanto riguarda le opzioni maturate relative alla prima tranche; (ii) nei periodi compresi tra il 1 luglio 2027 e il 15 luglio 2027, tra il 1 settembre 2027 e il 15 settembre 2027, tra il 1 novembre 2027 e il 15 novembre 2027, per quanto riguarda le opzioni maturate relative alla seconda tranche; (iii) nei periodi compresi tra il 1 luglio 2028 e il 15 luglio 2028, tra il 1 settembre 2028 e il 15 settembre 2028, tra il 1 novembre 2028 e il 15 novembre 2028, per quanto riguarda le opzioni maturate relative alla terza tranche; (vi) nei periodi compresi tra il 1 luglio 2029 e il 15 luglio 2029, tra il 1 settembre 2029 e il 15 settembre 2029, tra il 1 novembre 2029 e il 15 novembre 2029, per quanto riguarda le opzioni maturate relative alla quarta tranche; (v) nei periodi compresi tra il 1 luglio 2030 e il 15 luglio 2030, tra il 1 settembre 2030 e il 15 settembre 2030, tra il 1 novembre 2030 e il 15 novembre 2030, per quanto riguarda le opzioni maturate relative alla quinta tranche.

Le azioni ordinarie Premia Finance sottoscritte ai sensi dei piani di stock option saranno soggette ad un vincolo di intrasferibilità (c.d. "lock-up") della durata di 90 giorni a partire dalla relativa data di accredito sul conto corrente del beneficiario del piano.

Entrambi i piani di stock option prevedono, inoltre, quale condizione per l'accredito delle azioni sui conti deposito dei Beneficiari, il mantenimento del rapporto organico, di collaborazione o di consulenza in essere con la Società o con la società controllata e disciplina altresì i diritti spettanti a quest'ultimi in caso di cessazione del relativo rapporto dovuta a ipotesi di c.d. "bad leaver" o di c.d. "good leaver", secondo l'usuale prassi di mercato per piani di incentivazione analoghi.

AUMENTO DI CAPITALE EX ART. 2441, COMMA 4, DEL CODICE CIVILE

Facendo seguito al comunicato del 24 ottobre 2024, si precisa che l'aumento di capitale a servizio dell'operazione di acquisizione del 51% di Credito Familiare per complessivi Euro 173.400 prevede l'emissione e l'assegnazione di complessive n. 86.700 azioni ordinarie Premia Finance a DR Consulting S.r.l. e V Finanzio S.r.l.s., rispettivamente, di n. 66.152 azioni e di n. 20.548 azioni della Società al prezzo unitario di Euro 2,00, che costituiranno post closing., il 2,21% del capitale sociale di Premia Finance, a fronte del contestuale conferimento di una percentuale del capitale di Credito Familiare pari a circa il 20,40%.

MODIFICHE STATUTARIE

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione proporrà all'assemblea straordinaria degli azionisti le seguenti modifiche dello Statuto sociale Premia Finance:

• la possibilità, ove consentito dalla legge applicabile, di svolgere le Assemblee, sia ordinarie che straordinarie, anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (teleconferenza e videoconferenza), omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento delle stesse, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente ed il segretario verbalizzante;
• la possibilità che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, possano avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, al quale potranno essere conferite deleghe o sub-deleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4 del TUF;

e nell'eliminazione

• della previsione inerente la preventiva individuazione e valutazione positiva da parte dell'Euronext Growth Advisor del nominando amministratore indipendente, in conformità al nuovo articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan;

• del riferimento all'articolo 116 del TUF, abrogato dalla legge n. 21/2024 (cd. Legge Capitali).

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L'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinarie straordinaria degli Azionisti, che sarà pubblicato entro i termini di legge e di statuto, indicherà altresì le modalità di partecipazione all'adunanza assembleare, in conformità a quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.

La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di Premia Finance e Investor Relations del sito www.premiafinancespa.it nonché sul sito internet https://www.borsaitaliana.it/, nella sezione Azioni/Documenti, nei termini previsti dalla normativa vigente.

Il presente comunicato è disponibile nella sezione "Comunicati stampa finanziari" dell'area Investor Relations del sito www.premiafinancespa.it.

*** Premia Finance Spa Società di mediazione creditizia iscritta nell'elenco OAM al numero M451 dal 13 Novembre 2018. La Società opera in ambito nazionale sia in convenzione sia fuori convenzione, con Banche e Intermediari Finanziari; si avvale dell'attività di collaboratori commerciali con mandato di agenzia senza rappresentanza e dell'attività di dipendenti a contatto con il pubblico, offrendo le seguenti tipologie di finanziamenti: (i) cessione del quinto dello stipendio e delegazioni di pagamento; (ii) prestiti personali; (iii) mutui; (iv) trattamento di fine servizio; (v) assicurazioni.www.premiafinancespa.it.

PER MAGGIORI INFORMAZIONI:

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Gaetano Nardo | gaetano.nardo@premiafinancespa.it | +39 339 7423567

EURONEXT GROWTH ADVISOR

Banca Finnat | Alberto Verna | Tel. 06 69933219 | email: a.verna@finnat.it

	Fine Comunicato n.20211-7-2024	Numero di Pagine: 7
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