Repertorio n. 29792 Raccolta n. 20886

VERBALE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DELLA

SOCIETA'

"GPI S.P.A."

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno quindici novembre duemilaventiquattro, in Trento, viale Olivetti n. 7, presso gli uffici della Società "Gpi S.p.A." essendo le ore undici

15 novembre 2024

Avanti a me dott. GUGLIELMO GIOVANNI REINA, Notaio in Trento, con Studio in via Torre Verde n. 25, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Trento e Rovereto,

è presente

- MANZANA FAUSTO, nato a Rovereto (TN) il giorno 11 agosto 1959, con domicilio per la carica presso la sede sociale di cui in appresso, nella sua qualità di Amministratore Delegato della Società

"GPI S.P.A."

con sede in Trento, via Ragazzi del '99 n. 13, capitale sociale Euro 13.890.324,40 (tredicimilioniottocentonovantamilatrecentoventiquattro virgola quaranta) interamente versato, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento 01944260221, Società italiana, costituita in Italia, soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di "FM S.p.A.".

Detto comparente, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certo, mi richiede di assistere, redigendone il relativo verbale, all'assemblea straordinaria e ordinaria della Società, qui convocata per questo giorno ed ora, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO:

PARTE STRAORDINARIA
1. Modifica degli articoli dello Statuto sociale 9.2, 10.2, 10.4 (Assemblea dei soci), 16.3, 17.1, 17.6 (rinumerato ora 17.10), 17.7, (Consiglio di Amministrazione), 20.5 (Collegio sindacale) e 30.1, 30.2, 30.4 (Ulteriori disposizioni transitorie); introduzione nello Statuto Sociale degli articoli 10.5, 10.6 (Assemblea dei soci), 17.3, 17.4 (Consiglio di Amministrazione); cancellazione dell'articolo dello statuto sociale 6.15 (Capitale sociale); spostamento, senza modifiche, dell'articolo 17.2, 3° comma, all'articolo 17.5 (Consiglio di Amministrazione); conseguente rinumerazione degli articoli dello statuto sociale 17.3, 17.4, 17.5, 17.6 (Consiglio di Amministrazione). Delibere inerenti e conseguenti.

PARTE ORDINARIA

1. Proposta di distribuzione agli Azionisti di un dividendo straordinario nonché di parte della Riserva da sovrapprezzo azioni;
1. Relazione sulla Politica in materia di remunerazione: approvazione della Sezione I «Politica in materia di remunerazione»;
1. Aggiornamento del Regolamento assembleare.

* * * * *

Preso atto dell'assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il comparente, ai sensi dell'art. 11.1 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'assemblea e, preliminarmente, propone, ai sensi dell'art. 11.2 dello statuto sociale e del Regolamento assembleare adottato dalla Società, di nominare me Notaio per la redazione del verbale dell'assemblea Notai Trentini Riuniti REINA RIVIECCIO VANGELISTI ZANOLINI MORANDI

Guglielmo Giovanni REINA Notaio in Trento Via Torre Verde, 25 Tel. 0461 1733000 Fax 0461 1920302 [email protected]

REGISTRATO A TRENTO IL 19/11/2024 AL N. 27614 SERIE 1T EURO 356,00

ISCRITTO AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI TRENTO IN DATA 19/11/2024 PROT.N. 60284 / 2024

sia di parte straordinaria che di parte ordinaria.

Il Presidente dell'Assemblea, rilevato che nessuno si oppone alla proposta, mi invita a svolgere le funzioni di Segretario della presente Assemblea e mi richiede di redigere il relativo verbale.

Dichiarata aperta l'Assemblea, il Presidente dell'Assemblea constata e dà atto:

che, a cura del personale da lui autorizzato ai sensi del Regolamento delle assemblee degli azionisti, è stata accertata la legittimazione ad intervenire all'assemblea da parte degli azionisti intervenuti;
che il capitale sociale di Euro 13.890.324,40 (tredicimilioniottocentonovantamilatrecentoventiquattro virgola quaranta) è diviso in n. 28.906.881 (ventottomilioninovecentoseimilaottocentottantuno) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto, salve le n. 10.464.193 (diecimilioniquattrocentosessantaquattromilacentonovantatre) azioni con riferimento alle quali è stata conseguita, ai sensi dell'art. 6.4 dello statuto sociale, la maggiorazione del diritto di voto (nel rapporto di due diritti di voto per ciascuna azione).

Il numero complessivo di voti, tenuto conto delle azioni a voto maggiorato, è quindi pari a 39.371.074 (trentanovemilioni trecentosettantunomila settantaquattro); nessun azionista iscritto nell'elenco speciale del voto maggiorato ha comunicato il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto né la rinuncia alla maggiorazione del diritto di voto;

che sono presenti per delega complessivamente n. 37 (trentasette) azionisti, portatori di numero 11.616.301 (undicimilioniseicentosedicimilatrecentouno) azioni ordinarie con voto unitario e numero 10.464.193 (diecimilioniquattrocentosessantaquattromilacentonovantatre) azioni ordinarie a voto maggiorato ai sensi del vigente statuto sociale, per complessive numero 22.080494 (ventiduemilioniottantamilaquattrocentonovantaquattro) azioni ordinarie pari al 76,384906% (settantasei virgola trecentottantaquattromilanovecentosei per cento) delle numero 28.906.881 (ventottomilioninovecentoseimilaottocentottantuno azioni ordinarie corrispondenti a numero 32.544.687 (trentaduemilionicinquecentoquarantaquattromilaseicentottantasette) diritti di voto pari all'82,661415% (ottantadue virgola seicentosessantunomilaquattrocentoquindici per cento) dei complessivi numero 39.371.074 (trentanovemilioni trecentosettantunomila settantaquattro) diritti di voto, tutti a mezzo della Società "Computershare S.p.A.", con sede in Milano, via Mascheroni n. 19, in persona di Isslam Gallaoui, collegata in videoconferenza ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 e successive integrazioni, modificazioni e proroghe in materia;
che, in particolare, la Società "Computershare S.p.A." è stata incaricata dalla Società "Gpi S.p.A." quale esclusivo Rappresentante Designato di tutti gli azionisti che volessero intervenire in assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF), nonché ai sensi

dell'art. 135-novies del medesimo D.Lgs., come espressamente richiamato dall'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Cura Italia"), convertito con modificazioni e la cui applicazione è stata da ultimo prorogata al 31 dicembre 2024 dalla legge 5 marzo 2024, n. 21 pubblicata in Gazzetta Ufficiale in data 12 marzo 2024 (la "Legge Capitali");

che, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Cura Italia"), convertito con modificazioni e la cui applicazione è stata da ultimo prorogata al 31 dicembre 2024 dalla legge 5 marzo 2024, n. 21 pubblicata in Gazzetta Ufficiale in data 12 marzo 2024 (la "Legge Capitali"), l'intervento in assemblea può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione tali da garantire l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto ove previsto ai sensi di legge e che tali requisiti, con riferimento ai soggetti diversi dagli azionisti, sono stati soddisfatti.

Dichiara pertanto l'assemblea validamente costituita ed idonea a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente dell'assemblea prosegue, inoltre, dando atto:

che le azioni della società sono negoziate presso il mercato regolamentato Euronext Milan ("EXM") gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
che l'avviso di convocazione della presente assemblea è stato messo a disposizione in forma integrale sul sito della società nonché su in data 10 ottobre 2024 e pubblicato per estratto sul quotidiano "Domani" in data 11 ottobre 2024;
che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis TUF;
che, per il Consiglio di Amministrazione, oltre all'Amministratore Delegato, sono altresì presenti, essendosi nel frattempo collegati:

Federica Fiamingo - Vice Presidente

Francesca Baldi

Barbara Giacomoni

Dario Manzana

Sara Manzana

Sergio Manzana

Alessandro Rosponi

Mario Vitale

che, per il Collegio Sindacale, sono telecollegati:

Raffaele Ripa - Presidente;

Stefano La Placa;

Claudia Mezzabotta

che sono inoltre presenti, ai sensi del Regolamento assembleare adottato dalla Società, alcuni dipendenti e collaboratori della società, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori;
che, alla data odierna, la Società detiene n. 18.353 (diciottomilatrecentocinquantatre) azioni proprie, alle quali è precluso il diritto di voto, essendo il medesimo sospeso, ai sensi del secondo periodo del secondo comma dell'articolo 2357 ter C.C.;
che l'elenco nominativo degli azionisti presenti all'odierna assemblea per mezzo del Rappresentante Designato, con specificazione delle azioni possedute, verrà allegato al presente verbale;
che gli azionisti che, in base alle risultanze del Libro dei Soci e tenuto conto

degli aggiornamenti relativi all'odierna Assemblea, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione, detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione in misura superiore al 5% (cinque per cento) dei diritti di voto ai sensi della normativa anche regolamentare vigente, sono la Società "FM S.p.A.", titolare di n. 13.857.759 (tredicimilioniottocentocinquantasettemilasettecentocinquantanove) azioni, pari al 47,939% del capitale sociale e di n. 24.321.976 (ventiquattromilionitrecentoventunomilanovecentosettantasei) diritti di voto pari al 61.776% dei diritti di voto complessivi e la società "CDP Equity S.p.A.", titolare di n. 5.323.193 (cinquemilionitrecentoventitremilacentonovantatre) azioni, pari al 18,415% del capitale sociale ed al 13,521% dei diritti di voto complessivi.

Con riferimento all'ordine del giorno, il Presidente della riunione informa che sono state pubblicate sul sito internet della Società e depositate presso la sede sociale e presso , a disposizione del pubblico, le relazioni degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF nonché ai sensi degli artt. 72 e 84-ter della Delibera Consob 11971/1999 come successivamente modificato ed integrato (c.d. Regolamento Emittenti).

Fausto Manzana comunica che in data 22 giugno 2022 è stato sottoscritto un accordo di investimento tra FM S.p.A., CDP Equity S.p.A., Gpi S.p.A. e lui medesimo che contiene, tra l'altro, pattuizioni parasociali aventi ad oggetto, principalmente, la governance della Società e la circolazione delle azioni. In data 27 giugno 2022 i principali elementi delle suddette pattuizioni sono stati pubblicati sul sito internet della società all'indirizzo www.gpi.it/investors/governance, sezione Patti Parasociali, nonché, in pari data, comunicati alla CONSOB e diffusi al mercato per mezzo del meccanismo di stoccaggio e depositati al Registro delle Imprese di Trento; un estratto dei medesimi, infine, è stato pubblicato sul quotidiano "Corriere della Sera" in data 27 giugno 2022. Il Presidente della riunione dichiara che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna, non sussistono ulteriori pattuizioni.

Chiede poi conferma al Rappresentante designato che non sono pervenute dichiarazioni di carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, in virtù delle azioni/diritti di voto per i quali sono state rilasciate le deleghe. Fa comunque presente che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto saranno computate ai sensi di legge ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Considerato che nessuno interviene, ritiene che non vi siano situazioni di carenza di legittimazione di voto.

Fausto Manzana comunica inoltre che il Rappresentante designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse per conto proprio o di terzi in relazione alle proposte di deliberazione all'ordine del giorno della presente Assemblea, ed in particolare di non rientrare in alcune delle condizioni di conflitto di interessi indicate dall'art. 135-decies del TUF. Tuttavia, ha dichiarato espressamente che, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto ricevute.

Il Presidente della riunione propone, infine, di non procedere di volta in volta alla lettura dei documenti relativi ai vari punti all'ordine del giorno, dal momento che tale documentazione è stata messa a disposizione del pubblico, con le modalità ed entro i termini di legge, indicando le sole proposte di deliberazione contenute nei documenti già pubblicati.

Considerato che nessuno si oppone, procede come proposto.

Fausto Manzana passa quindi alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno - parte straordinaria, relativa ad alcune modifiche statutarie, secondo il "Testo Proposto" nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, precisando che le stesse riguardano principalmente le modalità di intervento e rappresentanza in assemblea, nonché le modalità di convocazione e funzionamento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale. Vi sono inoltre proposte di modifica minori, consistenti per lo più nella rinumerazione di commi e richiami riportati ad altre parti dello Statuto soggette a modifica, nonché l'eliminazione dell'art. 6.15 in quanto l'Assemblea del 29 aprile 2024 ha approvato il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione delle azioni della Società in un mercato regolamentato e, quindi, la previsione riportata nel predetto articolo non è più applicabile.

Fausto Manzana passa quindi a dare conto delle modifiche proposte che riguardano, nello specifico, gli artt. 9.2, 10.2, 10.4, 16.3, 17.1, 17.6 (rinumerato 17.10), 17.7, 20.5, 30.1, 30.2 e 30.4; verranno poi introdotti nello Statuto Sociale gli articoli 10.5, 10.6, 17.3, 17.4 e cancellato l'articolo dello statuto sociale 6.15; verrà poi spostato, senza modifiche, l'articolo 17.2, 3° comma all'articolo 17.5; in conseguenza verranno rinumerati gli articoli dello statuto sociale 17.3, 17.4, 17.5, 17.6.

Io Notaio procedo quindi a dare lettura della formulazione della proposta del Consiglio di Amministrazione.

"L'Assemblea degli Azionisti - parte straordinaria - di Gpi S.p.A. del 15 novembre 2024:

vista la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e le proposte ivi contenute

DELIBERA

di modificare lo Statuto Sociale secondo il "Testo Proposto" nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ed in particolare:

1) di modificare gli articoli 9.2, 10.2, 10.4, 16.3, 17.1, 17.6, 17.7, 20.5, 30.1, 30.2, 30.4 dello Statuto Sociale, secondo il "Testo Proposto" nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

2) di introdurre nello Statuto Sociale i nuovi articoli 10.5, 10.6, 17.3, 17.4, secondo il "Testo Proposto" nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

3) di cancellare l'articolo 6.15 dello Statuto Sociale, come da "Testo Proposto" nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

4) di spostare, senza modifiche, l'articolo 17.2, 3° comma, all'articolo 17.5, come da "Testo Proposto" nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

5) di rinumerare conseguentemente, gli articoli 17.3, 17.4, 17.5, 17.6 dello Statuto Sociale vigente, secondo il "Testo Proposto" nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

6) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, alla

Vice Presidente ed all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, disgiuntamente fra loro ed anche - nei limiti applicabili - per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono, nonché di apportare a quanto deliberato ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

Il Presidente dell'Assemblea, nessuno intervenendo ed invariati i presenti, pone quindi in votazione, mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta relativa al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria:

favorevoli: 31.297.292 dei diritti di voto presenti
contrari: 1.247.395 dei diritti di voto presenti
astenuti: /
non votanti: /

Fausto Manzana dichiara che la proposta è approvata.

Precisa che l'esatto numero dei voti espressi in questa votazione verrà indicato in allegato al presente verbale e nei comunicati ai sensi di legge.

* * * * *

Avendo esaurito la trattazione dei punti all'ordine del giorno della parte straordinaria, si procede alla trattazione dei punti all'ordine del giorno della parte ordinaria.

Vengono richiamate tutte le comunicazioni e precisazioni date in sede di apertura dei lavori assembleari e si conferma che l'assemblea è validamente costituita, anche in sede ordinaria, essendo presenti per delega complessivamente n. 37 (trentasette) azionisti, portatori di numero 11.616.301 azioni ordinarie con voto unitario, e numero 10.464.193 azioni ordinarie a voto maggiorato ai sensi del vigente statuto sociale, per complessive numero 22.080.494 azioni ordinarie pari al 76,384906% delle numero 28.906.881 (ventottomilioni novecentoseimila ottocentottantuno) azioni ordinarie corrispondenti a numero 32.544.687 diritti di voto pari all'82,661415% dei complessivi numero 39.371.074 (trentanovemilioni trecentosettantunomila settantaquattro) diritti di voto.

Passando quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno - parte ordinaria, il Presidente della riunione fa presente che il Consiglio di Amministrazione della Società ha proposto la distribuzione di un dividendo straordinario nonché di parte della Riserva da sovrapprezzo azioni nella misura di complessivi 0,35 Euro per azione, al lordo delle ritenute di legge (il "Dividendo straordinario"), per ciascuna delle azioni in circolazione alla record date (con esclusione, quindi, ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ., delle azioni proprie che risulteranno nel portafoglio della Società a quella data). Il Dividendo straordinario verrà messo in pagamento con data di stacco 9 dicembre 2024, record date 10 dicembre 2024 e data di pagamento 11 dicembre 2024, secondo il calendario di Borsa Italiana S.p.A.

Io Notaio procedo quindi a dare lettura della formulazione della proposta del Consiglio di Amministrazione.

"L'assemblea degli Azionisti - parte ordinaria - di Gpi S.p.A. del 15 novembre 2024:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 98 ("TUF"), art. 125-ter e della Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, art. 84-ter, pubblicata ai sensi di legge, e preso atto della proposta ivi formulata;
preso atto che il capitale sociale e le riserve risultanti dal bilancio approvato dalla Società al 31 dicembre 2023 sono pari a 256.267.665 euro, di cui 219.820.285 euro di riserve distribuibili e che, tenuto conto della delibera di ripartizione dell'utile dell'esercizio 2023 adottata dall'Assemblea degli Azionisti il 29 aprile 2024, l'utile dell'esercizio 2023 distribuibile è pari a 8.376.734 euro;

- tenuto conto che risulta soddisfatta la condizione richiesta dall'art. 2431 cod. civ. ai fini della distribuzione della Riserva Sovrapprezzo Azioni, in quanto la Riserva legale ha superato il quinto del capitale sociale con la delibera di allocazione dell'utile di bilancio al 31 dicembre 2023, intervenuta in data 29 aprile 2024, e che ha deliberato l'allocazione a riserva legale di un importo pari a 568.002 euro;

preso atto che tali riserve, anche dopo aver considerato il dividendo pagato in data 29 maggio 2024, sono capienti in relazione al Dividendo straordinario proposto;
preso atto che la Società, posteriormente al 31 dicembre 2023, non ha subito perdite che abbiano intaccato le riserve risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2023, come confermato anche dal bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2024, e non versa nella fattispecie di cui all'art. 2433, 3° comma, cod. civ.;
preso atto che il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole in merito alla legittimità della proposta formulata,

DELIBERA

1) di approvare la proposta di distribuzione di un dividendo straordinario nonché di parte della Riserva da sovrapprezzo azioni pari a complessivi 0,35 Euro per ciascuna delle azioni Gpi che risultano in circolazione alla record date (con esclusione, quindi, delle azioni proprie che dovessero risultare in portafoglio alla Società), mediante prelievo delle Riserve di Utili distribuibili, per il loro intero importo pari a:

2.068.317 Euro dalla "Riserva utili a nuovo";
2.161.470 Euro dalla Riserve di riallineamento ai valori fiscali;

nonché di un importo massimo di 5.887.621,35 Euro dalla Riserva da Sovrapprezzo da Azioni;

con la specificazione che i suddetti importi sono definiti nella loro misura massima distribuibile e si ridurranno proporzionalmente in funzione delle azioni proprie possedute dalla Società alla record date;

2) di stabilire che il Dividendo straordinario sia posto in pagamento a partire dall'11 dicembre 2024, con data di stacco in data 9 dicembre 2024 e record date in data 10 dicembre 2024;

3) di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, al Vice presidente ed all'Amministratore Delegato pro tempore in carica disgiuntamente fra loro - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione, anche in relazione al fatto che l'importo complessivo del dividendo distribuito straordinario potrebbe variare in funzione del numero di azioni aventi diritto al dividendo alla data di stacco cedola, e ciò in considerazione del programma di acquisto e disposizione di azioni proprie della Società attualmente in corso.".

favorevoli: 32.544.687 dei diritti di voto presenti;
contrari: /
astenuti: /
non votanti: /

Il Presidente dell'Assemblea dichiara che la proposta è approvata.

Precisa che l'esatto numero dei voti espressi in questa votazione verrà indicato in allegato al presente verbale e nei comunicati ai sensi di legge.

* * * * *

Fausto Manzana passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno - parte ordinaria, ricordando che la Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 98 ("TUF"), art. 123-ter, 3° comma, descrive, alla Sezione I, la Politica per la Remunerazione di Gpi S.p.A. con riferimento ai compensi (i) dei componenti il Consiglio di Amministrazione, (ii) dei componenti il Collegio Sindacale e (iii) del Top management; la Sezione II, relativa ai compensi corrisposti ad Amministratori, Sindaci e Top management di cui al D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 98 ("TUF"), art. 123-ter, 4° comma, non è stata invece predisposta in quanto, l'esercizio sociale non si è ancora concluso; essa, quindi, sarà sottoposta all'esame dell'assemblea in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024. Il Presidente dell'Assemblea fa presente che la Politica di Remunerazione oggi vigente è stata predisposta dal Comitato Remunerazioni della Società ed approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 marzo 2024. La stessa è stata poi sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024 ed approvata con il voto favorevole del 99,789% dei diritti di voto presenti in Assemblea.

La Politica riporta le Linee Guida per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Top management e dei Primi riporti del Presidente, del Vice Presidente (laddove nominato), dell'Amministratore delegato e del Direttore generale (laddove nominato) ed ha efficacia per il triennio 2024-2026, coincidente con la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Remunerazioni, insediatosi lo scorso 7 maggio a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato dalla sopra richiamata Assemblea del 29 aprile 2024, esaminati i contenuti della Politica di Remunerazione e, in particolare, le novità da ultimo introdotte, ha ritenuto opportuno proporre un suo aggiornamento apportando alcune modificazioni che la rendessero più coerente con la realtà aziendale; le stesse sono poi state sottoposte all'esame del Consiglio di Amministrazione che le ha approvate nel corso della riunione del 30 settembre 2024.

Le principali modifiche sottoposte al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, possono essere così sintetizzate:

è stata eliminata la previsione che il Piano LTI sia «rolling» con la conseguenza che questo si baserà ora su cicli triennali ciascuno dei quali prenderà avvio solo alla conclusione del precedente;
l'assegnazione ai beneficiari di stock option in luogo della liquidazione monetaria del premio, è prevista solo quale scelta «eventuale» del Consiglio di Amministrazione che può essere decisa solo qualora risultino preventivamente rispettate tutte le necessarie condizioni ivi indicate.

Io Notaio procedo quindi a dare lettura della formulazione della proposta del Consiglio di Amministrazione.

"L'assemblea degli azionisti - parte ordinaria - di Gpi S.p.A. del 15 novembre 2024:

preso atto della relazione predisposta dagli Amministratori,

DELIBERA

di approvare la sopra illustrata «Sezione I - Politica in materia di remunerazione» della «Relazione sulla politica in materia di Remunerazione» relativa alla Politica in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica».

Il Presidente dell'Assemblea, nessuno intervenendo ed invariati i presenti, pone quindi in votazione, mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta relativa al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria:

favorevoli: 30.009.983 dei diritti di voto presenti
contrari: 2.534.704 dei diritti di voto presenti
astenuti: /
non votanti: /

Fausto Manzana dichiara che la proposta è approvata.

Precisa che l'esatto numero dei voti espressi in questa votazione verrà indicato in allegato al presente verbale e nei comunicati ai sensi di legge.

* * * * *

Fausto Manzana passa infine alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno - parte ordinaria, ricordando che si rende necessario eseguire un aggiornamento del Regolamento per il funzionamento e lo svolgimento dei lavori assembleari, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2018. In particolare, la revisione si rende necessaria (i) per allineare il Regolamento Assembleare alla sopra deliberata modifica dello Statuto sociale che ha introdotto gli articoli 10.5 e 10.6 ovvero la facoltà di prevedere l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto, anche, o unicamente, mediante mezzi di telecomunicazione, esclusivamente tramite il Rappresentante designato, ai sensi dell'art. art. 135-undecies.1 TUF, e, più in generale, (ii) in un'ottica di continuo miglioramento della documentazione relativa alla corporate governance della Società.

Io Notaio procedo quindi a dare lettura della formulazione della proposta del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea degli Azionisti - parte ordinaria - di Gpi S.p.A. del 15 novembre 2024:

visto il testo del Regolamento assembleare;
vista la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e le proposte ivi contenute

DELIBERA

di approvare l'aggiornamento del Regolamento assembleare nel testo

allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione."

Il Presidente dell'Assemblea, nessuno intervenendo ed invariati i presenti, pone quindi in votazione, mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta relativa al terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria:

favorevoli: 32.134.221 dei diritti di voto presenti
contrari: 410.466 dei diritti di voto presenti
astenuti: /
non votanti: /

Fausto Manzana dichiara che la proposta è approvata.

Precisa che l'esatto numero dei voti espressi in questa votazione verrà indicato in allegato al presente verbale e nei comunicati ai sensi di legge.

* * * * *

Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno sia della parte straordinaria sia di quella ordinaria, il Presidente dell'Assemblea dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 11.15

* * * * *

Si allegano al presente verbale, anche a richiesta del Presidente dell'Assemblea, l'elenco degli intervenuti e degli esiti delle votazioni (Allegato "A") ed il testo di statuto aggiornato a seguito delle modifiche deliberate (Allegato "B").

* * * * *

Io Notaio vengo dispensato dalla lettura di quanto allegato.

Il presente atto, parte scritto da persona di mia fiducia e parte da me Notaio, su circa undici facciate di tre fogli è stato da me redatto e letto al comparente che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive essendo le ore 11.55

F.to Manzana Fausto

F.to Guglielmo Giovanni Reina notaio L.S.

GPI S.p.A.

Assemblea Straordinaria e Ordinaria degli Azionisti Tenutasi in data 15 novembre 2024

per n. 22.080.494 azioni ordinarie pari al 76,384906% del capitale sociale ordinario Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 37 Azionisti per delega e n. 32.544.687 voti pari al 82,661415% dei diritti di voto attribuiti al capitale.

Allegato al Repertorio

Aaccolta

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

In sede straordinaria

Consiglio di Amministrazione) cancellazione dell'artico sociale 6.15 (Capitale sociale); spostamento, senza modifiche, dell'articolo 17.2, 3° comma, all'articolo 17.5 (Consiglio di Amministrazione degli articoli dello stato sociale 17.3, 17.4, 17.5, 17.6 (Consiglio di Amministrazione). (Collegio sindacale) e 30.1, 30.2, 30.4 (Ulteriori disposizioni transitorio) ; introduzione nello Statuto Sociale dei soci, 17.3, 17.4 Modifica degli articoli dello Statuto sociale soci, 16.3, 17.1.17.6 (rinumerato ora 17.10), 17. (Consiglio di Amministrazione), 20.5 Delibere inerenti e conseguenti. 1.

20 Favorevoli Astenuti Contrari	N. VOTI	% SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI	% SU TOTALE DIRITTI DI VOTO
	31.297.292	96.167132	79.493112
	1 247.395	3.832868	3.168303
		0.000000	0.000000
Non Votantı		0.0000000	0.000000
37 Totale	32.544.687	100.0000000	82,661415

n sede ordınarıa

Proposta di distribuzione agli Azionisti di un dividendo straordinario nonché di parte della Riserva da sovrapprezzo azioni; 1.

	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. VOTI	% SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI	% SU TOTALE DIRITTI DI VOTO
Favorevoli	37	32.544.687	100.0000000	82,661415
Contrari			0,000000	0,000000
Astenuti			0.0000000	0,000000
Non Votanti			0.000000	0.0000000
Totale	37	32.544.687	100.000000	82.661415

Relazione sulla Politica in materia di remunerazione: approvazione della Sezione I «Politica in materia di remunerazione»;

	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. VOTI	% SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI	% SU TOTALE DIRITTI DI VOTO
Favorevoli Contrari	31 9	30.009.983 2.534.704	92,211620 7,788380	76,223430 6,437985
Astenuti	ﻟﺴﺎ	0	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000
Totale	37	32.544.687	100,000000	82,661415
	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. VOTI	% SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI	% SU TOTALE DIRITTI DI VOTO
Favorevoli	23	32.134.221	98,738762	81,618858
Contrari	14	410.456	1,251238	1,042557
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000
Totale	37	32.544.687	100,000000	82.661415

GPI S.p.A.

Assemblea Straordinaria/Ordinaria del 15/11/2024

Pag, l

ASSENZE ALLE VOTAZIONI

		AZIONI Voto Magg Rappresentate Dettaglio Rappresentate Detta AZIONI Ordinarie
. 2000 WARRELEASE 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 1 1 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	STAMPA ELENCO PARTECIPANTI/AZIONISTI

. CONRAPPRESENTATO PARTECIPANTE/ AZIONISTA No	Rappresentate Dettaglio AZIONI Ordinarie	AZIONI Voto Maggiorato Rappresentate Dettaglio	Assemblea Ordinaria বা ਤੇ N	Assemblea Straordinaria T

1 COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST. TREVISAN) IN PERSONA DI ISSLAM GALLAOUI	2.570.793		1 -	-
- PER DELEGA DI
ALASKA PERMANENT FÜND CORPORATION	1.283		C C ਡ	C
ALGEBRIS UCTTS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND AGENTE:BNPP LUXEMBOURG	164 000		C C 5	C
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND AGENTE: BNPP LUXEMBOURG	18.000		C C 1	0
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 AGENTE:BNPP LUXEMBOURG	1.000		0 0 1	D
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 AGENTE:BNPP LUXEMBOURG	27.500		C 0 8	0
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A AGENTE:BNPP SA ITALIA	14.750		C C 18	O
MICRO CAP AGENTE: BQUE FEDERATIVE-STR CM-AM	6.000		C 0 ਡਿ	0
CONTINENTAL SMALL SERIES THE CONTINENTAL SMALL COMPANY RICHIEDENTE: CBNY SA DFA-CNTL SMALL CO SERIES	15.721		C 0 ಹ	0
DIMENSIONAL FUNDS PLC	791		0 C ਿੱ	C
EURIZON AZIONI ITALIA	94 922		ਨ 0 2	ਸ
EURIZON AZIONI PMI ITALIA	23.429		ਸ O 5	ਤੋਂ
EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30	8.500		1 O 19	ਸ
EURIZON FUND	39.380		ਸ C L	ਸ
EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF	29 119		ਸ C A	ਡ
EURIZON PIR ITALIA - ELTIF	29.000		ਸ C 5	ਸਿ
EURIZON PIR ITALIA AZIONI	000 8		ਸ O 1	ਸਿ
EURIZON PROGETTO ITALIA 20	15.300		ਸ O 5	ਸਿੱ
EURIZON PROGETTO ITALIA 40	45.900		2 0 8	2
EURIZON PROGETTO ITALIA 70	17.000		2 C ਸ	મિ
EURIZON STEP 70 PIR ITALIA GIUGNO 2027	18.825		ਸ 0 ਸ	ਸਿੱ
GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE:CBNY SA GOVERNMENT OF NORWAY	689.614		1 0 ಗ	ਸਿ
HANSEATISCHE INVESTMENT GMBH	267.532		5 O 12	O
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF AGENTE:BNPP SA ITALIA	100.000		O C ਸਿੱ	C
MICROCAPS EURO HISBC	38.081		C 0 ਸਿ	വ
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP	3.556		O C ਸਿ	0
INC RICHIEDENTE: GBNY SA INT CORE EO PORT DFA INV DI IONA MARIO AGENTE:INTERACTIVE BROKERS			ਸ ਸ ਸ	ਸ
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.	784		C C િ	ರ
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA RICHIEDENTE: CBNY-JHF II INT'L SMALL CO FUND	350 95		ਸ C ਸ	C
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	218.446		1 C 17	ರ
NEF RISPARMIO ITALIA	8.500		ਤੋਂ 0 1	ਸ
NORGES BANK RICHIEDENTE:CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY	229.820		ਸ 0 1	ﻟﻘ
PCFS PURE EUR SM/MID CAP EQ	36.087		ਸ ਸ ਸ	ਸ
SELECTION ACTION MIDCAP	19.000		D 0 પ	C
2 COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ISSLAM GALLAOUI	9.045.508	10.464.193	-

GPI S.p.A	Assemblea Straordinaria/Ordinaria del 15/11/2024						Pag.
	STAMPA ELENCO PARTECIPANTI/AZIONISTI
							ASSENZE ALLE VOTAZIONI
Nº PARTECIPANTE/AZIONISTA RAPPRESENTATO		Rappresentate Dettaglio AZIONI Ordinarie		Rappresentate Dettaglio AZIONI Maggiorato		Assemblea Ordinaria	Assemblea Straordinaria
- PER DELEGA DI
CDP EQUITY SPA			5.323.193			ਡ 5 U	િ
FM S.P.A. RICHIEDENTE MANZANA FAUSTO			3.393.566		10.464.193	5 ਸ പ്ര	5
di cui 0 azioni Ordinarie e 10.240.926 azioni Privilegiate in garanzia a :UNICREDIT BANCA SPA; di cui 230.495 acioni Ordinarie e 0 azioni Privilegiate in garanzia a : UNICREDIT BANCA SPA; FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI TRENTO E ROVERETO			9.01.			14 ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤ	પિ
RICHIED ENTE SCHOENSBERG CARLO
LA FINANZIARIA TRENTINA S.P.A. RICHIEDENTE:BENASSI LINO			309.738			2 2 ਸ	પિ
Intervenuti nº 1 rappresentanti per delega 11.616.301 azioni Ordinarie e 10.464.193 azioni Voto Maggiorato

考

Legenda:

i Modifica degli articoli dello Statuto sociale
2 Proposta di distribuzione di un dividendo straordinazio
3 Relazione sulla Politica in materia di remunerazione: app
- 4 Aggiornamento del Regolamento assembleare
  -
F= Favorevole; C= Contrario; A= Astenuto; Non Votante; X: Assente alla votazione

GPI S.p.A.

Assemblea Ordinaria del 15 novembre 2024

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Proposta di distribuzione di un dividendo straordinario

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 37 azionisti, che rappresentano per delega 22.080.494 azioni ordinarie pari al 76,384906% del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 32.544.687 voti, pari al 82,661415% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

Hanno votato:

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	32.544.687	100,000000	82,661415
Contrari	0	0,000000	0,000000
SubTotale	32.544.687	100,000000	82,661415
Astenuti	0	0.000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000
Totale	32.544.687	100,000000	82,661415

GPI S.p.A.

Assemblea Straordinaria del 15 novembre 2024

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Modifica degli articoli dello Statuto sociale

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	31.297.292	96,167132	79,493112
Contrari	1.247.395	3,832868	3,168303
SubTotale	32.544.687	100,000000	82,661415
Astenuti	0	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000
Totale	32.544.687	100,000000	82,661415

GPI S.p.A.

Assemblea Ordinaria del 15 novembre 2024

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Relazione sulla Politica in materia di remunerazione: approvazione Sezione I

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	30.009.983	92,211620	76,223430
Contrari	2.534.704	7,788380	6,437985
SubTotale	32.544.687	100,000000	82,661415
Astenuti	0	0.000000	0,000000
Non Votanti	0	0.000000	0,000000
SubTotale	0	0.000000	0,000000
Totale	32.544.687	100,000000	82,661415

GPI S.p.A.

Assemblea Ordinaria del 15 novembre 2024

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Aggiornamento del Regolamento assembleare

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	32.134.221	98,738762	81,618858
Contrari	410.466	1,261238	1,042557
SubTotale	32.544.687	100,000000	82,661415
Astenuti	0	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0.000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000
Totale	32.544.687	100,000000	82,661415

Allegato
al Repertorio
Raccolta

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE- OGGETTO - DURATA - DOMICILIO

Articolo 1 - DENOMINAZIONE

È costituita una società per azioni con la denominazione "GPI S.p.A." (la "Società")

Articolo 2 - SEDE

2.1 La Società ha sede nel comune di Trento, all'indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle imprese ai sensi dell'art. 111-ter delle disposizioni di attuazione del codice civile.
2.2 Il consiglio di amministrazione ha facoltà di istituire e di sopprimere uffici amministrativi, uffici di rappresentanza, succursali, filiali e sedi secondarie sia in Italia che all'estero, nonché di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune ove ha sede legale la Società.

Articolo 3 - OGGETTO

3.1 La Società ha per oggetto le seguenti attività:
- l'ideazione e/o progettazione e/o la realizzazione e/o conduzione di sistemi informatici e informativi o di singoli programmi software anche volti al commercio elettronico e al trading online, nonché la gestione degli stessi anche per conto di terzi;
- la gestione e l'erogazione di servizi informatici in outsourcing anche in hosting o modalità cloud;
- l'analisi e la consulenza specifica necessarie alla realizzazione e gestione di sistemi informativi anche in outsourcing, nonché la loro stessa realizzazione;
- la consulenza specifica in materia di software applicativi e la loro analisi, nonché l'espletamento di procedure per l'ottenimento delle certificazioni e dei servizi alle aziende;
- lo studio, lo sviluppo, il commercio e il noleggio di sistemi operativi per sistemi di elaborazione dati, sistemi informativi, architetture comunicative, prodotti software di sistema e applicativi, prodotti e metodologie di software engineering, sistemi integrati di hardware/software;
- la promozione, organizzazione, esecuzione e commercio di studi e consulenze di sistemi di elaborazione dati, comunicazione multimediale, e dell'organizzazione aziendale ed in genere di software applicativi e hardware per il funzionamento degli stessi;
- l'attività di elaborazione elettronica dei dati per conto terzi, eseguita sia per mezzo di elaboratori che in altro modo;
- servizi amministrativi e di Information Communication Technology comprendenti anche l'elaborazione di cedolini paghe, l'attività di data entry, l'attività di centro contabile, la gestione di procedure e/o di rilevazioni informatizzate;
- la realizzazione di progetti volti a diffondere la conoscenza dell'informatica, delle telecomunicazioni e dell'elettronica e delle sue applicazioni nei vari settori economici;
- l'ideazione, la creazione, lo sviluppo e l'implementazione di piattaforme informatiche e siti web atti a rendere servizi mediante l'utilizzo della rete internet, nonché la gestione delle stesse anche per conto di terzi, la vendita di spazi, servizi e accesso;
- l'ideazione, la progettazione, la realizzazione, la gestione di servizi informatici, telematici, di telecomunicazioni, di Call Center, Front e Back End, di telesoccorso, telecontrollo, telemedicina e domotica, in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. 1 agosto 2003 n. 259 e alle normative vigenti;
- la realizzazione e o la gestione di servizi di call/contact center nella forma tradizionale o in quella più evoluta di multimedia business center multicanale basato su internet;
- la realizzazione e/o la gestione di servizi di customer service, customer care, help desk, mailing, call back;
lo sviluppo e l'integrazione tra i vari canali di contatto: telefono, fax, e-mail, sms, web, ecc. e, in generale l'assistenza in relazione ai servizi di e-government per la Pubblica Amministrazione;
l'assistenza ai cittadini per la prenotazione delle visite specialistiche e degli esami ambulatoriali; l'assistenza ai cittadini per servizi e-government, e-health ed e-procurement;
la gestione e l'erogazione di sistemi e servizi di pagamento e di monetica, di gestori terminali e di centro servizi bancari, in conformità ed entro i limiti previsti dalle leggi speciali vigenti in materia;
la gestione della logistica, in generale, ospedaliera, del farmaco, di cartelle cliniche e radiologiche, mediante l'erogazione di prodotti e servizi;
la produzione, commercializzazione, manutenzione e gestione di apparecchiature elettromedicali, biomedicali e sanitarie sia nuove che usate;
il commercio di specialità medicinali, di articoli sanitari, cosmetici, parafarmaceutici, fitoterapici, presidi medico chirurgici, e quanto altro occorrente per il rifornimento alle farmacie e ai punti vendita atti alla distribuzione al pubblico di prodotti salutistici, alle strutture previste dal servizio sanitario ed alle strutture che perseguono fini analoghi, dandosi atto che la commercializzazione di prodotti medicinali e degli altri prodotti riservati alle farmacie potrà avvenire soltanto all'ingrosso e nel rispetto della normativa vigente in materia;
la progettazione, la produzione, l'assemblaggio, la manutenzione e la riparazione, nonché la commercializzazione, all'ingrosso e al dettaglio, di componenti, dispositivi, equipaggiamenti ed apparecchiature elettroniche, elettromeccaniche, meccaniche e apparati domotici;
l'integrazione di supporti per sistemi di sicurezza, biometrici e multimediali, di sistemi di trasmissione dati e servizi tecnici alle imprese;
la produzione e la manutenzione di apparecchi e sistemi di telecomunicazioni (hardware e software), con installazione e gestione degli stessi, inclusi quelli relativi al traffico di fonia e dati;
l'ideazione, la realizzazione e la gestione di reti telematiche e la fornitura di qualsiasi servizio nel campo dell'ingegneria, della telefonia, delle reti telematiche, di telecomunicazione e dell'informatica;
la prestazione di servizi specialistici di introduzione, la loro gestione e manutenzione, del telelavoro nelle organizzazioni, attraverso la formazione degli utenti nell'utilizzo degli strumenti di lavoro e nella gestione delle comunicazioni a distanza;
la gestione e l'erogazione di sistemi per la gestione documentale, la dematerializzazione e l'archiviazione sostitutiva;
l'assistenza tecnica e l'addestramento del personale (anche in outsourcing) su sistemi di elaborazione dati, singoli programmi, sistemi di pagamento e tutto ciò che è inerente a prodotti informatici e/o multimediali;
la promozione, l'organizzazione, la produzione e la conduzione, compresa l'attività di tutoring e mentoring, di corsi di formazione professionale, anche per mezzo dell'E-Learning, per addetti all'utilizzo di centri di elaborazione dati, singoli programmi, sistemi di comunicazione, sistemi di pagamento e tutto ciò che è inerente ai prodotti informatici e/o multimediali ed in genere corsi didattici, anche con riguardo alle iniziative connesse alle politiche del mercato del lavoro regionale, nazionale e comunitario, in ogni caso nei limiti di quanto previsto dal D. Lgs. 276/2003 e successive modifiche ed integrazioni;
la consulenza, la formazione e la fornitura di servizi di marketing e comunicazione, di ricerche di mercato, di organizzazione e gestione aziendale, di organizzazione convegni, di attività editoriali nei limiti ammessi dalla legislazione vigente - e di ogni altra attività connessa con l'informatica, la telematica, le telecomunicazioni, l'automazione ed i servizi;
l'ideazione, la programmazione, l'organizzazione e la gestione istituzionale della comunicazione d'impresa anche in relazione alle disposizioni e previsioni della "Società dell'informazione", come previste dai ministeri o dalla Comunità europea o altri organismi anche internazionali analoghi;
lo sviluppo, la realizzazione, il commercio e l'assistenza di ambienti e soluzioni di comunicazione multimediale;
il commercio all'ingrosso, al minuto e per corrispondenza, il noleggio in proprio e per conto terzi e la permuta di sistemi ed accessori di elaborazione dati, sistemi di comunicazione, sistemi di pagamento, di prodotti e di servizi per l'informatica, cancelleria e accessori per l'ufficio e le telecomunicazioni, l'automazione e l'organizzazione, ivi incluse le attività di formazione, di attrezzature, mobili e macchine per uffici di ogni genere e tipo, in tutte le forme anche multimediali sia con utilizzo di mezzi informatici che non;
la promozione, l'organizzazione, la realizzazione, il commercio, al minuto e all'ingrosso, ed il noleggio di software applicativi;
la fornitura, installazione, gestione e manutenzione degli impianti tecnologici e delle tecnologie informatico - telematiche e satellitari, comprese le seguenti attività: call center; help desk applications; assemblaggio, configurazione e installazione hardware e sofware; IP telephony; networking; storage e security; cluster; server farm; sicurezza informatica; implementazione reti wireless lan e wan; global service e fleet management informatico;
la produzione, installazione, gestione, manutenzione, commercio e global service di impianti tecnologici, speciali ed elettrici in genere;
l'installazione e manutenzione di impianti di sicurezza antincendio e controllo accessi;
l'attività di ricerca e sviluppo finalizzata alla ideazione, progettazione di soluzioni tecnologiche e modelli di servizio per il welfare e la sanità;
l'attività di ricerca, sviluppo, progettazione, prototipazione e commercializzazione di programmi, ausili intellettivi, sistemi ed apparecchiature (software e hardware), con particolare riguardo ai sistemi informatici finalizzati alla attivazione di un programma di training cognitivo, alla abilitazione, alla riabilitazione, all'educazione ed alla lucidità per tutti i settori;
la realizzazione, la produzione e lo sfruttamento di brevetti, diritti e invenzioni industriali;
l'autotrasporto per conto proprio;
lo svolgimento di altre attività secondarie connesse ai servizi richiesti dalle aziende sanitarie;
lo studio e la realizzazione di servizi amministrativi, gestionali, operativi connessi alla erogazione di servizi socio sanitari assistenziali, erogati sia per conto di organizzazioni pubbliche e/o private che direttamente a persone fisiche, ivi compresi servizi logistici alberghieri e per il trasporto connessi con tali erogazioni;
lo svolgimento di servizi socio-assistenziali-sanitari e educativi, sia di tipo domiciliare che presso strutture specifiche gestiti in forma propria o in regime di convenzione;
l'attività di service e di supporto a favore di soggetti che, in possesso delle abilitazioni richieste dalla legge, erogano servizi di assistenza domiciliare sanitaria, farmacologica, infermieristica, riabilitativa, medica e psicologica; il tutto con espressa esclusione delle attività che la Legge riserva a professionisti iscritti in appositi albi;
la progettazione, costruzione e gestione, in forma propria o in regime di convenzione con la pubblica amministrazione o con enti terzi, nei limiti di quanto consentito dalla legislazione nazionale, regionale e provinciale e con espressa esclusione di quanto inderogabilmente riservato alla competenza dell'Ente pubblico, di:
- a)servizi e strutture sanitarie sia pubbliche che private quali Ospedali, Case di Cura, Hospice, Poliambulatori con qualsiasi specialità, centri di refertazione di primo e secondo livello, strutture per la riabilitazione, residenze sanitarie e ogni altra struttura idonea all'esercizio di attività di cura della persona;
- b)servizi e strutture socio-assistenziali sia pubbliche che private per minori, anziani, disabili ed ogni altro soggetto fragile, quali Centri residenziali e semi residenziali, Case di riposo, RSA, Centri diurni e sociali, strutture destinate a Housing sociale, strutture religiose, residenze sociali assistite, comunità alloggio, strutture turistiche, alberghiere e ricettive e ogni altra struttura ad esse assimilabili;
- c) servizi e strutture Educative quali Strutture scolastiche, sia private che pubbliche, ed ogni altra struttura per l'esercizio delle attività formative e educative;

d)servizi e strutture per lo Sport, tempo libero e benessere (pubbliche e/o private) quali impianti sportivi, centri termali, parchi giochi, e ogni altra struttura per il benessere delle persone;

l'ideazione, progettazione, promozione, organizzazione e gestione, entro i limiti e con le esclusioni di cui sopra, di:

a) servizi sanitari pubblici e privati relativi a:

attività medica di qualsiasi specialità, prestazioni di clinica, diagnostica di tutti i tipi, terapia, riabilitazione, attività di prevenzione e screening, praticate sia in struttura che a domicilio ed ogni altro servizio ad essi assimilabile anche con l'uso di strumenti di innovazione tecnologica;
· servizi di assistenza domiciliare integrata medica, sociale, riabilitativa, infermieristica, fisioterapica e di supporto psicologico, sia sanitaria che con interventi socio-assistenziali;
servizi di telemedicina sia domiciliare che in struttura ed ogni altro servizio ad essa assimilabile;
gestione di centrali operative alla erogazione di servizi socio, sanitari ed assistenziali;
· gestione farmaci e materiale sanitario;
servizi sanitari, organizzativi e tecnologici a favore delle unità territoriali di assistenza primaria e di ogni forma di medicina di gruppo;

b)servizi socio-assistenziali pubblici e privati a favore di:

minori, anziani e disabili e ogni altro individuo che versi in condizione di necessità e/o che ne faccia richiesta, sia di tipo domiciliare che in struttura ed ogni altro servizio ad essi assimilabile anche con l'uso di tecnologie domotiche e di ambient assisted living;
interventi di formazione e supporto relativi a familiari, care-giver, operatori ed utenti;

c) servizi educativi e formativi, di qualificazione professionale e aggiornamento del personale; d)servizi per il benessere e tempo libero delle persone, servizi sportivi, turistici e ricettivi;

la prestazione di servizi di riscossione di corrispettivi e/o di somme a titolo di compartecipazione alle spese (ticket) derivanti dallo svolgimento di attività sanitarie e non;
la prestazione di servizi di distribuzione domiciliare di prodotti sanitari, farmaceutici e di prodotti afferenti;
la prestazione di servizi nel campo dell'ingegneria clinica;
la prestazione di servizi nel campo della fisica sanitaria;
la prestazione di servizi nel campo delle indagini e bonifiche ambientali;
la prestazione di servizi di gestione, manutenzione e riparazione di dispositivi e apparecchiature per la cura della disabilità, l'abbattimento delle barriere architettoniche, la cura ed il sostegno di patologie debilitanti;
la prestazione di servizi per la convalida delle apparecchiature impiegate nei processi di sterilizzazione di strumentario e materiale chirurgico;
la prestazione di servizi a supporto della miglior gestione dei contratti di manutenzione;
la prestazione di servizi di preparazione e distribuzione pasti, di ristorazione e di catering per conto proprio o di terzi;
la prestazione di servizi generali, quali il noleggio di biancheria piana e divise, la pulizia e la disinfestazione di locali e edifici, lo smaltimento di rifiuti e reflui, il servizio di portierato e vigilanza, il servizio di trasporto e movimentazione all'interno delle strutture, la gestione di parcheggi per veicoli e gestione del verde e ogni altro servizio ad essi assimilabile;
la prestazione di servizi rivolti ai patrimoni immobiliari e servizi ambientali;
la prestazione servizi complementari e di supporto a quelli sanitari, socio-assistenziali, per il benessere e tempo libero delle persone sopra elencati gestiti anche nella forma di servizi di global service;
l'attività di ricerca e sviluppo nell'ambito delle metodologie di progettazione, realizzazione e impianto di dispositivi medici e protesi in genere, nonché lo studio e la ricerca di nuovi prodotti, tecnologie e materiali in ambito biomedicale;
la progettazione, realizzazione e commercializzazione in qualsiasi forma di dispositivi medici e protesi in genere;
la progettazione, realizzazione e commercializzazione di qualsiasi prodotto o tecnologia frutto dei risultati di suddetta attività di ricerca e sperimentazione, applicata a qualsiasi settore produttivo e merceologico.
3.2 Salvi i limiti di legge, la Società potrà altresì compiere tutte quelle attività analoghe, affini o connesse alle precedenti nonché operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, assumere mutui, finanziamenti, rilasciare garanzie reali o personali anche a favore dei soci o di terzi, purché utili o necessari per il conseguimento dell'oggetto sociale, e non verso il pubblico, e potrà assumere mandati di agenzia, nazionali o esteri, con o senza depositi, di prodotti attinenti l'oggetto sociale.
3.3 Salvi i limiti di legge, la Società potrà assumere o cedere partecipazioni in imprese, enti o società, aventi scopo analogo o affine al proprio al solo fine del conseguimento dell'oggetto sociale e purché non in via prevalente e nei confronti del pubblico, nonché costituire o partecipare alla costituzione di ogni tipo di associazione / aggregazione prevista dalla legge.
3.4 Sono comunque escluse attività riservate a professionisti protetti, vale a dire attività per il cui esercizio è prescritta l'iscrizione in appositi albi sulla base di titoli legali di abilitazione, il tutto nel rispetto e nei limiti previsti dalle normative vigenti in materia.

Articolo 4 - DURATA

La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2075, salvo proroghe o anticipato scioglimento ai sensi di legge o di Statuto.

Articolo 5 - Domicilio

5.1 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dai libri sociali.
5.2 La Società può chiedere attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti, i dati identificativi degli azionisti che detengono azioni in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto. La Società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza dei soci che rappresentino almeno la metà della quota di partecipazione minima stabilita dalla CONSOB per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore. In tal caso i costi relativi sono sostenuti dagli azionisti richiedenti nella misura del 90% fatta eccezione per le ipotesi in cui i costi devono rimanere esclusivamente in capo alla Società sulla base delle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti nonché per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società. La richiesta di identificazione degli azionisti può essere anche parziale, vale a dire limitata agli azionisti che detengono una partecipazione pari o superiore ad una determinata soglia

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - CONFERIMENTI - RECESSO

Articolo 6 - CAPITALE SOCIALE E AZIONI

6.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 13.890.324,40 ed è rappresentato da n. 28.906.881 azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie") prive del valore nominale.
6.2 Le Azioni Ordinarie sono sottoposte al regime di dematerializzazione in conformità alle disposizioni previste dal D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF").
6.3 Le Azioni Ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti.
6.4. Ai sensi dell'art. 127-quinquies TUF, ciascuna Azione Ordinaria dà diritto a voto doppio (pertanto a due voti per ogni Azione Ordinaria) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
- (i) il diritto di voto relativo a una medesima azione sia appartenuto al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante, quale piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto dell'azione (il "Diritto Reale Legittimante") per un periodo

continuativo di almeno ventiquattro mesi (il "Periodo Continuativo"), precisandosi che nel commuto del Periodo Continuativo: (a) andrà computata anche la titolarità del Diritto reale Legittimante anteriore alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale (come infro definito), purché non precedente al 29 dicembre 2016, data in cui hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni non prie della Società su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; (b) andrà altresì computato, senza soluzione di continuità, il periodo in cui il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto di cui sopra in virtù di un Diritto Reale Legittimante su azioni di altra categoria, precedentemente emesse dalla Società, purché aventi diritto di voto, già esistenti prima della data di inizio delle Azioni Ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Data di Quotazione") e che siano state convertite in Azioni Ordinarie prima o in coincidenza di tale data;

(ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata: (a) dall'iscrizione continuativa, per il Periodo la noon enaa dell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato dal presente Articolo 6 (l' "Elenco Speciale"), nonché dalle comunicazioni previste dal Provvedimento unico sul posttrading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come di volta in volta modificato, attestanti la titolarità del Diritto Reale Legittimante; oppure (b) nel caso di cui al precedente paragrafo (i) lettera (a), dall'iscrizione continuativa (inferiore a ventiquattro mesi) nell'Elenco Speciale, nonché dalle comunicazioni previste dal Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come di volta in volta modificato, attestanti la titolarità del Diritto Reale Legittimante anche per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco Speciale.
6.5 L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima data nel tempo tra: (i) il E uccessibilione della maggio del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le quinto giorno "al con presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; oppure (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tare al contante, successiva alla data in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
6.6 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa, Ea oocleta lottanso a trono pervigente, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.
- Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente Statuto dovrà ne sentare apposita istanza, richiedendo la comunicazione prevista dal Provvedimento unico sul postpresentare appenta letanel) e della del 13 agosto 2018, come di volta in volta modificato, la titolarità del Diritto Reale Legittimante.
- Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante finale e della relativa catena di controllo.
² La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni cui avrebbe diritto il titolare del Diritto Reale Legittimante.

La Società può adottare un regolamento che disciplini le modalità attuative del voto maggiorato.

6.7 Ogni soggetto legittimato ai sensi del presente statuto può, in qualunque tempo, mediante apposita ogni soggetto logoni logoni i precedenti paragrafi, indicare ulteriori azioni per le quali richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale.
6.8 L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di l ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina normativa, elabori messo di eare di con elazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. Il anene regulamentare, pressuale è tenuto a comunicare, entro la fine del mese in cui si verifica e, in ogni

caso, entro la c.d. record date di cui sopra, ogni circostanza o vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita del Diritto Reale Legittimante.

6.9 La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita del Diritto Reale Legittimante; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia avuto evidenza dell'avvenuto verificarsi di circostanze o vicende che comportino il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita del Diritto Reale Legittimante.
6.10 Fatto salvo quanto previsto al successivo Articolo 6.11, la maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione che comporti la perdita del Diritto Reale Legittimante, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista così come la perdita del diritto di voto anche in assenza di vicende traslative; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF (la "Società Rilevante").
6.11 La maggiorazione del diritto di voto:
- (a) si conserva in caso di successione a causa di morte;
- (b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
- (c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti;
- (d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
- (e) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad un altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo Continuativo e senza necessità di apposita ulteriore istanza per il conseguimento del voto maggiorato; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) dal momento del compimento del Periodo Continuativo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale senza necessità di apposita ulteriore istanza per il conseguimento del voto maggiorato.

6.12 È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo in ogni caso restando che la maggiorazione di voto può nuovamente essere acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo Continuativo di possesso secondo quanto sopra previsto.
6.13 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote dei capitale sociale.
6.14 Ai fini del presente Articolo 6 la nozione di controllo è quella prevista dall'articolo 93 del TUF.

Articolo 7 -

7.1 I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea.

7.2 Il capitale potrà inoltre essere aumentato anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle Azioni Ordinarie anche per quanto concerne il voto e l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione di azioni potrà avvenire anche mediante la conversione di altre categorie di azioni o titoli, se consentito dalla legge.
7.3 La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, al portatore o nominative, nonché warrant che diano diritto a sottoscrivere azioni in conformità alle disposizioni di legge e del presente Statuto. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data deliberazione.
7.4 Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai soci può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.
7.5 1 soci potranno finanziare la società con versamenti fruttiferi, in conto capitale o ad altro titolo, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta del risparmio tra il pubblico.

Articolo 8 - RECESSO

8.1 Il socio può recedere nei casi previsti dalla legge.
8.2 Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni della Società.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 9 - Convocazione dell'AssembleA

9.1 L'assemblea viene convocata nei termini e con le modalità prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.
9.2 L'assemblea può essere convocata anche in località diversa da quella della sede sociale, purché in Italia o altro paese dell'Unione Europea o in Svizzera, fermo restando quanto previsto al successivo art. 10.6.
9.3 L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del Codice Civile, e sempre che disposizioni di legge non lo escludano, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
9.4 L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si tengono di regola, in unica convocazione. Il consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che una determinata assemblea, sia ordinaria che straordinaria si tenga a seguito di più convocazioni.
9.5 L'assemblea ordinaria può approvare un regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.

Articolo 10 - PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

10.1 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente.
10.2 Fermo restando quanto previsto ai successivi artt. 10.4 e 10.5, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge mediante delega rilasciata in conformità alle modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
10.3 Spetta al Presidente dell'assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in generale, il diritto di intervento in assemblea.
10.4 La Società, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, ha la facoltà di designare un soggetto al quale i soci possono conferire, per ciascuna assemblea, una delega ai sensi dell'art. 135undecies TUF.
10.5 La Società, nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, può altresì prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato, ai sensi dell'art. 135undecies. 1 TUF.
10.6 Nel caso in cui la Società intenda fare ricorso alla facoltà di cui all'art. 10.5, e nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, la Società potrà prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino, nello stesso luogo, il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

Articolo 11 - Presidenza e deliberazioni dell'assemblea

11.1 L'assemblea dei soci è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza, indisponibilità o impedimento, dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato, se nominati e presenti. In difetto l'Assemblea elegge il proprio Presidente.
11.2 Il Presidente sarà assistito da un segretario, anche non socio, designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.
11.3 Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constare verbale firmato dal Presidente dell'Assemblea, dal segretario e dagli scrutatori se nominati.
11.4 L'assemblea delibera su tutti gli oggetti di sua competenza per legge o per regolamento, su quelli specificamente indicati nel presente Statuto ovvero rimessi alla sua approvazione dall'organo amministrativo.
11.5 L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria sono regolarmente costituite e deliberano con i quorum stabiliti dalle disposizioni di legge di volta in volta vigenti, salvo quanto diversamente stabilito dal presente Statuto per determinate materie.
11.6 Durante il Primo Periodo, le deliberazioni sulle seguenti materie (tutte le suddette materie, le "Materie Riservate Assembleari"):
- (i) operazioni di aumento del capitale sociale ad eccezione di quelle (a) con offerta in opzione, eseguite al fair market value attestato da una banca d'affari internazionale, indipendente e di primario stonding nonché da una primaria società di consulenza aziendale selezionati dalla Società, oppure (b) necessarie per legge ai sensi dell'art. 2447 Codice Civile:
- (ii) operazioni di riduzione volontaria del capitale sociale;
- (iii) emissioni di obbligazioni convertibili, warrant di sottoscrizione o conversione, o altri strumenti finanziari convertibili;
- (iv) fusioni, scissioni, (ad eccezione delle fusioni e scissioni semplificate ex art. 2505 Codice Civile) e trasformazioni;
- (v) modifiche dello statuto della Società che comportino una modifica rilevante dell'oggetto sociale;
- (vi) scioglimento e liquidazione;
- (vii) delibere o operazioni che possano determinare direttamente il delisting;
- (viii) trasferimento della sede legale della Società all'estero;
- (ix) modifiche alla politica di distribuzione di utili;

(x) modifica alle clausole del presente statuto che facciano riferimento al Primo Periodo e/o al Secondo Periodo, le definizioni di cui all'articolo 29 e le ulteriori clausole transitorie di cui all'articolo 30,

possono essere adottate dall'assemblea dei soci, sia in prima che in seconda convocazione, con i quorum stabiliti dalle disposizioni di legge di volta in volta vigenti a condizione che, laddove risulti l'esistenza stablitti alla especietà di uno o più Soci Istituzionali, includano il voto favorevole del Socio ntifuzionale o di quello fra i Soci Istituzionali che detiene la maggior partecipazione al capitale sociale della Società.

11.7 Durante il Secondo Periodo, le deliberazioni sulle seguenti materie:

(i) operazioni di riduzione volontaria del capitale sociale;
(ii) modifiche dello statuto della Società che comportino una modifica rilevante dell'oggetto sociale;
(iii) trasferimento della sede legale della Società all'estero, ma con esclusione dei casi in cui il trasferimento consegua ad operazioni straordinarie con partner industriali esteri;
(iv) modifica alle clausole del presente statuto che facciano riferimento al Secondo Periodo, le definizioni di cui all'articolo 29 e le ulteriori clausole transitorie di cui all'articolo 30,

possono essere adottate dall'assemblea dei soci, sia in prima che in seconda convocazione, con i quorum stabiliti dalle disposizioni di legge di volta in volta vigenti a condizione che, laddove risulti l'esistenza nell'azionariato della Società di uno o più Soci Istituzionali, includano il voto favorevole del Socio Istituzionale o di quello fra i Soci Istituzionali che detiene la maggior partecipazione al capitale sociale della Società.

11.8 Le assemblee speciali che riuniscono i titolari delle rispettive categorie di azioni emesse dalla Società si costituiscono e deliberano sulle materie di propria competenza ai sensi dell'art. 2376 del Codice Civile, fermo restando che non sono da considerarsi pregiudizievoli per alcuna categoria di azioni, le deliberazioni di aumento di capitale con emissione di nuove azioni delle medesime categorie già in circolazione che non rispettino la proporzione tra le categorie medesime.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 12 -

12.1 La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 10 (dieci) membri.

12.2 Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni della Società, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (gli "Amministratori Indipendenti").
12.3 Gli amministratori possono essere anche non soci e/o non residenti in Italia, restano in carica per tre esercizi sociali ovvero per il diverso periodo che sarà determinato dall'assemblea, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salvo le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.
- 12.4 Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso annuo stabilito dall'assemblea, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del proprio ufficio.
- La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Articolo 13 - Nomina - Cessazione - Sostituzione

13.1 Il consiglio di amministrazione è nominato dall'assemblea sulla base di liste, nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a dieci, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
13.2 Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, singolarmente o insieme ad altri azionisti, alla data di presentazione della lista siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente. La titolarità della partecipazione al capitale sociale è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
13.3 Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e, salvo durante il Primo Periodo e il Secondo Periodo per le ipotesi di cui al successivo articolo 13.10 (c) e/o (d), gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
13.4 La Società consente agli azionisti che intendono presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità che saranno rese note nell'avviso di convocazione dell'assemblea e che consentano l'identificazione degli azionisti che procedono al deposito.
13.5 Ogni lista deve prevedere ed identificare un numero di Amministratori Indipendenti adeguato affinché la Società possa conformarsi alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, avuto riguardo al numero dei candidati indicati nella lista nonché al segmento di quotazione delle azioni della Società.
13.6 Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi tenuto conto del criterio che segue:
- A) le liste che presentino un numero di candidati pari a tre, devono prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi;
- B) le liste che presentino un numero di candidati superiore a tre, devono prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi in modo che al genere meno rappresentato appartenga almeno i due quinti (arrotondati per eccesso in caso di numero frazionario) dei candidati in essa contenuti.

In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui al presente paragrafo, la lista si considera come non presentata.

13.7 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche con le modalità di cu all'art. 13.4 che precede, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
13.8 Le liste devono essere corredate:
- (a) dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
- (b) da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante

l'esistenza o l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;

(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente Statuto, inclusi quelli di onorabilità, la loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per gli Amministratori Indipendenti;
(d) da ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

n caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente Articolo 13.8, la lista si considererà come non presentata.

13.9 Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
13.10 A partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione successivo all'inizio del Primo Periodo, l'elezione del consiglio di amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:
- (a) non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse, stabilita ai sensi del precedente Articolo 13.2:
- (b) 9 (nove) amministratori sono tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, salvo che (x) durante il Primo Periodo, siano presentate una o più liste con le caratteristiche di cui sub (c), e in tal caso dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti 7 (sette) amministratori o (y) durante il Secondo Periodo, siano presentate una o più liste di cui sub (d), e in tal caso dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti 8 (otto) amministratori nel caso infra previsto sub (d) (yy) e 7 (sette) amministratori nel caso infra previsto sub (d) (xx);
- c) durante il Primo Periodo, 2 (due) amministratori sono tratti da quella tra le liste presentate da uno o più Soci Istituzionali che abbia conseguito il maggior numero di voti (la "Lista Istituzionale");
- d) durante il Secondo Periodo, (xx) 2 (due) amministratori sono tratti dalla Lista Istituzionale ove presentata e sempre che la Lista Istituzionale sia stata proposta da uno o più Soci lstituzionali titolari singolarmente di una partecipazione almeno pari al 15 (quindici) % del capitale sociale della Società ovvero (yy) 1 (un) amministratore è tratto dalla Lista Istituzionale - ove presentata e sempre che la Lista Istituzionale sia stata proposta da uno o più Soci lstituzionali titolari singolarmente di una partecipazione almeno pari alla Soglia Minima di Riferimento ma inferiore al 15 (quindici) % del capitale sociale della Società ;
- e) il rimanente amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b) a prescindere dalla presentazione, durante il Primo Periodo o il Secondo Periodo, a seconda del caso, delle liste di cui alle precedenti lettere (c) e (d) e dai voti ottenuti da dette liste e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato le liste di cui alle precedenti lettere (b), c) e d). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore.
13.11 In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, da! maggior numero di soci.
13.12 Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente Amministratori Indipendenti, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine

progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i requisiti di Amministratore Indipendente secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori Indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura, la composizione del consiglio di amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di Amministratori Indipendenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei prescritti requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Qualora, inoltre, al termine della votazione e della eventuale applicazione delle disposizioni che precedono in tema di Amministratori Indipendenti, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nell'ipotesi in cui all'esito di tale procedura, la composizione del consiglio di amministrazione non sia conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

13.13 Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.
13.14 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del consiglio di amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.
13.15 Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente Articolo 13, i componenti del consiglio di amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti, e di equilibrio tra i generi e fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 13.17.
13.16 Qualora durante il Primo Periodo e/o il Secondo Periodo non sia presentata alcuna Lista Istituzionale ma dalla lista che è risultata prima per numero di voti, risultino nominati amministratori espressamente indicati da chi ha presentato la lista come designati da uno o più Soci Istituzionali, allora, per tutte le finalità del presente statuto, detti amministratori dovranno considerarsi come tratti dalla Lista Istituzionale.
13.17 In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, fermo restando l'obbligo di rispettare la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi. In particolare:
- (a) se l'amministratore cessato era tratto da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato purché (i) sia al

momento eleggibile e disposto ad accettare la carica e (ii) siano rispettate le disposizioni, anche regolamentare, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;

(b) se sia cessato un Amministratore Indipendente, il consiglio di amministrazione, in quanto possibile, nominerà il sostituto per cooptazione nell'ambito dei candidati indipendenti appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato purché, anche in questo caso (i) sia al momento eleggibile e disposto ad accettare la carica e (ii) siano rispettate le disposizioni anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi;
(c) se non residuano dalla lista di cui alle precedenti lettera (a) o (b), a seconda del caso di specie, candidati non eletti in precedenza, ovvero le modalità non consentano, ai sensi delle disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti, il rispetto della presenza nel consiglio di amministrazione di un numero minimo di Amministratori Indipendenti nonché delle disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, ovvero nel caso in cui, al momento dell'elezione, non siano state presentate liste, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione degli amministratori cessati senza l'osservanza di quanto stabilito alle precedenti lettere (a) e (b), nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.

La nomina assembleare di amministratori in sostituzione di amministratori cessati dalla carica, anche in seguito a cooptazione dei medesimi, è liberamente effettuata con votazione a maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea senza vincolo di lista, ma fermo restando l'obbligo di rispettare la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.

13.18 In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione sia stato ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione.
13.19 Il consiglio di amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti dei propri componenti, inclusi quelli di indipendenza ed onorabilità, richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza. L'amministratore che, successivamente alla nomina, perda i requisiti richiesti o precedentemente dichiarati deve senza indugio darne notizia al consiglio di amministrazione. La perdita dei requisiti di Amministratore Indipendente secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente devono possedere quei requisiti, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni della Società.

Articolo 14 - CAUSE DI DECADENZA

14.1 Gli amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge, salvo quanto previsto al precedente Articolo 13.18.

Articolo 15 - PRESIDENZA E DELEGA DI POTERI

15.1 Il consiglio di amministrazione, qualora l'assemblea non vi abbia provveduto, nomina nella sua prima adunanza il Presidente e, facoltativamente, il Vice Presidente che sostituisce il Presidente in caso di assenza, indisponibilità o impedimento. Il consiglio di amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un segretario, anche estraneo alla Società
15.2 Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo, determinando i limiti della delega il numero dei componenti, le modalità di convocazione e, più in generale, il funzionamento del predetto comitato.
15.3 Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno i seguenti Comitato Controllo, Rischi e Sviluppo Sostenibile, anche con funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, (ii) un Comitato per la Remunerazione, il quale, durante il Primo Periodo, potrà svolgere le funzioni anche di Comitato Nomine, nonché (iii) un Comitato Strategico.
- (A) I Comitati di cui ai punti (i) e (ii) sono composti da un numero di amministratori indipendenti in linea con quanto raccomandato dal codice di corporate governance di Borsa Italiana S.p.A. e con le best practices di settore, fermo restando che, (xx) nel Primo Periodo fino al primo rinnovo del consiglio di amministrazione successivo all'inizio del Primo Periodo, 1 (uno) componente sarà l'amministratore non indipendente cooptato dal consiglio di amministrazione alla Data di Efficacia (o altro amministratore cooptato successivamente in caso di sua sostituzione) (yy) durante la restante parte del Primo e il Secondo Periodo, almeno 1 (uno) componente per ciascun Comitato sarà tratto fra gli amministratori tratti dalla Lista Istituzionale (ove presentata) ma, con riferimento al Secondo Periodo, solo fintanto che non vi sia un'azionista, diverso dall'azionista di maggioranza, che detenga una partecipazione superiore a quella del Socio Istituzionale.
- (B) Il Comitato Strategico di cui al punto (iii) è composto da 4 (quattro) consiglieri, così individuati:
  - (i) 2 (due) componenti del Comitato Strategico sono individuati tra gli amministratori tratti dalla lista di maggioranza;
  - (ii) nel Primo Periodo fino al primo rinnovo del consiglio di amministrazione successivo all'inizio del Primo Periodo, 1 (uno) componente sarà l'amministratore non indipendente cooptato dal consiglio di amministrazione alla Data di Efficacia (o altro amministratore cooptato successivamente in caso di sua sostituzione), che assumerà altresì la carica di presidente di tale Comitato;
  - (iii) durante la restante parte del Primo Periodo e il Secondo Periodo, 1 (uno) componente del Comitato Strategico (che assumerà altresì la carica di presidente di tale Comitato) è individuato tra gli amministratori tratti dalla Lista Istituzionale (ove presentata);
  - (iv) 1 (uno) componente del Comitato Strategico è designato tra gli amministratori tratti dalla lista di minoranza, fermo restando che nel caso in cui detto componente non accetti la nomina o non sia stata presentata una lista di minoranza, l'ulteriore componente è individuato tra gli amministratori tratti dalla Lista Istituzionale, ove presentata (o, con riferimento al precedente punto (ii), sarà il secondo amministratore cooptato dal consiglio di amministrazione alla Data di Efficacia);

rimanendo inteso che, con riferimento ai precedenti punti (iii) e (iv), ove la Lista Istituzionale non fosse presentata, i componenti del Comitato Strategico mancanti saranno individuati tra gli amministratori tratti dalla lista di maggioranza.

15.4 Il consiglio di amministrazione può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, i relativi poteri. In aggiunta il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari o in adesione a codici comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire mandati o procure in seno al consiglio di amministrazione o a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
15.5 Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Articolo 16 - Poteri di GESTIONE

16.1 Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria ll'obhighe al con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge e dal presente Statuto all'assemblea.
16.2 Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile, è inoltre competente ir consigno a anno al ministrazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) aconero o sopressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (ii) lottazione o esperazioni normative; (iv) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale e (v) la fusione e scissione nei casi previsti dalla legge.
16.3 (A) Durante il Primo Periodo sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione tutte le deliberazioni concernenti le materie di seguito elencate:
- (i) decisioni in merito a operazioni di acquisizione di partecipazioni societarie a qualsiasi titolo, acquisto di aziende o rami d'azienda, costituzione o liquidazione di società, acquisto di beni immobili, in ciascun caso in Italia o all'estero, sottoscrizione, modificazione o risoluzione dei relativi contratti, sempre che tali operazioni comportino per la Società un esborso di importo superiore al 3 (tre) % del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato del Gruppo (restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in maniera omnicomprensiva, considerando quindi anche eventuali ulteriori esborsi a titolo di pagamenti differiti, esercizio di opzioni di vendita o di acquisto, earn-out ecc.);
- (ii) approvazione o modifiche di piani industriali e budget annuali;
- (iii) approvazione, modifica o risoluzione di accordi di joint-venture, di costituzione di associazioni in partecipazione, di partecipazione a reti di impresa, consorzi o asociato menti, ove non rientranti nell'attività ordinaria della Società e in ogni caso non strettamente connessi alla partecipazione della Società a bandi di gara per l'affidamento di contratti pubblici o comunque a procedure a evidenza pubblica;
- (iv) remunerazione dei dirigenti apicali come individuati dalla Società;
- (v) operazioni di apertura di una nuova area strategica d'affari (ASA), come ad oggi intesa dalla Società e dal Piano Industriale, oppure chiusura di una ASA esistente, ferma restando l'applicazione della maggioranza qualificata di cui al successivo art. 17.10 (A) nel restando i appino arche nelle fattispecie di cui ai successivi punti da (vi) a (xvii) che seguono;
- (vi) assunzione di nuovo indebitamento finanziario qualora a livello consolidato il rapporto tra la PFN di Gruppo e l'EBITDA di Gruppo - come risultante, a seconda del caso, dall'ultimo bilancio consolidato - risulti superiore a 3,50 (tre virgola cinquanta);
- (vii) decisioni in merito a operazioni di cessione, conferimento o affitto di immobilizzazioni materiali o immateriali, rami di azienda, o partecipazioni sociali di importo superiore al 3 (tre)% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato del Gruppo (restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in maniera omnicomprensiva, considerando quindi anche eventuali ulteriori incassi a titolo di pagamenti differiti, esercizio di opzioni di vendita o di acquisto, earn-out ecc.) ovvero che comportino una sostanziale modifica dell'oggetto sociale della Società;
- (vii) erogazione di finanziamenti o rilascio di garanzie reali o personali: (x) al di fuori del Core Business e/o della gestione corrente o (y) nell'ambito della gestione corrente, eccedenti un ammontare individualmente superiore a Euro 10 (dieci) milioni;
- (ix) proposte di modifica rilevanti dell'oggetto sociale e/o di delibera sulle Materie Riservate Assembleari di cui al precedente Articolo 11.6 del presente Statuto;
- (x) modifica su base volontaria e quindi non obbligatoria per legge dei principi contabili;
(xi) scelta della società di head-hunting per lo svolgimento del processo di individuazione dei candidati alla carica di Chief Financial Officer della Società;
(xii) trasferimento della sede operativa, o delle principali attività di ricerca e sviluppo, della Società all'estero;
(xiii) modifiche rilevanti del Piano Industriale; accertamento del raggiungimento dei KPI, previa istruttoria del Comitato Strategico;
(xiv) modifiche ai regolamenti delle obbligazioni eventualmente emesse dalla Società;
(xv) decisioni in merito ad Operazioni con Parti Correlate di "maggiore rilevanza", come individuate Regolamento Consob sulle Parti Correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010;
(xvi) qualsiasi decisione relativa all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea dei soci delle Società del Gruppo Rilevanti e riguardante dette società relativamente alle seguenti Materie Riservate Assembleari di cui al precedente Articolo 11.6, lett. (i), (ii), (ii), (iv) limitatamente alle operazioni che coinvolgano società non appartenenti al Gruppo - (v), (vi) e (viii) - limitatamente al trasferimento della sede legale di ciascuna Società del Gruppo Rilevante avente sede legale in Italia;
(xvii) qualsiasi decisione relativa all'esercizio del diritto di voto nel consiglio di amministrazione delle Società del Gruppo Rilevanti e riguardante dette società relativamente alle materie elencate ai punti (vi), (viii), (viii), (xii) - ma solo limitatamente al trasferimento della sede operativa, o delle principali attività di ricerca e sviluppo, di una Società del Gruppo Rilevante avente sede legale in Italia, (xiv) e (xv) di cui sopra, che saranno pertanto preventivamente discusse in seno al consiglio di amministrazione della Società;

(tutte le predette materie, le "Materie Rilevanti Consiliari").

(B) Durante il Secondo Periodo sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione tutte le deliberazioni concernenti le materie indicate alla precedente lettera (A) con la precisazione che, con riferimento alla Materia Rilevante Consiliare di cui al precedente punto (A)(iii), la competenza esclusiva del consiglio di amministrazione è limitata alle decisioni aventi a oggetto le operazioni il cui valore sia superiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato del Gruppo.
16.4 Il consiglio di amministrazione, anche a cura degli organi delegati, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle sue controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del consiglio di amministrazione ovvero per iscritto.

Articolo 17 - Convocazione e DELIBERAZIONI

17.1 Il consiglio di amministrazione, salvo che si tratti di riunione tenuta unicamente mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione di tutti i partecipanti, si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché ne!!'Unione Europea o in Svizzera, ogni volta che il Presidente del consiglio di amministrazione o l'amministratore delegato lo ritengano opportuno, ovvero quando ne venga fatta richiesta congiuntamente da almeno 2 (due) dei consiglieri in carica.

Inoltre il consiglio di amministrazione potrà essere convocato, previa comunicazione al Presidente del consiglio stesso, da ciascun membro del collegio sindacale.

17.2 Il consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente o dall'amministratore delegato con avviso inviato mediante lettera raccomandata, telefax o posta elettronica, almeno 3 (tre) giorni prima della riunione al domicilio di ciascuno amministratore e sindaco effettivo. Nei casi di urgenza la convocazione può essere effettuata almeno 24 (ventiquattro) ore prima dell'adunanza.

In caso di assenza, indisponibilità o impedimento dell'amministratore dell'amministratore delegato, la convocazione è fatta dal Vice Presidente, se nominato.

17.3 L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo di convocazione dell'adunanza (salvo che si tratti di riunione tenuta unicamente mediante mezzi di telecomunicazione) e l'elenco delle materie da trattare.
17.4 Le riunioni del consiglio di amministrazione potranno tenersi anche quando Presidente e Segretario ze hamon alle sero trovare in luoghi diversi. In tal caso la riunione si considererà tenuta nel luogo in cui si trova il Segretario verbalizzante, salvo che si tratti di riunione tenuta unicamente mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi del successivo art. 17.7.
17.5 Saranno comunque valide le riunioni consiliari, pur in mancanza di formale convocazione, qualora partecipino alla riunione tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica e nessuno di loro si opponga alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
17.6 Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presidente, o in sua assenza, indisponibilità o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato, o in caso di sua assenza, indisponibilità o impedimento, dall'amministratore delegato, se nominato, o, pure in caso di assenza, indisponibilità o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere nominato a maggioranza dai presenti.
17.7 Le riunioni del consiglio di amministrazione saranno validamente costituite pure quando tenute ao riano mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da colui che presiede la riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale.
17.8 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono fatte constare su apposito registro dei verbali e sono sottoscritte con firma del Presidente della riunione e del segretario.
17.9 Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
17.10 In parziale deroga del precedente articolo 17.9, per la validità delle deliberazioni del consiglio di m pai interimento alle Materie Rilevanti Consiliari durante il Primo Periodo e il Secondo Periodo, si applica quanto di seguito disposto:
- A. durante il Primo Periodo ogni decisione relativa a dette Materie Rilevanti Consiliari dovrà essere deliberata con le maggioranze di cui alla legge e al presente Statuto (e ferma, per talune materie, la previa consultazione in sede di Comitato Strategico ai sensi di quanto disposto dal relativo regolamento), fatta eccezione per le decisioni relative alle Materie Rilevanti Consiliari di cui all'Articolo 16.3 (A) del presente Statuto, da (vi) a (xvii) (fatta eccezione, per la Materia Rilevante Consiliare di cui all'art. 16.3 (A)(viii)(y)), che potranno essere deliberate esclusivamente con la maggioranza dei consiglieri che includa anche il voto favorevole (x) fino al primo rinnovo del maggio di amministrazione successivo all'inizio del Primo Periodo, dell'amministratore non indipendente cooptato dal consiglio di amministrazione alla Data di Efficacia e (y) a partire dal nrimo rinnovo del consiglio di amministrazione, dell'amministratore non indipendente tratto dalla Lista Istituzionale;
- B. durante il Secondo Periodo, ogni decisione relativa a dette materie dovrà essere deliberata con le maggioranze di cui alla legge e al presente Statuto fatta eccezione per le decisioni relative alle Materie Rilevanti Consiliari di cui ai seguenti punti dell'Articolo 16.3 (A) del presente Statuto:
  - (vi) ma solo limitatamente alle ipotesi in cui l'assunzione di nuovo indebitamento finanziario sia finalizzata alla distribuzione straordinaria di riserve e/o dividendi;
(vii) ma solo limitatamente alle operazioni che coinvolgono il settore della c.d. "telemedicina" e l'ambito healthcare del settore software (solo con riferimento alle delibere proposte nei primi otto anni dalla Data di Efficacia;
(ix);
(xii) ad eccezione del caso in cui il trasferimento della sede consegua ad operazione straordinaria con partner industriali esteri;
(xvi) ;
(xvii) con riferimento alle sole materie di cui ai punti (vi), (xii) e (xv), come limitate ai sensi del precedente art. 16.3 (A) del presente Statuto,

che potranno essere deliberate esclusivamente con la maggioranza dei consiglieri che includa anche il voto favorevole dell'amministratore non indipendente tratto dalla Lista Istituzionale.

RAPPRESENTANZA

Articolo 18 - Poteri di Rappresentanza

18.1 Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del consiglio di amministrazione, senza limite alcuno e, in caso di sua assenza, indisponibilità o impedimento al Vice Presidente, se nominato. In caso di noministratore delegato e/ o di uno o più consiglieri delegati, ad essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei poteri di gestione loro delegati. Il consiglio di amministrazione e/o ciascun amministratore delegato, se nominato e nei limiti dei poteri di gestione a quest' ultimo delegati, può conferire mandati o procure in seno al consiglio medesimo o a terzi, per determinati atti o categorie di atti

DIRIGENTE PREPOSTO

Articolo 19 - Nomina

19.1 Il consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, al quale sono attribuiti i poteri e le funzioni stabiliti dalla legge, nonché quelli eventualmente stabiliti dal consiglio di amministrazione all'atto della nomina o con successiva delibera. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili deve possedere i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza e controllo e deve in particolare avere conseguito un diploma di laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti la gestione e organizzazione aziendale e deve aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: (i) attività di amministrazione, finanza o controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali; ovvero (ii) funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore legale o di consulente nei settori creditizio, finanziario o assicurativo ovvero in settori connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società in conformità al proprio oggetto sociale.
19.2 Il consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

COLLEGIO SINDACALE - REVISORE LEGALE DEI CONTI - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 20 - Collegio sindacale

20.1 Il collegio sindacale è composto da tre componenti effettivi e da due supplenti. A partire dal primo rinnovo del collegio sindacale successivo all'inizio del Primo Periodo, il collegio sindacale è composto da tre componenti effettivi e da tre supplenti.
20.2 I sindaci sono nominati per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della foro carica e sono rieleggibili.
20.3 I componenti del collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dell'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché i settori inerenti all'informatica, il commercio, i servizi socio sanitari assistenziali nonché gli altri settori di attività indicati nell'oggetto sociale.
20.4 Ai componenti del collegio sindacale spetterà un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'assemblea all'atto della loro nomina.
20.5 Le riunioni del collegio sindacale saranno validamente costituite pure quando tenute, anche in via esclusiva, mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti le riunioni potranno tenersi anche quando Presidente e soggetto verbalizzante delle stesse si dovare in luoghi diversi. In tal caso la riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il soggetto verbalizzante, salvo che non si tratti di riunione tenuta unicamente mediante mezzi di telecomunicazione.

Articolo 21 - NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

21.1 Il collegio sindacale è nominato dall'assemblea sulla base di liste. Le liste contengono i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
21.2 Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, singolarmente o insieme ad altri azionisti, alla data di presentazione della lista siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dal precedente articolo 13.2. La titolarità della partecipazione al capitale sociale è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
i 21.3 Un azionista non può presentare ne votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
- 21.4 La Società consente agli azionisti che intendono presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità che saranno rese note nell'avviso di convocazione dell'assemblea e che consentano l'identificazione degli azionisti che procedono al deposito.
- 21.5 Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai sindaci effettivi deve includere candidati di

generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi almeno due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di mancato agli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

21.6 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche con le modalità di cui all'art. 21.4 che precede, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soggetti che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, si applicherà quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
- 21.7 Le liste devono essere corredate:
  - (a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
  - (b) da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
  - (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente Statuto, inclusi quelli di onorabilità, professionalità e quelli relativi ai limiti al cumulo degli incarichi, nonché della loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
  - (d) da ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente paragrafo, la lista si considererà come non presentata.

21.8 Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
21.9 L'elezione del collegio sindacale avverrà secondo quanto di seguito disposto:
- (a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti;
- (b) il rimanente sindaco effettivo e il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a); voti espressi da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (a). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.
21.10 È eletto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato al primo posto nella sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del collegio sindacale.
21.11 In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

21.12 Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non si sia assicurata la composizione del collegio sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo.

Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del collegio sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Nell'ipotesi in cui all'esito di tale procedura, la composizione del collegio sindacale non sia conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

21.13 Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall'assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.
21.14 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del collegio sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. È eletto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato al primo posto nella sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo.
21.15 Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste dal presente Articolo 21, i componenti del collegio sindacale sono nominati dall'assemblea con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.
21.16 In caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, purché sia rispettata la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora ciò non fosse possibile, si procederà nell'ordine ad uno slittamento di soggetti appartenenti alla medesima lista del sindaco cessato o, in subordine, appartenenti alle eventuali ulteriori liste di minoranza sulla base dei voti ricevuti. Qualora il meccanismo di subentro qui descritto non consenta il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, andrà convocata senza indugio l'assemblea al fine di assicurare il rispetto di detta normativa.
21.17 Nell'ipotesi in cui l'assemblea debba provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti, nel modo che segue: (i) qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea senza vincolo di lista; (ii) qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa di quelli ivi rappresentati, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, i quali abbiano dichiarato per iscritto, almeno 10 giorni prima dell'assemblea, quanto previsto al precedente Articolo 21.7, lettera c). Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del sindaco con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.

21.18 In mancanza di liste presentate nell'osservanza di quanto sopra la nomina avviene con deliberazione dell'assemblea da assumersi a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati senza vincolo di lista, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Articolo 22 - REVISORE LEGALE DEI CONTI

22.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente.
22.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle leggi vigenti.

Articolo 23 - Operazioni con parti correlate

23.1 La procedura delle operazioni con parti correlate adottata (la "Procedura") può avvalersi, in caso di operazioni urgenti, della deroga prevista dall'art. 11, comma 5, del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come di volta in volta modificato, nonché della deroga prevista dall'art. 13, comma 6, del medesimo regolamento, fermi, in ogni caso, i quorum deliberativi eventualmente applicabili ai sensi del presente statuto.
23.2 Qualora, in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza (come definita nella Procedura) con parti correlate, che sia di competenza dell'assemblea dei soci, la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, fermo quanto previsto dagli artt. 2368, 2369 e 2373 cod. civ., tale operazione non potrà essere compiuta qualora siano presenti in assemblea soci non correlati (come definiti nella Procedura) che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza di essi esprima voto contrario all'operazione in questione, fermi, in ogni caso, i quorum deliberativi eventualmente applicabili ai sensi del presente statuto.

BILANCIO - SCIOGLIMENTO

Articolo 24 - ESERCIZI SOCIALI E BILANCIO

24.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 25 - UTILI E DIVIDENDI

25.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa.
25.2 Il consiglio di amministrazione nel corso dell'esercizio può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nel rispetto delle norme anche regolamentari pro tempore vigenti.
25.3 Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione degli stessi.
25.4 Il diritto ai dividendi che non siano stati riscossi entro 5 anni dalla data in cui sono divenuti esigibili si prescrive a favore della Società.

Articolo 26 - Scioglimento e liquidazione

26.1 La Società si scioglie per le cause previste dalla legge.
26.2 Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea determina, con le maggioranze di legge, le modalità di liquidazione e nomina uno o più liquidatori indicandone i poteri, fermo restando che il patrimonio netto di liquidazione verrà distribuito ai soci in proporzione alla loro partecipazione al capitale sociale.

DISPOSIZIONI GENERALI

ARTICOLO 27 - FORO COMPETENTE

27.1 Per qualunque controversia in ordine alla validità, interpretazione ed esecuzione del presente Statuto sarà competente in via esclusiva il Foro di Trento.

ARTICOLO 28 - RINVIO

28.1 Per quanto non espressamente regolato dal presente Statuto si rinvia alle disposizioni de! Codice Civile e alle altre disposizioni applicabili.

ARTICOLO 29 - DEFINIZIONI

Per le finalità del successivo articolo 30 e di tutte le disposizioni transitorie richiamate dallo stesso:

"Data di Efficacia": indica la data di entrata in vigore delle modifiche al presente Statuto approvate dall'assemblea degli azionisti in data 31 ottobre 2022, come depositata al Registro delle Imprese dal Presidente del consiglio di amministrazione o dall'amministratore delegato, in via disgiunta tra di Ioro.

"Gruppo": indica le Società e le sue controllate, intendendosi per controllo, diretto o indiretto, quello di cui all'art. 2359, primo comma, n. 1, codice civile.

"KP": indica i key performance indicators che sono stati approvati dal consiglio di amministrazione della Società in relazione al Piano alla Data di Efficacia.

"Piano Industriale": indica il piano strategico industriale che contiene una pianificazione delle attività di sviluppo da svolgersi da parte della Società nonché dei risultati potenzialmente raggiungibili da un punto di vista finanziario e di business, approvato dal consiglio di amministrazione della Società in data 22 giugno 2022.

"Primo Periodo": indica il periodo che comincia alla Data di Efficacia e che termina all'ultima tra le seguenti date: {x} la data di approvazione da parte dell'assemblea dei soci della Società del bilancio al 31 dicembre 2024 e (y) la data di iscrizione agli atti della delibera del Consiglio di Amministrazione di accertamento del raggiungimento da parte della Società dei KPI relativi al Piano Industriale.

"Secondo Periodo": indica il periodo compreso tra il primo giorno successivo al termine del Primo Periodo e la scadenza di un periodo di tre mesi dalla data in cui il Socio Istituzionale che abbia presentato la Lista lstituzionale arrivi a detenere una partecipazione nella Società inferiore alla Soglia Minima di Riferimento.

"Società del gruppo Rilevanti": indica la Società e/o le società controllate che, sulla base del più recente bilancio annuale consolidato del Gruppo di volta in volta applicabile, contribuiscano per oltre il 10 (dieci)% dei ricavi consolidati del Gruppo dell'esercizio finanziario chiuso nell'anno precedente. Ai fini del calcolo della percentuale di contribuzione, i ricavi di ciascuna Società del Gruppo sono determinati sulla base del rispettivo bilancio d'esercizio.

"Socio Istituzionale": indica qualsiasi società controllata ex art. 2359 cod. civ. primo comma, n. 1, e secondo comma, dal Ministero dell'Economia e delle Finanze che da sola possegga una partecipazione almeno pari alla Soglia Minima di Riferimento.

"Soglia Minima di Riferimento": indica una partecipazione almeno pari al 10 (dieci) % del capitale sociale della Società.

Articolo 30 - Ulteriori disposizioni transitorie

30.1 Le disposizioni di cui agli artt. 15.3(A)(xx), 15.3(B)(ii) e 17.10, lett. (A)(x) del presente Statuto decadono automaticamente senza necessità di alcuna delibera assembleare o presa d'atto del Consiglio di Amministrazione al primo rinnovo del consiglio di amministrazione successivo alla Data di Efficacia.
30.2 Le disposizioni di cui agli artt. 11.6, 13.10(c)(x), 13.10(c), 17.10(A)(y) del presente Statuto decadono automaticamente al termine del Primo Periodo, senza necessità di alcuna delibera assembleare o presa d'atto del Consiglio di Amministrazione.
30.3 Fermo restando quanto specificamente indicato nel precedente art. 30.1, le disposizioni di cui agli artt. 15.3(iii) e 15.3(B) decadono automaticamente decorsi 6 (sei) anni dalla Data di Efficacia.
30.4 Le disposizioni di cui agli artt. 11.7, 13.10(b)(y), 13.10(d), 13.16, 15.3 (fermo restando quanto specificamente indicato nei precedenti artt. 30.1 e 30.3), 16.3(B), 17.10(B), 29 e 30 del presente Statuto decadono automaticamente senza necessità di alcuna delibera assembleare o presa d'atto del Consiglio di Amministrazione al termine del Secondo Periodo.
30.5 Laddove necessario per la comprensione del presente statuto, spetterà a ciascuno tra il Presidente del consiglio di amministrazione e l'amministratore delegato, in via disgiunta tra di loro, procedere di volta in volta al deposito presso il Registro delle Imprese del testo emendato per effetto dell'applicazione di quanto previsto ai precedenti paragrafi del presente articolo 30, ai fini della relativa iscrizione, nonché a procedere a tutte le forme di pubblicità previste per legge e per regolamento.

AI Terminal

Gpi

4426_rns_2024-11-19_0b12f9bc-431d-4a48-80c5-458dd6d178b6.pdf

VERBALE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DELLA

SOCIETA'

"GPI S.P.A."

REPUBBLICA ITALIANA

15 novembre 2024

è presente

"GPI S.P.A."

ORDINE DEL GIORNO:

PARTE ORDINARIA

DELIBERA

DELIBERA

* * * * *

DELIBERA

DELIBERA

* * * * *

Assemblea Ordinaria del 15 novembre 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Proposta di distribuzione di un dividendo straordinario

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

Assemblea Straordinaria del 15 novembre 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Modifica degli articoli dello Statuto sociale

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

Assemblea Ordinaria del 15 novembre 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Relazione sulla Politica in materia di remunerazione: approvazione Sezione I

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

Assemblea Ordinaria del 15 novembre 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Aggiornamento del Regolamento assembleare

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE- OGGETTO - DURATA - DOMICILIO

Articolo 1 - DENOMINAZIONE

Articolo 2 - SEDE

Articolo 3 - OGGETTO

Articolo 4 - DURATA

Articolo 5 - Domicilio

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - CONFERIMENTI - RECESSO

Articolo 6 - CAPITALE SOCIALE E AZIONI

Articolo 7 -

Articolo 8 - RECESSO

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 9 - Convocazione dell'AssembleA

Articolo 10 - PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

Articolo 11 - Presidenza e deliberazioni dell'assemblea

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 12 -

Articolo 13 - Nomina - Cessazione - Sostituzione

Articolo 14 - CAUSE DI DECADENZA

Articolo 15 - PRESIDENZA E DELEGA DI POTERI

Articolo 17 - Convocazione e DELIBERAZIONI

RAPPRESENTANZA

Articolo 18 - Poteri di Rappresentanza

DIRIGENTE PREPOSTO

Articolo 19 - Nomina

COLLEGIO SINDACALE - REVISORE LEGALE DEI CONTI - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 20 - Collegio sindacale

Articolo 21 - NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Articolo 22 - REVISORE LEGALE DEI CONTI

Articolo 23 - Operazioni con parti correlate

BILANCIO - SCIOGLIMENTO

Articolo 24 - ESERCIZI SOCIALI E BILANCIO

Articolo 25 - UTILI E DIVIDENDI

Articolo 26 - Scioglimento e liquidazione

DISPOSIZIONI GENERALI

ARTICOLO 27 - FORO COMPETENTE

ARTICOLO 28 - RINVIO

ARTICOLO 29 - DEFINIZIONI

Articolo 30 - Ulteriori disposizioni transitorie

More from Gpi

Talk to a Data Expert