Orsero

AGM Information • Nov 19, 2024

Parte ordinaria

Conferimento dell'incarico di revisione della Rendicontazione consolidata di sostenibilità; delibere inerenti e conseguenti;

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea in sede ordinaria per discutere e deliberare sul seguente argomento posto all'ordine del giorno "Conferimento dell'incarico di revisione della Rendicontazione consolidata di sostenibilità; delibere inerenti e conseguenti".

Con la presente relazione (la "Relazione") – redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente integrato e modificato ("TUF") – si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni della proposta sottoposta alla Vostra approvazione.

I. CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE DELLA RENDICONTAZIONE CONSOLIDATA DI SOSTENIBILITÀ; DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI

A seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. n. 125/2024 (il "Decreto 125") è stata recepita nel nostro ordinamento la Direttiva (UE) 2022/2464 (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD), che, inter alia, introduce talune disposizioni rafforzative e integrative delle previsioni contenute nella NFRD (Non-Financial Reporting Directive) tra cui, per quanto qui più di rilievo:

• (i) la definizione di un set di standard di rendicontazione di sostenibilità unico ed obbligatorio basato su standard di rendicontazione (ESRS) che richiedono informazioni più precise e complete; e
• (ii) la richiesta di una revisione limitata obbligatoria della rendicontazione di sostenibilità.

L'art. 13 del D.Lgs. n. 39/20210, come modificato e integrato dal Decreto 125, prevede al nuovo comma 2-ter che l'assemblea "su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determina il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico. L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico. (…)"

In considerazione di quanto sopra indicato e tenuto conto che è scaduto l'incarico per l'esame limitato della rendicontazione consolidata di carattere non finanziario cui la Società era precedentemente tenuta è terminato, si rende necessario conferire l'incarico per l'esame limitato (Limited assurance engagement) della rendicontazione consolidata di sostenibilità della Società per gli esercizi 2024-2026 ai sensi del citato art. 13 comma 2-ter del D. Lgs. 39/2010.

La Società ha quindi richiesto a talune società di revisione, tra cui KPMG S.p.A. in carica della revisione legale dei conti di Orsero, di formulare le proprie proposte per il suddetto incarico e il Collegio sindacale, valutate le proposte pervenute, ha rilasciato un parere motivato (qui allegato), le cui conclusioni vengono di seguito riportate.

"… il Collegio dopo avere esaminato le proposte ricevute da: KPMG Spa, EY Spa, e Price WC Spa e verificato (i) i requisiti di indipendenza; (ii) l'adeguatezza e la completezza delle dichiarazioni pervenute; (iii) la competenza tecnica-professionale adeguato team di revisione per la sostenibilità; (iv) l'idoneità organizzativa; (v) l'adeguatezza del corrispettivo richiesto. Atteso che La società KPMG S.p.A. è l'attuale revisore legale dei conti ai sensi del Dlgs n. 39/10; Il bilancio che sarà oggetto di attestazione risulterà già dall'anno 2024 integrato includendo sia la rendicontazione economico finanziaria sia la rendicontazione di sostenibilità ai fini della CRSD. Il Collegio propone all'assemblea la nomina per il triennio 2024-2025-2026 della società KPMG S.p.A., per un corrispettivo annuo di euro 80 mila come da proposta quale revisore della Rendicontazione Consolidata di sostenibilità essendo il medesimo soggetto incaricato della revisione legale e pertanto in relazione alle sinergie che derivano dal lavoro svolto nell'ambito della revisione legale dei conti della Società e del Gruppo. Il collegio sindacale approva tale proposta motivata all'unanimità."

II. PROPOSTA DI DELIBERA ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Premesso quanto sopra, si sottopone all'approvazione dell'Assemblea ordinaria la seguente proposta di deliberazione.

"L'Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A. in sede ordinaria, vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione e su proposta motivata del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13, comma 2-ter, del D.Lgs. n. 39/2010 e s.m.i. (il "Decreto") in merito al conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità di Orsero S.p.A.:

delibera

1. di conferire l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità di Orsero S.p.A. per gli esercizi 2024-2026, ai sensi degli artt. 13, comma 2-ter, e 14-bis del Decreto, alla società di revisione KPMG S.p.A., per un corrispettivo di Euro 80.000 per ciascun esercizio, come determinato sulla base delle tariffe orarie attuali e che potrà essere adeguato dal 1 luglio di ogni anno, a partire dal 1 luglio 2025, nei limiti dell'aumento dell'indice ISTAT, e agli

ulteriori termini e condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Vice Presidente Raffaella Orsero e all'Amministratore delegato Matteo Colombini, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

* * *

Allegato: Proposta motivata del Collegio sindacale

Milano, 19 novembre 2024

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Paolo Prudenziati

PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE IN MERITO ALLA PROPOSTA DI REVISIONE LIMITATA DELLA RENDICONTAZIONE CONSOLIDATA DI SOSTENIBILITA' DELLA SOCIETÀ PER GLI ESERCIZI 2024 – 2026

Spett.li azionisti della società Orsero Spa

Premesso che

L'art. 8 del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 (nel seguito anche "D.Lgs. 125/24") stabilisce che il revisore della rendicontazione di sostenibilità abilitato ai sensi del D.Lgs. 39/10, appositamente incaricato, esprima con la relazione di cui all'art. 14-bis del citato D.Lgs. 39/10, le proprie conclusioni circa la conformità della Rendicontazione di Sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) alle norme del D.Lgs. 125/24 che ne disciplinano i criteri di redazione, all'obbligo di marcatura della Rendicontazione di cui agli articoli 3, comma 10, e 4, comma 9, del D.Lgs. 125/24 nonché all'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020 (nel seguito anche "Regolamento Tassonomia").

La Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD (Direttiva 2022/2464), inerente alla rendicontazione di sostenibilità aziendale, è entrata ufficialmente in vigore il 5 gennaio 2023, andando a sostituire la precedente Non Financial Reporting Directive – NFRD (Direttiva 2014/95/UE) sulla rendicontazione non

finanziaria, che era attuata in Italia dal D.Lgs. 2016/254. Tale direttiva ha lo scopo di promuovere la trasparenza e la divulgazione di informazioni da parte delle imprese riguardo gli impatti ambientali, sociali e legati alla governance.

Più nel dettaglio l'obbiettivo perseguito con la CSRD è quello di consentire l'accesso da parte di investitori e stakeholders ad un'informativa sulla sostenibilità maggiormente dettagliata e chiara.

In base alla CSRD la rendicontazione di sostenibilità dovrà essere oggetto di attestazione di conformità, rilasciata da un revisore legale dei conti, che può essere il medesimo soggetto incaricato della revisione contabile dell'impresa ovvero a un soggetto diverso purché iscritto al registro dei revisori.

A tal fine la società si è attività e ha ottenuto n. 3 proposte per l'esame limitato della rendicontazione Consolidata di Sostenibilità (limited Assurance engagement).

Il perimetro di consolidamento della Rendicontazione di Sostenibilità comprende la controllante Orsero S.P.A. e le medesime società incluse nel bilancio consolidato del gruppo Orsero.

Le dichiarazioni di disponibilità di cui sopra sono pervenute dalle società :

• KPMG SPA;

-

• ERNST & YOUNG SPA (di seguito "EY");
• PRICEWATERHOUSECOOPERS SPA (di seguito "PWC")

Considerato che

Il Collegio sindacale della società deve provvedere a formulare la propria proposta motivata per l'attribuzione dell'incarico di attestazione della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità da sottoporre all'assemblea

degli azionisti per il conferimento del suddetto incarico.

Quanto sopra premesso

Il Collegio dopo avere esaminato le proposte ricevute da: KPMG Spa, EY Spa, e Price WC Spa e verificato

• i requisiti di indipendenza;
• l'adeguatezza e la completezza delle dichiarazioni pervenute;
• la competenza tecnica-professionale adeguato team di revisione per la sostenibilità;
• l'idoneità organizzativa;
• l'adeguatezza del corrispettivo richiesto

Atteso che

La società KPMG S.p.A. è l'attuale revisore legale dei conti ai sensi del Dlgs n. 39/10;

Il bilancio che sarà oggetto di attestazione risulterà già dall'anno 2024 integrato includendo sia la rendicontazione economico finanziaria sia la rendicontazione di sostenibilità ai fini della CRSD.

Il Collegio propone all'assemblea la nomina per il triennio 2024-2025-2026 della società KPMG S.p.A,. per un corrispettivo annuo di euro 80 mila come da propost,a quale revisore della Rendicontazione Consolidata di sostenibilità essendo il medesimo soggetto incaricato della revisione legale e pertanto in relazione alle sinergie che derivano dal lavoro svolto nell'ambito della revisione legale dei conti della Società e del Gruppo. Il collegio sindacale approva tale proposta motivata all'unanimità.

Milano 19/11/2024 Il presidente