TKH Group N.V.

M&A Activity • Apr 26, 2012

Persbericht

TKH Group N.V.

TKH verhoogt overnamebod op Augusta Technologie AG en verzekert zich van additionele steun voor het bod

In navolging op de aankondiging van 3 april 2012 van TKH Group N.V. (NYSE Euronext Amsterdam, AMS: TWEKA - "TKH") met betrekking tot het besluit tot een openbaar bod op alle aandelen van Augusta Technologie AG (WKN: ABE1) ("Augusta"), heeft TKH besloten om het overnamebod te verhogen van EUR 21 naar EUR 23 per aandeel Augusta. TKH heeft onherroepelijke toezeggingen gekregen van additionele key-aandeelhouders om hun aandelen exclusief onder het TKH-bod aan te bieden. TKH is nu verzekerd van meer dan 40% van de uitstaande aandelen (exclusief de door Augusta zelf gehouden aandelen in haar eigen kapitaal).

Zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen van Augusta zijn van mening dat de verbeterde voorwaarden van het voorgestelde bod aantrekkelijk zijn voor de aandeelhouders en ze hebben ermee ingestemd TKH en haar bod te ondersteunen.

Deze toename van bijna 10% leidt tot een totaal overnamebedrag van ca. EUR 176 miljoen voor alle uitstaande aandelen. Dit vertegenwoordigt een premie van ca. 28% ten opzichte van de slotkoers van EUR 17,93 per aandeel Augusta (XETRA) op 3 april 2012 en van ca. 40% vergeleken met het gewogen 3-maands gemiddelde van de slotkoers tot en met 2 april 2012.

Alexander van der Lof, CEO van TKH: "Door het verhogen van het overnamebod, hebben we de volledige steun van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Augusta verkregen. De slagingskans van de transactie voor alle stakeholders is vergroot door de extra aandelen die exclusief worden aangeboden onder ons bod. Wij hebben er vertrouwen in de transactie snel te kunnen voltooien en om zodoende één van de belangrijkste platforms in de visiontechnologie industrie te kunnen creëren."

Amnon Harman, CEO van Augusta: "Wij zijn van mening dat het verbeterde bod aantrekkelijk is voor de onderneming en onze aandeelhouders, zowel vanuit strategisch als prijstechnisch perspectief. Tevens waarderen wij de toegenomen zekerheid voor deze transactie als gevolg van het hogere aantal onherroepelijk toegezegde aandelen."

Met deze transactie zijn TKH en Augusta in staat om een toonaangevende visiontechnologiegroep te creëren die zich sterk richt op verticale markten zoals intelligente verkeersoplossingen, medische applicaties en industriële inspectie. TKH en Augusta zullen verder de netwerkmogelijkheden voor de niet-vision gerelateerde activiteiten van Augusta binnen TKH onderzoeken. De geografische aanvulling van TKH en Augusta biedt betere toegang tot de belangrijke Amerikaanse en Aziatische markten, in aanvulling op de Europese aanwezigheid.

De definitieve voorwaarden en condities van het bod zullen, na de goedkeuring door de Duitse federale financiële toezichthouder (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, BaFin), in het biedingsbericht worden gepubliceerd.

Haaksbergen, 25 april 2012

Raad van Bestuur

Voor meer informatie: J.M.A. (Alexander) van der Lof MBA, Voorzitter Raad van Bestuur tel. 053 5732903 website: www.tkhgroup.com website: www.augusta-ag.com

Over Augusta Technologie AG

Augusta Technologie AG (Augusta) is een geïntegreerd technologiebedrijf met een focus op de nichemarkten digitale beeldverwerking en optische sensoren. Het kernsegment Vision Technology richt zich op het aanbieden van digitale camera's en optische sensorsystemen voor automatisering en het vergroten van de kwaliteit, veiligheid en efficiëntie. Het ontwikkelt en produceert zowel standaardproducten als klantspecifieke systemen voor een brede range van applicaties in een aantal sectoren waaronder de maakindustrie, medische technologie, multimedia, verkeers- en beveiligingstechnologie. Augusta onderscheidt zich door haar internationale aanwezigheid en zeer goede klantenservice. In het boekjaar 2011 heeft Augusta een omzet van EUR 101,3 miljoen en een winst voor rente, belasting, afschrijving en amortisatie (EBITDA) van EUR 17,9 miljoen gerealiseerd.

Over TKH

Technologiebedrijf TKH Group NV (TKH) is een internationaal opererende groep ondernemingen, die zich heeft gespecialiseerd in het creëren en leveren van innovatieve Telecom, Building en Industrial Solutions. Telecom Solutions ontwikkelt, produceert en levert systemen voor outdoor basisinfrastructuur voor telecom- en CATV-netwerken tot aan indoor home networking-toepassingen. TKH Telecom Solutions zijn te onderscheiden in drie subsegmenten: glasvezelnetwerken, kopernetwerken en indoor telecomsystemen. Building Solutions ontwikkelt, produceert en levert oplossingen op het gebied van efficiënte elektrotechniek voor toepassing binnen gebouwen tot aan technische systemen die, gekoppeld aan software, efficiency-oplossingen aanbieden onder andere voor de zorg-, verkeers- en security-sector. Building Solutions zijn te onderscheiden in drie subsegmenten: building technologies, security systemen en connectivity systemen. Industrial Solutions, ontwikkelt, produceert en levert oplossingen van speciaalkabel, "plug and play" kabelsystemen tot geïntegreerde systemen voor de productie van auto- en vrachtwagenbanden. Industrial Solutions zijn te onderscheiden in twee subsegmenten: connectivity systems en manufacturing systems. Continue aandacht voor onderzoek en ontwikkeling zorgt voor een producten- en dienstenpakket dat technologisch geavanceerde oplossingen waarborgt. TKH is met haar bedrijven wereldwijd actief. De groei concentreert zich op Noordwest-, Midden- en Oost-Europa en Azië. Over 2011 behaalde TKH met 4.062 medewerkers een omzet van EUR 1,1 miljard.

Belangrijke informatie

Dit bericht strekt uitsluitend ter informatie en is noch een aanbod tot koop, noch een verzoek tot verkoop van effecten. De uiteindelijke voorwaarden van het openbaar bod zullen worden gepubliceerd in het biedingsbericht nadat goedkeuring door de Duitse federale financiële toezichthouder (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufzicht, BaFin) voor de publicatie is verkregen. Voor zover wettelijk toelaatbaar, behoudt TKH zich het recht voor de bepalingen en voorwaarden van het openbaar bod te wijzigen. Aandeelhouders van Augusta worden nadrukkelijk geadviseerd het biedingsbericht, alsmede overige aan het bod gerelateerde relevante documenten, te lezen zodra deze gepubliceerd zijn. Deze documenten bevatten belangrijke informatie.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit persbericht bevat uitingen die betrekking hebben op de toekomst of verband houden met toekomstige ontwikkelingen. Deze uitingen zijn op de huidige verwachtingen van TKH gebaseerd en vanzelfsprekend aan onzekerheden en veranderlijkheden onderhevig. Uitingen als "is voornemens", "verwacht", "anticipeert", "beoogt", "schat" en uitdrukkingen van vergelijkbare strekking zijn voorbeelden van dergelijke uitingen.