M&A Activity • Jun 6, 2012
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
TKH Group N.V.
TKH Technologie Deutschland AG, een indirecte 100%-dochtermaatschappij van TKH Group N.V. (NYSE Euronext Amsterdam, AMS: TWEKA - "TKH") heeft vandaag een aanpassing gemaakt in het biedingsbericht aangaande het openbaar bod aan alle aandeelhouders van Augusta Technologie AG (ISIN DE000A0D6612/WKN A0D 661 - "Augusta"). TKH maakte haar beslissing tot het doen van een openbaar bod op 3 april 2012 bekend en publiceerde het biedingsbericht op 11 mei 2012.
TKH heeft vandaag het minimale aanmeldingsniveau voor gestanddoening van het bod verlaagd van 75% naar 50% plus één aandeel van alle door Augusta uitgegeven aandelen per het aflopen van de biedingsperiode, exclusief de door Augusta zelf gehouden aandelen in haar eigen kapitaal. Daarnaast ziet TKH af van de conditie met betrekking tot de materiële negatieve marktverandering, zoals in het biedingsbericht opgenomen, dat tot sluiting van de markten in Frankfurt am Main op de laatste werkdag voorafgaande aan het aflopen van de biedingsperiode, de DAX (Deutscher Aktien Index) met niet meer dan 1.500 punten is gezakt ten opzichte van het niveau van 10 mei 2012.
Alle overige biedingsvoorwaarden zoals opgenomen in het biedingsbericht, als ook het overnamebod van EUR 23 per aandeel aan toonder, blijven ongewijzigd.
Zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen van Augusta zijn van mening dat het overnamebod vanuit strategisch perspectief voordelig is en dat de geboden prijs aantrekkelijk is. In hun berichtgeving van 15 mei 2012, geven zowel de Raad van Bestuur als Raad van Commissarissen aan, het bod te ondersteunen en bevelen aandeelhouders Augusta aan het bod te accepteren.
TKH heeft onherroepelijke toezeggingen gekregen van enkele key-aandeelhouders van Augusta om hun aandelen exclusief onder het TKH-bod aan te bieden. TKH is nu verzekerd van meer dan 40% van de uitstaande aandelen Augusta (exclusief de door Augusta zelf gehouden aandelen in haar eigen kapitaal); al deze aandeelhouders hebben het bod reeds geaccepteerd. Met betrekking tot het aanmeldingsniveau van het bod wordt verwezen naar de dagelijkse en wekelijkse publicaties in het Duits en in de niet-bindende Engelse vertaling op de website van TKH, www.tkhgroup.com.
Alexander van der Lof, CEO van TKH: "Door het biedingsbericht aan te passen verhogen we de slagingskans van de transactie voor alle belanghebbenden. We blijven erop vertrouwen dat, naast de aandelen die reeds onder het bod zijn aangeboden, veel meer aandeelhouders het bod zullen accepteren en hun aandelen tegen deze substantiële premie zullen verkopen."
De biedingsperiode is met de publicatie van het biedingsbericht gestart op 11 mei 2012. Als gevolg van de hiervoor genoemde aanpassingen is, in overeenstemming met de Duitse wetgeving (Sectie 21 para. 5 WpÜG), de biedingsperiode met twee weken verlengd en eindigt deze op 22 juni 2012, middernacht CEST.
Het biedingsbericht waarin de details van het openbaar bod zijn opgenomen, alsmede de documentatie over de aanpassing aan het bod, zijn online gepubliceerd op www.tkhgroup.com in het Duits en als in een niet-bindende Engelse vertaling. Daarnaast zijn exemplaren van het biedingsbericht en de aanpassing aan het bod en de niet-bindende Engelse vertaling gratis beschikbaar voor aandeelhouders van Augusta bij Commerzbank AG, ZCM-ECM Execution, Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt am Main (Duitsland).
Haaksbergen, 6 juni 2012
Raad van Bestuur
Voor meer informatie: J.M.A. (Alexander) van der Lof MBA, Voorzitter Raad van Bestuur tel. 053 5732903 website: www.tkhgroup.com website: www.augusta-ag.com
Als een service voor alle aandeelhouders van Augusta, zijn veelgestelde vragen en de daarop betrekking hebbende antwoorden over het bod, zowel in het Duits als in het Engels gepubliceerd op www.tkhgroup.com.
Technologiebedrijf TKH Group NV (TKH) is een internationaal opererende groep ondernemingen, die zich heeft gespecialiseerd in het creëren en leveren van innovatieve Telecom, Building en Industrial Solutions. Telecom Solutions ontwikkelt, produceert en levert systemen voor outdoor basisinfrastructuur voor telecom- en CATV-netwerken tot aan indoor home networking-toepassingen. TKH Telecom Solutions zijn te onderscheiden in drie subsegmenten: glasvezelnetwerken, kopernetwerken en indoor telecomsystemen. Building Solutions ontwikkelt, produceert en levert oplossingen op het gebied van efficiënte elektrotechniek voor toepassing binnen gebouwen tot aan technische systemen die, gekoppeld aan software, efficiency-oplossingen aanbieden onder andere voor de zorg-, verkeers- en security-sector. Building Solutions zijn te onderscheiden in drie subsegmenten: building technologies, security systemen en connectivity systemen. Industrial Solutions, ontwikkelt, produceert en levert oplossingen van speciaalkabel, "plug and play" kabelsystemen tot geïntegreerde systemen voor de productie van auto- en vrachtwagenbanden. Industrial Solutions zijn te onderscheiden in twee subsegmenten:
connectivity systems en manufacturing systems. Continue aandacht voor onderzoek en ontwikkeling zorgt voor een producten- en dienstenpakket dat technologisch geavanceerde oplossingen waarborgt. TKH is met haar bedrijven wereldwijd actief. De groei concentreert zich op Noordwest-, Midden- en Oost-Europa en Azië. Over 2011 behaalde TKH met 4.062 medewerkers een omzet van EUR 1,1 miljard.
Augusta Technologie AG (Augusta) is een geïntegreerd technologiebedrijf met een focus op de nichemarkten digitale beeldverwerking en optische sensoren. Het kernsegment Vision Technology richt zich op het aanbieden van digitale camera's en optische sensorsystemen voor automatisering en het vergroten van de kwaliteit, veiligheid en efficiëntie. Het ontwikkelt en produceert zowel standaardproducten als klantspecifieke systemen voor een brede range van applicaties in een aantal sectoren waaronder de maakindustrie, medische technologie, multimedia, verkeers- en beveiligingstechnologie. Augusta onderscheidt zich door haar internationale aanwezigheid en zeer goede klantenservice. In het boekjaar 2011 heeft Augusta een omzet van EUR 101,3 miljoen en een winst voor rente, belasting, afschrijving en amortisatie (EBITDA) van EUR 17,9 miljoen gerealiseerd.
Dit bericht strekt uitsluitend ter informatie en is noch een aanbod tot koop, noch een verzoek tot verkoop van effecten. De uiteindelijke voorwaarden van het openbaar bod zijn gepubliceerd in het biedingsbericht welke zijn goedgekeurd door de Duitse federale financiële toezichthouder (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufzicht, BaFin). Aandeelhouders van Augusta worden nadrukkelijk geadviseerd het biedingsbericht, alsmede overige aan het bod gerelateerde relevante documenten, te lezen. Deze documenten bevatten belangrijke informatie.
Dit persbericht bevat uitingen die betrekking hebben op de toekomst of verband houden met toekomstige ontwikkelingen. Deze uitingen zijn op de huidige verwachtingen van TKH gebaseerd en vanzelfsprekend aan onzekerheden en veranderlijkheden onderhevig. Uitingen als "is voornemens", "verwacht", "anticipeert", "beoogt", "schat" en uitdrukkingen van vergelijkbare strekking zijn voorbeelden van dergelijke uitingen.
Toekomstgerichte verklaringen zijn, vanwege hun aard, onderworpen aan een verscheidenheid van inherente risico's en onzekerheden die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van de verwachtingen. Veel van deze risico's en onzekerheden kunnen niet worden beïnvloed door TKH.
Toekomst gerichte verklaringen in dit persbericht zijn gemaakt door TKH per de datum van dit persbericht. Verder heeft TKH geen enkele verplichting tot het bijwerken of herzien van toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht, ook als de verwachtingen van TKH of enige daarmee verband houdende gebeurtenissen, condities of omstandigheden veranderen.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.