Lavide Holding N.V.

Management Reports • Oct 25, 2012

Qurius N.V. update derde kwartaal 2012

Zaltbommel, 25 oktober 2012 – Qurius heeft in het derde kwartaal 2012 alle werkmaatschappijen verkocht aan haar strategische partner Prodware. De twee ondernemingen tekenden eerst een Term Sheet waarin zij de contouren en voorwaarden voor de voorgenomen koopovereenkomst vastlegden. Om Qurius onmiddellijk van kasgeld te kunnen voorzien, voorzag de Term Sheet in twee stappen. De eerste stap, de verkoop van Qurius Duitsland en Qurius VK, is in het derde kwartaal van 2012 afgesloten en betaald. De koopovereenkomst voor de tweede stap, betreffende Qurius Nederland, QIPtree en Qurius Tsjechië, is in het vierde kwartaal getekend en zal naar verwachting voor 2013 zijn afgerond.

In het tweede kwartaal van 2012 bleek dat de opgaande lijn van Qurius in 2011, zich in het eerste halfjaar van 2012 niet doorzette. Vooral de ontwikkelingen bij Qurius Duitsland zetten de kaspositie van de gehele Qurius Groep onder spanning. Op dat punt aangekomen, was het vooruitzicht dat niet meer kon worden verwacht dat Qurius haar strategische doelen onafhankelijk kon bereiken. Qurius bleef de belangen van haar klanten voorop stellen, in overeenstemming met dat van andere belanghebbenden, en oriënteerde zich op de aansluiting bij een grotere groep. Zoals bedoeld, en verwacht, trok de bekendmaking hiervan inderdaad de aandacht van andere partijen. Qurius ging op basis van drie criteria met een aantal van hen in gesprek; deze drie criteria waren: de intenties van de geïnteresseerde partij, de kwaliteit van de aangedragen business case en de financiële draagkracht. Qurius bracht hiervan verslag uit op 6 juli en besteedde de rest van de maand aan besprekingen met een relatief groot aantal geïnteresseerde partijen.

Overeenkomst met Prodware

Het resultaat was dat drie degelijke partijen een indicatief bod uitbrachten. Het bleek echter dat geen van deze biedingen het voorstel van Prodware evenaard. Qurius maakte op 31 juli bekend dat het met Prodware een Term Sheet had getekend waarin de twee ondernemingen overeenstemming hadden bereikt over de contouren en voorwaarden van de voorgenomen koopcontracten. Om tegemoet te komen aan de aanzienlijke en urgente kasproblemen van Qurius, werd de transactie in tweeën gedeeld. Stap 1 betrof de verkoop van Qurius Duitsland en Qurius Verenigd Koninkrijk voor een bedrag van EUR 6 miljoen, te betalen in EUR 2,5 miljoen kasgeld en EUR 3,5 miljoen in beursgenoteerde Prodware aandelen. De verkoop van Qurius Duitsland en Qurius VK vond op 3 augustus plaats tegen onmiddellijke betaling van EUR 2 miljoen in liquiditeiten, waarmee Qurius voorzien werd van het kasgeld dat het nodig had om de werkzaamheden voort te kunnen zetten. Het restant, EUR 0,5 miljoen werd eind augustus betaald.

Herziening stap 2

Stap 2 omvatte de verkoop van Qurius Nederland, Qurius Tsjechië en de ISV (Indepent Software Vendor) QIPtree aan Prodware voor een totaalbedrag van EUR 12,5 miljoen. Daarvan was EUR 1

miljoen betaalbaar in liquiditeiten, EUR 2 miljoen in beursgenoteerde Prodware aandelen en het restant bestond uit de overname door Prodware van uitstaande schulden van Qurius ter grootte van EUR 9,5 miljoen.

Qurius organiseerde een informatiebijeenkomst voor haar aandeelhouders op 30 augustus waarin de voorzitter van de Raad van Bestuur (CEO) Leen Zevenbergen de achtergronden van de ontstane situatie uitlegde en waarin de voorzitter van de Raad van Commissarissen, Lucas Brentjens, een presentatie gaf van de stand van zeken met betrekking tot de verkoop van de werkmaatschappijen van Qurius aan Prodware. De directeur Internationale Zaken van Prodware, gaf een toelichting op de visie en bedrijfsstrategie van Prodware.

Qurius schreef op 23 augustus een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouder (BAVA) uit die plaatsvond op 4 oktober. Het was de bedoeling dat Qurius op deze BAVA haar aandeelhouders onder andere toestemming zou vragen voor stap 2 van de Term Sheet, de verkoop van Qurius Nederland, Qurius Tsjechië en de ISV QIPtree, waarvan de aandelen in bezit zijn van Qurius Nederland. Ook de liquidatie van Qurius N.V. zou voorgelegd worden aan de aandeelhouders. Ondertussen onderhandelde Qurius met Prodware over de koopovereenkomst van stap 2.

Voorafgaand aan de BAVA bleek echter dat Prodware niet langer bereid was de regelingen van de Term Sheet uit te voeren gezien de achteruitgang van de financiële situatie van Qurius Nederland. Op de BAVA, de volgende dag, legde Qurius gedetailleerd de situatie uit die ontstaan was en kondigde zij aan dat ze de besprekingen met Prodware zou voortzetten en tegelijkertijd open stond voor gesprekken met andere partijen. Vervolgens ging Qurius inderdaad in gesprek met vier andere mogelijke partners hetgeen uiteindelijk leidde tot twee indicatieve voorstellen, naast het voorstel van Prodware. Hoewel Prodware haar bod aanzienlijk had verlaagd, bleek wederom dat Prodware het gunstigste bod deed. Met het oog op de onzekerheid die de uitkomst van dit proces omringde en de mogelijk commerciële effecten hiervan, besloot Qurius dat het in het belang was van alle betrokken belanghebbenden, tijdig een oplossing van dit proces te bieden en besloot zij het herziene bod van Prodware te accepteren.

Werkmaatschappijen definitief naar Prodware

Qurius en Prodware tekenden op 14 oktober de verkoopovereenkomst aangaande Qurius Nederland (inclusief haar dochteronderneming QIPtree) en Qurius Tsjechië – stap 2 van de overdracht van de werkmaatschappijen van Qurius. Deze overeenkomst omvatte een aantal veranderingen ten opzichte van de Term Sheet. De belangrijkste aanpassing was dat de EUR 3,5 miljoen in Prodware aandelen die Qurius als betaling bij stap 1 had ontvangen, nu werden overgedragen aan Qurius Nederland. Voor Qurius Nederland betekent dit een belangrijke versterking van haar werkkapitaalpositie. Behalve de overname van de uitstaande schuld, ontvangt Qurius N.V. EUR 2,36 miljoen in Prodware aandelen als betaling voor stap 2.

Financiële positie en resultaten van Qurius N.V.

Vanaf het moment dat Qurius in juni 2012 aankondigde dat zij aansluiting zocht bij een grotere partij, ontstond er een sfeer van onzekerheid onder klanten en medewerkers. Als beursgenoteerde

onderneming was Qurius verplicht open te zijn over haar zwakke financiële positie. Vooral Qurius Nederland, de werkmaatschappij in de thuismarkt van Qurius, leed aanzienlijk onder het afnemende vertrouwen onder klanten en medewerkers, terwijl concurrenten gebruik maakten van de kansen die deze onzekere periode boden. Nieuwsberichten en opinies die in de media werden geventileerd, verzwakten de commerciële basis om met opkopende partijen, inclusief Prodware, te onderhandelen.

Nu de transactie met Prodware afgerond is, hebben klanten massaal hun vertrouwen uitgesproken in Qurius (als onderdeel van de Prodware Groep) en zijn medewerkers opgelucht door het nieuwe perspectief. De Ondernemingsraad van Qurius Nederland ondersteunt het oplijnen van Qurius met de Prodware Groep volledig.

De herziene transactie laat Qurius N.V. na afronding van de overeenkomst, achter met activa ten bedrage van EUR 2,36 miljoen in Prodware aandelen. Van dit bedrag dienen de liquidatiekosten van Qurius N.V. te worden betaald, welke begroot zijn op meer dan EUR 1 miljoen, zodat verwacht mag worden dat ongeveer EUR 1 miljoen in Prodware aandelen beschikbaar zal zijn voor de aandeelhouders.

Aangezien alle werkmaatschappijen zijn verkocht, is Qurius N.V. nu een lege vennootschap dat geen inkomsten uit bedrijfsactiviteiten meer boekt. Het resultaat uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten over het derde kwartaal, bedraagt EUR 0,6 miljoen negatief. Dit verlies bestaat uit de kosten van Qurius N.V, in het bijzonder de salarissen en afvloeiingskosten van medewerkers en overige kosten, tot op enige hoogte gecompenseerd door de holdingkosten die de werkmaatschappijen vergoedden. Daarbovenop lijdt Qurius N.V. een boekverlies op de verkoop van de niet-voortgezette activiteiten en een operationeel verlies op de niet-voortgezette activiteiten ten bedrage van EUR 6,6 miljoen.

Qurius N.V. heft momenteel het grootste deel van haar bestuurlijke organisatie op, hetgeen leidt tot aanzienlijke kostenbesparingen. Samen met het verdwijnen van de niet-voortgezette activiteiten uit de boeken van Qurius N.V. zou dit moeten leiden tot de hoogste opbrengst voor de aandeelhouders van Qurius die Qurius gegeven de omstandigheden kan bereiken.

Qurius N.V.

Qurius N.V. is sinds 1998 genoteerd aan Euronext Amsterdam en zal na overdracht van haar werkmaatschappijen Qurius Nederland, Qurius Tsjechië en QIPtree aan Prodware, alsmede na toestemming van de aandeelhouders, geliquideerd worden.

Prodware Groep

Qurius vestigingen in Europa bieden als onderdeel van de Prodware Groep, strategische bedrijfsoplossingen met behulp van IT. De integrale, organisatie-brede benadering resulteert in

oplossingen op het gebied van ontwerp, architectuur, infrastructuur, implementatie en systeembeheer van op Microsoft gebaseerde systemen.

Prodware, opgericht in 1989, bedient vanuit meer dan tien landen, ruim 17.500 actieve klanten en ondersteunt bedrijven bij hun internationale expansie. Als maatschappelijk verantwoorde onderneming helpt Prodware haar klanten bij hun voortgang naar het bereiken van duurzame ontwikkeling met haar GreenITude aanbod van oplossingen en diensten.

Contact

Qurius N.V., Albert Holtzappel, Manager Corporate Communication & Investor Relations Qurius N.V., a.holtzappel@qurius.com; 0418 – 68 35 00, 06 14 70 96 95.